中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)中國職工養老保險合同，是投保人與保險人就中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)中國職工養老保險事宜所達成的具有民事權利和民事義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。

　　中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)中國職工養老保險合同包括有：中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)中國職工養老保險投保單、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)中國職工養老保險保險單。

　　當事人在填寫(xiě)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)中國職工養老保險合同時(shí)，應按要求如實(shí)填寫(xiě)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)中國職工養老保險投保單、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)中國職工養老保險保險單。

　　中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)中國職工養老保險投保單編號：__________

　　投保單位名稱(chēng)： 聯(lián)系人： 銀行帳號：

　　投保單位地址： 電話(huà)投保單位正式職工人數： 人，名單詳見(jiàn)后附《養老保險基金繳費清單》。第一次繳納養老基金（大寫(xiě)） 元（實(shí)得工資總額＄ ×30％＝ ＄）合同單位中方：（投保單位蓋單）主管：投保日期：年 月 日外方：合同期：自 年 月 日至 年 月 日計 年期投保單位性質(zhì)：合資、合作、外資、其他（以√表示）保險憑證號碼： 起保日期： 年 月 日主管： 復核： 經(jīng)辦： 簽單： 簽單日期： 年 月 日說(shuō)明1．本投保單位由投保填列，一單位一單�！叭藬怠敝竿侗．斣聰�，“實(shí)得工資總額”指第一次繳費時(shí)累計總額。2．本投保單經(jīng)保險公司收到養老基金并簽發(fā)正式保險憑證后方始生明效。3．粗線(xiàn)框中內容由保險公司填寫(xiě)。

　　中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)中國職工養老保險保險單編號：__________

　　投保單位名稱(chēng)：__________

　　交費標準：實(shí)得工資總額的__________％，投保時(shí)職工人數：__________人

　　起保日期：______年______月______日

　　投保單位開(kāi)列的被保險人名單和實(shí)得工資總額標準經(jīng)審核符合規定，本公司同意承保。特制發(fā)本單為憑。

　�。ū槐ｋU人名單另附。被保險人退休時(shí)另辦養老金申領(lǐng)手續）

　　簽證公司蓋章：_______________

　　經(jīng)（副）理：_________________

　　主管：_______________________

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同3

　　前言

　　____與____根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規，本著(zhù)平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國____共同投資舉辦生產(chǎn)及銷(xiāo)售鉆頭的合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。

　　第一條合營(yíng)雙方

　　本合同的當事人為：

　　______________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）

　　法定地址：____________________

　　電報：________________郵政信箱：_______________

　　法定代表：

　　姓名：________________職務(wù)：________________國籍：________________

　　________________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）

　　法定地址：____________________

　　電傳：________________郵政信箱：________________

　　法定代表：

　　姓名：________________職務(wù)：________________國籍：________________

　　第二條成立合資經(jīng)營(yíng)公司

　　甲乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規，決定在中國境內建立合資經(jīng)營(yíng)______________鉆頭的有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)公司）。

　　2．1合營(yíng)公司的中文名稱(chēng)為：________

　　英文名稱(chēng)為：________

　　2．2合營(yíng)公司的法定地址：________

　　2．3合營(yíng)公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規定。

　　2．4合營(yíng)公司的組織形式為有限責任公司，甲乙方以各自認繳的出資額對合營(yíng)公司的債務(wù)承擔責任，各方按出資額在注冊資本中所占比例分享利潤，分擔風(fēng)險及虧損。

　　第三條生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規模

　　3．1甲乙雙方合資經(jīng)營(yíng)的目的是：采用________先進(jìn)制造技術(shù)，技術(shù)訣竅，以科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，制造與銷(xiāo)售具有國際先進(jìn)水平的____鉆頭。不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量，使合營(yíng)公司產(chǎn)品的質(zhì)量和價(jià)格在國際市場(chǎng)上均具有競爭力，提高企業(yè)經(jīng)濟效益，使投資雙方獲得滿(mǎn)意的經(jīng)濟利益。

　　3．2生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍：合營(yíng)公司生產(chǎn)和銷(xiāo)售各種類(lèi)型和尺寸的____鉆頭及乙方在合營(yíng)期間所發(fā)展并已投產(chǎn)的所有其他型號的____鉆頭。

　　合營(yíng)公司還從事以下與生產(chǎn)及銷(xiāo)售業(yè)務(wù)有關(guān)的活動(dòng)：

　�。�1）對銷(xiāo)售的產(chǎn)品提供必要的技術(shù)服務(wù)；

　�。�2）研究與發(fā)展____鉆頭新產(chǎn)品，以便更好地為用戶(hù)服務(wù)。

　　3．3生產(chǎn)規模：合營(yíng)公司投產(chǎn)后第____年，全面生產(chǎn)時(shí)，應具有年產(chǎn)____只各種規模型號____鉆頭的生產(chǎn)能力。

　　第四條投資總額與注冊資本

　　4．1合營(yíng)公司的投資總額與注冊資本均為_(kāi)___美元，甲乙雙方各投資____美元，均為總注冊資本的____％。

　　4．2合營(yíng)公司正式投產(chǎn)后，甲乙雙方以頭____年的部分利潤作為再投資，用于發(fā)展新工藝，提高產(chǎn)量或增加流動(dòng)資金。

　　4．3甲乙雙方將按本合同附件四“作價(jià)協(xié)議”中1．1及1．2條所列內容作為出資。出資的實(shí)物部分，按作價(jià)協(xié)議規定進(jìn)行作價(jià)。出資的實(shí)物所有權歸合營(yíng)公司所有，免于任何抵押、質(zhì)押、留置權等。

　　4．4合營(yíng)公司每年應按中國地方政府規定繳付土地使用費。

　　4．5甲乙雙方的現金出資分兩期支付。在合營(yíng)公司取得營(yíng)業(yè)執照之日起三個(gè)月內，繳付各自認繳現金的出資額的__________％，其余____％在六個(gè)月內交齊。出資的現金應存人中國銀行________分行合營(yíng)公司的賬戶(hù)內，并取得憑證。實(shí)物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價(jià)協(xié)議中的規定交付合營(yíng)公司，合營(yíng)雙方繳付出資額后，經(jīng)中國注冊的會(huì )計師驗證，出具驗資報告，由合營(yíng)公司據以發(fā)給出資證明。

　　4．6合營(yíng)期內，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊資本。

　　4．7合營(yíng)一方需轉讓為其所有的部分或全部出資額時(shí)，須經(jīng)另一方同意，董事會(huì )一致通過(guò)并報請原審批機構批準；合營(yíng)一方轉讓部分或全部出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購買(mǎi)權；合營(yíng)一方向第三者轉讓出資額時(shí)，條件不得比向合營(yíng)另一方轉讓優(yōu)惠，違反上述規定的轉讓無(wú)效。

　　第五條合營(yíng)各方的責任

　　5．1甲方有責任完成下述各項事宜：

　　5．1．1辦理為設立合營(yíng)公司向中國有關(guān)主管部門(mén)申請批準，登記注冊，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照等事宜。

　　5．1．2協(xié)助合營(yíng)公司辦理各項可能的減免稅申請手續。

　　5．1．3協(xié)助合營(yíng)公司向有關(guān)銀行辦理開(kāi)戶(hù)及獲取貸款的手續。

　　5．1．4向土地主管部門(mén)辦理申請取得土地使用權的手續。

　　5．1．5組織合營(yíng)公司廠(chǎng)房及工程設施的土建設計、施工。

　　5．1．6按本合同附件四“出資協(xié)議”1．1條所列項目在規定期間內提供現金、機械設備等。

　　5．1．7協(xié)助辦理乙方為出資而提供的機械設備、器具的進(jìn)口報關(guān)手續。

　　5．1．8協(xié)助合營(yíng)公司在中國境內購置設備、材料、原料及通訊設施。

　　5．1．9協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)水、電、氣和其他能源、交通等基礎設施。

　　5．1．10協(xié)助合營(yíng)公司招聘中國國內的能勝任本職工作的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員。

　　5．1．11協(xié)助外籍工作人員辦理所需的人境簽證、工作許可證和旅行手續等。

　　5．1．12協(xié)助解決合營(yíng)公司職工的食宿、醫療、交通等。

　　5．1．13協(xié)助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續。

　　5．1．14辦理合營(yíng)公司委托的其他事項。

　　5．2乙方有責任完成下述各項事項：

　　5．2．1按本合同附件四“出資協(xié)議”1．2條所列提供現金、機械設備、工具、原材料等。

　　5．2．2協(xié)助合營(yíng)公司向國外銀行獲取貸款。

　　5．2．3 提供必要的設備安裝、調試及試生產(chǎn)技術(shù)人員。

　　5．2．4培訓合營(yíng)公司的技術(shù)人員、工人和管理人員。

　　5．2．5保證按合同規定返銷(xiāo)合營(yíng)公司產(chǎn)品，并采用多種方式與甲方密切配合，使合營(yíng)公司達到外匯收支平衡。

　　5．2．6協(xié)助合營(yíng)公司在國際市場(chǎng)上購置設備、原材料。

　　5．2．7協(xié)助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續。

　　5．2．8協(xié)助解決中方人員在國外的住宿及交通等。

　　5．2．9辦理合營(yíng)公司委托的其他事宜。

　　第六條技術(shù)轉讓

　　6．1甲乙雙方同意，將由甲方代表合營(yíng)公司與乙方簽訂技術(shù)轉讓協(xié)議，以取得合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)所需的先進(jìn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設計、制造工藝及生產(chǎn)管理技術(shù)和各種測試方法、材料配方、產(chǎn)品的質(zhì)量標準、質(zhì)量保證等。

　　6．2乙方對轉讓技術(shù)提供如下保證：

　　6．2．1向合營(yíng)公司轉讓的全部技術(shù)是實(shí)用的、完整的、準確的、可靠的、符合合營(yíng)公司要求的，按照轉讓技術(shù)生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量能達到乙方同類(lèi)產(chǎn)品的質(zhì)量標準，產(chǎn)量能達到規定的生產(chǎn)能力。

　　6．2．2技術(shù)轉讓協(xié)議中規定的全部資料，均應按時(shí)提供給合營(yíng)公司。

　　6．2．3在合營(yíng)公司整個(gè)合同的有效期間，乙方保證將其改進(jìn)和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有新技術(shù)及時(shí)地、完整地提供給合營(yíng)公司。

　　6．2．4按技術(shù)轉讓協(xié)議的規定對合營(yíng)公司技術(shù)人員、工人進(jìn)行技術(shù)培訓，使他們能及時(shí)掌握所轉讓的技術(shù)。

　　6．2．5 提供合營(yíng)公司認為必要的技術(shù)支持。

　　6．2．6乙方將幫助中方試驗、評價(jià)熱穩定性____產(chǎn)品。

　　第七條產(chǎn)品銷(xiāo)售

　　7．1乙方負責包銷(xiāo)合營(yíng)公司年產(chǎn)量____產(chǎn)品，但最多為_(kāi)___只，其余產(chǎn)品將由合營(yíng)公司銷(xiāo)售到國內市場(chǎng)及按本合同附件五“產(chǎn)品銷(xiāo)售協(xié)議”原則所確定的國際市場(chǎng)。

　　7．2如果乙方未能按7．1條的規定完成包銷(xiāo)數量，則應按未完成包銷(xiāo)產(chǎn)品的只數占應完成包銷(xiāo)產(chǎn)品的總只數的比例，將分得的利潤或等值的進(jìn)口原材料，補償給合營(yíng)公司，超過(guò)____年銷(xiāo)售數量時(shí)，可將超額完成的只數作為下年度包銷(xiāo)數不足的補償。

　　7．3經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)，報中國審批機構批準，合營(yíng)公司可在中國境內外設立分支機構。

　　7．4合營(yíng)公司產(chǎn)品使用乙方的產(chǎn)品商標，并注明中國制造。

　　第八條董事會(huì )

　　8．1合營(yíng)公司的注冊登記之日為合營(yíng)公司董事會(huì )成立之日。

　　8．2董事會(huì )由____名董事組成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事長(cháng)由甲方委派，副董事長(cháng)由乙方委派，董事及董事長(cháng)任期____年，經(jīng)委派方繼續委派可以連任。甲乙方在任何時(shí)候均可經(jīng)書(shū)面通知撤換由其委派的董事會(huì )成員。

　　8．3董事會(huì )是合營(yíng)公司最高權力機構，決定合營(yíng)公司一切重大事宜，下列重大事宜須經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)，方可作出決議：

　　8．3．1合營(yíng)公司章程的修改；

　　8．3．2合營(yíng)公司的解散；或合營(yíng)公司合營(yíng)期的延長(cháng)；

　　8．3．3合營(yíng)公司注冊資本的增加；

　　8．3．4合營(yíng)公司與其他經(jīng)濟組織的合并；

　　8．3．5合營(yíng)任一方出資額的轉讓?zhuān)?/p>

　　8．3．6總經(jīng)理及副總經(jīng)理的任免；

　　8．3．7聘請在中國注冊的審計師；

　　8．3．8決定在中國境內外設立分支機構事宜，

　　8．3．9其他合營(yíng)雙方均認為屬重大事宜，需經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)的事項；

　　其他事宜可由多數通過(guò)作出決議。

　　8．4董事長(cháng)是合營(yíng)公司的法定代表，董事長(cháng)因故不能履行職責時(shí)，可經(jīng)書(shū)面授權副董事長(cháng)或其他董事代其職權。

　　8．5董事會(huì )會(huì )議每年至少要召開(kāi)一次，會(huì )議按如下規定進(jìn)行：

　　8．5．1董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)或由其書(shū)面授權代表負責召集并主持；

　　8．5．2會(huì )議一般應在合營(yíng)公司法定地址所在地召開(kāi)，特別情況由董事會(huì )決定會(huì )議召開(kāi)地點(diǎn)；

　　8．5．3經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長(cháng)可召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議；

　　8．5．4董事會(huì )會(huì )議應在有三分之二以上董事出席時(shí)方可舉行，董事因故不能出席會(huì )議，可出具書(shū)面委托，授權他人代表其出席會(huì )議及表決，全體出席董事會(huì )會(huì )議的合法成員構成會(huì )議的法定人數，每人持一票表決權；

　　8．5．5董事會(huì )會(huì )議應作好書(shū)面記錄，決議部分應使用中英文兩種文字，會(huì )議記錄經(jīng)與會(huì )成員簽字后，連同會(huì )議期間收到的委托書(shū)，一并歸檔；

　　8．5．6會(huì )議休會(huì )期間，根據董事書(shū)面表決所作出的決議與董事會(huì )會(huì )議決議具有同等效力。

　　8．6董事除在公司另任職外，合營(yíng)公司不支付董事會(huì )成員薪金。

　　董事或董事書(shū)面委托的代表在董事會(huì )會(huì )議期間發(fā)生的與董事會(huì )議有關(guān)旅行、交通、住宿補貼及會(huì )議本身費用，按董事會(huì )核準的數額，由合營(yíng)公司支付。

　　第九條管理機構

　　9．1合營(yíng)公司設管理機構，負責公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。管理機構設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，首屆總經(jīng)理由____方推薦，首屆副總經(jīng)理____方推薦，經(jīng)董事會(huì )任命，任期____年。下屆正、副總經(jīng)理由董事會(huì )確定任命。

　　9．2總經(jīng)理職責是執行董事會(huì )會(huì )議的各項決議，主持合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　9．3合營(yíng)公司可設立若干部門(mén)，各部門(mén)經(jīng)理負責總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項。

　　9．4總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴重失職行為，經(jīng)董事會(huì )會(huì )議決定，可隨時(shí)撤換。

　　第十條原材料及設備的采購

　　10．1合營(yíng)公司所需的生產(chǎn)用設備、原材料、運輸工具等，在質(zhì)量、價(jià)格及交貨期等條件相同情況下，應優(yōu)先在中國購買(mǎi)。

　　10．2在合營(yíng)公司需要時(shí)可委托乙方在國外或委托甲方在國內購買(mǎi)設備，受委托方可提取____的手續費。在選購過(guò)程中，受委托方的對方在認為必要時(shí)，有權派人參與選購工作。

　　10．3合營(yíng)公司委托乙方代購的國外原材料、價(jià)格應與乙方賣(mài)給其子公司的優(yōu)惠價(jià)相同。

　　第十一條公司的籌建

　　11．1合營(yíng)公司籌備、建設期間，在董事會(huì )下設籌建組�；I建組由____人組成，其中甲方____人，乙方____人，并由甲方推薦組長(cháng)一人，乙方推薦副組長(cháng)一人，組長(cháng)、副組長(cháng)均由董事會(huì )任命。

　　11．2籌建組在籌建期間負責處理以下事項：

　　11．2．1經(jīng)甲、乙方代表批準后，簽訂購置設備、材料、器具等的合同，并履行之（包括交貨的驗收、安裝調試等）。

　　11．2．2甲乙雙方各項實(shí)物出資的驗收及引進(jìn)技術(shù)資料的檢驗、驗收。

　　11．2．3組織設備、附屬工程的安裝調試。

　　11．2．4編制籌建期間的建設及用款計劃，負責籌建期間的財務(wù)支付。

　　11．2．5負責技術(shù)資料的整理、轉譯。

　　11．2．6負責合營(yíng)公司的一切文件、資料等的接收、整理、歸檔等。

　　11．3籌建期間一切重要文件往來(lái)，須經(jīng)正副組長(cháng)雙方簽署后生效和執行。

　　11．4籌建組在設備調試試車(chē)工作完成并辦理完畢手續后，報經(jīng)董事會(huì )批準撤銷(xiāo)。

　　第十二條勞動(dòng)管理

　　12．1合營(yíng)公司職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險、勞動(dòng)紀律、生活福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定》及《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定實(shí)施辦法》的規定，經(jīng)董事會(huì )研究確定，并在合營(yíng)公司和合營(yíng)公司工會(huì )組織集體簽訂或職工個(gè)別簽訂的勞動(dòng)合同中加以具體規定。勞動(dòng)合同訂立后，報當地勞動(dòng)管理部門(mén)備案。

　　12．2總經(jīng)理和副總經(jīng)理的聘請及其工資待遇、社會(huì )保險、福利等，由董事會(huì )討論決定。

　　第十三條稅務(wù)、財務(wù)、審計

　　13．1合營(yíng)公司按中國的有關(guān)法律和條例規定繳納各項稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關(guān)的利潤的匯出稅、技術(shù)轉讓的提成費及入門(mén)費的預提所得稅由乙方支付。

　　13．2合營(yíng)公司職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人的所得稅。

　　13．3合營(yíng)公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》中的有關(guān)規定和董事會(huì )的討論決定，提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金。

　　13．4合營(yíng)公司的財務(wù)會(huì )計制度按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì )計制度》及有關(guān)法規，結合公司具體情況制定，報當地財政部門(mén)及稅務(wù)機關(guān)備案。

　　13．5合營(yíng)公司的會(huì )計年度采用公歷年度，即從公歷每年元月一日起至十二月三十一日止。合營(yíng)公司的一切自制的記賬憑證、單據、報表、賬簿均用中文書(shū)寫(xiě)，以人民幣作為記賬本位幣。合營(yíng)公司采用借貸復式記賬法，按權責發(fā)生制原則記賬，月終、季終及年終分別采用中英文編制報表。同時(shí)，合營(yíng)公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會(huì )計資料，此資料不作為合營(yíng)公司結算依據。

　　13．6合營(yíng)公司財務(wù)審計應聘請在中國注冊的會(huì )計師審查、稽核企業(yè)年度會(huì )計報表和全年賬目，出具查賬報告。如果任何一方認為需聘請其他國家的審計師，對年度財務(wù)進(jìn)行審查，另一方應予同意，但所需一切費用由該聘請方負擔。

　　合營(yíng)公司一切會(huì )計檔案須在中華人民共和國境內保存。合營(yíng)公司解散后，所有賬本、文件由原中方合營(yíng)者保存。

　　13．7每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月內，由總經(jīng)理組織編制上一年度的財務(wù)決算包括負債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會(huì )審查通過(guò)。

　　第十四條合營(yíng)期限

　　合營(yíng)公司的合營(yíng)期限為自中華人民共和國工商行政管理部門(mén)簽發(fā)營(yíng)業(yè)執照之日起____年。

　　在合營(yíng)期滿(mǎn)前一年，如合營(yíng)一方書(shū)面要求延長(cháng)合營(yíng)期限，經(jīng)另一方同意，董事會(huì )一致通過(guò)，于期滿(mǎn)前六個(gè)月，將申請報告報原審批機構批準，辦理變更登記注冊手續，可以延長(cháng)合營(yíng)期限。

　　第十五條解散與清算

　　15．1合營(yíng)公司在合營(yíng)期滿(mǎn)或提前終止合同宣布解散時(shí)，應進(jìn)行清算。清算時(shí)，由公司董事會(huì )提出清算程序原則及清算委員會(huì )人選，報公司主管部門(mén)審核。

　　清算委員會(huì )委員甲乙方各占____，清算委員會(huì )委員應制定清算方案，并報請董事會(huì )通過(guò)執行。

　　15．2清算委員會(huì )對合營(yíng)公司的財產(chǎn)、實(shí)物、債權、債務(wù)進(jìn)行全面清查，財產(chǎn)以賬面值為依據，編制清算資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)目錄。

　　15．3合營(yíng)公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按甲乙方的出資在注冊資本中所占比例進(jìn)行分配。

　　15．4整個(gè)清算過(guò)程應在公司主管部門(mén)的監督下進(jìn)行。

　　第十六條保險

　　合營(yíng)公司在中國境內的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價(jià)值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營(yíng)公司董事會(huì )會(huì )議討論決定。

　　第十七條合同的修改、變更與解除

　　17．1本合同生效后，對本合同及其附件的任何修改，必須經(jīng)甲乙雙方簽署書(shū)面協(xié)議，并報原審批機構批準后，方能生效。

　　17．2由于不可抗力致使合同無(wú)法履行，或是由于合營(yíng)公司連年虧損無(wú)力經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)，并報原審批機構批準，可以提前終止合營(yíng)期限和解除合同。

　　17．3由于一方不履行合同章程規定的義務(wù)，或嚴重違反合同章程規定，造成合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達到合同規定的經(jīng)營(yíng)目的，應視為違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索取賠償外，并有權按合同規定報原審批機構批準終止合同。如甲乙雙方同意繼續經(jīng)營(yíng)，違約方應賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟損失。

　　第十八條違約責任

　　18．1甲乙任何一方，未按合同第四條的有關(guān)規定按期如數提交完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約一方應繳付應交出資額的百分之一的罰款給對方。逾期不足一個(gè)月按一個(gè)月計算，如逾期三個(gè)月仍未提交，違約方除應繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權按本合同第17．3條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　18．2由于一方的過(guò)失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行時(shí)，由過(guò)失一方承擔違約責任。如屬雙方的過(guò)失，根據實(shí)際情況由雙方各自分別承擔自己應負的違約責任，支付違約費用。

　　第十九條不可抗力

　　由于地震、臺風(fēng)、水災、火災、戰爭以及其他無(wú)法預見(jiàn)并且對后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電告對方。并在十五天內，用航空掛號函件提供事故詳情及合同不能履行或部分不能履行或者需要延期履行的理由，并由有關(guān)政府部門(mén)出具上述不可抗力事故發(fā)生的證明，按事故對履行合同的影響程度由雙方協(xié)商決定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。

　　第二十條適用法律

　　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十一條爭議的解決

　　21．1凡因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應提交____仲裁院，根據該會(huì )仲裁機構的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　21．2在仲裁過(guò)程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

　　21．3仲裁費用除仲裁委員會(huì )另有規定以外，由敗訴方負責。

　　21．4仲裁決議將采用中、英文書(shū)寫(xiě)，兩種文字具有同等效力。

　　第二十二條合同文本和文字

　　本合同用中文和英文書(shū)寫(xiě)，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準。合同的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。

　　第二十三條合同生效及其他

　　23．1按照本合同規定的各項原則訂立如下附件，下述附件均為本合同不可分割的部分。

　　甲方：____________________

　　乙方：____________________

　　日期：____________________

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同4

　　第一章總則

　　遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其它法規，杭州____________物業(yè)管理有限公司與澳大利亞________公司本著(zhù)平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國浙江省XX市共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)“杭州____________管理顧問(wèn)有限公司”特定立本合同。

　　第二章合資雙方

　　第一條本合同的各方為：

　　杭州__________物業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）

　　在中國XX市XX區登記注冊。

　　其法定地址：杭州XX區__________路20號建工大廈內

　　聯(lián)系地址為：XX市玉古路_____號__________大廈_____層_____座郵編：_______________

　　法人代表：_______________

　　職務(wù)：執行董事

　　國籍：中國

　　澳大利亞__________公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）

　　其法定地址：__________， australia

　　法人代表：__________

　　職務(wù)：執行董事

　　國籍：澳大利亞

　　第二條甲、乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法律法規，同意在中國境內建立合資經(jīng)營(yíng)“杭州____________管理顧問(wèn)有限公司”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合資公司）。

　　第三條合資公司名稱(chēng)為：杭州__________管理顧問(wèn)有限公司

　　英文名稱(chēng)為：_______________ co． ltd．

　　合資公司的法定住所：XX市玉古路_____號__________大廈_____層_____座

　　郵政編碼：_________________________

　　第四條合資公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規定。

　　第五條合資公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙雙方以各自認繳的出資額對合資公司的債務(wù)承擔責任。各自按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風(fēng)險及虧損。

　　第三章生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍

　　第六條甲、乙雙方合資經(jīng)營(yíng)目的：按照面向世界、面向未來(lái)的要求，通過(guò)國際合作與交流，努力服務(wù)好國內政府，企業(yè)和個(gè)人，辦成國內領(lǐng)先的投資咨詢(xún)公司，提高公司經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿(mǎn)意的投資回報，并取得良好的經(jīng)濟效益。

　　第七條合資公司經(jīng)營(yíng)范圍：經(jīng)濟信息咨詢(xún)；投資信息咨詢(xún)（建議擴大經(jīng)營(yíng)范圍）。

　　第四章投資總額與注冊資本

　　第八條合資公司投資總額為40萬(wàn)人民幣。

　　第九條合資公司注冊資本為30萬(wàn)人民幣。

　　第十條甲、乙雙方的出資方式如下：

　　甲方：認繳出資額15萬(wàn)人民幣，以現金方式出資，占注冊資本的50％；

　　乙方：認繳出資額15萬(wàn)人民幣，以現金方式出資，占注冊資本的50％。

　　第十一條合資公司注冊資本由甲、乙雙方按其出資比例，在營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起2個(gè)星期內繳清。

　　第十二條甲、乙雙方任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報審批機構批準，一方轉讓其全部或部分出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第五章合資各方的責任

　　第十三條甲、乙方應各自負責完成以下事宜：

　　甲方責任：

　　1．辦理為設立合資公司向中國有關(guān)主管部門(mén)申請批準登記注冊、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照等事宜；

　　2．按照合同第九條、第十條規定依期如數解繳出資額；

　　3．協(xié)助辦理合資公司在中國境內購置辦公用具、交通工具、通訊設施等；

　　4．協(xié)助合資公司聯(lián)系水、電、交通等基礎設施；

　　5．協(xié)助合資公司招聘當地的中國籍經(jīng)營(yíng)管理人員、所需的其他人員；

　　6．協(xié)助外籍人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續：

　　7．負責辦理合資公司委托的其它有關(guān)事宜。

　　乙方責任：

　　1．按照合同第九條、第十條規定，依期如數繳付出資額。

　　2．負責辦理合資公司委托的其它有關(guān)事宜。

　　第六章董事會(huì )

　　第十四條合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會(huì )成立之日。

　　第十五條董事會(huì )由_____名董事組成，其中甲方委派_____名，乙方委派兩名，董事長(cháng)_____名。董事、董事長(cháng)任期三年，經(jīng)委派方繼續委派可以連任。董事長(cháng)由甲、乙雙方輪流派員擔任。第一屆董事長(cháng)由乙方派員擔任。

　　第十六條 1．決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　　2．決定有關(guān)董事的報酬和監事的報酬事項；

　　3．決定和批準總經(jīng)理提出的重要報告；（如生產(chǎn)規劃、年度營(yíng)業(yè)報告、資金貸款等）；

　　4．審議、批準監事的報告；

　　5．批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　6．對公司增加或減少注冊資本作出決議；

　　7．批準公司的重要規章制度；

　　8．決定設立分支機構；

　　9．修改公司規章；

　　10．對公司決合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事宜作出決議：

　　11．對股東轉讓出資作出決議；

　　12．決定聘用公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、會(huì )計師、審計師、律師等高級職員；

　　13．決定公司為股東（或股東以外的第三人）提供擔�；驅⒐�司款項借給股東（或股東以外的第三人）

　　14．負責合資公司終止和期滿(mǎn)時(shí)的清算工作；

　　15．決定三項基金的提取比例；

　　16．其他應由董事會(huì )決定的重大事宜。

　　對1、2、5、6、9、10、11、13款的事項，需全體董事會(huì )成員一致通過(guò)；對于其它事項，由二分之一以上董事通過(guò)。

　　第十七條董事會(huì )會(huì )議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(cháng)召集并主持會(huì )議。經(jīng)2名及2名以上的董事提議，董事長(cháng)可召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議，會(huì )議記錄應歸檔保存。出席董事會(huì )會(huì )議的法定人數為2名董事，不夠2名董事人數時(shí)，其通過(guò)的決議無(wú)效。

　　第七章經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第十八條合資公司設經(jīng)營(yíng)管理機構，負責公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機構設總經(jīng)理一人，總經(jīng)理由董事兼任，任期三年。

　　第十九條總經(jīng)理的職責是執行董事會(huì )會(huì )議的各項決議，組織領(lǐng)導合資公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機構設若干部門(mén)，辦理總經(jīng)理交辦事項，并對總經(jīng)理負責。

　　第二十條總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會(huì )會(huì )議研究，可隨時(shí)撤換。

　　第八章勞動(dòng)管理

　　第二十一條合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險、生活福利和獎勵等事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定》及其有關(guān)規定，經(jīng)董事會(huì )研究制定方案，由合資公司和合資公司的工會(huì )組織集體或與員工個(gè)別訂立勞動(dòng)合同加以規定。勞動(dòng)合同訂立后，報當地勞動(dòng)管理部門(mén)備案。

　　第二十二條甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會(huì )保險、福利、差旅費標準等，由董事會(huì )會(huì )議討論決定。

　　第九章稅務(wù)、財務(wù)、審計、外匯管理

　　第二十三條合資公司及中外員工按照中國的有關(guān)法律和條例規定，繳納各項稅金。

　　第二十四條合資企業(yè)按照《中華人民共和國中外合資企業(yè)法》的規定提取儲備金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金每年提取的比例由董事會(huì )根據公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定。

　　第二十五條合資公司的會(huì )計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿用中文書(shū)寫(xiě)。

　　第二十六條合資公司的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會(huì )計師審查，稽核，并將結果報告董事會(huì )和總經(jīng)理。如任何一方認為需要聘請境外注冊審計師對年度財務(wù)進(jìn)行審查，另一方應予以同意，其費用由需要方負擔。

　　第二十七條每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表，利潤表和利潤分配方案，提交董事會(huì )會(huì )議審查通過(guò)。

　　第二十八條合資公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關(guān)規定辦理。

　　第十章合資期限

　　第二十九條合資公司的經(jīng)營(yíng)期限為30年，合資公司的成立日期為合資公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日。經(jīng)一方提議，董事會(huì )會(huì )議一致通過(guò)，可以在距合資期不滿(mǎn)180天前向審批機構申請延長(cháng)合資期限。

　　第十一章合資期滿(mǎn)財產(chǎn)處理

　　第三十條合資期滿(mǎn)或提前終止合資，合資公司應依法進(jìn)行清算，清算后的財產(chǎn)，超過(guò)實(shí)繳注冊資本部分應交納所得稅，再根據甲，乙雙方的投資比例進(jìn)行分配。

　　第十二章保險

　　第三十一條合資公司的各項保險均在中國境內保險機構投保，投保險別、保險價(jià)值、保期等按照中國保險機構的規定由合資公司董事會(huì )會(huì )議討論決定。

　　第十三章合同的修改、變更與解除

　　第三十二條對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書(shū)面協(xié)議，并報審批機構批準，才能生效。

　　第三十三條由于不可抗力，致使合同無(wú)法履行，或是由于合資公司連年虧損，無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)，并報審批機構批準，可以提前中止合資期限和解除合同。

　　第三十四條由于一方不履行本合同，章程規定的義務(wù)或嚴重違反合同，章程規定造成合資公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達到合同規定的經(jīng)營(yíng)目的，視為違約方片面終止本合同。守約方除有權向違約方索賠外，并有按本合同規定報審批機構要求終止合同，如甲、乙雙方同意繼續經(jīng)營(yíng)，違約方應賠償合資公司的經(jīng)濟損失。

　　第十四章違約責任

　　第三十五條甲、乙雙方未按合同第四章的規定依期按數提交完出資額。任何一方逾期支付出資額的，每逾期一天，應向守約主方支付守約方出資額萬(wàn)分之五的違約金。逾期超過(guò)60天的，守約方有權終止本合同，并要求對合資公司進(jìn)行清算，同時(shí)有權要求違約方承擔所有合資公司籌備及設立后所有費用。

　　第三十六條由于一方的過(guò)失，造成本合同不能履行或不能完全履行時(shí)，由過(guò)失方承擔違約責任；如屬雙方的過(guò)失，根據實(shí)際情況由各方分別承擔各自應負的違約責任。

　　第十五章不可抗力

　　第三十七條由于地震、臺風(fēng)、水災、火災、戰爭以及其它不能預見(jiàn)并且對其發(fā)生后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應立

　　即將事故情況書(shū)面通知對方，并應在十五天內，提供事故詳情及合同不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發(fā)生地區的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第十六章法律適用

　　第三十八條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第十七章?tīng)幾h的解決

　　第三十九條凡因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決如果協(xié)商不成，則提交合資公司所在地人民法院訴訟解決。

　　第四十條在訴訟過(guò)程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行訴訟的部分外，本合同應繼續履行。

　　第十八章文字

　　第四十一條本合同用中文寫(xiě)成。

　　第十九章合同生效及其他

　　第四十二條按照本合同規定的各項原則訂立如下附件，均為本合同不可分割的組成部分。包括：合資公司章程

　　第四十三條本合同及其附件需要經(jīng)審批機構批準，自批準之日起生效。

　　第四十四條合資各方發(fā)送通知的方式，如用電傳、圖像傳真通知時(shí)，凡涉及各方的權利義務(wù)的應隨之以書(shū)面信件通知。合同所列乙方的法定住所為乙方收件地址，甲方的聯(lián)系地址為甲方的收件地址。

　　第四十五條本合同于________年_____月_____日由甲、乙雙方的法定代表在中國杭州簽字。

　　甲方：杭州__________物業(yè)管理有限公司

　　法定代表人簽字：____________________

　　____________年_________月_________日

　　乙方：澳大利亞__________________公司

　　法定代表人簽字：____________________

　　____________年_________月_________

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同5

　　中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)合同是指中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)在錄用工人的過(guò)程中，以中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)為用人單位一方同錄用工人（勞動(dòng)者）簽訂的確立勞動(dòng)關(guān)系、明確相互間權利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。

　　簽訂中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)合同應當注意的問(wèn)題有：

　　第一，合同期限的約定需明確具體，應當明確規定合同期為年月日起至年月日止，不得簽訂沒(méi)有明確合同期限的合同。

　　第二，工資標準的規定，應避免使用模棱兩可的語(yǔ)言約定，可明確規定日薪或年薪的數額，津貼、資金的發(fā)放也必須按照國家有關(guān)規定約定。

　　第三，勞動(dòng)保險、勞動(dòng)保護和福利待遇，必須嚴格執行國家有關(guān)規定，禁止降低勞動(dòng)保險的費用和勞動(dòng)保護和福利待遇標準。關(guān)于醫療保險的約定，更須詳盡、具體。

　　第四，嚴格執行國家有關(guān)工作時(shí)間的規定，用人單位應當嚴格控制延長(cháng)勞動(dòng)者的工作時(shí)間，每周工作時(shí)間不得超過(guò)40小時(shí)，如果用人單位確因生產(chǎn)、工作需要加班的，必須征得勞動(dòng)者的同意，但每月加班時(shí)間不得超過(guò)36小時(shí)。

　　第五，要明確約定合同的變更和解除條件，除法定合同變更、解除條件外，當事人還可以具體約定合同變更、解除的條件，如果沒(méi)有法律明確規定或當事人雙方約定的合同變更、解除條件的發(fā)生，任何一方不得變更、解除合同。

　　解決中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)合同糾紛所適用的主要法律、法規有：《中華人民共和國勞動(dòng)法》、《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)人事管理條例》。

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同6

　　_________有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）系中美合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，現聘用__________先生／女士（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）為甲方合同制職工，于_________年____月____日簽訂本合同。

　　第一條 乙方工作部門(mén)

　　職位（工種）：__________________________________

　　第二條 試用期 乙方被錄用后，須經(jīng)過(guò)______個(gè)月的試用期。在試用期內，任何一方均有權提出終止合同，但需提前一個(gè)月通知對方。如甲方提出終止合同，須付給乙方半個(gè)月以上的平均實(shí)得工資，作為辭退補償金。試用期滿(mǎn)時(shí)，若雙方無(wú)異議，本合同即正式生效，乙方成為甲方的正式合同制職工。

　　第三條 工作安排 甲方有權根據生產(chǎn)和工作需要及乙方的能力、表現安排調整乙方的工作，乙方須服從甲方的管理和安排，在規定的工作時(shí)間內，按質(zhì)按量完成甲方指派的任務(wù)。

　　第四條 教育培訓 在乙方被聘用期間，甲方負責對乙方進(jìn)行職業(yè)道德、業(yè)務(wù)技術(shù)、安全生產(chǎn)及各種規章制度的教育和訓練。

　　第五條 生產(chǎn)、工作條件 甲方須為乙方提供符合國家規定的安全衛生的工作環(huán)境，否則乙方有權拒絕工作或終止合同。

　　第六條 工作時(shí)間 乙方每周工作不超過(guò)六天，每日工作不超過(guò)八小時(shí)（不含吃飯時(shí)間）。如因工作需要加班加點(diǎn)，甲方應為乙方安排同等時(shí)間的倒休或按國家規定的標準向乙方支付加班加點(diǎn)費。

　　第七條 勞動(dòng)報酬 甲方每月按本公司規定的工資形式和考核辦法確定乙方的勞動(dòng)所得，以現金人民幣向乙方支付工資、獎金，并按國家有關(guān)規定向乙方支付各種補貼及福利費用。

　　第八條 勞動(dòng)保險待遇 甲方按照國家勞動(dòng)保險條例的規定為乙方支付醫療費用、病假工資、傷殘撫恤費、退休養老金及其它勞保福利費用。

　　乙方享受元旦、春節、“五一”、“十一”等共七天國家法定有薪假日。乙方家屬在外地的，乙方實(shí)行計劃生育的，分別按國家規定享受探親假待遇和計劃生育假待遇。乙方符合公司休假條件的，享受年休假待遇。

　　第九條 勞動(dòng)保護 甲方根據生產(chǎn)和工作的需要，按國家規定向乙方提供勞動(dòng)保護用品和保健食品。

　　甲方安國家規定在女職工經(jīng)期、孕期、產(chǎn)褥期、哺乳期對其提供相應的勞動(dòng)保護。

　　第十條 勞動(dòng)紀律 乙方應遵守國家的各項法律規定，《職工守則》及甲方的各項規章制度。

　　第十一條 獎懲 甲方將根據乙方的工作態(tài)度，勞動(dòng)表現，貢獻大小，按照本公司獎懲條例給予乙方物質(zhì)和精神獎勵。乙方如違反《職工守則》和甲方的其它規章制度，甲方有權給予乙方處分。乙方如觸犯刑律受到法律制裁，甲方將予開(kāi)除，本合同自行解除。

　　第十二條 合同期限 本合同自簽訂之日起生效，有效期為_(kāi)________年，于_________年____月____日到期。

　　第十三條 本公司《職工守則》（略）為本合同的附件，是本合同的有效組成部分。

　　甲方（蓋章）：___________________________

　　總經(jīng)理（或其代表）（簽字）：_____________

　　_______________年__________月__________日乙方（簽字）：___________________________

　　_______________年__________月__________日

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同7

　　目錄

　　前言

　�。┖蠣I(yíng)雙方

　　2）成立合資經(jīng)營(yíng)公司

　　3）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規模

　　4）投資總額與注冊資本

　　5）合營(yíng)各方的責任

　　6）技術(shù)轉讓

　　7）產(chǎn)品銷(xiāo)售

　　8）董事會(huì )

　　9）管理機構

　　0）原材料及設備的采購

　�。┕�司的籌建

　　2）勞動(dòng)管理

　　3）稅務(wù)、財務(wù)、審計

　　4）合營(yíng)期限

　　5）解散與清算

　　6）保險

　　7）合同的修改、變更與解除

　　8）違約責任

　　9）不可抗力

　　xx年，全面生產(chǎn)時(shí)，應具有生產(chǎn)_________只各種規模型號_________鉆頭的生產(chǎn)能力。

　　第四條投資總額與注冊資本

　　4. 合營(yíng)公司的投資總額與注冊資本均為_(kāi)________美元，甲乙雙方各投資_________美元，均為總注冊資本的_________％。

　　4.2合營(yíng)公司正式投產(chǎn)后，甲乙雙方以頭_________年的部分利潤作為再投資，用于發(fā)展新工藝，提高產(chǎn)量或增加流動(dòng)資金。

　　4.3甲乙雙方將按本合同附件四“作價(jià)協(xié)議”中.及.2條所列內容作為出資。出資的實(shí)物部分，按作價(jià)協(xié)議規定進(jìn)行作價(jià)。出資的實(shí)物所有權歸合營(yíng)公司所有，免于任何抵押、質(zhì)押、留置權等。

　　4.4合營(yíng)公司每年應按中國地方政府規定繳付土地使用費。

　　4.5甲乙雙方的現金分兩期交付。在合營(yíng)公司取得營(yíng)業(yè)執照之日起三個(gè)月內，繳付各自認繳現金出資額的_________％，其余_________％在六個(gè)月內交齊。出資的現金應存入中國銀行_________分行合營(yíng)公司的帳戶(hù)內，并取得憑證。實(shí)物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價(jià)協(xié)議中的規定交付合營(yíng)公司，合營(yíng)雙方繳付出資額后，經(jīng)中國注冊的會(huì )計師驗證，出具驗資報告，由合營(yíng)公司據以發(fā)給出資證明。

　　4.6合營(yíng)期內，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊資本。

　　4.7合營(yíng)一方需轉讓為其所有的部分或全部出資額時(shí)，須經(jīng)另一方同意，董事會(huì )一致通過(guò)并報請原審批機構批準；合營(yíng)一方轉讓部分或全部出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購買(mǎi)權；合營(yíng)一方向第三者轉讓出資額時(shí)，條件不得比向合營(yíng)另一方轉讓優(yōu)惠，違反上述規定的轉讓無(wú)效。

　　第五條合營(yíng)各方的責任

　　5. 甲方有責任完成下述各項事宜：

　　5.. 辦理為設立合營(yíng)公司向中國有關(guān)主管部門(mén)申請批準，登記注冊，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照等事宜。

　　5..2協(xié)助合營(yíng)公司辦理各項可能的減免稅申請手續。

　　5..3協(xié)助合營(yíng)公司向有關(guān)銀行辦理開(kāi)戶(hù)及獲取貸款的手續。

　　5..4向土地主管部門(mén)辦理申請取得土地使用權的手續。

　　5..5組織合營(yíng)公司廠(chǎng)房及工程設施的土建設計、施工。

　　5..6按本合同附件四“出資協(xié)議”.條所列項目在規定期間內提供現金、機械設備等。

　　5..7協(xié)助辦理乙方為出資而提供的機械設備、器具的進(jìn)口報關(guān)手續。

　　5..8協(xié)助合營(yíng)公司在中國境內購置設備、材料、原料及通訊設施。

　　5..9協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)水、電、氣和其他能源、交通等基礎設施。

　　5..0協(xié)助合營(yíng)公司招聘中國國內的能勝任本職工作的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員。

　　5.. 協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等。

　　5..2協(xié)助解決合營(yíng)公司職工的食宿、醫療、交通等。

　　5..3協(xié)助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續。

　　5..4辦理合營(yíng)公司委托的其他事項。

　　5.2乙方有責任完成下述各項事項：

　　5.2. 按本合同附件四“出資協(xié)議”.2條所列提供現金、機械設備、工具、原材料等。

　　5.2.2協(xié)助合營(yíng)公司向國外銀行獲取貸款。

　　5.2.3提供必要的設備安裝、調試及試生產(chǎn)技術(shù)人員。

　　5.2.4培訓合營(yíng)公司的技術(shù)人員、工人和管理人員。

　　5.2.5保證按合同規定返銷(xiāo)合營(yíng)公司產(chǎn)品，并采用多種方式與甲方密切配合，使合營(yíng)公司達到外匯收支平衡。

　　5.2.6協(xié)助合營(yíng)公司在國際市場(chǎng)上購置設備、原材料。

　　5.2.7協(xié)助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續。

　　5.2.8協(xié)助解決中方人員在國外的住宿及交通等。

　　5.2.9辦理合營(yíng)公司委托的其他事宜。

　　第六條技術(shù)轉讓

　　6.1 甲乙雙方同意，將由甲方代表合營(yíng)公司與乙方簽訂技術(shù)轉讓協(xié)議，以取得合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)所需的先進(jìn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設計、制造工藝及生產(chǎn)管理技術(shù)和各種測試方法、材料配方、產(chǎn)品的質(zhì)量標準、質(zhì)量保證等。

　　6.2乙方對轉讓技術(shù)提供如下保證：

　　6.2. 向合營(yíng)公司轉讓的全部技術(shù)是實(shí)用的、完整的、準確的、可靠的、符合合營(yíng)公司要求的，按照轉讓技術(shù)生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量能達到乙方同類(lèi)產(chǎn)品的質(zhì)量標準，產(chǎn)量能達到規定的生產(chǎn)能力。

　　6.2.2技術(shù)轉讓協(xié)議中規定的全部資料，均應按時(shí)提供給合營(yíng)公司。

　　6.2.3在合營(yíng)公司整個(gè)合同的有效期間，乙方保證將其改進(jìn)和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有新技術(shù)及時(shí)地、完整地提供給合營(yíng)公司。

　　6.2.4按技術(shù)轉讓協(xié)議的規定對合營(yíng)公司技術(shù)人員的工人進(jìn)行技術(shù)培訓，使他們能及時(shí)掌握所轉讓的技術(shù)。

　　6.2.5提供合營(yíng)公司認為必要的技術(shù)支持。

　　6.2.6乙方將幫助中方試驗、評價(jià)熱穩定性_________產(chǎn)品。

　　第七條產(chǎn)品銷(xiāo)售

　　7.1乙方負責包銷(xiāo)合營(yíng)公司年產(chǎn)量_________產(chǎn)品，但最多為_(kāi)________只，其余產(chǎn)品將由合營(yíng)公司銷(xiāo)售到國內市場(chǎng)及按本合同附件五“產(chǎn)品銷(xiāo)售協(xié)議”原則所確定的國際市場(chǎng)。

　　7.2如果乙方未能按7.條的規定完成包銷(xiāo)數量，則應按未完成包銷(xiāo)產(chǎn)品的只數占應完成包銷(xiāo)產(chǎn)品的總只數的比例，將分得的利潤或等值的進(jìn)口原材料，補償給合營(yíng)公司，超過(guò)_________年銷(xiāo)售數量時(shí)，可將超額完成的只數作為下年度包銷(xiāo)數不足的補償。

　　7.3經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)，報中國審批機構批準，合營(yíng)公司可在中國境內外設立分支機構。

　　7.4合營(yíng)公司產(chǎn)品使用乙方的產(chǎn)品商標，并注明中國制造。

　　第八條董事會(huì )

　　8. 合營(yíng)公司的注冊登記之日為合營(yíng)公司董事會(huì )成立之日。

　　8.2董事會(huì )由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長(cháng)由甲方委派，副董事長(cháng)由乙方委派，董事及董事長(cháng)任期_________年，經(jīng)委派方繼續委派可以連任。甲乙方在任何時(shí)候均可經(jīng)書(shū)面通知撤換由其委派的董事會(huì )成員。

　　8.3董事會(huì )是合營(yíng)公司最高權力機構，決定合營(yíng)公司一切重大事宜，下列重大事宜須經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)，方可作出決議；其他事宜可由多數通過(guò)作出決議。

　　8.3. 合營(yíng)公司章程的修改；

　　8.3.2合營(yíng)公司的解散；或合營(yíng)公司合營(yíng)期的延長(cháng)；

　　8.3.3合營(yíng)公司注冊資本的增加；

　　8.3.4合營(yíng)公司與其他經(jīng)濟組織的合并；

　　8.3.5合營(yíng)任一方出資額的轉讓?zhuān)?/p>

　　8.3.6總經(jīng)理及副總經(jīng)理的任免；

　　8.3.7聘請在中國注冊的審計師；

　　8.3.8決定在中國境內外設立分支機構事宜；

　　8.3.9其他合營(yíng)雙方均認為屬重大事宜，需經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)的事項；

　　8.4董事長(cháng)是合營(yíng)公司的法定代表，董事長(cháng)因故不能履行職責時(shí)，可經(jīng)書(shū)面授權副董事長(cháng)或其他董事代其職權。

　　8.5董事會(huì )會(huì )議每年至少要召開(kāi)一次，會(huì )議按如下規定進(jìn)行：

　　8.5. 董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)或由其書(shū)面授權代表負責召集并主持；

　　8.5.2會(huì )議一般應在合營(yíng)公司法定地址所在地召開(kāi)，特別情況由董事會(huì )決定會(huì )議召開(kāi)地點(diǎn)；

　　8.5.3經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長(cháng)可召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議；

　　8.5.4董事會(huì )會(huì )議應在有三分之二以上董事出席時(shí)方可舉行，董事因故不能出席會(huì )議，可出具書(shū)面委托，授權他人代表其出席會(huì )議及表決，全體出席董事會(huì )會(huì )議的合法成員構成會(huì )議的法定人數，每人持一票表決權；

　　8.5.5董事會(huì )會(huì )議應作好書(shū)面記錄，決議部分應使用中英文兩種文字，會(huì )議記錄經(jīng)與會(huì )成員簽字后，連同會(huì )議期間收到的委托書(shū)，一并歸檔；

　　8.5.6會(huì )議休會(huì )期間，根據董事書(shū)面表決所作出的決議與董事會(huì )會(huì )議決定具有同等效力。

　　8.6董事除在公司另任職外，合營(yíng)公司不支付董事會(huì )成員薪金。董事或董事書(shū)面委托的代表在董事會(huì )會(huì )議期間發(fā)生的與董事會(huì )議有關(guān)的旅行、交通、住宿補貼及會(huì )議本身費用，按董事會(huì )核準的數額，由全營(yíng)公司支付。

　　第九條管理機構

　　9. 合營(yíng)公司設管理機構，負責公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。管理機構設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，首屆總經(jīng)理由_________方推薦，首屆副總經(jīng)理由_________方推薦，經(jīng)董事會(huì )任命，任期_________年。下屆正、副總經(jīng)理由董事會(huì )確定任命。

　　9.2總經(jīng)理職責是執行董事會(huì )會(huì )議的各項決議，主持合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　9.3合營(yíng)公司可設立若干部門(mén)，各部門(mén)負責總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項。

　　9.4總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴重失職行為，經(jīng)董事會(huì )會(huì )議決定，可隨時(shí)撤換。

　　第十條原材料及設備的采購

　　0. 合營(yíng)公司所需的生產(chǎn)用設備、原材料、運輸工具等，在質(zhì)量、價(jià)格及交貨期等條件相同情況下，應優(yōu)先在中國購買(mǎi)。

　　0.2在合營(yíng)公司需要時(shí)可委托乙方在國外或委托甲方在國內購買(mǎi)設備，受委托方可提取_________的手續費。在選購過(guò)程中，受委托方的對方在認為必要時(shí)，有權派人參與選購工作。

　　0.3合營(yíng)公司委托乙方代購的國外原材料、價(jià)格應與乙方賣(mài)給其子公司的優(yōu)惠價(jià)相同。

　　第十一條公司的籌建

　　11. 合營(yíng)公司籌備、建設期間，在董事會(huì )下設籌建組�；I建組由_________人組成，其中甲方_________人，乙方_________人，并由甲方推薦組長(cháng)一人，乙方推薦副組成一人，組長(cháng)、副組長(cháng)均由董事會(huì )任命。

　　11.2籌建組在籌建期間負責處理以下事項：

　　11.2. 經(jīng)甲、乙方代表批準后，簽訂購置設備、材料、器具等的合同，并履行之（包括交貨的驗收，安裝調試等）。

　　11.2.2甲乙雙方各項實(shí)物出資的驗收，及引進(jìn)技術(shù)資料的檢驗、驗收。

　　11.2.3組織設備、附屬工程的安裝調試。

　　11.2.4編制籌建期間的建設及用款計劃，負責籌建期間的財務(wù)支付。

　　11.2.5負責技術(shù)資料的整理、轉譯。

　　11.2.6負責合營(yíng)公司的一切文件，資料等的接收、整理、歸檔等。

　　11.3籌建期間一切重要文件往來(lái)，須經(jīng)正副組長(cháng)雙方簽署后生效和執行。

　　11.4籌建組在設備調試試車(chē)工作完成并辦理完畢手續后，報經(jīng)董事會(huì )批準撤銷(xiāo)。

　　第十二條勞動(dòng)管理

　　2. 合營(yíng)公司職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險、勞動(dòng)紀律、生活福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定》及《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定實(shí)施辦法》的規定，經(jīng)董事會(huì )研究確定，并在合營(yíng)公司和合營(yíng)公司工會(huì )組織集體簽訂或和職工個(gè)別簽訂的勞動(dòng)合同中加以具體規定。勞動(dòng)合同訂立后，報當地勞動(dòng)管理部門(mén)備案。

　　2.2總經(jīng)理和副總經(jīng)理的聘請及其工資待遇、社會(huì )保險、福利等，由董事會(huì )討論決定。

　　第十三條稅務(wù)、財務(wù)、審計

　　3. 合營(yíng)公司按中國的有關(guān)法律和條例規定繳納各種稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關(guān)的利潤的匯出稅、技術(shù)轉讓的提成費及入門(mén)費的預提所得稅由乙方支付。

　　3.2合營(yíng)公司職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

　　3.3合營(yíng)公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》中的有關(guān)規定和董事會(huì )的討論決定，提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金。

　　3.4合營(yíng)公司的財務(wù)會(huì )計制度按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì )計制度》及有關(guān)法規，結合公司具體情況制定，報當地財政部門(mén)及稅務(wù)機關(guān)備案。

　　3.5合營(yíng)公司的會(huì )計年度采用公歷年度，即從公歷每年元月一日起至十二月三十一日止。合營(yíng)公司的一切自制的記帳憑證、單據、報表、帳簿均用中文書(shū)寫(xiě)，以人民幣作為記帳本位幣。合營(yíng)公司采用借貸復式記帳法，按權責發(fā)生制原則記帳，月終、季終及年終分別采用中英文編制報表。同時(shí)，合營(yíng)公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會(huì )計資料，此資料不作為合營(yíng)公司結算依據。

　　3.6合營(yíng)公司財務(wù)審計應聘請在中國注冊的會(huì )計師審查、稽核企業(yè)年度會(huì )計報表和全年帳目，出具查帳報告。如果任何一方認為需聘請其他國家的審計師，對年度財務(wù)進(jìn)行審查，另一方應予同意，但所需一切費用由該聘請方負擔。

　　3.7合營(yíng)公司一切會(huì )計檔案須在中華人民共和國境內保存。合營(yíng)公司解散后，所有帳本，文件由原中方合營(yíng)者保存。

　　3.8每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月內，由總經(jīng)理組織編制上一年度的財務(wù)決算包括負債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會(huì )審查通過(guò)。

　　第十四條合營(yíng)期限

　　4. 合營(yíng)公司的合營(yíng)期限為自中華人民共和國工商行政管理部門(mén)簽發(fā)營(yíng)業(yè)執照之日起_________年。

　　4.2在合營(yíng)期滿(mǎn)前一年，如經(jīng)營(yíng)一方書(shū)面要求延長(cháng)合營(yíng)期限，經(jīng)另一方同意，董事會(huì )一致通過(guò)，于期滿(mǎn)前六個(gè)月，將申請報告報原審批機構批準，辦理變更登記注冊手續，可以延長(cháng)合營(yíng)期限。

　　第十五條解散與清算

　　5. 合營(yíng)公司在合營(yíng)期滿(mǎn)或提前終止合同宣布解散時(shí)，應進(jìn)行清算。清算時(shí)，由公司董事會(huì )提出清算程序原則及清算委員會(huì )人選，報公司主管部門(mén)審核。

　　5.2清算委員會(huì )委員甲乙方各占_________，清算委員會(huì )委員應制定清算方案，并報請董事會(huì )通過(guò)執行。

　　5.3清算委員會(huì )對合營(yíng)公司的財產(chǎn)、實(shí)物、債權、債務(wù)進(jìn)行全面清查，財產(chǎn)以帳面值為依據，編制清算資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)目錄。

　　5.4合營(yíng)公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按甲乙方的出資在注冊資本中所占比例進(jìn)行分配。

　　5.5整個(gè)清算過(guò)程應在公司主管部門(mén)的監督下進(jìn)行。

　　第十六條保險

　　合營(yíng)公司在中國境內的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價(jià)值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營(yíng)公司董事會(huì )會(huì )議討論決定。

　　第十七條合同的修改、變更與解除

　　7. 本合同生效后，對本合同及其附件的任何修改，必須經(jīng)甲乙雙方簽署書(shū)面協(xié)議，并報原審批機構批準后，方能生效。

　　7.2由于不可抗力致使合同無(wú)法履行，或是由于合營(yíng)公司連年虧損無(wú)力經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)，并報原審批機構批準，可以提前終止合營(yíng)期限和解除合同。

　　7.3由于一方不履行合同章程規定的義務(wù)，或嚴重違反合同章程規定，造成合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達到合同規定的經(jīng)營(yíng)目的，應視為違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索取賠償外，并有權按合同規定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經(jīng)營(yíng)，違約方應賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟損失。

　　第十八條違約責任

　　8. 甲乙任何一方，未按合同第四條的有關(guān)規定按期如數提交完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約一方應繳付應交出資額的百分之一的罰款給對方。逾期不足一個(gè)月按一個(gè)月計算，如逾期三個(gè)月仍未提交，違約方除應繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權按本合同第7.3條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　8.2由于一方的過(guò)失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行時(shí)，由過(guò)失一方承擔違約責任。如屬雙方的過(guò)失，根據實(shí)際情況由雙方各自分別承擔自己應負的違約責任，支付違約費用。

　　第十九條不可抗力

　　由于地震、臺風(fēng)、水災、火災、戰爭以及其他無(wú)法預見(jiàn)并且對后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電告對方。并在十五天內，用航空掛號函件提供事故詳情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有關(guān)政府部門(mén)出具上述不可抗力事故發(fā)生的證明，按事故對履行合同的影響程度由雙方協(xié)商決定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。

　　第二十條適用法律

　　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十一條爭議的解決

　　2. 凡因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應提交_________仲裁院，根據該會(huì )仲裁機構的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　2.2在仲裁過(guò)程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

　　2.3仲裁費用除仲裁委員會(huì )另有規定以外，由敗訴方負擔。

　　2.4仲裁決議將采用中、英文書(shū)寫(xiě)，兩種文字具有同等效力。

　　第二十二條合同文本和文字

　　本合同用中文和英文書(shū)寫(xiě)，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準。合同的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。

　　第二十三條合同生效及其他

　　23. 按照本合同規定的各項原則訂立如下附件，下述附件均為本合同不可分割的部分。

　　23.. 附件一、技術(shù)轉讓協(xié)議

　　23..2附件二、產(chǎn)品銷(xiāo)售協(xié)議

　　23..3附件三、會(huì )計程序

　　23.2上述附件的條款如有與主合同不符之處，以主合同為準。

　　甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________

　　法定代表或授權代表（簽字）：_________法定代表或授權代表（簽字）：_________

　　20xx年xx月xx日20xx年xx月xx日

　　簽訂地點(diǎn)：_________簽訂地點(diǎn)：_________

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同8

　　序言

　　××（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨立法人。其總部設在××××。

　　×××（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）其主要業(yè)務(wù)所在地設在×××××。

　　雙方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商同意按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》就下列各條款及其附件的內容達成協(xié)議，簽訂本合同。

　　第一條定義

　　除因特殊需要在本合同上下文中另有明確含義外，下列名詞詞語(yǔ)在本合同中的定義如下：

　�。保�１公司是指甲乙雙方合資經(jīng)營(yíng)的××××公司。

　�。保�２專(zhuān)有技術(shù)（ｋｎｏｗ－ｈｏｗ）是指×方從獲得的按技術(shù)轉讓和許可證合同轉讓給公司的，為設計、生產(chǎn)、制造和銷(xiāo)售本公司產(chǎn)品，以及為改進(jìn)本公司這些產(chǎn)品進(jìn)行技術(shù)改造所需的一切專(zhuān)有技術(shù)、知識、經(jīng)驗和技能。它包括技術(shù)資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、制造工藝、設備說(shuō)明書(shū)、質(zhì)量控制、計算機程序與應用、安裝與調試方法、企業(yè)管理、銷(xiāo)售、技術(shù)服務(wù)和×方通過(guò)其關(guān)聯(lián)公司派遣的技術(shù)人員、管理人員與工人所掌握的各種經(jīng)驗、知識和技巧。

　�。保�３專(zhuān)利（patent）是指×方從其關(guān)聯(lián)公司得到，以×方在×國和其他國家已獲取專(zhuān)利和將據技術(shù)轉讓和許可證合同轉讓給公司的發(fā)明。

　�。保�４合同產(chǎn)品是指公司按本合同附件中所列的要求而設計、生產(chǎn)、制造、安裝和調試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品。

　�。保�５工業(yè)鍋爐是指壓力小于××公斤／平方厘米，容量小于××噸／小時(shí)的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。

　�。保�６電站鍋爐是指容量大于或等于××ｍｗ，用于發(fā)電的鍋爐。

　�。保�７簽字日期是指合資經(jīng)營(yíng)雙方正式簽訂本合同的日期。

　�。保�８批準日期是指中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部正式批準本合同的日期。

　�。保�９成立日期是指在上述當局批準后，由工商行政管理局辦理注冊登記，簽發(fā)本公司營(yíng)業(yè)執照的日期。

　�。保�１０籌備期是指成立日期后，不超過(guò)×個(gè)月這一段時(shí)間。

　�。保�１１開(kāi)業(yè)日期是指籌備期結束，公司開(kāi)始營(yíng)業(yè)和生產(chǎn)的日期。

　�。保�１２合同是指本合同及其附件。

　�。保�１３關(guān)聯(lián)公司是指合營(yíng)任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營(yíng)任何一方或直接或間接母公司的子公司。

　�。保�１４主管部門(mén)是指××。

　　第二條公司名稱(chēng)、法定地址

　�。玻�１雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》以及其它有關(guān)法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱(chēng)為××××，英文名稱(chēng)為××，法定地址是××××。

　�。玻�２本公司的名稱(chēng)和地址未經(jīng)甲乙雙方一致書(shū)面同意，不得變更。本公司改組、變更或期滿(mǎn)時(shí)，應分別報請對外經(jīng)濟貿易部批準和工商行政管理局變更或撤銷(xiāo)注冊。

　�。玻�３本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動(dòng)應遵守中國有關(guān)的法律、法令、條例和規定。

　�。玻�４當公司合營(yíng)期滿(mǎn)、終止、解散或×方不再是公司資產(chǎn)擁有者時(shí)，×方同意在公司完成量后一個(gè)銷(xiāo)售合同交貨后，更改公司的名稱(chēng)，并使更改后的公司名稱(chēng)不再有“×××”或類(lèi)似字樣�！练胶凸�司將盡量大努力在合營(yíng)期滿(mǎn)、終止或解散或×方不再是資產(chǎn)擁有者之后六個(gè)月內，完成公司名稱(chēng)的更改。

　�。玻�５根據業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)董事會(huì )同意，報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部批準，公司可在中國設立分公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、辦事處和代理機構，或其在他國家和地區設立銷(xiāo)售機構。

　　第三條宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

　�。常�１公司的宗旨是在中國設計、生產(chǎn)、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品及服務(wù)，并在中國國內和國外銷(xiāo)售這些產(chǎn)品，以獲取合理的利潤。經(jīng)董事會(huì )決定，并經(jīng)我國政府有關(guān)部門(mén)批準，公司可以從事其它適當的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　�。常�２公司的經(jīng)營(yíng)范圍如下：

　�。ǎ保┰O計、生產(chǎn)、制造和銷(xiāo)售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其它有關(guān)產(chǎn)品；

　�。ǎ玻┭b配、維修、保養和調試上述產(chǎn)品；

　�。ǎ常┻M(jìn)口有關(guān)上述產(chǎn)品的原材料或部件，在國內外市場(chǎng)上銷(xiāo)售上述產(chǎn)品。

　�。常�３公司的生產(chǎn)、銷(xiāo)售和發(fā)展規劃如下：

　�。ǎ保┏跗谀繕耍�

　　××××年前公司達到年生產(chǎn)××千瓦電站鍋爐和××蒸噸／時(shí)工業(yè)鍋爐的能力�！痢痢痢聊昵肮�司達到年生產(chǎn)能力×

　　×千瓦電站鍋爐和××蒸噸／時(shí)的能力。

　　產(chǎn)品質(zhì)量應達到國際標準并有合理的盈利。公司產(chǎn)品以××、××千瓦電站鍋爐為主。

　�。ǎ玻┌l(fā)展目標：

　　××××年以后根據市場(chǎng)需要，公司將把××千瓦電站鍋爐和超臨界參數××鍋爐作為發(fā)展目標。

　　第四條注冊資本和投資

　�。矗�１公司××××年投資總額為××美元，注冊資本為××美元。甲方認繳百分之××，為××美元，乙方認繳百分之××，為××美元。公司注冊資本由甲乙雙方按其出資比例分×期交付。每期的應繳數額如下：

　�、購墓�司成立日期起的×個(gè)月內，甲方應以?xún)r(jià)值××美元的廠(chǎng)房、建筑物、機器設備和庫存物資做為其投資；乙方應以××美元現金和價(jià)格××美元的技術(shù)做為其投資。

　�、凇痢痢痢聊�，甲乙雙方各繳××美元，甲乙雙方各累計認繳股本××美元

　�、邸痢痢痢聊�，甲乙方雙各繳××美元并從各方在公司分享的利潤中各拿出××美元做投資（資本化的利潤）；甲乙雙方各累計認繳股本××美元。

　�、堋痢痢痢聊�，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出××美元作為投資；甲乙雙方各累計認繳股本××美元。

　�、荨痢痢痢聊�，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出××美元做為投資；甲乙雙方累計認繳股本××美元。

　　對于上述４．１①、②、③等項中提到的×方現金投資，董事會(huì )有權決定接受×方用公司所需要的先進(jìn)機器設備來(lái)代替×方的現金投資。

　�。矗�２甲乙雙方出資方式分別為：×方以廠(chǎng)房、建筑物、機器、設備、庫存物資和人民幣現金作為出資�！练揭韵冗M(jìn)的機器、設備、許可證技術(shù)和外匯現金作為出資。

　�。矗�３雙方以各自認繳的出資額對公司的債務(wù)承擔責任。雙方按各自在注冊資本中的出資比例分享利潤，分擔風(fēng)險和損失。

　�。矗�４雙方向公司繳清每期應繳的股金后，由公司聘請的在中國注冊的會(huì )計師驗資并出具驗資報告。驗資報告的稽核由一個(gè)國際會(huì )計事務(wù)所和一個(gè)中國注冊的會(huì )計事務(wù)所承擔。國際會(huì )計事務(wù)所承擔的上述稽核費用由×方負擔，中國注冊的會(huì )計事務(wù)所承擔的稽核費用由×方負擔。根據驗資結果，公司將分別向雙方頒發(fā)出資證明書(shū)，出資證明書(shū)應包括下列各項：

　�。ǎ保┕�司名稱(chēng)；

　�。ǎ玻┕�司成立年、月、日；

　�。ǎ常┏鲑Y者的名稱(chēng)及其出資金額，包括投資內容附件中雙方同意的對實(shí)物出資的作價(jià)；

　�。ǎ矗┏鲑Y年、月、日；

　�。ǎ担┏鲑Y證明書(shū)簽發(fā)年、月、日。

　�。矗�５出資證明書(shū)由董事長(cháng)和副董事長(cháng)聯(lián)名簽發(fā)。

　�。矗�６由于特殊情況，×方需要把其在公司注冊資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉讓給×方的一家關(guān)聯(lián)公司時(shí)，如果符合下列條件，×方將給出示書(shū)面的認可，①該關(guān)聯(lián)公司必須能象×方一樣，有效地履行本合同規定的所有義務(wù)；②該關(guān)聯(lián)公司同×方一樣從×××獲得同樣條件的擔保，擔保該關(guān)聯(lián)公司履行本合同的義務(wù)；③這種出售或轉讓要呈報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部審查和批準。

　　除上述情況外合營(yíng)的任何一方欲轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營(yíng)他方的同意，合營(yíng)任何一方在取得他方同意以后需按下列規定進(jìn)行其在公司注冊資本中所占份額的轉讓、出售或處置：

　�。ǎ保┊斎魏我环剑ㄒ韵潞�(jiǎn)稱(chēng)“處置方”）希望轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的的全部或一部分時(shí)，該處置方應書(shū)面通知合營(yíng)他方，并給以合營(yíng)他方×個(gè)月的優(yōu)先購買(mǎi)權，該優(yōu)先購買(mǎi)權的期限從合營(yíng)他方收到該通知之日起算。處置方向合營(yíng)他方提出的條件應與向任何第三方受讓者或購買(mǎi)者提出的條件相同。

　　如果合營(yíng)他方在×個(gè)月以?xún)任葱惺蛊鋬?yōu)先購買(mǎi)權，處置方可按向合營(yíng)他方提出的相同條件，將其在注冊資本中所占份額出讓給第三方。

　　如果選擇購買(mǎi)處置方在注冊資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購買(mǎi)份額的比例分享利潤和虧損。

　�。ǎ玻┨幹梅綉�向其他方提供處置方和第三方簽訂的股分轉讓或出售協(xié)議。

　�。ǎ常┕�司的經(jīng)營(yíng)和本合同的履行將不受公司注冊資本的轉讓、出售或任何其他方式處置的影響。

　�。ǎ矗┑谌�方受讓人和購買(mǎi)人向合營(yíng)其他方擔保他將完整、忠實(shí)地履行處置方根據本合同應履行的一切義務(wù)和責任。

　　合營(yíng)任何一方根據本條款的規定轉讓、出售或以其他方式處置其在本公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，應經(jīng)公司董事會(huì )同意，并報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部批準，得到必要的批準以后，公司將到當地工商管理局辦理變更手續。

　�。矗�７雙方出資比例需要變更，應經(jīng)董事會(huì )討論一致作出決定，并征得合營(yíng)雙方書(shū)面同意后報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部批準生效。

　�。矗�８雙方在收到董事會(huì )增資決議和經(jīng)雙方書(shū)面認可后，必須在董事會(huì )規定的期限內按照各自的出資比例提供再投資。

　�。矗�９公司注冊資本在公司合營(yíng)期內不得減少。

　�。矗�１０公司開(kāi)業(yè)日期起的第×年至第×年，公司應對其使用的場(chǎng)地按每年每平方米人民幣×元支付使用費。公司使用面積，經(jīng)

　　雙方同意可進(jìn)行調整，以反映實(shí)際使用土地的情況。在×年之后，場(chǎng)地使用費的增或減，將按中國有關(guān)法令和規定執行，公司應簽訂一項包含本條款的土地使用合同。

　�。矗�１１雙方的投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率（按買(mǎi)價(jià)和賣(mài)價(jià)的平均值）換算為人民幣。出資日期是指建筑物、設備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這些資產(chǎn)的日期，第一次技術(shù)出資日期是公司收到第一張收據日期。雙方股本不應因匯率浮動(dòng)而變化。由匯率浮動(dòng)而造成的損失和收益，其損益部分應記入公司帳簿內，因而不影響４．１條所規定的甲乙雙方的股權百分比。

　　第五條利潤分配和虧損分擔

　�。担�１公司年凈利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規定繳納企業(yè)所得稅后的利潤。

　�。担�２合資經(jīng)營(yíng)期間，公司每年營(yíng)業(yè)的凈利潤，扣除董事會(huì )決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后的余額作為可分配利潤，按雙方出資比例進(jìn)行分配。儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金應超過(guò)凈利潤的××％。

　�。担�３當董事會(huì )決定分配利潤時(shí)，應在每一會(huì )計年度的頭×個(gè)月內，分配上一會(huì )計年度的利潤（如果有的話(huà)）。

　�。担�４任一會(huì )計年度如有虧損，可將此虧損并入下一會(huì )計年度，并由下一會(huì )計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不得分配利潤。

　�。担�５如果任何時(shí)候的累計虧損超過(guò)或等于公司注冊資本的×分之×，董事會(huì )將召開(kāi)特別會(huì )議討論決定公司的前途。

　　第六條權利、債務(wù)和責任

　�。叮�１雙方有權按其在公司注冊資本中的比例分享公司的利潤。

　�。叮�２任何一方對公司的責任均以其對公司注冊資本出資額為限。

　�。叮�３在公司開(kāi)業(yè)日期以前，為使公司充分地并適當地進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，在必要時(shí)×方將隨時(shí)在財政計劃、外籍人員雇傭、專(zhuān)有技術(shù)、專(zhuān)長(cháng)、管理、項目管理、監督和控制等方面對公司給予支持；×方將按照技術(shù)轉讓和許可證合同向公司轉讓適用的先進(jìn)技術(shù)，以使公司生產(chǎn)的鍋爐能達到×方的水平；在本合同期間×方將協(xié)助公司派遣的培訓人員和共同工作的其他人員在×國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續；協(xié)助公司按照×國出口管理法律和條例在×國為公司購買(mǎi)設備和外購件辦理所需手續。除非有其它特別的同意，或在任何附件中有其它規定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費用。

　�。叮�４本合同期間，×方的支持將包括：辦理對外經(jīng)濟貿易部批準公司成立的申請（包括合資企業(yè)合同和章程的批準）；向有關(guān)的政府機構辦理公司的登記手續和領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照；按照中國法律協(xié)助申請對公司或雙方所有可能的減征或免征稅款（包括進(jìn)出口關(guān)稅，工商統一稅的減征或免征）；協(xié)助向有關(guān)的政府機構申請外匯以支付１１．４款所列項目，協(xié)助申請得到土地使用權，進(jìn)口設備的報關(guān)，招聘中國當地經(jīng)營(yíng)和管理人員、工人和其他需要的人員，協(xié)助外籍職員得到入境簽證、工作許可和旅行安排，協(xié)助尋找合適的國內材料和國內用戶(hù)。除非有特別的同意或合同另有規定或在任何附件中有其它規定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費用。

　�。叮�５在從事公司的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)時(shí)，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規，也不能違反雙方從事公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所在地的法律。在執行本合同時(shí)，合營(yíng)的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關(guān)聯(lián)公司所在地公布的法律和法規。

　　第七條董事會(huì )

　�。罚�１董事會(huì )由×人組成，甲方×人，乙方×人，董事長(cháng)由×方指定，副董事長(cháng)由×方指定。各方應以書(shū)面通知任免其委派的董事（包括董事長(cháng)和副董事長(cháng)）。董事任期為×年，經(jīng)委派方繼續委派可以連任。

　�。罚�２董事會(huì )為公司的最高權力機構，董事會(huì )將根據平等互利的原則，在友好協(xié)商的基礎上討論、處理和決定公司的重大問(wèn)題。

　�。罚�３董事會(huì )職權如下：

　�。ǎ保┬抻喒�司章程；

　�。ǎ玻┭娱L(cháng)公司期限，終止或解散公司；

　�。ǎ常�決定年度生產(chǎn)計劃、銷(xiāo)售計劃和發(fā)展計劃。

　�。ǎ矗┡鷾誓甓蓉攧�(wù)預算、決算，以及年度會(huì )計財務(wù)報表；

　�。ǎ担�決定流動(dòng)資金的最高限額和在此限額以上的借貸；

　�。ǎ叮�決定年度利潤分配方案；

　�。ǎ罚┤蚊饪偨�(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì )講師、審計師和其它高級管理人員，并決定其職權和待遇等；

　�。ǎ福┰O立或撤銷(xiāo)分公司，子公司，關(guān)聯(lián)公司、辦事處（包括注冊辦事處）和代理機構，并決定其設立地點(diǎn)；

　�。ǎ梗┡鷾士偨�(jīng)理的年度報告；

　�。ǎ保埃┩ㄟ^(guò)公司的勞動(dòng)合同及各項重要規章制度；

　�。ǎ保保┯懻摫竟�司注冊資本的增加、出資比例的調整和注冊資本轉讓等問(wèn)題，并向甲乙雙方提出適當的建議；

　�。ǎ保玻┌础吨型夂腺Y經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定》，制訂公司職工的工資標準、工資形式、獎勵和津貼等制度；

　�。ǎ保常�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針，批準經(jīng)營(yíng)計劃；

　�。ǎ保矗�決定本合同第五條第二款中所規定的公司的三項基金的提取比例；

　�。ǎ保担┯懻撚�

　　關(guān)提前終止合同的提議。終止或期滿(mǎn)時(shí)，負責清理結算工作；

　�。ǎ保叮┢刚堉袊�注冊的審計師；

　�。ǎ保罚└�改公司名稱(chēng)；

　�。ǎ保福┙ㄗh增、減董事人數；

　�。ǎ保梗┙ㄗh增加、變更或取消公司內一方當事人在權益轉讓上的限制；

　�。ǎ玻埃�審批以購買(mǎi)、租賃或其它形式獲取董事會(huì )認為的對公司營(yíng)業(yè)活動(dòng)有必要或合適的不動(dòng)產(chǎn)和私人財產(chǎn)

　�。ǎ玻保�審批銷(xiāo)售、出租、交換或轉讓全部或部分公司財產(chǎn)或其它資產(chǎn)；

　�。ǎ玻玻�審批和其它公司或法律實(shí)體的合并或解散；

　�。ǎ玻常┲贫ü�司有關(guān)投標、準備投標和提交投標的政策，采購、服務(wù)、保險以及其它必要的政策；

　�。ǎ玻矗┯袡鄬�公司或代表公司出具擔保；

　�。ǎ玻担┯袡嗳〉脤�公司財產(chǎn)的抵押、抵押品、抵押權、留置權或任何性質(zhì)的對低押財產(chǎn)的索賠權；

　�。ǎ玻叮�審批開(kāi)立帳戶(hù)，撤銷(xiāo)帳戶(hù)；

　�。ǎ玻罚�審批借貸資金

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同9

　　目錄

　　1）總則

　　2）注冊資本

　　3）批準及注冊

　　4）資本轉讓

　　5）董事會(huì )

　　6）總經(jīng)理、副總經(jīng)理

　　7）場(chǎng)地使用費

　　8）技術(shù)合作

　　9）采購及銷(xiāo)售

　　10）利潤

　　11）財務(wù)會(huì )計

　　12）外匯收支

　　13）稅務(wù)

　　14）職工錄用和辭退

　　15）工資標準和獎勵

　　16）合營(yíng)期限

　　17）其他事項

　　18）仲裁

　　19）合同文本

　　20）法定地址、文件通知

　　________、___________和_______、________、____________，根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《合資法》）及其《實(shí)施條例》的規定，按照平等互利原則，在中華人民共和國__________市建立合營(yíng)企業(yè)。從事生產(chǎn)反射器、注塑模具及其它塑料制品，供出口和在中華人民共和國境內銷(xiāo)售，經(jīng)多次商談，一致同意訂立本合同。

　　第一章總則

　　1．本合同的各方為：

　　___________、__________為一方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方），由________代表甲方對本合同負責。

　　____________、____________、_________為一方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方），由_________代表乙方對本合同負責。

　　本合同由甲、乙雙方授權的代表簽訂。

　　2．雙方同意成立的合營(yíng)企業(yè)定名為：____________________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合營(yíng)企業(yè)”）

　　中文：____________________

　　英文：____________________

　　地址：____________________

　　3．雙方根據平等互利的原則，為了有利發(fā)展中國國民經(jīng)濟，而從事反射器、注塑模具、以及其它塑料制品的設計、生產(chǎn)和內外銷(xiāo)售。

　　合營(yíng)企業(yè)將盡力在中華人民共和國境內采購原材料及包裝材料，如遇無(wú)貨供應或質(zhì)量、價(jià)格不符合要求時(shí)，也可由合營(yíng)企業(yè)進(jìn)口解決。

　　4．雙方本著(zhù)長(cháng)期真誠合作的愿望，在產(chǎn)品質(zhì)量、規格品種、包裝裝璜及經(jīng)濟效益等方面力求達到國際同類(lèi)產(chǎn)品的先進(jìn)水平。

　　合營(yíng)企業(yè)的初期生產(chǎn)規模為：年產(chǎn)__________套符合_____國________________標準的_______________反射器，接受訂單生產(chǎn)年產(chǎn)值為_(kāi)______________元的注塑模具。乙方負責_______________反射器的返銷(xiāo)，保證投產(chǎn)后的前_____年使合營(yíng)企業(yè)的外匯收支達到自身平衡。且_____年后返銷(xiāo)比例不低于__________％，乙方負責為合營(yíng)企業(yè)每年從中國境外承接不少于__________元產(chǎn)值的注塑模具訂單。合營(yíng)企業(yè)產(chǎn)品的內銷(xiāo)由甲方負責。

　　5．合營(yíng)企業(yè)為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關(guān)的法律、法令條例和規則，并受中華人民共和國法律的管轄和保護。

　　注冊資本

　　6．合營(yíng)企業(yè)為有限責任公司，各方的經(jīng)濟責任以注冊資本為限，并按資本比例分配利潤，分擔風(fēng)險及虧損。

　　7．合營(yíng)企業(yè)總投資為_(kāi)______美元。注冊資本總額為_(kāi)_____美元，其中甲方占資本額的______％，乙方占資本額的_______％。

　　8．甲、乙方出資如下：

　　甲方：__________美元，其中：

　　1．機器設備，價(jià)值約__________美元；

　　2．廠(chǎng)房，價(jià)值約__________美元；

　　3．現金，相當于__________美元的人民幣現金。

　　乙方：__________美元外匯現金。

　　第三章批準及注冊

　　9．本合同應由__________市批準，自批準之日起生效。并送交中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部備案。

　　10．合營(yíng)企業(yè)接到上述批準證書(shū)后，應向工商行政管理局辦理注冊登記、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照。在合營(yíng)企業(yè)取得營(yíng)業(yè)執照后，甲、乙雙方將根據工程進(jìn)度需要，分期繳付資金，每期各方須繳付數額由董事會(huì )決定。

　　各方繳資后，由合營(yíng)企業(yè)發(fā)給投資證明書(shū)。

　　第四章資本轉讓

　　11．注冊資本轉讓時(shí)合營(yíng)者擁有先買(mǎi)權，未經(jīng)合營(yíng)者同意，不得轉讓或抵押給地方。但當一方提出轉讓時(shí)，合營(yíng)者應在_____個(gè)月內給予答復，否則作為放棄先買(mǎi)權論。

　　12．轉讓注冊資本的價(jià)格，應根據合營(yíng)企業(yè)中該方投資的帳面價(jià)值，由合營(yíng)雙方本著(zhù)公平合理的原則協(xié)商解決。

　　13．注冊資本轉讓時(shí)，應在_____個(gè)月內向原審批機構申請批準。并向中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部備案，批準后再向工商行政管理局辦理變更注冊手續。

　　第五章董事會(huì )

　　14．合營(yíng)企業(yè)領(lǐng)到營(yíng)業(yè)執照之日，即為合營(yíng)企業(yè)董事會(huì )成立之日，董事會(huì )人數為_(kāi)____人，其中甲方_____人，乙方_____人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長(cháng)由甲方委任，

　　副董事長(cháng)二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。

　　15．董事會(huì )是合營(yíng)企業(yè)的最高權力機構，其職權在合營(yíng)企業(yè)章程內規定，董事長(cháng)是合營(yíng)企業(yè)的法定代表，董事長(cháng)不能履行職責時(shí)，應授權副董事長(cháng)或其他董事代表合營(yíng)企業(yè)。

　　16．董事會(huì )會(huì )議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(cháng)召集并主持。董事會(huì )會(huì )議應由_____分之_____以上董事出席才能舉行。董事不能出席時(shí)，可出具委托書(shū)，委托他人代表其出席和表決。董事會(huì )的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過(guò)。董事會(huì )會(huì )議一般在合營(yíng)企業(yè)的法定地址舉行，也可以在董事會(huì )同意的其他地點(diǎn)舉行，合營(yíng)企業(yè)不負擔出席董事會(huì )會(huì )議的旅費。董事會(huì )會(huì )議期間的膳宿由合營(yíng)企業(yè)安排并支付費用。

　　17．董事不從合營(yíng)企業(yè)支付薪金，他們的酬勞將在合營(yíng)企業(yè)的全年凈利中提取一定比率（比率由董事會(huì )議定）作為董事會(huì )的分紅。并按下列比例分配：

　　董事長(cháng)_____％

　　副董事長(cháng)各_____％

　　董事各_____％

　　第六章總經(jīng)理副總經(jīng)理

　　18．合營(yíng)企業(yè)設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理三人，均由甲方提名，董事會(huì )聘任，負責執行董事會(huì )會(huì )議的各項決議，組織領(lǐng)導合資企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。在董事會(huì )授權范圍內，總經(jīng)理對外代表合營(yíng)企業(yè)。對內任免下屬人員，并行使董事會(huì )授予的其他職權。

　　19．合營(yíng)企業(yè)的重要文件由總經(jīng)理簽署后生效。

　　20．若總經(jīng)理或副總經(jīng)理未能適當履行其職務(wù)時(shí)，董事會(huì )有權解聘或降職。

　　第七章場(chǎng)地使用費

　　21．合營(yíng)企業(yè)使用的土地是政府的資產(chǎn)，合營(yíng)企業(yè)須向政府交付適當的土地使用費，合營(yíng)企業(yè)與所在地土地主管部門(mén)簽訂的租用土地使用權協(xié)議，應為本合同不可分割的一部分。

　　22．最初_____年內的土地使用費，定為每年每平方米人民幣__________元，其后，土地使用費可按市政建設發(fā)展的情況而調整。

　　第八章技術(shù)合作

　　23．合營(yíng)企業(yè)與___________簽訂的技術(shù)轉讓協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

　　24．合營(yíng)企業(yè)根據技術(shù)轉讓協(xié)議。向__________支付技術(shù)轉讓費__________美元。技術(shù)轉讓內容及技術(shù)轉費的支付辦法，在技術(shù)轉讓協(xié)議中另行規定。

　　第九章采購及銷(xiāo)售

　　25．合營(yíng)企業(yè)與乙簽訂的采購與銷(xiāo)售協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

　　26．合營(yíng)企業(yè)所需的原材料應盡先在國內購買(mǎi)。對無(wú)法供應的品種或質(zhì)量、價(jià)格不符合合營(yíng)企業(yè)要求時(shí)，可由合營(yíng)企業(yè)向國外進(jìn)口。

　　27．根據雙方簽訂的采購與銷(xiāo)售協(xié)議，合營(yíng)企業(yè)在中國國內銷(xiāo)售的產(chǎn)品，由甲方負責通過(guò)其銷(xiāo)售部門(mén)銷(xiāo)售。合營(yíng)企業(yè)的出口產(chǎn)品，由乙方負責在中國國外銷(xiāo)售，具體辦法在采購與銷(xiāo)售協(xié)議中另行規定。

　　第十章利潤

　　28．合營(yíng)企業(yè)所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法》規定繳納所得稅后，按下列百分比提�。簝�備基金__________％；企業(yè)發(fā)展基金__________％；職工獎勵及福利基金__________％。

　　繳稅與提取上述三項基金后的凈利潤，每年根據合營(yíng)雙方的出資比例進(jìn)行分配。

　　29．對于乙方分得的利潤，應根據合營(yíng)企業(yè)的外匯結余情況，在不影響正常生產(chǎn)的原則下，此利潤可根據董事會(huì )的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未 彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可并入本年度利潤分配。

　　第十一章財務(wù)會(huì )計

　　30．合營(yíng)企業(yè)應執行中華人民共和國有關(guān)中外合營(yíng)企業(yè)的財務(wù)會(huì )計規定，必須建立完整、嚴格的財會(huì )制度。

　　31．合營(yíng)企業(yè)的一切單據、帳簿、報表均使用中文記載，同時(shí)應用英文定期編制財務(wù)報表。合營(yíng)企業(yè)董事會(huì )聘請的在中國注冊的會(huì )計師有權查閱合營(yíng)企業(yè)的一切單據、帳簿、報表、并直接向董事會(huì )提出報告。

　　32．合營(yíng)企業(yè)以人民為記帳單位，人民幣與其它貨幣間的換算，按同時(shí)期中華人民共和國外匯管理局__________分局匯率牌價(jià)結算。

　　33．合營(yíng)企業(yè)的固定資產(chǎn)，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法施行細則》的規定，由董事會(huì )決定其折舊年限。

　　34．合營(yíng)企業(yè)應在中國銀行__________分行分別開(kāi)立外匯帳戶(hù)和人民幣帳戶(hù)，并接受開(kāi)戶(hù)銀行對外匯支出的監督。

　　35．合營(yíng)企業(yè)在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中遇流動(dòng)資金不足時(shí)，總經(jīng)理可根據董事會(huì )規定的權限，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。

　　36．合營(yíng)企業(yè)的財政會(huì )計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。

　　第十二章外匯收支

　　37．合營(yíng)企業(yè)的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法的規定辦理。

　　38．合營(yíng)企業(yè)的外匯收支必須做到：

　�。�1）保證合營(yíng)企業(yè)的每年外匯收入大于支出。

　�。�2）外匯結算人民幣時(shí)，應按照當時(shí)規定的牌價(jià)辦

　　理。

　�。�3）合營(yíng)企業(yè)在中國境內支付費用、貨款、勞動(dòng)報酬等，除根據有關(guān)規定支付外匯者外，一律以人民幣結算。

　　39．根據《合資法》的規定，下列外匯可以匯出：

　�。�1）乙方分得的利潤及技術(shù)轉讓費。

　�。�2）乙方資本轉讓后所得的資金。

　�。�3）合同期滿(mǎn)或合同期滿(mǎn)前應清償給乙方的資金。

　�。�4）用于進(jìn)口原料、設備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。

　�。�5）其它按有關(guān)規定可以匯出的開(kāi)支。

　　第十三章稅務(wù)

　　40．合營(yíng)企業(yè)按照中國的有關(guān)法律和條例規定繳納的各項稅金。

　　41．合營(yíng)企業(yè)職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》規定繳納個(gè)人所得稅。

　　第十四章職工錄用和辭退

　　42．合營(yíng)企業(yè)所需職工，由甲方或中國勞動(dòng)管理部門(mén)采用公開(kāi)招聘方式，經(jīng)考試擇優(yōu)錄取后，簽訂勞動(dòng)合同。

　　43．如因生產(chǎn)技術(shù)等變化，職工確有多余，或經(jīng)培訓后仍不能適應要求，也無(wú)法改調其他工種時(shí)，合營(yíng)企業(yè)可按勞動(dòng)合同解雇并給予補償。

　　44．合營(yíng)企業(yè)應制訂規章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過(guò)、扣薪直至開(kāi)除處分。

　　第十五章工資標準和獎勵

　　45．合營(yíng)企業(yè)職工工資目前按平均月薪__________元人民幣計算，其中包括合營(yíng)企業(yè)向政府指定的部門(mén)繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨著(zhù)合營(yíng)企業(yè)生產(chǎn)發(fā)展，職工工資應逐步增加。今后政府對工資、福利、補貼等有新的規定時(shí)，合營(yíng)企業(yè)應據此作相應調整。

　　46．_____方高級職員工資、社會(huì )保險、旅差費標準參照_____方國家或地方標準，由董事會(huì )核定。_____方高級職員原則上與_____方高級職員同工同酬。

　　47．按照合營(yíng)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)結果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數目的基金，獎給工作好的職工，對于在技術(shù)上，生產(chǎn)上或管理上有特殊貢獻者，由董事會(huì )決定給予特殊獎勵。

　　第十六章合營(yíng)期限

　　48．合營(yíng)雙方同意，合營(yíng)企業(yè)的期限為_(kāi)_________年。自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起算，期滿(mǎn)前一年經(jīng)一方提出，其他方同意可以延長(cháng)，延長(cháng)期限由雙方協(xié)商決定，并在期滿(mǎn)前六個(gè)月向審批機構辦理延長(cháng)報批手續。

　　49．在發(fā)生下列情況之一時(shí)，可以提前終止合同：

　�。�1）在一個(gè)適當的開(kāi)始期后，合營(yíng)企業(yè)因嚴重虧損引而不能繼續營(yíng)業(yè)；

　�。�2）由于一方不履行合同或章程規定的義務(wù)，致使合營(yíng)企業(yè)無(wú)法繼續營(yíng)業(yè)；

　�。�3）由于不可抗力的事件，如嚴重自然災害或戰爭等，致使合營(yíng)企業(yè)無(wú)法繼續營(yíng)業(yè)；

　�。�4）不能達到預期的目標并看不到發(fā)展的前景。

　　提前終止合同必須經(jīng)董事會(huì )召開(kāi)特別會(huì )議作出決議，報請原審批機構批準。

　　50．合同期滿(mǎn)或提前終止時(shí)，董事會(huì )應組成清算小組負責清理。董事會(huì )在清算完畢后才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實(shí)施條例》第103－105條所規定的清算程序和手續辦理，同時(shí)董事會(huì )應向原審批機構及工商行政管理局辦理注銷(xiāo)手續，繳回營(yíng)業(yè)執照。清算后應還給各方的財產(chǎn)，必須按照各方在合營(yíng)企業(yè)的投資比例計算。

　　第十七章其他事項

　　51．合營(yíng)雙方履行下列事項：

　　_____方：

　�。�1）負責向政府申請批準，并向工商行政管理局辦理注冊登記。

　�。�2）負責將廠(chǎng)房及租用的場(chǎng)地等，交給合營(yíng)企業(yè)使用。

　�。�3）負責招聘職員職工。

　�。�4）負責合資企業(yè)的產(chǎn)品及原材料國內運輸。

　�。�5）負責辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話(huà)、電報掛號及電傳的工作。

　�。�6）負責辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。

　�。�7）負責向所在地的環(huán)境衛生管理部門(mén)申請許可證。

　　_____方：

　�。�1）負責按期提供所需的全部機器設備。儀器、原材料、技術(shù)資料和文件及原材料、產(chǎn)品的國外運輸。

　�。�2）負責提供建廠(chǎng)規劃，并負責設備安裝、試車(chē)、試生產(chǎn)的全面技術(shù)指導。

　�。�3）負責按照生產(chǎn)的需，對職工進(jìn)行技術(shù)培訓。

　�。�4）負責提供有關(guān)合營(yíng)企業(yè)產(chǎn)品的國外市場(chǎng)上銷(xiāo)售趨勢的報告和技術(shù)資料。

　�。�5）按照雙方簽訂的《技術(shù)轉讓協(xié)議》，提供技術(shù)和設計，如有任何關(guān)于侵犯第三者權益的爭議時(shí)，由簽訂該協(xié)議的轉讓方負責，_____方將不分擔任何法律責任。

　�。�6）負責_____方人員到_____方國內學(xué)習、培訓的安排。

　　第十八章仲裁

　　52．合營(yíng)各方如在解釋或履行本合同及其附件發(fā)生爭議時(shí)，應首先在董事會(huì )內本著(zhù)互相信賴(lài)、平等互利的精神進(jìn)行協(xié)商，求得解決。若不能解決時(shí)，可以邀請雙方同意的第三者進(jìn)行調解。

　　53．調解不成時(shí)，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿易促進(jìn)委員會(huì )對外經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )進(jìn)行。按該會(huì )《對外貿易仲裁委員會(huì )仲裁程序暫行規則》辦理。費用由敗

　　訴方承擔；仲裁機構的裁決是終局的，對各方都有約束力。

　　54．在解決爭議期間。除爭議事項外，合營(yíng)各方應繼續履行合營(yíng)企業(yè)合同、章程所規定的其他各項條款。

　　第十九章合同文本

　　55．本合同和附屬協(xié)議的修改。須經(jīng)董事會(huì )協(xié)商同意，經(jīng)各方授權代表簽署書(shū)面文件，并報原審批機構批準。

　　56．本合同用中文和英文寫(xiě)成，均為正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均為本合同不可分割的部分。

　　第二十章法定地址、文件通知

　　57．合營(yíng)各方的法定地址：

　　甲方：____________________

　　乙方：____________________

　　58．合營(yíng)各方發(fā)送通知的辦法，如用電報、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權利、義務(wù)的，應隨之以書(shū)面信件通知。

　　合同各方的法定地址即為各方的收件地址。

　　59．本合同于____________________年_____月_____日由甲、乙雙方授權代表在中國簽定。

　　甲方：___________________

　　乙方：__________________

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同10

　　目 錄

　　前言

　�。保┒�義

　�。玻┕�司名稱(chēng)、法定地址

　�。常┳谥�、經(jīng)營(yíng)范圍

　�。矗┳�冊資本和投資

　�。担├麧櫡峙浜吞潛p分擔

　�。叮�權利、債務(wù)和責任

　�。罚┒�事會(huì )

　�。福┙�(jīng)營(yíng)管理機構

　�。梗┘夹g(shù)投資和技術(shù)轉讓

　�。保埃┥�產(chǎn)計劃、購買(mǎi)和銷(xiāo)售

　�。保保┿y行帳戶(hù)和外匯安排

　�。保玻┴攧�(wù)、會(huì )計、審計、保險

　�。保常┒悇�(wù)

　�。保矗┕�司職工的雇用、解雇及工資、福利

　�。保担┗I備期

　�。保叮┕�會(huì )

　�。保罚┢谙�、解散和清算

　�。保福┎豢煽沽�

　�。保梗┍Ｃ�

　�。玻埃┻`約責任

　�。玻保�爭議的解決和適用法律

　�。玻玻┖贤�有效期及修改

　�。玻矗┩ㄖ�

　　附件、會(huì )計程序

　　前 言

　�。撸撸撸撸撸ㄒ韵潞�(jiǎn)稱(chēng)甲方）是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨立法人。其總部設在＿＿＿＿＿。

　�。撸撸撸撸撸ㄒ韵潞�(jiǎn)稱(chēng)乙方）其主要業(yè)務(wù)所在地設在＿＿＿＿＿。

　　雙方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商同意按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》就下列各條款及其附件的內容達成協(xié)議，簽訂本合同。

　　第一條 定義

　　除因特殊需要在本合同上下文另有明確含義外，下列各詞詞語(yǔ)在本合同中的定義如下：

　�。保�１ 公司是指甲乙雙方合資經(jīng)營(yíng)的＿＿＿＿＿公司。

　�。保�２ 專(zhuān)有技術(shù)（ｋｎｏｗ－ｈｏｗ）是指＿＿＿＿＿方從獲得的按技術(shù)轉讓和許可證合同轉讓給公司的，為設計、生產(chǎn)、制造和銷(xiāo)售本公司產(chǎn)品，以及為改進(jìn)本公司這些產(chǎn)品進(jìn)行技術(shù)改造所需的一切專(zhuān)有技術(shù)、知識、經(jīng)驗的技能。它包括技術(shù)資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、制造工藝、設備說(shuō)明書(shū)、質(zhì)量控制、計算機程序與應用、安裝與調試方法、企業(yè)管理、銷(xiāo)售、技術(shù)服務(wù)和＿＿＿＿＿方通過(guò)其關(guān)聯(lián)公司派遣的技術(shù)人員、管理人員與工人所掌握的各種經(jīng)驗、知識和技巧。

　�。保�３ 專(zhuān)利（ｐａｔｅｎｔ）是指＿＿＿＿＿方從其關(guān)聯(lián)公司得到的，以＿＿＿＿＿方在＿＿＿＿＿國和其他國家已獲取專(zhuān)利和將依據技術(shù)轉讓許可證合同轉讓給公司的發(fā)明。

　�。保�４ 合同產(chǎn)品是指公司按本合同附件中所列的要求而設計、生產(chǎn)、制造、安裝和調試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品。

　�。保�５ 工業(yè)鍋爐是指壓力小于＿＿＿＿＿公斤／平方厘米，容量小于＿＿＿＿＿噸／小時(shí)的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。

　�。保�６ 電站鍋爐是指容量大小或等于＿＿＿＿＿ｍｗ，用于發(fā)電的鍋爐。

　�。保�７ 簽字日期是指合資經(jīng)營(yíng)雙方正式簽訂本合同的日期。

　�。保�８ 批準日期是指中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易主管部門(mén)正式批準本合同的日期。

　�。保�９ 成立日期是指在上述當局批準后，由工商行政管理局辦理，注冊登記，簽發(fā)本公司營(yíng)業(yè)執照的日期。

　�。保�１０ 籌備期是指成立日期后，不超過(guò)＿＿＿＿＿個(gè)月這一段時(shí)間。

　�。保�１１ 開(kāi)業(yè)日期是指籌備期結束，公司開(kāi)始營(yíng)業(yè)和生產(chǎn)的`日期。

　�。保�１２ 合同是指本合同及其附件。

　�。保�１３ 關(guān)聯(lián)公司是指合營(yíng)任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營(yíng)任何一方或直接或間接母公司的子公司。

　�。保�１４ 主管部門(mén)是指＿＿＿＿＿。

　　第二條 公司名稱(chēng)、法定地址

　�。玻�１ 雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》以及其他有關(guān)法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱(chēng)為＿＿＿＿＿，英文名稱(chēng)為＿＿＿＿＿，法定地址是＿＿＿＿＿。

　�。玻�２ 本公司的名稱(chēng)和地址未經(jīng)甲乙雙方一致書(shū)面同意，不得變更，本公司改組、變更或期滿(mǎn)時(shí)，應分別報請對外經(jīng)濟貿易部批準和工商行政管理局變更或撤銷(xiāo)注冊。

　�。玻�３ 本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動(dòng)應遵守中國有關(guān)的法律、法令、條例和規定。

　�。玻�４ 當公司合營(yíng)期滿(mǎn)、終止、解散或＿＿＿＿＿方不再是公司資產(chǎn)擁有者時(shí)，＿＿＿＿＿方同意在公司完成最后一個(gè)銷(xiāo)售合同交貨后，更改公司的名稱(chēng)，并使更改后的公司名稱(chēng)不再有“＿＿＿＿＿”或類(lèi)似字樣。＿＿＿＿＿方和公司將盡最大努力在合營(yíng)期滿(mǎn)，終止或解散或＿＿＿＿＿方不再是資產(chǎn)擁有者之后六個(gè)月內，完成公司名稱(chēng)的更改。

　�。玻�５ 根據業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)董事會(huì )同意，報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部批準，公司可在中國設立分公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、辦事處和代理機構，或在其他國家和地區設立銷(xiāo)售機構。

　　第三條 宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

　�。常�１ 公司的宗旨是在中國設計、生產(chǎn)、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品及服務(wù)，并在中國國內和國外銷(xiāo)售這些產(chǎn)品，以獲取合理的利潤。經(jīng)董事會(huì )決定，并經(jīng)政府有關(guān)部門(mén)批準，公司可以從事其他適當的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　�。常�２ 公司的經(jīng)營(yíng)范圍如下：

　�。ǎ保┰O計、生產(chǎn)、制造和銷(xiāo)售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其他有關(guān)產(chǎn)品；

　�。ǎ玻┭b配、維修、保養和調試上述產(chǎn)品；

　�。ǎ常┻M(jìn)口有關(guān)上述產(chǎn)品的原材料或部件，在國內外市場(chǎng)上銷(xiāo)售上述產(chǎn)品。

　�。常�３ 公司的生產(chǎn)、銷(xiāo)售和發(fā)展規劃如下：

　�。ǎ保┏跗谀繕耍�

　�。撸撸撸撸吣昵肮�司達到年生產(chǎn)＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和＿＿＿＿＿蒸噸／時(shí)工業(yè)鍋爐的能力。＿＿＿＿＿年前公司達到年生產(chǎn)能力＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和＿＿＿＿＿蒸噸／時(shí)的能力。

　　產(chǎn)品質(zhì)量應達到國際標準并有合理的盈利。公司產(chǎn)品以＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐為主。

　�。ǎ玻┌l(fā)展目標：

　�。撸撸撸撸吣暌院蟾鶕�市場(chǎng)需要，公司將把＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和超臨界參數＿＿＿＿＿鍋爐作為發(fā)展目標。

　　第四條 注冊資本和投資

　�。矗�１ 公司＿＿＿＿＿年投資總額為＿＿＿＿＿美元，注冊資本為＿＿＿＿＿美元，甲方繳百分之＿＿＿＿＿，為＿＿＿＿＿美元，乙方認繳百分之＿＿＿＿＿，為＿＿＿＿＿美元。公司注冊資本由甲乙雙方按其出資比例分＿＿＿＿＿期交付。每期的應繳數額如下：

　�、購墓�司成立日期起的＿＿＿＿＿個(gè)月內，甲方應以?xún)r(jià)值＿＿＿＿＿美元的廠(chǎng)房、建筑物、機器設備和庫存物資做為其投資；乙方應以＿＿＿＿＿美元現金和價(jià)值＿＿＿＿美元的技術(shù)做為其投資。

　�、冢撸撸撸撸吣�，甲乙雙方各繳＿＿＿＿＿美元，甲乙雙方各累計認繳股本＿＿＿＿＿美元。

　�、郏撸撸撸撸吣�，甲乙雙方各繳＿＿＿＿＿美元并從各方在公司分享的利潤中各拿出＿＿＿＿＿美元做投資（資本化的利潤）：甲乙雙方各累計認繳股本＿＿＿＿＿美元。

　�、埽撸撸撸撸吣�，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出＿＿＿＿＿美元作為投資；甲乙雙方各累計認繳股本＿＿＿＿＿美元。

　�、荩撸撸撸撸吣�，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出＿＿＿＿＿美元做為投資；甲乙雙方累計認繳股本＿＿＿＿＿美元。

　　對于上述４．１①、②、③等項中提到的＿＿＿＿＿方現金投資，董事會(huì )有權決定接受＿＿＿＿＿方用公司所需要的先進(jìn)機器設備來(lái)代替＿＿＿＿＿方的現金投資。

　�。矗�２ 甲乙雙方出資方式分別為：＿＿＿＿＿方以廠(chǎng)房、建筑物、機器、設備、庫存物資和人民幣現金作為出資。＿＿＿＿＿方以先進(jìn)的機器、設備、許可證技術(shù)和外匯現金作為出資。

　�。矗�３ 雙方以各自認繳的出資額對公司的債務(wù)承擔責任。雙方按各自在注冊資本中的出資比例分享利潤，分擔風(fēng)險和損失。

　�。矗�４ 雙方向公司繳清每期應繳的股金后，由公司聘請的在中國注冊的會(huì )計師驗資并出具驗資報告。驗資報告的稽核由一個(gè)國際會(huì )計事務(wù)所和一個(gè)中國注冊的會(huì )計事務(wù)所承擔。國際會(huì )計事務(wù)所承擔的上述稽核費用由＿＿＿＿＿方負擔。中國注冊的會(huì )計事務(wù)所承擔的稽核費用由＿＿＿＿＿方負擔。根據驗資結果，公司將分別向雙方頒發(fā)出資證明書(shū)，出資證明書(shū)應包括下列各項：

　�。ǎ保┕�司名稱(chēng)；

　�。ǎ玻┕�司成立年、月、日；

　�。ǎ常┏鲑Y者的名稱(chēng)及其出資金額，包括投資內容附件中雙方同意的對實(shí)物出資的作價(jià)；

　�。ǎ矗┏鲑Y年、月、日

　�。ǎ担┏鲑Y證明書(shū)簽發(fā)年、月、日。

　�。矗�５ 出資證明書(shū)由董事長(cháng)和副董事長(cháng)聯(lián)名簽發(fā)。

　�。矗�６ 由于特殊情況，＿＿＿＿＿方需要把其在公司注冊資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉讓給＿＿＿＿＿方的一家關(guān)聯(lián)公司時(shí)，如果符合下列條款，＿＿＿＿＿方將給出示書(shū)面的認可，①該關(guān)聯(lián)公司必須能象＿＿＿＿＿方一樣，有效地履行本合同規定的所有義務(wù)；②該關(guān)聯(lián)公司同＿＿＿＿＿方一樣從＿＿＿＿＿獲得同樣條件的擔保，擔保該關(guān)聯(lián)公司履行本合同的義務(wù)；③這種出售或轉讓要呈報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部審查和批準。

　　除上述情況外合營(yíng)的任何一方欲轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營(yíng)他方的同意，合營(yíng)任何一方在取得他方同意以后需按下列規定進(jìn)行其在公司注冊資本中所占份額的轉讓、出售或處置；

　�。ǎ保┊斎魏我环剑ㄒ韵潞�(jiǎn)稱(chēng)“處置方”）希望轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分時(shí)，該處置方應書(shū)面通知合營(yíng)他方，并給以合營(yíng)他方＿＿＿＿＿個(gè)月的優(yōu)先購買(mǎi)權，該優(yōu)先購買(mǎi)權的期限從合營(yíng)他方收到該通知之日起算。處置方向合營(yíng)他方提出的條件應與向任何第三方受讓者或購買(mǎi)者提出的條件相同。

　　如果合營(yíng)他方在＿＿＿＿＿個(gè)月以?xún)任葱惺蛊鋬?yōu)先購買(mǎi)權，處置方可按向合營(yíng)他方提出的相同條件，將其在注冊資本中所占份額出讓給第三方。

　　如果選擇購買(mǎi)處置方在注冊資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購買(mǎi)份額的比例分享利潤和虧損。

　�。ǎ玻┨幹梅綉�向其他方提供處置方和第三方簽訂的股份轉讓或出售協(xié)議。

　�。ǎ常┕�司的經(jīng)營(yíng)和本合同的履行將不受公司注冊資本的轉讓、出售或任何其他方式處置的影響。

　�。ǎ矗┑谌�方受讓人和購買(mǎi)人應向合營(yíng)其他方擔保他將完整、踏實(shí)地履行處置方根據本合同應履行的一切義務(wù)和責任。

　　合營(yíng)任何一方根據本條款的規定轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，應經(jīng)公司董事會(huì )同意，并報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部批準。得到必要的批準以后，公司將到當地工商管理局辦理變更手續。

　�。矗�７ 雙方出資比例需要變更，應經(jīng)董事會(huì )討論一致作出決定，并征得合營(yíng)雙方書(shū)面同意后報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部批準生效。

　�。矗�８ 雙方在收到董事會(huì )增資決議和經(jīng)雙方書(shū)面認可后，必須在董事會(huì )規定的期限內按照各自的出資比例提供再投資。

　�。矗�９ 公司注冊資本在公司合營(yíng)期內不得減少。

　�。矗�１０ 公司開(kāi)業(yè)日期起的第＿＿＿＿＿年至第＿＿＿＿＿年，公司應對其使用的場(chǎng)地按每年每平方米人民幣＿＿＿＿＿元支付使用費。公司使用面積，經(jīng)雙方同意可進(jìn)行調整，以反映實(shí)際使用土地的情況。在＿＿＿＿＿年之后，場(chǎng)地使用費的增或減，或按中國有關(guān)法令和規定執行，公司應簽訂一項包含本條款的土地使用合同。

　�。矗�１１ 雙方在投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率（按買(mǎi)價(jià)和賣(mài)價(jià)的平均值）換算為人民幣。出資日期是指建筑物、設備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這次資產(chǎn)的日期，第一次技術(shù)出資日期是公司收到第一張收據日期。雙方股本不應因匯率浮動(dòng)而變化。由匯率浮動(dòng)而造成的損失和收益，其損益部分應記入公司帳簿內，因而不影響４．１條所規定的甲乙雙方的股權百分比。

　　第五條 利潤分配和虧損分擔

　�。担�１ 公司年凈利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規定繳納企業(yè)所得稅后的利潤。

　�。担�２ 合資經(jīng)營(yíng)期間，公司每年營(yíng)業(yè)的凈利潤，扣除董事會(huì )決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后的余額作為可分配利潤，按雙方出資比例進(jìn)行分配、儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金應超過(guò)凈利潤的＿＿＿＿＿％。

　�。担�３ 當董事會(huì )決定分配利潤時(shí)，應在每一會(huì )計年度的頭＿＿＿＿＿個(gè)月內，分配上一會(huì )計年度的利潤（如果有的話(huà)）。

　�。担�４ 任一會(huì )計年度如有虧損，可將此虧損并入下一會(huì )計年度，并由下一會(huì )計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不得分配利潤。

　�。担�５ 如果任何時(shí)候的累計虧損超過(guò)或等于公司注冊資本的＿＿＿＿＿分之＿＿＿＿＿，董事會(huì )將召開(kāi)特別會(huì )議討論決定公司的前途。

　　第六條 權利、債務(wù)和責任

　�。叮�１ 雙方有權按其在公司注冊資本中的比例分享公司的利潤。

　�。叮�２ 任何一方對公司的責任均以其對公司注冊資本出資額為限。

　�。叮�３ 在公司開(kāi)業(yè)日期以前，為使公司充分地并適當地進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，在必要時(shí)＿＿＿＿＿方將隨時(shí)在財政計劃、外籍人員雇傭、專(zhuān)有技術(shù)、專(zhuān)長(cháng)、管理、項目管理、監督和控制等方面對公司給予支持；＿＿＿＿＿方將按照技術(shù)轉讓和許可證合同向公司轉讓適用的先進(jìn)技術(shù)，以使公司生產(chǎn)的鍋爐能達到＿＿＿＿＿方的水平；在本合同期間＿＿＿＿＿方將協(xié)助公司派遣的培訓人員和共同工作的其他人員在＿＿＿＿＿國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續；協(xié)助公司按照＿＿＿＿＿國出口管理法律和條例在＿＿＿＿＿國為公司購買(mǎi)設備和外購件辦理所需手續。除非有其他特別的同意，或在任何附件中有其他規定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費用。

　�。叮�４ 在本合同期間，＿＿＿＿＿方的支持將包括：辦理對外經(jīng)濟貿易部批準公司成立的申請（包括合資企業(yè)合同和章程的批準）；向有關(guān)的政府機構辦理公司的登記手續和領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照；按照中國法律協(xié)助申請對公司或雙方所有可能的減征或免征稅款（包括進(jìn)出口關(guān)稅，工商統一稅的減征或免征）；協(xié)助向有關(guān)的政府機構申請外匯以支付１１．４款所列項目，協(xié)助申請得到土地使用權，進(jìn)口設備的報關(guān)，招聘中國當地經(jīng)營(yíng)和管理人員、工人和其他需要的人員，協(xié)助外籍職員得到入境簽證、工作許可證和旅行安排，協(xié)助尋找合適的國內材料和國內用戶(hù)。除非有特別的同意或合同另有規定或任何附件中有其他規定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費用。

　�。叮�５ 在從事公司的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)時(shí)，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規，也不能違反雙方從事公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所在地的法律。在執行本合同時(shí)，合營(yíng)的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關(guān)聯(lián)公司所在地公布的法律和法規。

　　第七條 董事會(huì )

　�。罚�１ 董事會(huì )由＿＿＿＿＿人組成，甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，董事長(cháng)由＿＿＿＿＿方指定，副董事長(cháng)由＿＿＿＿＿方指定。各方應以書(shū)面通知任免其委派的董事（包括董事長(cháng)和副董事長(cháng)）。董事任期為＿＿＿＿＿年，經(jīng)委派方繼續委派可以連任。

　�。罚�２ 董事會(huì )為公司的最高權力機構，董事會(huì )將根據平等互利的原則，在友好協(xié)商的基礎上討論、處理和決定公司的重大問(wèn)題。

　�。罚�３ 董事會(huì )職權如下：

　�。ǎ保┬抻喒�司章程；

　�。ǎ玻┭娱L(cháng)公司期限，終止或解散公司；

　�。ǎ常�決定年度生產(chǎn)計劃、銷(xiāo)售計劃和發(fā)展計劃；

　�。ǎ矗┡鷾誓甓蓉攧�(wù)預算、決算，以及年度會(huì )計財務(wù)報表；

　�。ǎ担�決定流動(dòng)資金的最高限額和在此限額以上的借貸；

　�。ǎ叮�決定年度利潤分配方案；

　�。ǎ罚┤蚊饪偨�(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì )計師、審計師和其他高級管理人員，并決定其職權和待遇等；

　�。ǎ福┰O立或撤銷(xiāo)分公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、辦事處（包括注冊辦事處）和代理機構，并決定其設立地點(diǎn)；

　�。ǎ梗┡鷾士偨�(jīng)理的年度報告；

　�。ǎ保埃┩ㄟ^(guò)公司的勞動(dòng)合同及各項重要規章制度；

　�。ǎ保保┯懻摫竟�司注冊資本的增加、出資比例的調整和注冊資本轉讓等問(wèn)題，并向甲乙雙方提出適當的建議；

　�。ǎ保玻┌础吨型夂腺Y經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定》制訂公司職工的工資標準、工資形式、獎勵和津貼等制度；

　�。ǎ保常�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針，批準經(jīng)營(yíng)計劃；

　�。ǎ保矗�決定本合同第五條第二款中所規定的公司的三項基金的提取比例；

　�。ǎ保担┯懻撚嘘P(guān)提前終止合同的提議。終止或期滿(mǎn)時(shí)。負責清理結算工作；

　�。ǎ保叮┢刚堉袊�注冊的審計師；

　�。ǎ保罚└�改公司名稱(chēng)；

　�。ǎ保福┙ㄗh增、減董事人數；

　�。ǎ保梗┙ㄗh增加、變更或取消公司內一方當事人在權益轉讓上的限制；

　�。ǎ玻埃�審批以購買(mǎi)、租賃或其他形式獲取董事會(huì )認為的對公司營(yíng)業(yè)活動(dòng)有必要或合適的不動(dòng)產(chǎn)和私人財產(chǎn)；

　�。ǎ玻保�審批銷(xiāo)售、出租、交換或轉讓全部或部分公司財產(chǎn)或其他資產(chǎn)；

　�。ǎ玻玻�審批和其他公司或法律實(shí)體的合并或解散；

　�。ǎ玻常┲贫ü�司有關(guān)投標、準備投標和提交投標的政策，采購、服務(wù)、保險以及其他必要的政策；

　�。ǎ玻矗┯袡鄬�公司或代表公司出具擔保；

　�。ǎ玻担┯袡嗳〉脤�公司財產(chǎn)的抵押、抵押品、抵押權、留置權或任何性質(zhì)的對抵押財產(chǎn)地索賠權；

　�。ǎ玻叮�審批開(kāi)立帳戶(hù)，撤銷(xiāo)帳戶(hù)；

　�。ǎ玻罚�審批借貸資金。

　�。罚�４ 董事會(huì )會(huì )議

　�。ǎ保┒�事會(huì )每年至少召開(kāi)一次，由董事長(cháng)負責召集并主持。如果董事長(cháng)不能參加，由副董事長(cháng)負責召集，如果董事長(cháng)和副董事長(cháng)都不能參加會(huì )議，將由董事長(cháng)授權一名董事召開(kāi)并主持會(huì )議。

　�。ǎ玻┒�事會(huì )會(huì )議應有全體董事的法定多數出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應出具委托書(shū)委托他人代表出席和表決。

　�。ǎ常┒�事會(huì )會(huì )議一般應在公司所在地召開(kāi)，董事會(huì )也可以決定在其他地點(diǎn)召開(kāi)。

　�。ǎ矗┒�事會(huì )會(huì )議包括臨時(shí)會(huì )議，至少在會(huì )議＿＿＿＿＿天前以書(shū)信、電報或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會(huì )議前指定，作為合法代表出席任何會(huì )議。

　�。ǎ担┒�事會(huì )的決定應根據平等互利的原則通過(guò)友好協(xié)商作出。每位董事（包括董事長(cháng)和副董事長(cháng)）只有一票表決權。除７．３（１）、（２）、（１１）、（１５）、（１９）和（２０）等項需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會(huì )會(huì )議的任何決議須經(jīng)法定人數的至少百分之＿＿＿＿＿同意。

　�。ǎ叮┒�事會(huì )會(huì )議應用中英文兩種文字作記錄，會(huì )后將記錄整理成書(shū)面文件分發(fā)各董事。各董事應在收到書(shū)面文件３０天內提出修改或補充意見(jiàn)，否則此書(shū)面文件將被視為董事會(huì )會(huì )議的正式文件。董事會(huì )會(huì )議的通知應按本合同第二十四條規定的文本送交各位董事。

　�。ǎ罚┒�事會(huì )的一切會(huì )議文件將保存在公司總部。

　�。ǎ福┕�司須償付或者承擔董事參加董事會(huì )議所需的合理的全部路費以及生活費用，居住在會(huì )址的董事除外。

　�。ǎ梗�會(huì )議通知須附有一份董事長(cháng)提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項目應在會(huì )議日期的前十天通知所有其他董事。

　�。ǎ保埃┤绻�全體董事在會(huì )議前或會(huì )議后簽署“免予通知書(shū)”則召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，可以免予通知。該“免予通知書(shū)”應歸入會(huì )議記錄檔案內。

　　第八條 經(jīng)營(yíng)管理機構

　�。福�１ 公司實(shí)行董事會(huì )領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制。公司設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，由董事會(huì )任命。

　�。福�２ 總經(jīng)理和副總經(jīng)理職權為：

　�。ǎ保┛偨�(jīng)理按照董事會(huì )的各項決定，負責公司日常經(jīng)營(yíng)和管理的全面工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作�？偨�(jīng)理在董事會(huì )授權范圍內對外代表公司。在總經(jīng)理缺席或不能工作時(shí)，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理的職責和權力，公司的重要決定（如７．３所列）要由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署；

　�。ǎ玻┛偨�(jīng)理、副總經(jīng)理可列席董事會(huì )會(huì )議，并與董事一樣有權收到會(huì )議通知和有關(guān)資料（有關(guān)他們本身的任免和工作表現的材料除外）。除同時(shí)兼任公司董事外，總經(jīng)理和副總經(jīng)理在董事會(huì )上沒(méi)有表決權；

　�。ǎ常┛偨�(jīng)理應在每年十月底前將下一年度的生產(chǎn)計劃、銷(xiāo)售計劃和財務(wù)預算提交董事會(huì )審議批準；

　　總經(jīng)理應在每年二月底前向董事會(huì )提交上年度工作報告和財務(wù)決策，并為董事會(huì )檢查、審核公司的會(huì )計帳目提供方便。

　�。福�３ 公司初期的經(jīng)營(yíng)管理和組織機構詳見(jiàn)附件（略）。經(jīng)營(yíng)管理和組織機構的改變應作為公司的重大問(wèn)題，由總經(jīng)理提出，報董事會(huì )核準。

　�。福�４ 總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期＿＿＿＿＿年�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理，副總經(jīng)理，也不得同與本公司競爭的其他經(jīng)濟組織有任何關(guān)系。

　�。福�５ 總經(jīng)理、副總經(jīng)理如發(fā)現有營(yíng)私舞弊、貪污等行為或嚴重失職時(shí)，經(jīng)董事會(huì )決議可隨時(shí)撤換。

　　第九條 技術(shù)投資和技術(shù)轉讓

　�。梗�１ ＿＿＿＿＿方作為出資的技術(shù)和設備需符合《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》的有關(guān)規定。

　�。梗�２ ＿＿＿＿＿方從公司成立起開(kāi)始向公司提供必要的技術(shù)資料、技術(shù)規范、圖紙，設計及其他詳細資料，詳見(jiàn)技術(shù)轉讓和許可證合同附件４。

　�。梗�３ ＿＿＿＿＿方將根據技術(shù)轉讓和許可證合同及培訓計劃提供人員培訓。

　�。梗�４ ＿＿＿＿＿方將擔保它所提供的技術(shù)按照技術(shù)轉讓和許可證合同規定應是商業(yè)上應用的，適合公司生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)需要的最新技術(shù)。

　�。梗�５ 公司將就＿＿＿＿＿方作為出資的技術(shù)簽訂一項技術(shù)轉讓和許可證合同，見(jiàn)附件（略）。

　�。梗�６ 雙方同意公司建立計算機終端站，并和＿＿＿＿＿方的關(guān)聯(lián)公司＿＿＿＿＿公司的計算機聯(lián)機。

　　第十條 生產(chǎn)計劃、購買(mǎi)和銷(xiāo)售

　�。保埃�１ 公司應自成立日期起，立即按照被批準的可行性研究報告中制訂的工廠(chǎng)改造方案實(shí)施工廠(chǎng)的技術(shù)改造（工廠(chǎng)指＿＿＿＿＿方作為出資的合營(yíng)部分）并從成立日期起的第＿＿＿＿＿年生產(chǎn)＿＿＿＿＿ｍｗ電站鍋爐，而后生產(chǎn)＿＿＿＿＿ｍｗ電站鍋爐。

　�。保埃�２ 公司的生產(chǎn)計劃接受政府主管部門(mén)的指導。

　�。保埃�３ 公司的生產(chǎn)計劃由董事會(huì )批準執行，報公司主管部門(mén)備案。

　�。保埃�４ 如果中國國內有符合技術(shù)要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下簡(jiǎn)稱(chēng)材料），公司將優(yōu)先在中國國內按市場(chǎng)價(jià)格用人民幣購買(mǎi)這些材料，購買(mǎi)價(jià)格按《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第六十五條規定，應相當于中國國營(yíng)公司，購買(mǎi)同樣材料的價(jià)格。需要進(jìn)口的材料，在保證質(zhì)量、性能和交貨期的前提下，從價(jià)格最優(yōu)惠的國家進(jìn)口。公司按＿＿＿＿＿給其他類(lèi)似合營(yíng)企業(yè)的內部?jì)?yōu)惠價(jià)格向＿＿＿＿＿方和＿＿＿＿＿購買(mǎi)材料和配套件。公司從＿＿＿＿＿方或其關(guān)聯(lián)公司購買(mǎi)任何材料、部件及服務(wù)，應向＿＿＿＿＿方（或其關(guān)聯(lián)公司）提供中國銀行出具的不可撤銷(xiāo)的美元信用證，或為＿＿＿＿＿方所接受的其他外匯信用證。

　�。梗�２ 送交乙方的會(huì )計報表和會(huì )計報告應采用美元和人民幣同時(shí)表示。公司將按＿＿＿＿＿標準報告提供給乙方。

　�。梗�３ 送交股東和管理者手中的會(huì )計報表應包括預算和實(shí)際變化的比較。重大的變化應由總經(jīng)理在呈送的補充報告中加以說(shuō)明。

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同11

　　目錄

　�。保┛倓t

　�。玻┖蠣I(yíng)各方及合資經(jīng)營(yíng)公司

　�。常┩顿Y總額與注冊資本

　�。矗┖蠣I(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍及規模

　�。担┖蠣I(yíng)公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所

　�。叮┖蠣I(yíng)雙方的責任

　�。罚┘夹g(shù)轉讓與保密

　�。福┘夹g(shù)成果、專(zhuān)有技術(shù)及專(zhuān)利管理

　�。梗┖蠣I(yíng)公司的采購與銷(xiāo)售

　�。保埃┒�事會(huì )

　�。保保┙�(jīng)營(yíng)管理機構

　�。保玻﹦趧�(dòng)管理

　�。保常┴攧�(wù)和利潤分配

　�。保矗┍ｋU

　�。保担┨貏e約定

　�。保叮�爭議的解決

　�。保罚┖贤�文字

　�。保福┖贤�的生效及其他

　　第一章 總則 ＿＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）與＿＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》以及政府的其他有關(guān)規定（以下簡(jiǎn)稱(chēng)法律），通過(guò)誠摯友好的協(xié)商，一致同意共同投資在中華人民共和國（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國）建立合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)《 》（英文名稱(chēng)：《 》簡(jiǎn)稱(chēng)（ ），以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)公司。

　　雙方于＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日在中國＿＿＿＿＿簽訂本合同，共同遵守執行。

　　第二章 合營(yíng)各方及合資經(jīng)營(yíng)公司

　　第一條 本合同各方的法定地址及法定代表：

　　甲 方：＿＿＿＿＿

　　法定地址：＿＿＿＿＿

　　法定代表：＿＿＿＿＿職務(wù)：＿＿＿＿＿

　　國 籍：＿＿＿＿＿

　　法定地址：＿＿＿＿＿

　　法定代表：＿＿＿＿＿職務(wù)：＿＿＿＿＿

　　國 籍：＿＿＿＿＿

　　乙 方：＿＿＿＿＿

　　法定地址：＿＿＿＿＿

　　法定代表：＿＿＿＿＿

　　職 務(wù)：＿＿＿＿＿

　　國 籍：＿＿＿＿＿

　　第二條 合資經(jīng)營(yíng)公司的名稱(chēng)為《 》。英文名稱(chēng)《 》。

　　合營(yíng)公司的法定地址為：＿＿＿＿＿

　　第三條 合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)目的是加強國際經(jīng)濟合作和技術(shù)交流，采用先進(jìn)技術(shù)向中華人民共和國境內及＿＿＿＿＿地區的計算機用戶(hù)提供優(yōu)質(zhì)的技術(shù)和教育服務(wù)，提供國際市場(chǎng)信息和提供咨詢(xún)服務(wù)，并使投資各方獲得應有的利潤。

　　第四條 合營(yíng)公司為中華人民共和國法人。合營(yíng)公司在中華人民共和國境內的一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規定，并受中華人民共和國的法律保護。合營(yíng)公司還應遵守本合同及章程的各項規定。

　　第五條 合營(yíng)公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方僅以各自認繳的出資額對合營(yíng)公司承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和風(fēng)險及虧損。

　　第六條 合營(yíng)公司自成立日起合營(yíng)期限為＿＿＿＿＿年。成立日為營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日。經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并報經(jīng)中華人民共和國有關(guān)部門(mén)批準，合營(yíng)公司的合營(yíng)期限可以延長(cháng)。雙方至遲于合營(yíng)期滿(mǎn)之日前六個(gè)月達成延長(cháng)合營(yíng)期限的協(xié)議。

　　第七條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決受中華人民共和國法律的管轄。

　　第三章 投資總額與注冊資本

　　第八條 合營(yíng)公司的投資總額為＿＿＿＿＿美元。

　　第九條 甲、乙雙方的出資額共為＿＿＿＿＿美元，以此為合營(yíng)公司的注冊資本。

　　甲、乙雙方按下列比例出資：

　　甲 方：

　�。撸撸撸撸哒甲�冊資本的＿＿＿＿＿％

　�。撸撸撸撸哒甲�冊資本的＿＿＿＿＿％

　　出資方式：

　　折合＿＿＿＿＿美元的人民幣現金。人民幣一美元的比價(jià)按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價(jià)計算。

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同12

　　1.中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)中國職工養老保險投保單

　　編號：

　　投保單位名稱(chēng)：

　　聯(lián)系人：

　　銀行賬號：

　　投保單位址：

　　電話(huà)：

　　投保單位正式職工人數：人，名單詳見(jiàn)后附《養老保險基金繳費清單》

　　第一次繳納養老基金（大寫(xiě)） 元（實(shí)得工資總額￥×30%=￥）

　　合同單位 中方： （投保單位蓋章）主管：投保日期：年月日

　　外方：

　　合同期：自年月日至年月日計年期

　　投保單位性質(zhì)：合資、合作、外資、其他（以√表示）

　　保險憑證號碼：起保日期：年 月 日

　　主管：復核：經(jīng)辦：簽單：簽單日期： 年月日

　　備注：

　　說(shuō)明 1.本投保單由投保單位填列，一單位一單�！叭藬怠敝竿侗．斣聰�，“實(shí)得工資總額”指第一次繳費時(shí)累計總額。

　　2.本投保單經(jīng)保險公司收到養老基金并簽發(fā)正式保險憑證后方始生效。

　　3.粗線(xiàn)框中內容由保險公司填寫(xiě)。2.中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)中國職工養老保險保險單

　�。ň幪枺海�

　　投保單位名稱(chēng)：

　　交費標準：實(shí)得工資總額的%，投保時(shí)職工人數：人

　　起保日期：年月日

　　投保單位開(kāi)列的被保險人名單和實(shí)得工資總額標準經(jīng)審核符合規定，本公司同意承保。特制發(fā)本單為憑。

　�。ū槐ｋU人名單另附。被保險人退休時(shí)另辦養老金申領(lǐng)手續）

　　簽證公司蓋章：經(jīng)（副）理：

　　主管：

　　復核：

　　經(jīng)辦：

　　簽證日期：年月日批注事項：

　　公司（蓋章）

　　附：續訂合同期限

　　1.自 年月日至年月日甲方

　　乙方2.自 年月日至年月日甲方

　　乙方3.自 年月日至年月日甲方

　　乙方4.自 年月日至年月日甲方

　　乙方備注:如果雙方有特殊要求，經(jīng)公司同意后在合同上注明。

　　公司地址：

　　郵政編碼：

　　公司電話(huà)：

　　此合同一式三份，分別交用戶(hù)、服務(wù)員、公司各自存查。

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同13

　　目錄

　　前言

　�。保┖蠣I(yíng)雙方

　�。玻┏闪⒑腺Y經(jīng)營(yíng)企業(yè)

　�。常┖蠣I(yíng)企業(yè)的宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍和規模

　�。矗┩顿Y總額和注冊資本

　�。担┖蠣I(yíng)雙方的責任

　�。叮┒�事會(huì )

　�。罚┙�(jīng)營(yíng)管理機構

　�。福┗I建和籌備

　�。梗┎少�

　�。保埃﹦趧�(wù)管理

　�。保保┒悇�(wù)

　�。保玻┴攧�(wù)與會(huì )計

　�。保常�審計

　�。保矗┩恋厥褂觅M

　�。保担┖蠣I(yíng)期限

　�。保叮┻`約的責任

　�。保罚┣逅�

　�。保福┍ｋU

　�。保梗┻m用的法律

　�。玻埃┍０裁孛�

　�。玻保┎豢煽沽�

　�。玻玻�爭議的解決

　�。玻常┙獬�合同

　�。玻矗└絼t

　　前言

　　××××和××××、××××、××××（××××為其三家授權代表）依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和其它有關(guān)法律、法規，在平等互利的基礎上，經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，同意共同出資，在中國××市建立并經(jīng)營(yíng)合資企業(yè)，特簽定本合同。

　　第一章合營(yíng)雙方

　　第一條本合同的雙方如下：

　　甲方：××××

　　登記地：××

　　法定地址：××××

　　法定代表：

　　姓名：×××

　　職務(wù)：××

　　國籍：中華人民共和國

　　乙方：××××、××××、××××�！痢痢痢�、×××分別委托××××為其授權代表。

　�。保�××××：

　　登記地：××××

　　法定地址：××××

　　法定代表：

　　姓名：×××

　　職務(wù)：××

　　國籍：××

　�。玻�××××

　　登記地：××××

　　法定地址：××××

　　法定代表：

　　姓名：×××

　　職務(wù)：××

　　國籍：××

　�。常�××××：

　　登記地：××××

　　法定地址：××××

　　法定代表：

　　姓名：×××

　　職務(wù)：××

　　國籍：××

　　第二章成立合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)

　　第二條合營(yíng)甲乙雙方依照中華人民共和國（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國”）的有關(guān)法律、法規向中國有關(guān)當局辦理申請批準手續，在××市登記成立合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。

　　第三條合營(yíng)企業(yè)的名稱(chēng)和法定地址如下：

　　名稱(chēng)：中文：××××（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合營(yíng)企業(yè)”）

　　英文：××××

　　法定地址：××××。

　　第四條合營(yíng)企業(yè)為根據中國法律成立的中國法人，其一切活動(dòng)受中國法律的管轄，其正當權益受中國法律的保護。如公布新法律，則按《中華人民共和國涉外經(jīng)濟合同法》第四十條之規定執行。

　　第五條合營(yíng)企業(yè)是有限責任公司。甲乙雙方分別以各自認繳的出資額為限度對合營(yíng)企業(yè)承擔責任，并按各自認繳的出資額的比例分配利潤，承擔風(fēng)險和損失。

　　第三章合營(yíng)企業(yè)的宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍和規模

　　第六條合營(yíng)企業(yè)的宗旨是：本著(zhù)友好合作精神，共同建造、經(jīng)營(yíng)具有現代化水平的××俱樂(lè )部，為中外人士（新聞工作者、實(shí)業(yè)家、商界人士及其他各界人士）提供社交、會(huì )議、辦公、通訊、康樂(lè )、食宿場(chǎng)所和服務(wù)。通過(guò)先進(jìn)的經(jīng)營(yíng)管理手段和優(yōu)質(zhì)、高效率的服務(wù)，獲得雙方均滿(mǎn)意的社會(huì )效益和經(jīng)濟效益。

　　第七條合營(yíng)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍是：社交和會(huì )議場(chǎng)所、康樂(lè )項目、旅館、辦公樓、餐館、附屬的通訊設備和商品部，以及其它有關(guān)的生活、工作服務(wù)設施。

　　第八條合營(yíng)企業(yè)的建設和經(jīng)營(yíng)的規模如下：

　　總占地面積××平方米；

　　新建建筑面積××平方米，

　　其中：旅館部分約××平方米（約××間客房），

　　辦公樓部分約××平方米；

　　原有建筑物面積××平方米。

　　第四章投資總額和注冊資本

　　第九條合營(yíng)企業(yè)的投資總額為××美元。投資中包括下列費用：

　�。保�合營(yíng)企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)所需的土地處置費；

　�。玻�市政工程設施費；

　�。常�甲方原有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備移轉合營(yíng)企業(yè)的作價(jià)；

　�。矗�設計費（包括勘測費）；

　�。担�建設費（包括新建筑的建設及Ｆ．Ｆ．Ｅ．庭院綠化和附屬設施的建設）；

　�。叮�籌建費；

　�。罚�開(kāi)業(yè)籌備費；

　�。福�新建筑建成開(kāi)業(yè)前的流動(dòng)資金；

　�。梗�建設期間的貸款利息；

　�。保埃�其它由董事會(huì )決定的不可預見(jiàn)的開(kāi)支費用。

　　第十條合營(yíng)企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)所需用地已由甲方進(jìn)行了處置，其處置費為××美元。甲方原有建筑物、構筑物和固定在建筑物上的設備在合營(yíng)企業(yè)成立后移交給合營(yíng)企業(yè)，作價(jià)為××美元。

　　第十一條合營(yíng)企業(yè)的注冊資本固定為××美元。其中甲方出資額為××美元，占××％；乙方出資額為××美元，占××％。

　　第十二條甲乙雙方分別按前條規定的出資金額以如下方式出資：

　�。保�甲方：甲方的土地處置費××美元，原有建筑物，構筑物和固定在建筑物上的設備作價(jià)××美元，合計××美元，作為出資。土地處置費和原有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備的詳情，見(jiàn)本合同附件一《甲方出資一覽表》。

　�。玻�乙方：以現金××美元作為出資。乙方三家投資者的投資比例分別為：××××××％，××××××％，××××××％。

　　第十三條甲乙雙方根據以下規定向合營(yíng)企業(yè)繳足全部出資額。

　�。保�甲方土地處置費××美元，現有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備作價(jià)××美元。甲方應在合營(yíng)企業(yè)和中國政府土地管理部門(mén)簽訂用地合同后××天內將全部土地和現有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備交付合營(yíng)企業(yè)驗收。

　�。玻�乙方應分兩批將其繳足的注冊資本現金××美元匯入合營(yíng)企業(yè)開(kāi)立的銀行帳戶(hù)。

　　第一批應于合營(yíng)企業(yè)和中國政府土地管理部門(mén)簽訂用地合同后十五（１５）天內交付××％的注冊資本，計××美元；

　　第二批應于××××年×月×日之前交付××％的注冊資本，計××美元。

　　第十四條甲乙任何一方未能在前條規定的期間內全部或部分履行出資義務(wù)，即構成違約。違約方需根據延誤的時(shí)間和金額，按利率××％／日向非違約方支付延誤賠償金。如超過(guò)期限×個(gè)月仍未履行出資義務(wù)，非違約方可解除本合同，并有權要求違約方賠償因違約而對非違約方造成的經(jīng)濟損失。

　　第十五條甲乙雙方繳足出資額后，須由在中國注冊的會(huì )計師驗證并出具驗資報告，并由合營(yíng)企業(yè)發(fā)給董事長(cháng)和副董事長(cháng)簽署的出資證明書(shū)。

　　第十六條合營(yíng)企業(yè)所需的投資總額中，除本章規定的注冊資本××美元外，不足部分××美元由合營(yíng)企業(yè)另行籌資。

　　第十七條為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金××美元，合營(yíng)企業(yè)委托××銀行牽頭、××銀行為副牽頭組織的國際銀團貸款。

　　投資總額如超過(guò)××美元，合營(yíng)企業(yè)可向上述國際銀團申請接受以建設費（《可行性分析報告》中所列××美元）的×％為限度的備用信貸。

　　如仍不足，合營(yíng)企業(yè)在得到中國銀行書(shū)面同意的情況下，可向其它銀行申請接受以投資總額中未完成投資（投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費用后，即《可行性分析報告》中所列的××美元）的×％（扣除前款所述建筑費的×％的金額）為限度的借款。

　　第十八條合營(yíng)企業(yè)接受貸款，在中國國家外匯管理局監督下進(jìn)行。按××銀行牽頭、組織的國際銀團的貸款數額提供擔保。合營(yíng)企業(yè)將其全部資產(chǎn)提供給××以作為上述擔保的反擔保�！痢潦杖�擔保費。

　　第十九條貸款協(xié)議、擔保協(xié)議和反擔保協(xié)議應在合營(yíng)企業(yè)成立后盡快簽署。

　　第二十條甲乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，必須事先經(jīng)另一方書(shū)面同意。

　　第二十一條甲乙任何一方在轉讓其全部或部分出資額時(shí)，另一方有權優(yōu)先購買(mǎi)。但是一方提出轉讓時(shí)，另一方須在接到書(shū)面通知××天內書(shū)面答復是否接受轉讓?zhuān)�如逾期未作出接受轉讓的答復，即視為放棄優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　任何一方向第三者轉讓其出資額的條件，不能比向本合同另一方提出的條件優(yōu)惠。

　　違反上述條款規定之一的，其轉讓無(wú)效。

　　第二十二條合營(yíng)企業(yè)注冊資本的轉讓?zhuān)�須�?jīng)董事會(huì )會(huì )議的通過(guò)或確認，并報原審批機構批準，向登記管理機構辦理變更登記手續。

　　第二十三條甲方同意乙方在合營(yíng)企業(yè)成立后，成立以××××為首的由××××、××××、××××組成的投資公司，如未發(fā)生乙方不履行本合同義務(wù)的情況，乙方可向該投資公司轉讓乙方出資者的資格或全部出資額。但是，該投資公司必須具有履行本合同、承擔本合同規定的各項義務(wù)的能力。

　　乙方應于轉讓前××天書(shū)面通知甲方，并由合營(yíng)企業(yè)報原審批機構批準。甲方要為盡快取得該項批準進(jìn)行積極協(xié)助。

　　如乙方不按上述方式進(jìn)行轉讓?zhuān)瑒t必須要繼續履行本合同規定的乙方的各項義務(wù)。

　　第五章合營(yíng)雙方的責任

　　第二十四條合營(yíng)雙方除必須履行本合同其它條款所規定的義務(wù)外，還應負責協(xié)助辦理下述事項：

　　甲方：１．協(xié)助合營(yíng)企業(yè)向中國有關(guān)當局辦理合營(yíng)企業(yè)成立的申請批準、注冊登記和領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照等手續；

　�。玻畢f(xié)助合營(yíng)企業(yè)同中國政府土地管理部門(mén)簽訂用地合同，取得土地使用權；向中國有關(guān)部門(mén)辦理原有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備所有權移交給合營(yíng)企業(yè)的手續；

　�。常�負責提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有關(guān)法規、數據和資料；

　�。矗�在合營(yíng)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理機構成立之前，協(xié)助乙方辦理有關(guān)外籍業(yè)務(wù)人員的入境、居留等手續；

　�。担畢f(xié)助合營(yíng)企業(yè)辦理合營(yíng)企業(yè)建設工程和經(jīng)營(yíng)中的水、電、煤氣、暖氣、通訊、道路等有關(guān)基礎設施的建設及正常使用的聯(lián)系事宜；

　�。叮畢f(xié)助合營(yíng)企業(yè)辦理建設工程和經(jīng)營(yíng)所必需從中國境外采購進(jìn)口的機具、材料、設備、交通工具及其它用品的報關(guān)手續，在中國境內的運輸和申報減免稅手續等事項；

　�。罚畢f(xié)助合營(yíng)企業(yè)辦理招聘中國籍經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員和營(yíng)業(yè)人員的事宜；

　�。福畢f(xié)助合營(yíng)企業(yè)就改造原有建筑物、新建筑物的方案設計和擴大初步設計事宜，盡快取得中國有關(guān)審批部門(mén)的批準；

　�。梗�盡最大努力協(xié)助合營(yíng)企業(yè)，在原有建筑物改造完成之時(shí)，新建筑土建工程完成之時(shí)，使其通過(guò)中國有關(guān)驗收部門(mén)的竣工檢查；

　�。保埃�盡最大努力協(xié)助合營(yíng)企業(yè)取得××銀行牽頭組織的國際銀團的貸款，向中國國家外匯管理局辦理貸款許可手續；

　�。保保畢f(xié)助辦理合營(yíng)企業(yè)委托的其它有關(guān)事項。

　　乙方：１．根據董事會(huì )決定的方針和計劃，盡最大努力協(xié)助合營(yíng)企業(yè)在中國境外聯(lián)系以最優(yōu)惠的價(jià)格采購或租用建設工程和經(jīng)營(yíng)所必須從中國境外進(jìn)口的機具、材料、設備、交通工具及其它用品，并安排運抵指定的中國港口；

　�。玻�根據合營(yíng)企業(yè)的利益和需要，推薦和派遣有能力勝任和有合作精神的人員參加合營(yíng)企業(yè)籌建和經(jīng)營(yíng)管理工作；

　�。常�盡最大努力協(xié)助合營(yíng)企業(yè)為其經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員和營(yíng)業(yè)人員在中國境外培訓提供場(chǎng)所和一切必要的條件，或其它有關(guān)安排；

　�。矗畢f(xié)助辦理合營(yíng)企業(yè)委托的其它有關(guān)事項。

　　第六章董事會(huì )

　　第二十五條董事會(huì )是合營(yíng)企業(yè)的最高權力機構，決定合營(yíng)企業(yè)的一切重大問(wèn)題。

　　第二十六條董事會(huì )由×名董事組成，其中甲方委派×名董事，乙方委派×名董事。

　　第二十七條董事的任期為×年，董事任期屆滿(mǎn)，經(jīng)委派方繼續委派可以連任。

　　第二十八條如果一名董事的職位因故出現空缺時(shí)，其原委派方將另外派一名董事替補。

　　遇有特殊情況，委派方可以在其委派的董事任期屆滿(mǎn)前更換該董事，但須以書(shū)面形式通知對方和董事會(huì )。

　　第二十九條董事會(huì )設董事長(cháng)和副董事長(cháng)各一名，董事長(cháng)由甲方、副董事長(cháng)由乙方分別從各自委派的董事中任命。

　　董事長(cháng)是合營(yíng)企業(yè)的法定代表人。董事長(cháng)因故不能履行其職權時(shí)，應授權副董事長(cháng)代行其職權。董事長(cháng)和副董事長(cháng)都不能履行其職權時(shí)，應由董事長(cháng)授權另一名董事代行其職權。

　　第三十條董事會(huì )會(huì )議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數，方能舉行。董事因故不能出席，可出具委托書(shū)委托另一名董事或一個(gè)第三者代表其出席董事會(huì )會(huì )議和表決。

　　第三十一條董事會(huì )會(huì )議須得到出席會(huì )議的董事半數以上的同意，而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事�；虻谌�十條所指的受委托者方能作出決議。

　　第三十二條下列事項須由出席董事會(huì )會(huì )議的董事或第三十條所指的受委托者的一致通過(guò)才能作出決議：

　�。保�合營(yíng)企業(yè)章程的修改；

　�。玻�合營(yíng)企業(yè)的中止、解散（但合營(yíng)期滿(mǎn)的解散不包括在內）；

　�。常�合營(yíng)企業(yè)注冊資本的轉讓?zhuān)?/p>

　�。矗�合營(yíng)企業(yè)與其它經(jīng)濟組織的合并。

　　第三十三條董事會(huì )會(huì )議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(cháng)負責召集并主持。董事長(cháng)不能召集時(shí)，應委托副董事長(cháng)或另外一名董事負責召集并主持。

　　經(jīng)三分之一以上董事的提議，董事長(cháng)必須召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議。

　　第三十四條總經(jīng)理和副總經(jīng)理可列席董事會(huì )會(huì )議，但無(wú)表決權，除非他們本人是董事或者是被委托代表一名董事。

　　第三十五條董事會(huì )會(huì )議上決議的事項，應分別用中文和×文作出議事錄，經(jīng)出席的董事或第三十條所指的受委托者簽字后由合營(yíng)企業(yè)歸檔保存，并抄送甲乙雙方。

　　第三十六條董事會(huì )會(huì )議應在中國××舉行。經(jīng)董事長(cháng)與副董事長(cháng)協(xié)商同意，也可改在其它地點(diǎn)舉行。

　　第三十七條除了擔任合營(yíng)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理職務(wù)應得的報酬外，董事不得從合營(yíng)企業(yè)獲取任何報酬。但董事會(huì )開(kāi)會(huì )期間的往來(lái)旅費、住宿、招待等開(kāi)支由合營(yíng)企業(yè)負擔。

　　第七章經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第三十八條合營(yíng)企業(yè)在董事會(huì )之下設立經(jīng)營(yíng)管理機構，負責合營(yíng)企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。

　　第三十九條經(jīng)營(yíng)管理機構設總經(jīng)理一名，視工作需要設副總經(jīng)理一或三名，總會(huì )計師一名，審計師一名。上述人員為合營(yíng)企業(yè)的高級管理人員，由董事會(huì )任免。

　　第四十條在合營(yíng)企業(yè)成立之后的前×年，本著(zhù)甲乙雙方人數對等原則，總經(jīng)理由乙方推薦，副總經(jīng)理由甲方或甲乙雙方分別推薦，從合營(yíng)企業(yè)成立后的第×年開(kāi)始，總經(jīng)理由甲方推薦，副總經(jīng)理由乙方或甲乙雙方分別推薦。

　　在合營(yíng)期間，總會(huì )計師由甲方推薦，審計師由乙方推薦；如雙方同意，審計師也可由甲方推薦。

　　第四十一條董事長(cháng)、副董事長(cháng)和董事可以兼任合營(yíng)企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其它高級管理職務(wù)。

　　第四十二條總經(jīng)理執行董事會(huì )決定的事項，對董事會(huì )負責，組織領(lǐng)導合營(yíng)企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。在董事會(huì )授權的范圍內，對外代表合營(yíng)企業(yè)，對內任免高級管理人員之外的其它下屬人員，并行使其它被授予的職權。在總經(jīng)理因故不能執行職務(wù)時(shí)，應授權副總經(jīng)理代行其職權。

　　副總經(jīng)理輔助總經(jīng)理工作，并在總經(jīng)理授權之下，分擔一定范圍的經(jīng)營(yíng)管理的領(lǐng)導職權�？偨�(jīng)理對合營(yíng)企業(yè)日常業(yè)務(wù)中的重要事項，應與副總經(jīng)理協(xié)商一致。

　　前款規定的重要事項在章程中規定。

　　第四十三條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它任何經(jīng)濟組織的執行職務(wù)，不得參與其它經(jīng)濟組織對合營(yíng)企業(yè)的商業(yè)競爭，否則，應視為合營(yíng)企業(yè)的失職行為。

　　第四十四條總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其它高級管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴重失職行為，或者不能勝任工作，經(jīng)董事會(huì )決定可隨時(shí)解聘。

　　第四十五條根據董事的決定，在經(jīng)營(yíng)管理機構中分設若干部門(mén)，分管合營(yíng)企業(yè)各方面的業(yè)務(wù)。分設的部門(mén)經(jīng)理和副經(jīng)理，由總經(jīng)理任免，向總經(jīng)理負責。

　　第四十六條經(jīng)營(yíng)管理機構包括臨時(shí)設立的籌建處、籌備處、和行政處的人員編制、工資待遇及福利等，由總經(jīng)理負責擬定，報董事會(huì )批準后執行。

　　第四十七條合營(yíng)企業(yè)旅館部分的經(jīng)營(yíng)管理，委托××××負責，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提出委托條件、擬訂委托合同報董事會(huì )批準后執行。

　　第八章籌建和籌備

　　第四十八條合營(yíng)企業(yè)在開(kāi)始階段，應在董事會(huì )的授權和監督之下，由總經(jīng)理在副總經(jīng)理協(xié)助下完成以下三項任務(wù)：

　�。保�有關(guān)合營(yíng)企業(yè)的建設工程的工作；

　�。玻�有關(guān)合營(yíng)企業(yè)全面開(kāi)業(yè)的準備工作；

　�。常�原有建筑物和設施全面開(kāi)業(yè)前的正常經(jīng)營(yíng)。

　　第四十九條對于第四十八條規定的三項任務(wù)，總經(jīng)理和副總經(jīng)理之間應作如下的責任分工：

　�。保�總經(jīng)理負責全面工作；

　�。玻�副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，并分別負責籌建處、籌備處和行政處的工作。

　　第五十條為完成上述四十八條中所列的合營(yíng)企業(yè)開(kāi)始階段的三項任務(wù)，由總經(jīng)理負責組織配備適當人員，分別建立籌建處、籌備處和行政處，其職能如下：

　　一、籌建處

　�。ǎ保┙M織制訂方案設計和擴大初步設計，由總經(jīng)理和副總經(jīng)理報董事會(huì )決定，并報中國主管當局批準；

　�。ǎ玻└鶕�批準的擴大初步設計，制作工程預算，由總經(jīng)理和副總經(jīng)理報董事會(huì )決定；

　�。ǎ常┙忧⒊邪�設計單位，安排與其訂立設計合同的有關(guān)事宜；

　�。ǎ矗┙忧⒖偝邪�施工單位，安排與其訂立總承包合同的有關(guān)事宜；

　�。ǎ担┌才旁谥袊�境內外采購和運輸工程建設所需的機具、設備、材料；

　�。ǎ叮╇S時(shí)督促檢查承包設計和承包施工的單位按時(shí)保質(zhì)保量地履行合同，并根據需要與對方協(xié)調解決履行合同中發(fā)生的問(wèn)題；

　�。ǎ罚┘皶r(shí)檢查施工過(guò)程中的工程隱蔽部分，組織部分工程的驗收及全部工程的竣工驗收；

　�。ǎ福﹪栏癜凑赵O計和工程承包合同的條款掌握設計費和工程費的支付，并在預算的范圍內支付其它有關(guān)費用；

　�。ǎ梗┱�理和保存有關(guān)設計、施工、驗收的一切圖紙、文件和其它記錄資料；

　�。ǎ保埃┢渌�有關(guān)籌建的業(yè)務(wù)。

　　二．籌備處

　�。ǎ保┚S護、管理原有建筑，維持正常營(yíng)業(yè)；

　�。ǎ玻┚涂禈�(lè )、旅館、辦公樓、飲食店和商店等各不同營(yíng)業(yè)部門(mén)分別制訂經(jīng)營(yíng)管理計劃，并聯(lián)系、安排上述營(yíng)業(yè)部門(mén)經(jīng)營(yíng)管理的對外合作和委托的有關(guān)事宜；

　�。ǎ常┌才鸥鳡I(yíng)業(yè)部門(mén)的所需設備、家具和其它用品的采購、運輸、安裝；

　�。ǎ矗�擬訂各營(yíng)業(yè)部門(mén)人員的編制；

　�。ǎ担┌才藕凸芾韺�營(yíng)業(yè)人員的業(yè)務(wù)培訓；

　�。ǎ叮┳龊煤蠣I(yíng)企業(yè)全面開(kāi)業(yè)的一切準備。

　　三．行政處

　�。ǎ保┴撠熞话阈姓�事務(wù)工作；

　�。ǎ玻┴撠熡嘘P(guān)法律事宜；

　�。ǎ常┴撠熚臅�(shū)、資料的收發(fā)登記、保管等工作；

　�。ǎ矗┲朴嗀敃�(huì )制度，全面負責財會(huì )工作；

　�。ǎ担┴撠熧Y金的籌措、使用及收支工作；

　�。ǎ叮┴撠熜陆ㄖ�及原有建筑的建設、改建費的投資預算、結算的管理工作；

　�。ǎ罚┴撠煿ぷ魅藛T的考核、選拔、聘用及崗前培訓工作；

　�。ǎ福┲朴喒ぷ魅藛T的工資標準、福利待遇方案及獎懲條例等。

　　第五十一條第五十條所述臨時(shí)機構在完成其規定的任務(wù)后，經(jīng)董事會(huì )決定，應即行撤銷(xiāo)。在臨時(shí)機構撤銷(xiāo)以前，總經(jīng)理必須根據第四十六條規定，就合營(yíng)企業(yè)的機構設置、人員配備提出方案報董事會(huì )批準，并做好全面開(kāi)業(yè)準備。

　　第五十二條根據董事會(huì )的授權，總經(jīng)理和副總經(jīng)理協(xié)商一致后，可將籌建和籌備工作的一部分與第三者合作完成或委托第三者代理完成。

　　第五十三條合營(yíng)企業(yè)新建筑物的設計，須由合營(yíng)企業(yè)委托××××和××××合作進(jìn)行，其有效送審設計方案的新建筑物的建筑面積增加部分，不得超過(guò)×萬(wàn)平方米的×％。

　　合營(yíng)企業(yè)委托××××總承包合營(yíng)企業(yè)新建筑物的建設工程。

　　第九章采購

　　第五十四條合營(yíng)企業(yè)建設工程和營(yíng)業(yè)所必需的機具、材料、設備、交通工具及其它用品，應由總經(jīng)理負責提出采購計劃和預算。并將擬在中國境內采購和必須從中國境外進(jìn)口的品目分別開(kāi)列清單，報董事會(huì )批準后由合營(yíng)企業(yè)自行采購，或委托第三者采購。

　　第五十五條合營(yíng)企業(yè)建設工程和營(yíng)業(yè)所需物資的購置，在品質(zhì)、價(jià)格和交貨期限同等條件下，應優(yōu)先采用中國的產(chǎn)品。

　　第五十六條為保證合營(yíng)企業(yè)各方面的設施達到國際上較高級的水平，如合營(yíng)企業(yè)需要從中國境外進(jìn)口設備、材料等物資，應按中國政府規定事先編制計劃，申領(lǐng)進(jìn)口許可證，并依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》等有關(guān)法律規定申請免征進(jìn)口關(guān)稅和工商統一稅。

　　第十章勞務(wù)管理

　　第五十七條合營(yíng)企業(yè)所需要的中國籍職工，可以由甲方推薦，或者在勞動(dòng)人事部門(mén)協(xié)助下，由合營(yíng)企業(yè)公開(kāi)招收，但一律通過(guò)考核，擇優(yōu)錄用，并與之簽訂雇傭合同。

　　第五十八條合營(yíng)企業(yè)職工的招聘、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保護、勞動(dòng)紀律，由經(jīng)營(yíng)管理機構依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定》和中國其它有關(guān)規定制訂具體規章，報董事會(huì )批準后執行。

　　第五十九條合營(yíng)企業(yè)的職工有權依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》建立基層工會(huì )組織，開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)。合營(yíng)企業(yè)與本企業(yè)工會(huì )的關(guān)系，依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第十三章的各條規定執行。

　　第六十條合營(yíng)企業(yè)的中、外籍高級管理人員和其它管理人員的薪金待遇，由董事會(huì )決定。中國籍的高級管理人員，原則上應與外籍高級管理人員同工同酬。

　　第十一章稅務(wù)

　　第六十一條合營(yíng)企業(yè)遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法》等有關(guān)稅務(wù)方面的法律和規定，繳納各種稅款。在新建筑物和原有建筑物開(kāi)始營(yíng)業(yè)前，合營(yíng)企業(yè)向中國稅務(wù)機關(guān)提出分別享受減免所得稅的申請，經(jīng)批準后實(shí)行。

　　第六十二條合營(yíng)企業(yè)職工遵照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》的規定繳納個(gè)人所得稅。

　　第六十三條合營(yíng)企業(yè)的固定資產(chǎn)分別下列三種情況，采用直線(xiàn)法進(jìn)行折舊。按期折舊完畢，不留殘值。

　�。保�新建房屋、建筑物和原有建筑采用加速折舊辦法。新建房屋、建筑物自投入使用次月起××年折舊完畢，原有建筑自投入使用次月起××年折舊完畢。報中國財政部稅務(wù)總局批準后實(shí)施；

　�。玻�各種機器設備自投入使用次月起××年折舊完畢；

　�。常�各種車(chē)輛和電子設備，自投入使用次月起×年折舊完畢。

　　第六十四條在新建建筑竣工和原有建筑改造完成后，總會(huì )計師應盡快計算列出合營(yíng)企業(yè)固定資產(chǎn)一覽表，并經(jīng)審計師審計，由董事會(huì )作出決定，連同折舊辦法一起報請中國稅務(wù)主管部門(mén)審查批準后執行。

　　第十二章財務(wù)與會(huì )計

　　第六十五條合營(yíng)企業(yè)的財會(huì )制度由總會(huì )計師在審計師的協(xié)助下，根據中國財政部《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì )計制度》等規定并結合本企業(yè)的具體情況予以制訂，經(jīng)董事會(huì )批準后執行。合營(yíng)企業(yè)的財會(huì )制度應報合營(yíng)企業(yè)主管部門(mén)、北京市財務(wù)部門(mén)和稅務(wù)部門(mén)備案。

　　第六十六條合營(yíng)企業(yè)的會(huì )計制度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì )計年度。第一個(gè)會(huì )計年度自合營(yíng)企業(yè)成立之日起至該年十二月三十一日止。

　　第六十七條合營(yíng)企業(yè)出據的單據、帳簿，均用中文書(shū)寫(xiě)，季度、年度報表分別用中、×文書(shū)寫(xiě)。人民幣為記帳的本位幣。對外幣的收支除應登記實(shí)際收付的外幣金額外，還應按照確定的匯率（根據中國國家外匯管理局公布的外匯牌價(jià)）折算為人民幣記帳。由于貨幣兌換率波動(dòng)引起的損益應作為當年損益入帳。

　　對于外幣的現金、銀行存款，其它收付款項以及債務(wù)等，除按當日匯率折合為人民幣記帳外，還應按實(shí)際計算金額和收付的貨幣另行記帳。

　　第六十八條合營(yíng)企業(yè)應按季和按年度提出會(huì )計報表，分別報送甲乙雙方。合營(yíng)企業(yè)的季度和年度報表分別報送××市稅務(wù)機關(guān)、合營(yíng)企業(yè)主管部門(mén)、同級財政部門(mén)，年度報表還應抄送原審批機構。

　　報表格式應符合中國財政部和其它有關(guān)部門(mén)的規定。

　�。保�每季的會(huì )計報表，應在季度終了的次月二十日前提出；

　�。玻�年度會(huì )計報表，應在次年的四月三十日前連同審計報告一并報出。

　　第六十九條合營(yíng)企業(yè)每年進(jìn)行一次決算，如出現虧損，應由次一年的稅前收益中彌補，在補足各年度虧損及償還該期應償還的銀行貸款之前，不得分配當年的利潤。

　　合營(yíng)企業(yè)經(jīng)年度決算實(shí)現的利潤，在繳納合營(yíng)企業(yè)所得稅、提取儲備基金、職工獎勵和福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后，剩余的利潤，按甲乙雙方的出資比例每年分配一次，分配辦法由董事會(huì )決定。

　　各種基金的提留比例，由董事會(huì )決定。

　　第七十條合營(yíng)企業(yè)在中國銀行或中國銀行同意的其它銀行開(kāi)立外匯帳戶(hù)和人民幣帳戶(hù)。

　　合營(yíng)企業(yè)要在中國國外或香港、澳門(mén)地區的銀行開(kāi)立外匯儲蓄帳戶(hù)，應向中國有關(guān)外匯管理部門(mén)辦理申請批準手續。

　　第十三章審計

　　第七十一條在合營(yíng)企業(yè)的每個(gè)會(huì )計年度末，合營(yíng)企業(yè)應責成審計師對企業(yè)的帳簿和單證記錄進(jìn)行審計。該項審計須在不遲于該會(huì )計年度結束后的××天內完成。經(jīng)審計的會(huì )計報表連同審計師的報告應在完成后盡快提交給董事會(huì )及甲乙雙方。

　　第七十二條甲乙雙方均有權在前條所述年度審計結束后的××個(gè)月之內，對合營(yíng)企業(yè)的全部帳目進(jìn)行審計。此種審計完成后，須向董事會(huì )提出審計報告。董事會(huì )應在收到該審計報告××天內，對有關(guān)問(wèn)題作出答復。

　　第七十三條甲乙雙方均有權在各會(huì )計年度中，對一項特定的帳目或問(wèn)題進(jìn)行專(zhuān)項審計。此種專(zhuān)項審計須提前××天書(shū)面通知對方，抄送總經(jīng)理，并且應盡量不影響合營(yíng)企業(yè)正常業(yè)務(wù)的進(jìn)行。

　　第七十四條根據第七十二條和第七十三條要求進(jìn)行審計的一方，須自己另行聘請審計師或會(huì )計師進(jìn)行審計。此種審計產(chǎn)生的費用由要求進(jìn)行審計的一方負擔。

　　第十四章土地使用費

　　第七十五條合營(yíng)企業(yè)自用地合同規定的時(shí)間起截至合營(yíng)期限終止或合營(yíng)企業(yè)提前解散時(shí)為止，每年按規定向中國政府土地主管部門(mén)交納所占用土地的使用費。

　　第十五章合營(yíng)期限

　　第七十六條甲乙雙方的合營(yíng)期限為××年，自合營(yíng)企業(yè)成立之日起計算。原有建筑自雙方繳足第一批出資額之日起開(kāi)始營(yíng)業(yè)、改造。原有建筑的營(yíng)業(yè)、改造和新建筑的建設為第一期，時(shí)間約為×年。新建筑物竣工后和原有建筑一起全面營(yíng)業(yè)。第二期自全面營(yíng)業(yè)開(kāi)始之日為××年。

　　第七十七條甲乙雙方同意延長(cháng)合營(yíng)期限時(shí)，應在合營(yíng)期滿(mǎn)之前至少六個(gè)月，經(jīng)董事會(huì )決議，并報中國有關(guān)當局批準。

　　如第七十六條所指第一期超出×年，董事會(huì )須提出延長(cháng)期限的申請，報原審批機構審批。

　　合營(yíng)企業(yè)在全面營(yíng)業(yè)期間因故中斷三個(gè)月以上時(shí)，董事會(huì )應向中國原審批機構申請相應延長(cháng)合營(yíng)期限。

　　第七十八條合營(yíng)企業(yè)遇到下列任何一種情況時(shí)，應由董事會(huì )在××天內作出解散合營(yíng)企業(yè)的決議，提出解散申請書(shū)，經(jīng)原審批機構批準后，可以提前終止和解散：

　�。保�合營(yíng)企業(yè)連續×年發(fā)生嚴重虧損，無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)，或虧損累計額超過(guò)注冊資本；

　�。玻�甲乙任何一方不履行本合同或合營(yíng)企業(yè)章程規定的義務(wù)，致使企業(yè)無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)；

　�。常�因不可抗力或因發(fā)生甲乙雙方簽訂本合同時(shí)未曾預見(jiàn)到的事件，致使合營(yíng)企業(yè)繼續經(jīng)營(yíng)明顯陷入困境；

　�。矗�合營(yíng)企業(yè)不能達到其經(jīng)營(yíng)目的，而又無(wú)其它發(fā)展前途；

　�。担�投資總額超出××美元，甲乙雙方又無(wú)法提出有效的解決辦法；

　�。叮�經(jīng)努力，合營(yíng)企業(yè)得不到××銀行牽頭組織的國際銀團貸款；

　�。罚�經(jīng)努力、合營(yíng)企業(yè)無(wú)法同第五十三條所指的設計承包單位、施工承包單位及第四十七條所指的管理公司就委托條件等事項達成一致。

　　第十六章違約的責任

　　第七十九條甲乙任何一方不履行本合同或合營(yíng)企業(yè)章程規定的義務(wù)，或者因其他違反合同和章程的行為，而給另一方造成損失的，須負責對此損失實(shí)行賠償。

　　因一方違反合同或章程義務(wù)導致合同不得不提前終止的，不解除違約一方的賠償損失的責任。

　　第十七章清算

　　第八十條合營(yíng)企業(yè)宣告解散時(shí)，應根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》及其他有關(guān)法律，由董事會(huì )提出清算的程序和清算委員會(huì )人選，報企業(yè)主管部門(mén)審核并監督清算。

　　第八十一條合營(yíng)企業(yè)以清算當時(shí)的全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔責任。合營(yíng)企業(yè)清償債務(wù)后剩余的全部財產(chǎn)，按照甲乙雙方的出資比例進(jìn)行分配。

　　第八十二條合營(yíng)企業(yè)期限屆滿(mǎn)進(jìn)行清算時(shí)，固定資產(chǎn)（已折舊完畢，不留殘值）作價(jià)一美元由甲方購買(mǎi)，其它財產(chǎn)均按當時(shí)帳面價(jià)值計算。

　　合營(yíng)企業(yè)中止合同進(jìn)行清算時(shí)，固定資產(chǎn)及其它財產(chǎn)均按當時(shí)帳面價(jià)值計算。由清算發(fā)生的一切費用，從可分配的財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　上述兩款所指帳面價(jià)值，包括在稅后利潤進(jìn)行分配時(shí)保留累存的固定資產(chǎn)折舊款和逐年累存的未分配凈收益。

　　第八十三條合營(yíng)企業(yè)清算后的財產(chǎn)，乙方分得的部分用××幣支付。

　　合營(yíng)企業(yè)解散后，各項帳冊和文件交由原中國合營(yíng)者保存。

　　第十八章保險

　　第八十四條合營(yíng)企業(yè)投保的各種險別，均須根據董事會(huì )的決定，向中國的保險公司投保。投保的險別、金額和期限及其它有關(guān)事宜，在保險合同中規定。

　　對中國的保險公司所未設的險別，可在中國境外的保險公司投保。

　　第十九章適用的法律

　　第八十五條本合同的成立、效力、解釋、履行以及有關(guān)本合同的爭議的解

　　決，均適用中國的法律。

　　第二十章保守秘密

　　第八十六條甲乙雙方對屬于合營(yíng)企業(yè)經(jīng)營(yíng)、技術(shù)、銷(xiāo)售、管理和財務(wù)狀況中的秘密資料，不經(jīng)對方同意不得單方面予以公開(kāi)。

　　第八十七條合營(yíng)企業(yè)的合同、章程，以及本企業(yè)與其它單位間訂立的協(xié)議和合同，不經(jīng)甲乙雙方同意不得向第三者公開(kāi)。

　　第二十一章不可抗力

　　第八十八條由于地震、臺風(fēng)、水災、火災、戰爭以及其它不能預見(jiàn)并且對其發(fā)生和后果不能避免或克服的不可抗力事故和事件，而直接影響本合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故和事件的一方應立即將事故和事件情況電傳或電報通知對方，并應在××天內立即提供事故和事件詳情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的證明文件。甲乙雙方應按照事故和事件對履行合同影響的程度盡快協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同義務(wù)。因不可抗力事故和事件造成的損失，各方都不負賠償責任。

　　第二十二章?tīng)幾h的解決

　　第八十九條甲乙雙方在履行本合同中發(fā)生的或者與本合同有關(guān)的任何爭議，應首先以友好精神力求協(xié)商解決。

　　如爭議未能協(xié)商解決，應提交有關(guān)仲裁機構進(jìn)行仲裁。如甲方為原告，應在××××，根據該協(xié)會(huì )仲裁規則進(jìn)行仲裁；如乙方為原告，應在××××，根據該委員會(huì )的仲裁規則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　第九十條在發(fā)生爭議和在協(xié)商、仲裁期間，除有爭議的問(wèn)題外，甲乙雙方應繼續履行本合同中規定的各自應承擔的其它義務(wù)。

　　第二十三章解除合同

　　第九十一條發(fā)生下列情況之一的，本合同失效：

　�。保�第十七章規定的清算手續完成后；

　�。玻�乙方全部出資額轉讓給甲方后；

　�。常�如果本合同簽字后六個(gè)月得不到中國政府審批機關(guān)批準。

　　第二十四章附則

　　第九十二條本合同及其附屬文件的修改、變更，須經(jīng)甲乙雙方協(xié)商同意并以書(shū)面形式確認。凡需經(jīng)有關(guān)當局批準的，在獲得批準之后生效。

　　第九十三條本合同的正本用中文和×文兩種文字寫(xiě)成，一式兩份，甲乙雙方各保存一份。兩種文字的文本具有同等效力。如發(fā)生歧義，甲乙雙方協(xié)商解決。

　　第九十四條甲乙雙方之間就履行本合同或與其有關(guān)事宜相互的通知，凡與雙方各自的權利、義務(wù)有關(guān)的，應以書(shū)面形式進(jìn)行。

　　前款的通知如采取電報或電傳形式，須隨后以航空掛號信函通知。

　　合營(yíng)企業(yè)與乙方之間往來(lái)的文件、通知、會(huì )計報表、審計報表等，均須以航空掛號寄送。

　　雙方接受通知的地址，應在本合同中第一條寫(xiě)明的法定地址。

　　第九十五條甲乙雙方在合營(yíng)期內未取得對方同意，不得使用、也不得讓第三者使用“××”，或與其類(lèi)似的名稱(chēng)，進(jìn)行與合營(yíng)企業(yè)無(wú)關(guān)的活動(dòng)。

　　第九十六條本合同及其附屬文件，均自中國有關(guān)當局批準之日起生效。

　　第九十七條本合同于××××年×月×日，由甲乙雙方的授權代表在中國××市簽署。

　　甲方：×××

　　乙方：×××

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同14

　　第一章 總則

　　第一條 ××××（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）和××××（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方），根據“中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法”及其它有關(guān)法規的規定，在平等互利的原則基礎上，同意以各自的法人身份簽訂本合作經(jīng)營(yíng)合同。

　　第二章 合作各方

　　第二條 合作各方

　　甲方：×××× 注冊國家：×××××××××國

　　法定地址：××××

　　法定代表：××

　　乙方：×××× 注冊地區：××

　　法定地址：××××

　　法定代表：×××

　　第三章 成立合作經(jīng)營(yíng)公司

　　第三條 甲方和乙方在平等互利條件下，同意相互合作，在中華人民共和國××舉辦合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)，企業(yè)名稱(chēng)為××××。

　　第四條 公司是按照“中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法”及其它有關(guān)法規的規定，雙方以各自的法人身份共同建立的經(jīng)濟實(shí)體。

　　第五條 公司的一切經(jīng)濟、業(yè)務(wù)活動(dòng)，必須遵守政府法律、法令及有關(guān)條例規定，并受其保護。

　　第六條 甲乙雙方對合作經(jīng)營(yíng)公司的債務(wù)、風(fēng)險、虧損共同承擔責任，其盈利共同分享。

　　第四章 經(jīng)營(yíng)目的、經(jīng)營(yíng)范圍與經(jīng)營(yíng)規模

　　第七條 合作公司的經(jīng)營(yíng)目的：以發(fā)展中國的國民經(jīng)濟，實(shí)現四個(gè)現代化并取得合法利潤為目的。其宗旨為，通過(guò)雙方密切合作，使海涂開(kāi)發(fā)事業(yè)取得突破性進(jìn)展，滿(mǎn)足國內外市場(chǎng)對對蝦、鰻魚(yú)等水產(chǎn)品日益增長(cháng)的需求，雙方在經(jīng)濟上獲得實(shí)惠。

　　第八條 合作公司的經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)國內外市場(chǎng)急需的對蝦、鰻魚(yú)等水產(chǎn)產(chǎn)品，爭取在國際市場(chǎng)上有較強的競爭能力。

　　第九條 合作公司的經(jīng)營(yíng)規模：年產(chǎn)對蝦××噸，成鰻××噸，以及其它水產(chǎn)品。

　　第五章 合作條件及其構成

　　第十條 甲方提供土地××畝使用；乙方出資金額××美元。

　　第十一條 甲方以土地使用，乙方以資金，構成合作條件。

　　第十二條 合作方式：

　　甲方提供土地使用，乙方提供現金或實(shí)物、設備。

　　第十三條 乙方投資的實(shí)物或設備，應經(jīng)甲方主管部門(mén)審查同意，報審批機構批準。

　　第十四條 由合作企業(yè)與乙方簽訂買(mǎi)賣(mài)合同經(jīng)審查批準后，三個(gè)月內應由甲方派員實(shí)地考察并委托中國銀行按其規定向乙方銀行開(kāi)具信用證。

　　第十五條 乙方收到甲方銀行信用證后，×個(gè)月內應將所購全部設備、實(shí)物運至××港。

　　第十六條 甲乙雙方必須按商定的期限，如數劃出土地供使用和付出資金。否則由違約方負擔其由此而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟損失。

　　第六章 合作各方的責任

　　第十七條 甲方有責任履行下列義務(wù)：

　�。保�向政府授權機關(guān)申請批準并向工商行政管理部門(mén)注冊登記；

　�。玻�向有關(guān)部門(mén)辦理合作公司使用土地的有關(guān)手續；

　�。常�根據生產(chǎn)需要，合理安排合作公司的用房，公用設施、訂購可在國內生產(chǎn)的機器、設備、工具等；

　�。矗畢f(xié)助采購國內供應的原材料、包裝材料、其它消耗品等，辦理燃料、水、電增加供應電話(huà)、電傳、電報掛號等申請手續；

　�。担�辦理職工的招聘手續，推薦合作公司所需的管理技術(shù)人員，經(jīng)考核后由董事會(huì )根據需要擇優(yōu)錄用；

　�。叮�辦理合作公司外籍人員的邀請、居住手續，對其辦公、交通、生活等方面進(jìn)行安排；

　�。罚畢f(xié)助辦理產(chǎn)品出口的有關(guān)運輸、報關(guān)等事項；

　�。福�負責辦理由乙方發(fā)運至××港或××港的全部設備運到合作公司所在地；

　�。梗�上述各項之外另有雙方協(xié)議規定的該由甲方分擔的事項。

　　第十八條 乙方有責任履行下列義務(wù)：

　�。保�提供對生產(chǎn)、辦公等建筑物的要求；

　�。玻�提供合作公司所需的進(jìn)口生產(chǎn)設備、檢測儀器清單和技術(shù)資料，并確認在國內訂貨的機器設備、工具清單和要求；

　�。常�提供產(chǎn)品的出口加工標準、操作規程等技術(shù)指導和先進(jìn)的企業(yè)管理方法；

　�。矗�提供與合作公司產(chǎn)品有關(guān)的國外技術(shù)情報及市場(chǎng)信息；

　�。担畬�技術(shù)人員和職工進(jìn)行技術(shù)培訓；

　�。叮�負責采購需由國外供應的原材料、易損件、零配件、消耗品等；

　�。罚畯募追轿�托中國銀行向乙方銀行開(kāi)具信用證之日起，乙方應將雙方研究確定的先進(jìn)可靠的設備、檢測儀器按商定的日期運到××港。負責設備的安裝調試并正常投產(chǎn)；

　�。福�努力提高產(chǎn)品在國際市場(chǎng)上的競爭能力，不斷擴大外銷(xiāo)市場(chǎng)，保證合作公司的外匯平衡和取得較高的經(jīng)濟效益；

　�。梗�上述各條以外另有雙方協(xié)議規定的須由乙方分擔的事項。

　　第十九條 任何一方因不履行各自的義務(wù)而給公司造成損失時(shí)，須負責賠償損失。

　　第七章 董事會(huì )的組成

　　第二十條 本公司為法人式的合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)，董事會(huì )為公司的最高權力機構。

　　第二十一條 董事會(huì )由×名董事組成，甲方委派×名，乙方委派×名。董事會(huì )設董事長(cháng)、副董事長(cháng)各一名，董事×名，任期均為×年。董事長(cháng)由甲方擔任，可以連任。

　　第二十二條 董事長(cháng)是合作企業(yè)的法定代表人，董事長(cháng)不能履行職責時(shí)，應授權給副董事長(cháng)或其他董事代表合作企業(yè)。

　　第二十三條 董事會(huì )會(huì )議每年舉行×次例會(huì )，一般應在×月在合作公司所在地召開(kāi)，如有必要也可在其他地方舉行。根據需要，董事長(cháng)在征得副董事長(cháng)同意后，也可臨時(shí)召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議。董事會(huì )議由董事長(cháng)負責召集主持，董事長(cháng)不能召集時(shí)，可委托副董事長(cháng)或其他董事召集主持。

　　董事長(cháng)應在三周前將召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議的日期、地點(diǎn)、議題通知董事會(huì )各成員。

　　第二十四條 董事不能出席董事會(huì )會(huì )議時(shí)，可出具委托書(shū)委托代表出席，行使董事發(fā)言權和表決權，但一名代表不能同時(shí)擔任兩名或以上的名額（董事會(huì )會(huì )議應有包括出具委托書(shū)的董事代表在內的三分之二以上的董事出席，才能舉行）。

　　第二十五條 董事會(huì )會(huì )議應本著(zhù)平等互利、友好協(xié)商的原則，研究討論問(wèn)題。

　　下列事項由出席董事會(huì )會(huì )議的董事一致通過(guò)方可作出決議：

　�。保�合作企業(yè)合同和章程的修改；

　�。玻�合作企業(yè)的終止、解散；

　�。常�合作企業(yè)注冊資本的增加、轉讓?zhuān)?/p>

　�。矗�合作企業(yè)與其他經(jīng)濟組織的合并。

　　其它事項，可根據合作企業(yè)的章程載明的議事規則作出決議。董事會(huì )決議以中文書(shū)寫(xiě)一式四份，經(jīng)正、副董事長(cháng)簽署后，由合作公司、乙方各執一份，甲方執二份。

　　第二十六條 董事會(huì )聘請總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理一名，并決定任期年限。正、副總經(jīng)理要執行董事會(huì )決議，負責合作公司的經(jīng)營(yíng)管理，并定期向董事會(huì )匯報生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)情況。

　　第八章 經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第二十七條 合作企業(yè)設經(jīng)營(yíng)管理機構，負責企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機構設總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理一名及其他高級管理人員，其聘用辦法均由董事會(huì )任命，任期×年。

　　第二十八條 總經(jīng)理的職責、權限：

　�。保畧绦屑滓译p方所訂合同、章程及董事會(huì )決議；

　�。玻�提名各職能部門(mén)負責人，審定招聘工作人員，并報董事會(huì )備案；

　�。常�制訂本企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理制度，對各職能部門(mén)布置、指導、監督和檢查工作；

　�。矗�定期向董事會(huì )提出工作報告、財務(wù)報告和利潤分配方案；

　�。担畬υ�材料、零配件的采購、成品銷(xiāo)售及專(zhuān)項協(xié)作合同和流動(dòng)資金的借貸作出決定；

　�。叮畬彾�職能部門(mén)制定的內外銷(xiāo)產(chǎn)品價(jià)格，并對價(jià)格作適當幅度的調整作出決定；

　�。罚�代表企業(yè)接待重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系單位人員、談判和簽署文件；

　�。福�主持企業(yè)行政會(huì )議，對行政會(huì )議的討論事項及決議負責執行；

　�。梗�解決各職能部門(mén)向總經(jīng)理請示的其他重大問(wèn)題；

　�。保埃�在董事會(huì )授權范圍內，代表企業(yè)或指派代理人出席涉及企業(yè)的審批或仲裁、調解會(huì )議；

　�。保保畬β毠み`反規章制度的處分作出行政方面的最后決定；

　�。保玻�其它由總經(jīng)理負責的事項。

　　第二十九條 副總經(jīng)理職責、權限：

　�。保畢f(xié)助總經(jīng)理負責本企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理；

　�。玻�總經(jīng)理外出時(shí)，代替總經(jīng)理行使職權；

　�。常�代表企業(yè)進(jìn)行業(yè)務(wù)談判；

　�。矗�處理其它工作矛盾和有關(guān)問(wèn)題；

　�。担�其它應由副總經(jīng)理負責處理的問(wèn)題。

　　第九章 籌備和建設

　　第三十條 合作公司在籌建期間，董事會(huì )下設立籌建處負責籌建工作�；I建處人員的組成由董事會(huì )討論決定�；I建期間的各項費用分年攤入生產(chǎn)成本。

　　第十章 勞動(dòng)管理、工會(huì )

　　第三十一條 合作公司職工的雇用、解雇、勞動(dòng)工資、勞動(dòng)紀律、勞保福利等事項。除按“中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動(dòng)管理規定”辦理外，根據董事會(huì )決議實(shí)行。

　　第三十二條 合作企業(yè)職工有權按照《中華人民共和國工會(huì )法》和《中國工會(huì )章程》建立工會(huì )組織，開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)。合作企業(yè)積極支持本企業(yè)的工會(huì )工作。

　　第十一章 生產(chǎn)與銷(xiāo)售

　　第三十三條 合作公司在每年底以前召開(kāi)的董事會(huì )會(huì )議上制定下一年度生產(chǎn)進(jìn)度及進(jìn)口、出口計劃，并報主管部門(mén)。

　　計劃執行中在保證合作公司一定的經(jīng)濟效益和外匯收支平衡的前提下，可根據國內外市場(chǎng)情況予以合理的調整。

　　第三十四條 進(jìn)口原材料采購對象，參考乙方情報，研究其質(zhì)量、規格、價(jià)格后，由正、副總經(jīng)理商定，在國內能提供滿(mǎn)足需要的原材料情況下，應優(yōu)先在國內購買(mǎi)。其支付辦法，貨幣按照國內規定辦理。

　　第三十五條 合作公司生產(chǎn)的對蝦，鰻魚(yú)等水產(chǎn)品，通過(guò)中國出口商品檢驗局檢驗后，根據年度出口計劃數由公司直接出口，也可以參加廣交會(huì )對外成交出口銷(xiāo)售產(chǎn)品。

　　第三十六條 合作公司原則上規定，凡符合出口標準的產(chǎn)品全部出口，確保公司外匯收支平衡并積極創(chuàng )匯。

　　第三十七條 本公司產(chǎn)品內銷(xiāo)部分由甲方負責，外銷(xiāo)部分由乙方負責，一切內外經(jīng)銷(xiāo)事項均以公司名義出面。

　　第三十八條 出口產(chǎn)品的銷(xiāo)售價(jià)格和數量應考慮合作公司的外匯收支平衡和成本核算。隨著(zhù)國際市場(chǎng)情況的變化而加以及時(shí)調整。

　　第三十九條 內銷(xiāo)產(chǎn)品按政府規定的物價(jià)政策執行，具體價(jià)格由總經(jīng)理決定，報主管部門(mén)和物價(jià)部門(mén)備案。外銷(xiāo)產(chǎn)品價(jià)格根據國際市場(chǎng)隨行就市或根據廣交會(huì )成交價(jià)由公司總經(jīng)理決定。

　　第十二章 財務(wù)、會(huì )計、審計

　　第四十條 合作公司的會(huì )計制度根據中華人民共和國財政部門(mén)有關(guān)規定，結合本公司具體情況經(jīng)董事會(huì )通過(guò)制定的會(huì )計制度，付諸實(shí)行。

　　第四十一條 公司各類(lèi)報表于次月十日前向合作雙方報告，年終報表在次月底前提出，由公司委托在中國注冊的會(huì )計師審核。各類(lèi)報表均報主管部門(mén)、統計部門(mén)及其有關(guān)部門(mén)備案。

　　第四十二條 公司采用借貸記帳法記帳，用中文書(shū)寫(xiě)，會(huì )計報表以人民幣為記帳本位幣，其它貨幣屬于合作投資的均以中國銀行外匯牌價(jià)換算。屬于貿易往來(lái)的按貿易匯價(jià)結算，外匯往來(lái)按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》辦理。

　　第四十三條 合作公司的財務(wù)審計，聘請在中國注冊的會(huì )計師審查、稽核，并將結果報告董事會(huì )和總經(jīng)理。

　　第四十四條 合作公司在中國銀行××分行開(kāi)設人民幣和外幣帳戶(hù)。

　　第十三章 稅收、利潤和虧損

　　第四十五條 合作公司按中華人民共和國稅法條例規定交納各種稅金，并參照《關(guān)于中外合作經(jīng)營(yíng)項目進(jìn)出口貨物的監管和免稅的規定》，向稅務(wù)機關(guān)提出減免稅收的申請。

　　第四十六條 所得稅甲乙雙方分別繳納。甲方按國家有關(guān)規定上交，乙方按國務(wù)院關(guān)于華僑投資優(yōu)惠的暫行規定執行。

　　第四十七條 合作公司在扣除由董事會(huì )確定提留的儲備資金、職工福利資金、獎勵資金、企業(yè)發(fā)展基金和納稅后，余下的凈利潤甲乙雙方對等分成。

　　第四十八條 乙方所得的凈利潤匯往國外時(shí)，按“中華人民共和國外匯管理條例”的有關(guān)規定辦理。

　　第四十九條 公司發(fā)生虧損時(shí)，經(jīng)董事會(huì )會(huì )議討論通過(guò)，可用儲備基金彌補，或按對等比例承擔虧損責任。

　　第十四章 合同的審批、生效、延長(cháng)和終止

　　第五十條 本公司合作期限定為××年，本合同按照中外合作經(jīng)營(yíng)的有關(guān)規定申請批準。然后，合作公司持批準證書(shū)到工商行政管理機關(guān)登記，并領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照，同時(shí)，乙方還要以自己的名義到工商行政機關(guān)登記。公司合作期自領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照之日起計算。本公司經(jīng)上級批準機關(guān)批準之日起生效。

　　第五十一條 合作期滿(mǎn)前六個(gè)月，如雙方愿意繼續合作，可申請并經(jīng)上級批準機關(guān)批準后延長(cháng)合作期。

　　第五十二條 在合作期內，出現下列情況可提前終止本合同，解散合作企業(yè)：

　�。保�公司發(fā)生嚴重虧損，無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)時(shí)；

　�。玻�合作一方不履行合作企業(yè)合同、章程規定的義務(wù)、致使企業(yè)無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)；

　�。常�因自然災害、戰爭等不可抗力遭受?chē)乐負p失時(shí)；

　�。矗�公司未達到其經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途，公司的合同、章程所規定的其它解散因素已經(jīng)出現時(shí)。

　　經(jīng)雙方作出最大努力不可挽回時(shí)，由董事會(huì )提出解散申請書(shū)，報審批機關(guān)批準后，提前終止合作企業(yè)。

　　屬于本條第二款情況解散合作企業(yè)時(shí)，不履行合作企業(yè)合同、章程規定的義務(wù)一方，應對合作企業(yè)由造成的損失負賠償責任。

　　第五十三條 此合作期未滿(mǎn)，公司解散時(shí)，以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔責任，償還債務(wù)后的剩余資產(chǎn)支付職工一定的安置費，余下部分雙方對等分配，對于剩余財產(chǎn)超過(guò)注冊資本的增值部分視同利潤，應依法交納所得稅后對等分成。

　　第五十四條 合作期滿(mǎn)本合同自動(dòng)失效，合作公司所有資產(chǎn)不附任何條件歸甲方所有，不再另行清算。

　　第五十五條 公司解散或終止時(shí)，各項帳冊及文件應由甲方保存。

　　第十五章 合同的修改

　　第五十六條 對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲乙雙方簽署書(shū)面協(xié)議，并報原審批機關(guān)批準才能生效。

　　第十六章 保險

　　第五十七條 公司的各項保險均應向中國人民保險公司××支公司辦理。

　　第十七章 商標

　　第五十八條 經(jīng)甲乙雙方共同商定，本公司所產(chǎn)對蝦采用“××”牌商標，由工商行政管理部門(mén)注冊后使用。

　　第十八章 適用法律

　　第五十九條 本合同的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律管轄。

　　第十九章 爭議的解決

　　第六十條 因執行本合同所發(fā)生的或與合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決；如協(xié)商不能解決時(shí)，提交仲裁機關(guān)解決。

　　第六十一條 仲裁地點(diǎn)設在北京，由中國國際貿易促進(jìn)委員會(huì )對外經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )按該會(huì )仲裁程序暫行規則進(jìn)行仲裁。

　　第六十二條 仲裁決定是終局裁決，對雙方均有約束力。

　　第六十三條 仲裁費用由敗訴方承擔。

　　第六十四條 在仲裁過(guò)程中，除雙方有爭議的正在進(jìn)行仲裁的部分外，合同的其它內容應繼續履行。

　　第二十章 其它

　　第六十五條 本合同由雙方代表簽字后，向上級審批機關(guān)報批，獲得批準后，即及時(shí)通知乙方。

　　第六十六條 本合同附件為本合同不可分割的組成部分，與合同有同等效力。

　　第六十七條 為保證本合同的履行，甲乙各方應相互提供履約的銀行擔保書(shū)。

　　第六十八條 對在合同執行中，任何一方有違約而引起的經(jīng)濟損失，另一方有權向中國法院起訴，對造成的經(jīng)濟損失，由違約方全額賠償。

　　第六十九條 公司發(fā)生不可抗力及其它嚴重事故，而影響合同執行時(shí)，公司總經(jīng)理應盡快將發(fā)生的情況以電報通知乙方，并在半月內以航空掛號信件將有關(guān)當局顯示的證明文件提交對方確認。

　　第七十條 公司地址：××××

　　第七十一條 甲、乙雙方的法定地址及發(fā)往函電按下列報發(fā)對方：

　　甲方：××××

　　法定地址：××××

　　電話(huà)：××

　　乙方：××××

　　法定地址：××××

　　電話(huà)：××

　　專(zhuān)用電訊：××

　　電掛：××

　　第七十二條 本合同用中文書(shū)寫(xiě)一式五份，由甲方執二份，乙方執一份，主管及審批機關(guān)各執一份。

　　第二十一章 附件

　　附件一

　　根據合同第十八條，雙方達成如下協(xié)議：

　　在性、價(jià)比同等的條件下，可以?xún)?yōu)先考慮購買(mǎi)×方提供的設備，同時(shí)要符合下列條件：

　�。保�×方提供的生產(chǎn)設備必須是整套、全新、具有目前國際先進(jìn)水平的。如果因提供的技術(shù)和設備陳舊、落后，造成的損失應由×方負責賠償；

　�。玻�上述設備應有×年保用期，在保用期內發(fā)生設備質(zhì)量問(wèn)題影響生產(chǎn)或達不到生產(chǎn)效率，由×方負責調換和維修；

　�。常�×方必須提供設備需帶兩年的備品配件和全套技術(shù)資料；

　�。矗�×方負責派遣技術(shù)人員來(lái)公司指導安裝、試車(chē)并達到正常生產(chǎn)的要求；

　�。担�在收到×方通過(guò)中國銀行開(kāi)出的信用證×個(gè)月內，×方必須將全部設備發(fā)運到××港；

　�。叮�安裝和試車(chē)應爭取在一個(gè)月內完成；

　�。罚�設備發(fā)運時(shí)，×方必須附帶不少于試車(chē)生產(chǎn)的原材料；

　�。福�×方派遣到××的技術(shù)人員工資，往返費用和在××的住宿交通由合作公司負責，以總額不超過(guò)××元為限。

　　附件二

　　根據合同第三十一條雙方達成如下協(xié)議：

　�。保�合作公司職工的平均工資暫定每人每月人民幣××元。視以后公司發(fā)展結合國內情況，由董事會(huì )決定對本公司職工逐年適當增加工資。

　�。玻�公司職工的工資水平，根據按勞取酬、多勞多得的原則，視其生產(chǎn)效益和實(shí)際表現，由公司總經(jīng)理平衡。

　�。常�董事會(huì )聘用的公司高級職員工資，由董事會(huì )協(xié)商。

　�。矗�生產(chǎn)過(guò)程中，可以承包給班組或個(gè)人的項目應予承包，由公司與其簽訂承包合同。根據生產(chǎn)發(fā)展情況，應每年調整一次承包合同。

　　附件三

　　根據合同第三十八條，雙方達到如下協(xié)議：

　�。保�出口產(chǎn)品的銷(xiāo)售價(jià)格：公司自銷(xiāo)價(jià)為國際市場(chǎng)實(shí)際銷(xiāo)售價(jià)，并隨著(zhù)國際市場(chǎng)情況的變化而上下浮動(dòng)。

　�。玻�出口產(chǎn)品每三個(gè)月交貨付款，其交付款辦法另訂協(xié)議規定。

　　附件四

　　自本公司營(yíng)業(yè)執照批發(fā)之日起，乙方必須在兩個(gè)月內將××美元一次性匯給中國銀行××分行。

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同15

　　甲方（用人單位）名稱(chēng)：地址：法定代表人（主要負責人）：

　　乙方（勞動(dòng)者）姓名：性別：年齡：身份證號碼：現在住址：

　　甲方因生產(chǎn)（工作）需要，招聘（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）為甲方員工。根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《中華人民共和國勞動(dòng)法》和《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)人事管理條例》的有關(guān)規定，經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商，特簽訂本勞動(dòng)合同，以共同遵守。

　　第一條生產(chǎn)和工作任務(wù)的要求

　　甲方根據生產(chǎn)（工作）需要，安排乙方任工種（崗位），以后可以根據生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要和乙方的業(yè)務(wù)能力及表現，調整乙方的生產(chǎn)（工作）崗位，并及時(shí)鑒定變更合同。

　　第二條合同期限

　　合同期為_(kāi)_年，自__年__月__日至__年__月__日（其中試用期為個(gè)月，自__年__月__日至__年__月__日）。試用期滿(mǎn)，合格的定崗使用，不合格的甲方有權調整乙方的生產(chǎn)（工作）崗位，或予以辭退。

　　第三條工資待遇

　　甲方根據乙方現任職務(wù)或工作崗位，確定乙方月標準工資為元，各種津貼按有關(guān)規定享受。今后，根據生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況和乙方表現逐步提高乙方工資收入。乙方的原工資等級和月標準工資作為檔案工資予以保留。

　　第四條勞動(dòng)保險、勞動(dòng)保護和福利待遇

　　1.甲方按規定繳納和辦理乙方養老保險基金手續，向乙方支付當地政府規定的衛生費、交通費、書(shū)報費等各種津貼，并享受?chē)�家規定的法定節假日、公休假、婚喪假、探親假以及女職工孕期、產(chǎn)期、哺乳期等。

　　2.甲方必須執行國家有關(guān)勞動(dòng)保護、女工特殊保護等法規，采取勞動(dòng)保護措施，保護安全生產(chǎn)和乙方健康。甲方應根據企業(yè)生產(chǎn)、工作的需要，發(fā)給乙方勞動(dòng)防護用品和保健食品。

　　3.甲方實(shí)行國家現行工時(shí)制度。甲方應嚴格控制延長(cháng)乙方的工作時(shí)間，確需加班加點(diǎn)，應發(fā)給乙方加班工資，每月加班不得超過(guò)36小時(shí)。

　　4.員工患病或非因工負傷，給予個(gè)月的醫療期。醫療期滿(mǎn)仍未治愈的，經(jīng)雙方協(xié)商可再給予年以?xún)鹊尼t療期。醫療期內的醫藥費和病假工資由甲方承擔。醫療期滿(mǎn)不能從事原工作的，甲方根據需要，安排乙方從事力所能及的工作。

　　5.員工因工負傷，致殘或患職業(yè)病，醫療期醫療費用，工資待遇，按國營(yíng)企業(yè)標準，由甲方承擔，直到作出醫療終結，傷愈后由甲方安排力所能及的工作。

　　6.員工因工死亡，按國營(yíng)企業(yè)規定，由甲方負責支付死亡喪葬補助和職工供養直系親屬撫恤費、生活困難補助費。

　　第五條勞動(dòng)紀律和獎懲辦法

　　1.甲方根據生產(chǎn)情況負責制訂工藝流程、操作規程和有關(guān)生產(chǎn)標準或工作規范，乙方保證嚴格執行。

　　2.乙方對甲方生產(chǎn)（工作）有特殊貢獻，應給予乙方精神和物質(zhì)獎勵。乙方違反勞動(dòng)紀律或犯其他錯誤，甲方應在堅持思想教育的前提下，可給予相應的處分或處理。甲方應在作出辭退或開(kāi)除決定前天通知工會(huì )。并報主管部門(mén)和勞動(dòng)部門(mén)備案。

　　第六條甲、乙方解除合同條件

　　1.乙方患病或非因工負傷，在規定的醫療期滿(mǎn)后不能從事原工作或其他工作的；

　　2.乙方被勞動(dòng)教養和判刑的，勞動(dòng)合同自行解除。

　　3.乙方因工負傷或患有職業(yè)病，在治療、療養期間和醫療終結經(jīng)勞動(dòng)鑒定委員會(huì )確認部分或者全部喪失勞動(dòng)能力的；

　　4.經(jīng)國家有關(guān)部門(mén)確認，甲方勞動(dòng)安全、衛生條件惡劣，嚴重危害乙方身體健康的。

　　5.甲方不履行合同或違反國家有關(guān)法律、法規，侵害乙方合法權益的；

　　6.企業(yè)宣告解散、破產(chǎn)或瀕臨破產(chǎn)處于法定整頓期間的。

　　7.合同期限未滿(mǎn)又不符合本合同解除條件的。

　　8.乙方有正當理由要求辭職并經(jīng)甲方同意的。

　　第七條甲、乙雙方中止或解除合同后經(jīng)濟補償

　　1.對于終止勞動(dòng)合同的員工和按第六條第1項(2)、(4)規定辭退的以及按第六條第4項(1)、(2)、(3)項規定辭職的，甲方應根據乙方在甲方企業(yè)的工作年限，每滿(mǎn)1年發(fā)給相當本人1個(gè)月實(shí)得工資的生活補助費。

　　2.對于按照本合同第六條第1項(4)規定辭退的，甲方除發(fā)給生活補助費外，還須發(fā)給乙方相當于3至6個(gè)月實(shí)得工資的辭退補償金。

　　3.對于按照本合同第六條第4項(4)規定，乙方有正當理由向甲方提出辭職的，甲方一般應予以同意，但應在30日前向甲方提出，經(jīng)甲方批準后可辦理解除合同手續。如經(jīng)甲方出資培訓，乙方應賠償甲方一定數額的培訓費。

　　第八條違反勞動(dòng)合同應當承擔的責任

　　任何一方違反勞動(dòng)（聘用）合同，給對方造成損失的，應當根據其后果和責任大小予以賠償。其中，責任屬于甲方的，應繼續履行合同，同時(shí)負責賠償在合同中斷期間乙方的經(jīng)濟損失；責任屬于乙方的，賠償招工（招聘）和技術(shù)培訓費用。

　　第九條爭議的解決

　　勞動(dòng)爭議發(fā)生后，當事人可以向本單位勞動(dòng)爭議調解委員會(huì )申請調解，調解不成，當事人一方要求仲裁的，可以向勞動(dòng)爭議仲裁委員會(huì )申請仲裁，當事人一方也可以直接向勞動(dòng)爭議仲裁委員會(huì )申請仲裁。對仲裁裁決不服的，可以向人民法院提起訴訟。

　　第十條其他事項

　　甲方：（簽章）乙方：（簽章）合同簽訂日期：

　　年月日

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