共同投資基金的合同范本

　　根據我國現行法律和《XX市投資信托基金管理暫行規定》的有關(guān)精神和要求，中國人民建設銀行深圳分行和深圳藍天基金管理公司本著(zhù)共同發(fā)起“藍天基金”，將募集的資金投資于能產(chǎn)生良好效益的經(jīng)濟領(lǐng)域，以使投資人獲得盡可能高的投資回報和較豐厚的資本增值的宗旨，經(jīng)平等協(xié)商并形成共識后，達成以下協(xié)議：

　　第一條釋義

　　除本契約其他條款另有規定外，下列詞語(yǔ)具有如下意義：

　　本基金指根據本契約規定所設立的藍天基金。

　　基金單位指代表本基金一定資產(chǎn)份額的最小等份。

　　人指我國民法通則所指的民事活動(dòng)的參與者，包括自然人和法人。

　　受益人指持有本基金所發(fā)行的單位份額并依據本契約規定享有相應的資產(chǎn)實(shí)際所有權、收益分配權、剩余資產(chǎn)分配權、受益人大會(huì )表決權等權益及承擔本契約和本基金章程和現行法規規定的義務(wù)的人。

　　主管機關(guān)指對基金實(shí)施行政管理職能的政府機構，本契約中通指中國人民銀行深圳經(jīng)濟特區分行。

　　經(jīng)理人根據基金管理規定，作為本基金的主要發(fā)起人和本契約的締結人之一，受信托人委托將本基金資產(chǎn)做投資管理活動(dòng)的人。在本契約中專(zhuān)指深圳藍天基金管理公司或其繼任人。

　　投資指經(jīng)理人將本基金資金以購買(mǎi)任何股票、債券、銀行票據、商業(yè)票據及其它有價(jià)證券及其所應占的資金份額，或以對企業(yè)進(jìn)行參股等項目為資金運用的對象進(jìn)而獲取相應之利益的行為。

　　信托人指根據基金管理規定，作為本契約的締約人之一，按本契約規定對本基金資產(chǎn)進(jìn)行保管的人，在本契約中專(zhuān)指中國人民建設銀行XX市分行或其繼任人。

　　會(huì )計年度指公歷每年的1月1日起至當年的12月31日止的期間。

　　年初資產(chǎn)凈值指本基金在每會(huì )計年度開(kāi)始后第一個(gè)估值日的資產(chǎn)凈值。

　　受益憑證指根據基金管理規定由信托人和經(jīng)理人為募集本基金資金而向受益人簽發(fā)的有價(jià)證券，在本契約中通指經(jīng)主管機關(guān)批準的證券存折。

　　單位持有人指登錄在受益人名冊上的每一基金單位的實(shí)際持有人，同時(shí)通指本基金的所有受益人。

　　受益人名冊指本契約第四條所述的記載有關(guān)本基金受益人名稱(chēng)、地址、持有單位份額等資料的登記名冊。

　　登記人指受信托人委托負責受益人名冊登錄和保管工作的人或機構。本契約專(zhuān)指深圳證券登記公司。

　　交易日指國內有合法證券交易活動(dòng)的證券交易所或證券商或銀行的任一營(yíng)業(yè)日。

　　關(guān)連人泛指下列三種人：

　�。�1）直接或間接擁有經(jīng)理人或信托人總股份額30％或以上普通股或表決權的人；

　�。�2）受上述（1）項所指的人控股的人；

　�。�3）由經(jīng)理人或信托人直接或間接擁有總股份額30％或以上普通股或表決權的人。

　　估值指根據本契約第六條規定所對本基金有關(guān)資產(chǎn)或債權的價(jià)值進(jìn)行評估的活動(dòng)。

　　估值日指經(jīng)理人按本契約規定進(jìn)行資產(chǎn)凈值計算并公布的任一交易日。

　　首次發(fā)行費指本契約第七條所指的首次發(fā)行費。

　　經(jīng)理年費指經(jīng)理人根據本契約第十三條3款規定所應享有的款額。

　　資產(chǎn)凈值指根據本契約第六條規定的本基金或本基金發(fā)行的一個(gè)基金單位（根據上下文要求而定）所擁有或代表的資產(chǎn)價(jià)值。

　　信托年費指信托人根據本契約第十二條3款規定所應享有的款額。

　　核數師指根據本契約規定由經(jīng)理人經(jīng)信托人同意后所指定的對本基金會(huì )計帳目進(jìn)行核數的公認專(zhuān)業(yè)機構及其專(zhuān)業(yè)人員。

　　一般決議指在根據本契約第十條規定召開(kāi)的受益人大會(huì )上由占表決權總票數50％或以上票數通過(guò)的決議。

　　特別決議指根據本契約第十條規定召開(kāi)的受益人大會(huì )上占表決權總票數75％或以上票數通過(guò)的決議。

　　會(huì )計結算日指本契約規定的本基金存續期間的每年12月31日。

　　待分配收益帳戶(hù)指本契約規定的專(zhuān)供存放待分配收益資金的帳戶(hù)。

　　收益分配日指在本基金存續期內每會(huì )計年度終了后經(jīng)信托人提出并由受益人大會(huì )確定的該會(huì )計年度的收益分配過(guò)戶(hù)截止日，該日不得超出該會(huì )計年度的會(huì )計結算日后三個(gè)月期間。

　　本基金章程指《藍天基金章程》及其今后的修改或增補部分。

　　基金管理規定指《XX市投資信托基金管理暫行規定》。

　　計價(jià)日指本基金每一估值日以前最近之證券交易日或股權估價(jià)日或房地產(chǎn)評估日。

　　第二條本基金

　　1。本基金名稱(chēng)：藍天基金。

　　2。本基金發(fā)行規模：本基金最高發(fā)行限額為30000萬(wàn)單位，最低發(fā)行額為18000萬(wàn)單位，每一基金單位面額為人民幣壹元。本基金在初始封閉期內不上市交易，亦不對外追加發(fā)行基金單位，但在存續期內可以增加基金單位總額并相應增加受益人持有的單位數額的形式來(lái)派發(fā)每年的收益。

　　3。本基金存續期：本基金自成立起初始三年為封閉式單位信托投資基金，期滿(mǎn)前根據受益人大會(huì )決議并經(jīng)主管機關(guān)批準可以延長(cháng)封閉期（最長(cháng)不超過(guò)十年），或轉為開(kāi)放式投資基金，及或轉為經(jīng)理人發(fā)起的另一名下的投資基金。

　　4。本基金資產(chǎn)由下列部分構成：

　�。�1）發(fā)售基金單位的資金收入；

　�。�2）利用上述資金所進(jìn)行的投資或該等投資所形成的財產(chǎn)；

　�。�3）出售或轉讓上述投資或財產(chǎn)的資金收入；

　�。�4）上述投資或財產(chǎn)在存續過(guò)程當中所形成的增值、溢價(jià)及其它非營(yíng)業(yè)性收入；

　�。�5）將有關(guān)收益進(jìn)行再投資所獲得的收入；

　�。�6）除上述項目外的其它雜項收入。

　　5。本基金的上述資產(chǎn)（以下統稱(chēng)本基金資產(chǎn)）由信托人按信托原則在名義上持有，本基金的所有投資人（或受益人）為實(shí)際持有人。

　　6。信托人應為上述資產(chǎn)開(kāi)立獨立于自有資產(chǎn)或他人資產(chǎn)之外的單獨帳戶(hù)進(jìn)行保管和持有；本基金的一切對外業(yè)務(wù)活動(dòng)均以本基金名義出現。

　　7。信托人、經(jīng)理人或受益人均不能依據本契約對本基金資產(chǎn)享有留置權、抵押權或其它優(yōu)先權。

　　8。本基金出于投資經(jīng)營(yíng)上的要可以隨時(shí)向外借入以現金或其它資產(chǎn)形式體現的資金；本基金借款余額不能超過(guò)本基金在該會(huì )計年度的年初資產(chǎn)凈值。

　　本基金的上述借款可來(lái)源于信托人、經(jīng)理人或關(guān)連人，但該等借款利率一般不應高于當期同業(yè)的通常利率水平。

　　第三條本基金單位的發(fā)行、受益憑證和持有人

　　1。本基金單位的發(fā)售對象、發(fā)行辦法和發(fā)行期限按主管機關(guān)核準的招募說(shuō)明書(shū)所列實(shí)施。

　　2。每一基金單位的面值為人民幣壹元，發(fā)售價(jià)格為人民幣壹元，另加收發(fā)售價(jià)格3％的首次發(fā)行費。

　　3。本基金單位和受益憑證均以記名的書(shū)面憑證形式發(fā)行，每一受益憑證（交易手）為1000基金單位。

　　4。本基金所發(fā)行的受益憑證是表示單位持有人享有對本基金一定份額資產(chǎn)的所有權、受益權或其它權益并承擔相應義務(wù)的證明，不得保障收益的憑據。

　　5。經(jīng)理人須認購并持有本基金單位發(fā)行總額5％的份額，且在本基金清盤(pán)前未經(jīng)主管機關(guān)批準不得低于上述原始數額。

　　6。本基金單位的實(shí)際持有人同時(shí)為本基金的受益人，每一受益人按本契約規定所享有的對本基金的權益大小，與該受益人所持有的本基金單位份額大小成正比，但任何受益人均不享有對本基金某一特定資產(chǎn)的特別權利。

　　7。本基金單位的受益人在本基金封閉式存續期間不得向本基金贖回其所持的基金單位。

　　8。如果本基金在規定的發(fā)行期限內所售出的基金單位數額達不到最低限額的要求，則本基金不能成立，屆時(shí)將由發(fā)起人將已募集的金額加上按人民銀行規定的活期存款利率計算的利息，在扣除相應發(fā)行費用后一并退還給認購人。

　　第四條受益人名冊和基金單位的轉讓

　　1。本基金在未上市前或開(kāi)放式運作期間，受益人名冊由經(jīng)理人以書(shū)面或電子信息形式制作、登錄、變更和保存，上市后可交由登記人辦理。受益人名冊記錄的內容為：

　�。�1）受益人的姓名和供分配現金收益用的銀行帳號或存折號；

　�。�2）受益人所持有的基金單位份額；

　�。�3）該受益人認購或受讓基金單位的日期及轉讓人的有關(guān)資料；

　�。�4）基金單位轉讓的過(guò)戶(hù)日期。

　　2。受益人如認為需要更改上述記錄內容時(shí)，應向經(jīng)理人或登記人提出更改申請，由經(jīng)理人或登記人按有關(guān)規定程序進(jìn)行審核，并視情況決定是否在受益人名冊上作出相應變更。

　　3。受益人身份的確認和其所持單位份額的大小一般應以受益人名冊的記錄為準。

　　4。本基金成立滿(mǎn)三年后，如屬延長(cháng)封閉期，則本基金單位可申請在證券交易所上市交易。

　　本基金單位上市后的交易規則按照上市的證券交易規則執行。

　　5。任何受益人均有權將其名下的基金單位通過(guò)經(jīng)理人或其委托的證券交易所或證券商有償轉讓給他人。

　　6。上述基金單位的交易或轉讓價(jià)格按該交易日的市場(chǎng)價(jià)格確定，并由轉讓方和／或受讓方另行支付主管機關(guān)規定的印花稅和手續費。

　　7。上述轉讓中的受讓人須持轉讓?xiě){證向經(jīng)理人或登記人辦理已轉讓的基金單位過(guò)戶(hù)手續后，方能享有該份額基金單位的收益公配等權益。

　　第五條基金的投資目標、投資范圍及投資限制

　　1。本基金作為面向社會(huì )的新型金融投資工具，目標是根據證券等市場(chǎng)的變化情況，將投資人所匯集的資金以多元化組合投資的方式投放于不同類(lèi)別的已上市或非上市的股票和債券等有價(jià)證券上，或企業(yè)的股權、房地產(chǎn)或期貨等投資項目上，以求分散和降低投資風(fēng)險并達到本基金資本的較大增值。

　　2。本基金在初始階段，證券投資將以上市交易的股票和債券為主。并以深圳、上海兩地市場(chǎng)為主。為了更好地利用投資機遇，本基金也可以參與非上市公司的股權收購及合作開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)房地產(chǎn)等業(yè)務(wù)。

　　3。本基金的投資規�；蚍秶�有下列限制：

　�。�1）投資于股票的資金不超過(guò)本基金該會(huì )計年度初資產(chǎn)凈值的80％，投資于債券的比例不超過(guò)40％，投資于非上市公司的股權不超過(guò)30％，房地產(chǎn)和期貨等其它類(lèi)投資不超過(guò)40％；

　�。�2）投資于任一上市公司的股票或其它任何一種證券的總金額不超過(guò)本基金年初資產(chǎn)凈值的10％；投資于任一上市公司股票或其它證券的數額不超過(guò)該公司該種股票或證券發(fā)行總數額的10％；

　�。�3）本基金不能投資于其它各類(lèi)基金所發(fā)行的單位或受益憑證，不能以本基金資產(chǎn)為他人提供擔保，不能投資于承擔無(wú)限責任的項目；

　�。�4）本基金不能對外放款，但等待投資時(shí)機的款項可對外短期拆借，拆借余額不能超過(guò)本基金年初資產(chǎn)凈值的25％；

　�。�5）經(jīng)理人在未獲得信托人書(shū)面同意前，不得將本基金資產(chǎn)投資于經(jīng)理人自己的股東擁有30％以上股權的企業(yè)或項目上。

　　4。在下列情況下，如果本基金的任何投資已超出上述投資限額，經(jīng)理人無(wú)須對該投資額進(jìn)行調整（包括無(wú)須減少或追加投資或作其它資產(chǎn)配置）：

　�。�1）由于本基金全部或部分資產(chǎn)升值或貶值，或由于某種市價(jià)變動(dòng)的原因而造成該項投資額超過(guò)上述限額時(shí)；

　�。�2）由于受投資的企業(yè)出現兼并、重組、分立、轉讓等情況而造成該項投資額超限時(shí)；

　�。�3）由于本基金在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中支出或收入一定款額而造成該項投資額超限時(shí)。

　　5。經(jīng)理人或其關(guān)連人在未獲得信托人書(shū)面同意前，不得以其本人名義與本基金發(fā)生投資往來(lái)關(guān)系。

　　6。本基金存放在信托人或經(jīng)理人或關(guān)連人處的現金存款的利率不得低于當期同業(yè)的存款利率水平。

　　7。經(jīng)理以可隨時(shí)根據經(jīng)營(yíng)需要決定某一投資項目或隨時(shí)將部分或全部投資項目變現后將資金轉作其它用途。

　　8。上述一切投資活動(dòng)均應遵循市場(chǎng)通常交易方式進(jìn)行，除非經(jīng)理人認為有必要采用對本基金并無(wú)不利的其它交易方式，但須得到信托人同意。

　　9。信托人有權拒絕接受其認為不符合本契約規定的投資或其它財產(chǎn)，并可要求經(jīng)理人及時(shí)采取措施，將不符合本契約規定的投資或財產(chǎn)加以替換。

　　10。經(jīng)理人只有在本基金成立并經(jīng)信托人書(shū)面同意后才可開(kāi)展投資經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第六條資產(chǎn)估值規則

　　1。本基金單位上市后每月的第一個(gè)證券交易日為本基金資產(chǎn)和基金單位的估值日。

　　2。本基金資產(chǎn)和基金單位的估值遵循XX市的會(huì )計準則、參照國際慣例并遵照本契約的有關(guān)規定進(jìn)行。

　　3。本基金資產(chǎn)價(jià)值的數額應按下列基準確定：

　�。�1）任何上市的或掛牌的證券投資項目的價(jià)值應按該投資市場(chǎng)計價(jià)日相等投資份額的收市價(jià)計算，但下列除外：

　　a。如果上述投資市場(chǎng)不止一處，則按主要投資市場(chǎng)的收市價(jià)計算；

　　b。如果出于某種原因在一定時(shí)間內無(wú)法從上述投資市場(chǎng)中獲得價(jià)格數據，則按前一計價(jià)日價(jià)格計算或視需要暫停估值；

　　c。如果投資項目須負擔利息而上述價(jià)格資料并未包括該應計利息部分，則在對該投資項目計算時(shí)應將至計價(jià)日止的應付利息部分預先扣除。

　　注：如果經(jīng)理人循上述途徑所獲得的并據稱(chēng)是最新資料的價(jià)格與實(shí)際價(jià)格有誤差，經(jīng)理人不對此差錯承擔任何責任。

　�。�2）任何未上市債券或短期商業(yè)票據以買(mǎi)進(jìn)成本加上自買(mǎi)進(jìn)次日起至計價(jià)日止應收利息為準計算。

　�。�3）銀行存款及類(lèi)似貨幣性資產(chǎn)的價(jià)值應按其票面值加上至計價(jià)日止應收的利息為準計算。

　�。�4）任何已達成價(jià)格協(xié)議但尚未實(shí)施的需要依約交割的投資或其它財產(chǎn)的價(jià)值應按該投資或財產(chǎn)權責發(fā)生后應具有的價(jià)值來(lái)計算。

　�。�5）股權或其它未清算的投資項目按該項投資原始成本加上依預期利潤值計至計價(jià)日止應能獲取的利潤數來(lái)計算。

　�。�6）除上述投資或財產(chǎn)項目之外應收付的債權債務(wù)按至計價(jià)日止應收回或應付的數額進(jìn)行計算。

　�。�7）按規定在本基金資產(chǎn)中待攤或預提的所有規費或其它支出金額，應按上月月末余額減去上月月末至計價(jià)日止應攤銷(xiāo)部分或加上至計價(jià)日止應預提部分后，余額計入本基金資產(chǎn)總額來(lái)計算。

　　4。本基金資產(chǎn)按上述方法估值后，如果資產(chǎn)價(jià)值大于帳面值，增值部分作為重估盈余入帳；如小于帳面值，則從重估盈余中扣除。

　　5。將按上述方式所計算出的本基金資產(chǎn)總額減去本基金負債總額后的余額，即為本基金在該估值日的資產(chǎn)凈值。

　　將上述資產(chǎn)凈值除以本基金已發(fā)行的單位總額后的得數，即為每一基金單位資產(chǎn)凈值。

　　6。經(jīng)理人可以在經(jīng)信托人同意后，將上述投資項目或其它財產(chǎn)的計值方式作適當調整，或采用其它計值方式，以能真實(shí)反映資產(chǎn)的實(shí)際價(jià)值。

　　7。本基金的單位資產(chǎn)凈值每月在《深圳特區報》或《深圳商報》上公布一次。

　　第七條本基金的費用

　　1。首次發(fā)行費，包括發(fā)起費用、傭金、承銷(xiāo)費、宣傳廣告費和文件資料印制和派發(fā)費等，其費率按基金單位發(fā)售價(jià)格的3％計算，由認購人在認購基金單位時(shí)一并支付。

　　2�；�金經(jīng)理年費，其費率為本基金年資產(chǎn)帳面凈值的1。2％，逐日累計，并在每月10日前由信托人從本基金資產(chǎn)中直接支付給經(jīng)理人。

　　3�；�金信托年費，其費率為年資產(chǎn)帳面凈值的0。3％，逐日累計，每月1 0日前由基金信托人從本基金資產(chǎn)中直接提取。

　　4�；�金受益人名冊登記費、受益憑證托管費、上市交易費和分配基金收益所發(fā)生的費用，由信托人根據本契約或有關(guān)規定的標準從信托資產(chǎn)中按時(shí)支付給經(jīng)理人登記人或證券商或證券交易所。

　　5。公告或通知本基金有關(guān)事項及編制年報、季報等文件的費用及律師費、核數師費、公證費等應付費用，由信托人依據經(jīng)理人的指定或有關(guān)合同并核實(shí)后從本基金資產(chǎn)中支付。

　　6�；�金在進(jìn)行投資和管理運作中，向外借款或辦理財產(chǎn)保險中所發(fā)生的一切費用或利息支出，由信托人依據有關(guān)合同從本基金資產(chǎn)中支付。

　　7。本基金投資經(jīng)營(yíng)中或獲得的收益中應繳納的各種稅費及地方性規費等，由信托人從本基金資產(chǎn)中支付。

　　8。除上述項目之外的臨時(shí)性必需開(kāi)支或法規或當地政府規定的繳費，由信托人認可后按實(shí)際發(fā)生額從本基金資產(chǎn)中支付；

　　9。經(jīng)理人或信托人在將本基金資金進(jìn)行投資和管理活動(dòng)中所發(fā)生的必須開(kāi)支由信托人從本基金資產(chǎn)中支出，但經(jīng)理人和信托人本身的日常行政管理開(kāi)支不得由本基金承擔。

　　第八條會(huì )計和審計報告

　　1。本基金單獨立帳，獨立核算，自負盈虧。

　　2。本基金會(huì )計制度按深圳經(jīng)濟特區會(huì )計準則執行；特區會(huì )計準則未作規定的，參照國際慣例執行。

　　3。經(jīng)理人在每季終了后的一個(gè)月內，須向信托人提交本季度信托報告，信托人在每半年終了后的一個(gè)半月內，應公開(kāi)本基金的.中期財務(wù)報告，在每會(huì )計年度終了后的三個(gè)月內，向受益人大會(huì )提交經(jīng)核數師公允審計過(guò)的年度財務(wù)報告。

　　4。本基金的投資和管理活動(dòng)中的會(huì )計帳簿以及資產(chǎn)保管會(huì )計帳簿均由信托人建立和保管；經(jīng)理人負責建立和保管本基金的一切投資或管理活動(dòng)事項記錄。

　　經(jīng)理人與信托人均應為對方查看和復制所建帳簿或記錄資料提供方便條件。

　　5。上述一切會(huì )計憑證或帳簿或投資管理記錄資料的保存年限為本基金清盤(pán)終結后滿(mǎn)五年。

　　6。本基金的核數師應為在中國大陸或香港注冊的專(zhuān)業(yè)會(huì )計機構及其專(zhuān)業(yè)人士，且必須獨立于信托人、經(jīng)理人或關(guān)連人。

　　第九條收益分配

　　1。本基金在每一個(gè)會(huì )計結算日止所實(shí)現的該會(huì )計年度收益總額是指該會(huì )計年度內本基金投資經(jīng)營(yíng)中所獲得的任何股息、紅利、利息、利潤和／或其它種類(lèi)的收入（包括已／應收回的債權）的總收入部分，扣除當年應支出的所有投資經(jīng)營(yíng)成本和應納稅額、地方性規費等款項后的余額部分。

　　2。本基金的上述每年收益總額扣除按規定或可由經(jīng)理人提取的業(yè)績(jì)獎金部分后的余額，為該會(huì )計年度的可分配收益總額。

　　3。上述當年的可分配收益總額和分配方式由信托人確定并經(jīng)受益人大會(huì )通過(guò)后，按本基金單位的總數額計算出每一基金單位可分配收益數，并依照收益分配日在冊的受益人名單由經(jīng)理人或登記人以現金形式直接劃撥入每一受益人在受益人名冊上登錄的銀行戶(hù)頭內，或以送紅利單位的形式打印出受益憑證發(fā)交給受益人。通常情況下，本基金每年的收益分配均采用派送紅利單位的形式。

　　4。本基金每年分配收益一次，通常于每個(gè)會(huì )計的年度終了后的三個(gè)月內進(jìn)行，一般不進(jìn)行中期分配；如果該會(huì )計年度的收益總額低于本基金年初資產(chǎn)凈值5％的比例或無(wú)收益，則該年不進(jìn)行收益分配。

　　5。上述每年收益存放在待分配收益帳戶(hù)中可計取的利息收入，應轉入下一會(huì )計年度的可分配收益數額內，但在該年收益分配日后的分配過(guò)程當中均不再計提利息。

　　6。如果因受益人自身原因造成信托人或經(jīng)理人或登記人無(wú)法在一定期限內（一般為本基金清盤(pán)前達到五年或到本基金清盤(pán)開(kāi)始日止）將應分配給該受益人的收益及時(shí)派發(fā)出去，則該受益人被視為已自行放棄上述收益的受益權，且在上述期限后無(wú)權再向信托人或經(jīng)理人索償在上述情況下，上述無(wú)法公配出的收益應構成基金資產(chǎn)的一部分。

　　第十條受益人大會(huì )及決議

　　1。受益人大會(huì )每年至少召開(kāi)一次，通常在該會(huì )計年度終了后的二個(gè)月內召開(kāi)，或者是根據代表本基金單位份額總數10％或以上的受益人書(shū)面建議后臨時(shí)召開(kāi)。

　　2。持有或代表本基金單位一定份額（視發(fā)行情況而定）的受益人有權出席大會(huì )，不足上述份額的受益人可以書(shū)面委托其它有權出席人發(fā)表有關(guān)意見(jiàn)或代行表決權，經(jīng)理人和信托人的董事和獲授權的高級職員均可出席大會(huì )。

　　3。大會(huì )召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、出席人資格和會(huì )議議題經(jīng)信托人確定后，應至少提前二十天以在《深圳特區報》或《深圳商報》上刊登公告和寄發(fā)信函的方式通知受益人。任何受益人無(wú)論出于何原因末見(jiàn)到或收到上述通知，均不影響該次大會(huì )決議對其產(chǎn)生的約束力。

　　4。大會(huì )須有持有或代表本基金單位發(fā)行總份額30％或以上的受益人或其委托人出席方可正式召開(kāi)并可討論和表決一般決議；如需討論和表決特別決議，則出席人所代表的本基金單位份額應達到發(fā)行總額的50％或以上。

　　5。如果通知的開(kāi)會(huì )時(shí)間已過(guò)十分鐘而簽到的出席人所代表的基金單位份額達不到上款的要求，則大會(huì )必須順延15日后召開(kāi)，時(shí)間和地點(diǎn)由大會(huì )主席或信托人決定后仍按上述方式通知受益人。凡屬延期召開(kāi)的大會(huì )對出席人所持有或代表的基金單位份額不作任何要求，且可討論和表決所有原定的議案。

　　6。大會(huì )主席由信托人事先書(shū)面指定；如果信托人未指定或已指定的大會(huì )主席遲到15分鐘以上，則由出席人當場(chǎng)推舉出一位出席人擔任大會(huì )主席。

　　7。除非大會(huì )主席根據表決需要或根據代表本基金發(fā)行單位總份額10％或以上的出席人的提議而決定采用每一基金單位一票的表決方式，大會(huì )表決決議一般以每一出席人一票的表決方式進(jìn)行。

　　8。一般決議的通過(guò)或否決須有上述出席人表決權總額50％或以上贊同或反對方為有效，特別決議的通過(guò)或否決有上述出席人表決權總份額75％或以上贊同或反對方為有效。

　　大會(huì )通過(guò)的任何決議對全體受益人（包括未出席大會(huì )的受益人）、經(jīng)理人和信托人均有約束力。

　　9。大會(huì )的會(huì )議紀要應詳細記錄大會(huì )召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、出席人名單、議題和大會(huì )討論和通過(guò)或否決的決議，并由大會(huì )主席簽名。上述會(huì )議紀要正本交信托人保存，副本交經(jīng)理人留存。

　　10。下列事項須經(jīng)大會(huì )作為特別決議進(jìn)行討論和表決：

　�。�1）對本基金章程進(jìn)行修改或增補；

　�。�2）對本契約進(jìn)行修改或增補；

　�。�3）已終結會(huì )計年度的收益分配方案；

　�。�4）本基金存續期的延長(cháng)或轉變?yōu)殚_(kāi)放式基金的提案；

　�。�5）本基金期滿(mǎn)清盤(pán)或提前清盤(pán)事項；

　�。�6）經(jīng)理人或信托人的辭職或撤換；

　�。�7）其它有關(guān)本基金的重大事項。

　　上述所通過(guò)的特別決議必要時(shí)須經(jīng)主管機關(guān)核準。

　　第十一條本基金的結業(yè)和清盤(pán)

　　1。本基金在封閉期屆滿(mǎn)未獲延長(cháng)時(shí)或延長(cháng)封閉期屆滿(mǎn)時(shí)，或受益人大會(huì )決定不轉變?yōu)榱硪幻�下的投資基金時(shí)，或在開(kāi)放式運作期間受益人大會(huì )決定終止本基金時(shí)，經(jīng)主管機關(guān)批準，本基金應結業(yè)。

　　2。在出現下列情況之一時(shí)，本基金經(jīng)受益人大會(huì )通過(guò)決議并經(jīng)主管機關(guān)批準，可以提前結業(yè)：

　�。�1）由于現行法規的變更或新法規的實(shí)施使本基金不能繼續合法存在或運作時(shí)；

　�。�2）經(jīng)理人因故退任或被撤換而在二個(gè)月內無(wú)新的經(jīng)理人繼任時(shí)；

　�。�3）信托人因故退任或被撤換而在二個(gè)月內無(wú)新的信托人繼任時(shí)；

　�。�4）因不可抗力致使本基金不能正常運作達二個(gè)月以上時(shí)；

　�。�5）本基金的資產(chǎn)凈值連續六個(gè)月以上降至已發(fā)行基金單位面額總值70％以下時(shí)。

　　3。信托人、經(jīng)理人或代表本基金已發(fā)行單位總份額50％或以上的受益人均有權書(shū)面提出本基金提前結業(yè)的建議。

　　4。本基金的結業(yè)經(jīng)主管機關(guān)批準后，信托人應盡快以公告或信函的方式將本基金的結業(yè)日和基金單位的過(guò)戶(hù)截止日通知受益人，同時(shí)由信托人負責組織本基金清算小組，經(jīng)理人在本基金決定結業(yè)后不得再進(jìn)行任何新的投資，且本基金單位停止轉讓。

　�。�3）上述替換程序完成后，新舊締約人均應將上述情況盡快通知各受益人。

　　2。信托人或經(jīng)理人在下列情況下可建議受益人大會(huì )表決并報經(jīng)主管機關(guān)批準后，撤換經(jīng)理人或信托人：

　�。�1）經(jīng)理人或信托人本身非自愿地被清盤(pán)；

　�。�2）經(jīng)理人或信托人嚴重失職或嚴重違反現行法律或基金管理規定或本契約或本基金章程的規定；

　�。�3）信托人或經(jīng)理人有充足理由相信并以書(shū)面形式指出從維護大多數受益人的利益考慮應撤換掉經(jīng)理人或信托人；

　�。�4）代表本基金已發(fā)行單位總份額50％或以上（經(jīng)理人或信托人持有或視為持有的單位份額除外）的受益人書(shū)面要求撤換經(jīng)理人或信托人。在此情況下，如果被撤換的是經(jīng)理人，則其所持有的基金單位份額全部由新的經(jīng)理人按最近的估值日價(jià)格收購。

　　3。在上述替換或撤換程序中完成前，欲辭職或被撤換的經(jīng)理人或信托人必須繼續履行本契約規定的有關(guān)職責，不得自行退任，否則應承擔由此而給本基金或另一方造成的經(jīng)濟損失的賠償責任。

　　經(jīng)理人或信托人的退任或被撤換日期通常應為新的經(jīng)理人或信托人的上任日期。

　　第十六條爭議的解決

　　1。本基金信托契約在履行過(guò)程當中如在當事人之間出現意見(jiàn)分歧或爭端，首先應由爭執雙方通過(guò)友好和平等協(xié)商的方式解決爭端，如果無(wú)法解決，則將爭執情況向主管機關(guān)報告，由主管機關(guān)進(jìn)行調解或裁決。任何不接受上述調解或裁決的爭執方均可向XX市的人民法院提起民事訴訟。

　　2。解決上述爭端的準據法為中華人民共和國現行法規和有關(guān)地方性法規；上述法規未及之處，參照相應國際慣例。

　　第十七條本契約的修改或增補

　　1。本契約可以根據現行法規的變更或新法規的實(shí)施或地方性的新規定或主管機關(guān)的新要求或本基金受益人的提議或受益人大會(huì )的決議或運作形勢的需要而經(jīng)信托人和經(jīng)理人平等協(xié)商達成一致意見(jiàn)后予以修改。

　　2。本契約可因信托人或經(jīng)理人一方的辭職或被撤換而由留任的一方與新的經(jīng)理人或信托人平等協(xié)商達成一致意見(jiàn)后簽訂補充協(xié)議。

　　3。本契約的重大修改或任何補充協(xié)議均須經(jīng)受益人大會(huì )通過(guò)并報主管機關(guān)批準方為有效，并構成本契約不可分割的組成部分。

　　第十八條本契約的生效及準據法

　　1。本契約經(jīng)雙方締約人簽字蓋章并報主管機關(guān)批準后即行生效并具有相應法律效力，同時(shí)對本基金成立后的所有受益人均有約束力。

　　2。本契約一式六份，主管機關(guān)和公證處各留存一份，締約人各保存二份，每份均具同等效力。

　　3。本契約內容可印制成冊并對外公開(kāi)發(fā)售（收回工本費）或供投資人在有關(guān)場(chǎng)所免費查閱，但其效力應以本契約正本為準。

　　4。本契約的準據法為中華人民共和國的現行法規和地方性法規規定；對于上述法規或規定未及之處，應參照相應國際慣例。

　　第十九條本契約的終止

　　1。如果本基金未能在規定的期限內成立或本基金已清盤(pán)完畢，則本契約視為終止。

　　2。本契約的任何方式的終止均不得違反本契約的有關(guān)規定。

　　第二十條其他

　　1。除非本契約中有明確規定，本契約當事人在本基金封閉式運作期間均應嚴格按本契約的規定執行。

　　2。本契約的對外解釋權由經(jīng)理人和信托人共同行使。

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