起草有限責任公司章程注意事項

　　起草有限責任公司章程一般需要注意明確董事會(huì )的組成、產(chǎn)生及董事任期，下面請看小編給大家整理收集的起草有限責任公司章程注意事項，供大家閱讀參考。

　　一　分紅權、有限認購權及表決權

　　股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時(shí)，股東有權優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認繳出資;股東會(huì )會(huì )議由 股東按照出資比例行使表決權。上述情況為有限責任公司行使分紅權、優(yōu)先認購權、表決權的常態(tài)。此種狀態(tài)下考量，現實(shí)中放大了有限責任公司資合性的因素，而忽視了人合性的特點(diǎn)。股東之所以結社創(chuàng )設有限責任公司，基于人的了解及獨立法人財產(chǎn)權形成的有限責任應是主要動(dòng)力。相比于是否創(chuàng )辦公司、與誰(shuí)合作創(chuàng )辦公司，有限責任公司的財務(wù)分配應是下位的概念，因此修訂后的《公司法》注意到上述問(wèn)題，賦予全體股東約定不按照出資比例行使分紅、優(yōu)先認股及表決的權利。為了避免事發(fā)時(shí)股東決議形成的困難，更為了公司的持久穩固，公司結合自身實(shí)際，如果需要對不按照出資比例分紅、優(yōu)先認股、行使表決權做出約定，應明確載于公司章程之上。

　　二 股東會(huì )的召集次數和通知時(shí)間

　　有限責任公司股東定期會(huì )議召集的次數屬于公司章程 必須規定的事項。針對次數的限定，應結合公司規模、股東人數、股東出任董事的人數等因素確定。一般情況下，股東人數少，且居住集中的，可以適當規定較多的會(huì )議次數;股東人數多，且居住分散的情況，董事會(huì )成員多由主要股東出任的情況，可以適當減少會(huì )議次數。但股東會(huì )作為決定公司重大事項的權力機構，定期會(huì )議多者不亦超出二個(gè)月一次，少者亦不應低于半年一次，建議每季度一次為宜。

　　至于召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，通知全體股東的時(shí)間。定期會(huì )議，一般于會(huì )議召開(kāi)前 10天為宜;臨時(shí)會(huì )議，因是在非正常情況 下的特殊安排，應規定為會(huì )議召開(kāi)前較短的時(shí)間，可考慮 3 至 5 天為宜�？傊�，召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，《公司法》會(huì )議召開(kāi) 15 日前通知全體股東的一般性規定較漫長(cháng)、僵化，因此公司 章程很有必要在《公司法》的授權性規范下進(jìn)行適宜調整。

　　三　股東會(huì )的議事方式和表決程序

　　按照《公司法》的規定，股東會(huì )的議事方式和表決程序， 除該法有規定的外，由公司章程規定。由于股東會(huì )議事規則涉及內容較多，放在公司章程正文中易引發(fā)各部分內容的失衡和過(guò)分懸殊，建議作為公司章程附件，綜合股東會(huì )議事方式和表決程序、會(huì )議的次數和通知等內容，單列“股東會(huì )議事規則”專(zhuān)門(mén)文件。

　　作為公司章程附件的“股東會(huì )議事規則”，一般應涵蓋 以下內容：1、股東會(huì )的職權;2、首次股東會(huì );3、會(huì )議的次 數和通知;4、會(huì )議的出席;5、會(huì )議的召集和主持;6、會(huì )議召集的例外;7、決議的形成;8、非會(huì )議形式產(chǎn)生決議的條件;9、 會(huì )議記錄。

　　四　董事會(huì )的組成、產(chǎn)生及董事任期

　　董事會(huì )既是股東會(huì )的執行機關(guān)，又是公司的經(jīng)營(yíng)決策機 關(guān)，處于公司日常運作的核心地位。公司章程依法要對董事會(huì )的組成、產(chǎn)生及董事任期做出準確、適宜、可控的規定。

　　有限責任公司董事會(huì )成員的數額，一般狀態(tài)下，公司章 程要在 3 至 13 人之間進(jìn)行確定，中小型企業(yè) 5 人或 7 人為宜，大型企業(yè)一般應為 9 人以上的單數(不可為雙數)。

　　基于有限責任公司封閉性、人合性、可控性強的特點(diǎn)， 董事長(cháng)、副董事長(cháng)，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生更有利于股東的信任和器重。尤其是私營(yíng)中小型公司，一般不宜比照股份有限公司，由董事會(huì )產(chǎn)生董事長(cháng)及副董事長(cháng)。

　　關(guān)于董事的任期，在 3 年限度內依法由公司章程予以規定。如果多數董事由股東出任的情況下，董事任期按最高上限 3 年即可。非此情況下，可考慮每年改選一次。

　　五　董事會(huì )的議事方式和表決程序

　　董事會(huì )的議事方式和表決程序，因內容多、又具有獨立性和程序性強的特征，宜結合其它相關(guān)內容概括為“董事會(huì ) 議事規則”，作為公司章程附件的形式出現。其基本內容為： 1、董事會(huì )的職權;2、閉會(huì )期間的權力行使問(wèn)題;3、董事的任期;4、會(huì )議的次數和通知;5、會(huì )議的出席;6、會(huì )議的召集和主持;7、決議的形成;8、會(huì )議記錄。

　　六　執行董事的職權

　　股東人數較少或規模較小的有限責任公司，可以放棄董 事會(huì )的設置，僅設一名執行董事�！豆�司法》并授權公司章程對執行董事的職權做出規定。此種架構下，一般可放棄設經(jīng)理職位，公司章程將執行董事的職權，宜界定為《公司法》中關(guān)于董事會(huì )的部分職權及關(guān)于經(jīng)理職權的結合。執行董事主要行使的權力有：制定公司的基本管理制度;決定內部管 理機構的設置;主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;聘任公司高 級管理人員。

　　七　經(jīng)理的職權

　　經(jīng)理崗位設置與否屬于有限責任公司的任選項，但現實(shí) 中一般會(huì )設此崗，公司章程在沒(méi)有特別規定之下，《公司法》賦予的是一個(gè)強勢經(jīng)理的概念。鑒于不規范的法人治理結構，征信體系的殘缺，職業(yè)經(jīng)理人隊伍的不成熟。為了最大限度保護股東利益，防范內部人控制公司局面的發(fā)生，公司經(jīng)理的職權由董事會(huì )或董事長(cháng)，根據經(jīng)理的個(gè)人情況特別授權，適時(shí)調整為宜。若按上述方案操作，公司章程應明確規定之。

　　八　監事會(huì )的設立與組成

　　設立監事會(huì )的有限責任公司，其成員不得少于三人，實(shí) 踐中 5 至 7 人為宜。應該注意的是，基于建立人本性公司和公司社會(huì )屬性的理念，《公司法》規定監事會(huì )中職工代表的比例不得低于三分之一。但對于一些股東人數較少、規模較小的有限責任公司，從減少管理成本、提高效率的角度出發(fā)，公司章程規定不設監事會(huì )，僅設二名監事，應為務(wù)實(shí)之舉。

　　九　監事會(huì )的議事方式和表決程序

　　監事會(huì )的議事方式和表決程序作為“監事會(huì )議事規則” 的一部分，與“股東會(huì )議事規則”、“董事會(huì )議事規則”相同，鑒于其獨立性、程序性強的特點(diǎn)，宜以公司章程附件的形式出現�；�本內容應含：1、監事會(huì )的職權;2、監事的任期;3、會(huì )議的次數和通知;4、會(huì )議的出席;5、會(huì )議的召集和主持;6、決議的形成;7、會(huì )議記錄。

　　十　股權轉讓

　　在資本維持、資本不變、資本法定三原則的框架內，有 限責任公司依法允許股權轉讓行為。首先，股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。此種情況下，僅是變更了股東的出資比例或減少了股東數量，不會(huì )產(chǎn)生股東之間的信任危機。當股東向外人轉讓股權時(shí)，股東之間的信任優(yōu)勢將受到?jīng)_擊，尤其是股東較少的小型公司，由于外人受讓股權有可能對公司產(chǎn)生顛覆性危機。然而，根據《公司法》的規定，在公司章程沒(méi)有特別規定的情況下，股東向外人轉讓股權是無(wú)法終局禁止的。原因是：股東向股東以外的人轉讓股權，雖然需經(jīng)其他股東過(guò)半數同意，但其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權;不購買(mǎi)的， 視為同意轉讓。

　　鑒于上述情況，公司章程應因企制宜，對向外人轉讓股 權做出合適規定�，F實(shí)中，小型公司可以禁止股權外部轉讓。原因是：股東如果認為其利益受到公司、董事、高管或其他股東的不當侵害，完全可以通過(guò)協(xié)商、調解或訴訟解決，除此之外，公司的穩定性應是最大的利益選擇。至于股東人數較多、規模較大的公司，對股權外轉不宜限制過(guò)嚴，但相比公司法的一般性規定，公司章程還是應適當從嚴。

　　十一　股東資格的繼承

　　在公司章程沒(méi)有事先規制的前提下，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。而此種模式，與上述 股東對外轉讓股權相似，勢必產(chǎn)生有限責任公司的信任危機。因此，繼承與否，公司章程若規定需股東表決通過(guò)較為適宜。但為了保護死亡股東及其親屬的利益，公司章程應規定死亡股東親屬在不能繼承股東資格的情況下，其他股東按持股的比例負有收購其全部股權的義務(wù);或者公司通過(guò)法定 減資程序返回死亡股東的股權利益。

　　有限責任公司章程范本

　　第一章 總 則

　　第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、法規的規定，由 等 方共同出資，設立 有限(責任)公司，(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第二章 公司名稱(chēng)和住所

　　第三條 公司名稱(chēng)： 。

　　第四條 住所： 。

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：_______________________________【依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】(注：根據實(shí)際情況具體填寫(xiě)。最后應注明“以工商行政管理機關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準。”)

　　第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱(chēng))、

　　出資額、出資時(shí)間、出資方式

　　第六條 公司注冊資本： 萬(wàn)元人民幣。

　　第七條 股東的姓名(名稱(chēng))、認繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：

　　股東姓名或名稱(chēng)

　　認繳情況

　　認繳出資額

　　出資時(shí)間

　　出資方式

　　合計

　　第五章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第八條 股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)�任的執行董事、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項;

　　(三)審議批準董事會(huì )(或執行董事)的報告;

　　(四)審議批準監事會(huì )(或監事)的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)審議超過(guò)董事會(huì )(或執行董事)決定權限的重大交易及擔保事項;

　　(十二)變更公司的經(jīng)營(yíng)范圍和主營(yíng)業(yè)務(wù);

　　(十三)審議批準超過(guò)董事會(huì )(或執行董事)決定權限的年度預算外的對外投資、資產(chǎn)購置和處置、擔保、融資等重大交易;

　　(十四)對公司聘用、解聘會(huì )計師事務(wù)所作出決議;

　　(十五)審議法律、法規和公司章程規定應當由股東會(huì )決定的其他事項。

　　第九條 股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十條 股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資(包括實(shí)繳和未繳出資)比例行使表決權。

　　第十一條 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。

　　召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。(注：此條可由股東自行確定時(shí)間)

　　定期會(huì )議每年召開(kāi)一次，于當年7月15日前召開(kāi)。代表十分之一以上表決權的股東，執行董事，監事會(huì )或者監事(不設監事會(huì )時(shí))提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　第十二條 股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集和主持。

　　董事會(huì )或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，由監事會(huì )或者不設監事會(huì )的公司的監事召集和主持;監事會(huì )或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第十三條 經(jīng)由代表三分之二以上表決權股東出席的股東會(huì )為有效股東會(huì )。股東會(huì )作出以下會(huì )議決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)：

　　(一)修改公司章程;

　　(二)增加或者減少注冊資本;

　　(三)公司合并、分立、解散或者變更公司形式;

　　(四)批準新股東入股;

　　(五)選舉和更換非由職工代表?yè)�任的執行董事、董事、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項;

　　(六)審議金額超過(guò)一百萬(wàn)的重大交易、對外投資、資產(chǎn)購置和處置、擔保、融資等重大交易;

　　(七)變更公司的經(jīng)營(yíng)范圍和主營(yíng)業(yè)務(wù);

　　(八)對公司聘用、解聘會(huì )計師事務(wù)所作出決議;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項。

　　股東會(huì )會(huì )議其他決議，經(jīng)代表二分之一以上表決權的股東通過(guò)。

　　第十四條 公司不設董事會(huì )，設執行董事一人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。執行董事任期三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第十五條 執行董事會(huì )行使下列職權：

　　(一)負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )議報告工作;

　　(二)執行股東會(huì )的決議;

　　(三)審定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)制訂公司章程的修改方案;

　　(十二)向股東大會(huì )提請聘請或更換為公司審計的會(huì )計師事務(wù)所;

　　(十三)聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作;

　　(十四)提出公司的破產(chǎn)申請;

　　(十五)在股東大會(huì )授予的權限內，決定年度預算外的對外投資、資產(chǎn)購置和處置、擔保、融資等重大交易;

　　(十六)法律、行政法規、部門(mén)規章或本章程授予的其他權利。

　　第十六條 對第十五條所列事項執行董事作出決定時(shí)，應當采用書(shū)面形式，并由執行董事簽名后置備于公司。

　　第十七條 執行董事：股東會(huì )可以授權執行董事在股東會(huì )會(huì )議閉會(huì )期間，行使部分股東會(huì )職權。

　　第十八條 公司設經(jīng)理，由執行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )(或執行董事)決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由董事會(huì )(或執行董事)決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)董事會(huì )(或執行董事)授予的其他職權。

　　第十九條 公司不設監事會(huì )，設監事一人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。監事的任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第二十條 監事會(huì )或者監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在董事會(huì )(或執行董事)不履行本法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議;

　　(五)向股東會(huì )會(huì )議提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(七)法律、行政法規、部門(mén)規章或本章程授予的其他權利。

　　第二十一條 監事可以對執行董事決定事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議。監事發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調查;必要時(shí)，可以聘請會(huì )計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

　　第二十二條　公司監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　第六章 公司的法定代表人

　　第二十三條 執行董事為公司的法定代表人

　　第七章 股東會(huì )會(huì )議認為需要規定的其他事項

　　第二十四條 股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。

　　第二十五條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)代表股東會(huì )表決權過(guò)半的股東同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東代表股東會(huì )表決權半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權;不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。

　　經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第二十六條 公司的營(yíng)業(yè)期限 年，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

　　第二十七條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記：

　　(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

　　(二)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過(guò)修改公司章程而存續的除外;

　　(三)股東會(huì )決議解散或者一人有限責任公司的股東決議解散;

　　(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　第八章 附 則

　　第二十八條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第二十九條 本章程一式 份，并報公司登記機關(guān)一份。

　　全體股東親筆簽字、蓋公章：

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