公司章程及其任意規定

　　今天，CN人才網(wǎng)小編就給大家普及關(guān)于公司章程及其任意規定，希望對大家有幫助。

　　公司章程范本

　　第一章 總 則

　　第一條 依據《中華人民共和國公司法》和國家有關(guān)法律、行政法規及廣東省人民政府有關(guān)政策制定本章程。

　　第二條 本章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規規定為準。

　　第三條 公司宗旨是：堅持以科學(xué)發(fā)展觀(guān)為指導，堅持為人民服務(wù)、為社會(huì )主義服務(wù)的方向，促進(jìn)國有資產(chǎn)的優(yōu)化配置，提高國有資產(chǎn)的運營(yíng)效率，保障國有資產(chǎn)的安全、保值和增值。

　　第四條 公司具有獨立的企業(yè)法人資格，依法享有民事權利，承擔民事責任。公司的一切活動(dòng)遵守國家法律法規的規定。公司在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。

　　第五條 公司類(lèi)型：國有獨資公司。

　　第二章 公司名稱(chēng)和住所

　　第六條 公司名稱(chēng)： 有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)。

　　第七條 公司住所：

　　郵政編碼：

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第八條 公司經(jīng)營(yíng)范圍是： 。(以上各項以公司登記機關(guān)核定為準)。

　　第四章 公司注冊資本

　　第九條 公司的注冊資本為人民幣 萬(wàn)元。

　　第五章 出資人名稱(chēng)(股東)

　　第十條 出資人名稱(chēng)： ，

　　住所： ，

　　證件名稱(chēng)： ，證件號碼 。

　　第六章 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間

　　第十一條 股東以貨幣出資 萬(wàn)元，以 (非貨幣財產(chǎn))作價(jià)出資 萬(wàn)元(注：沒(méi)有該項的請自行刪除)，實(shí)繳出資 萬(wàn)元，占注冊資本的100%，于 年 月 日一次性足額繳納。

　　第七章 組織機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十二條 公司不設股東會(huì )，由出資人行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)委派非由職工代表?yè)�任的董事、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項;

　　(三)審議批準董事會(huì )的報告;

　　(四)審議批準監事會(huì )的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修訂公司章程。

　　第十三條 公司合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監督管理機構審核后，報人民政府批準。

　　第十四條 公司設董事會(huì )，成員為 人，其中 人由出資人委派， 人由公司職工代表大會(huì )選舉產(chǎn)生。董事每屆任期三年，任期屆滿(mǎn)，可連派(連選)連任。董事會(huì )設董事長(cháng)一人，副董事長(cháng) 人。董事長(cháng)、副董事長(cháng)由出資人從董事會(huì )成員中指定。

　　第十六條 董事會(huì )行使下列職權：

　　(一)執行出資人的決定，并向出資人報告工作;

　　(二)審定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(六)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(七)決定公司內部管理機構的設置;

　　(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;

　　(九)制定公司的基本管理制度。

　　第十六條 董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集并主持;董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不能履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)召集和主持;副董事長(cháng)或者不能履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十七條 董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　董事會(huì )對所議事項做出的決議應有二分之一以上的董事表決通過(guò)方為有效，并應制成會(huì )議記錄，由出席會(huì )議的董事在會(huì )議記錄上簽字。

　　第十八條 公司設總經(jīng)理一名，由董事會(huì )聘任或者解聘�？偨�(jīng)理可由董事兼任，須經(jīng)國有資產(chǎn)監督管理機構同意。

　　第十九條 總經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由董事會(huì )聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　不是董事的總經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第二十條 公司設監事會(huì )，由 名監事組成，其中 人由出資人委派， 人由公司職工代表大會(huì )選舉產(chǎn)生。監事每屆任期每屆三年，任期屆滿(mǎn)，可連派(連選)連任。監事會(huì )主席由出資人從監事會(huì )成員中指定。

　　董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第二十一條 監事會(huì )行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行

　　監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者國有資產(chǎn)監督管理機構決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求

　　董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)依據《公司法》第一百五十二條規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(五)發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調查;必要時(shí)，可以聘請會(huì )計師事務(wù)所協(xié)助其工作，費用有公司承擔。

　　第二十二條 監事會(huì )每年度至少召開(kāi)一次會(huì )議，監事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議。

　　第二十三條 監事可以列席董事會(huì )會(huì )議，并對董事會(huì )決議事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議。

　　第二十四條 監事會(huì )決議應當經(jīng)半數以上監事通過(guò)。監事會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議紀錄，出席會(huì )議的監事應當在會(huì )議紀錄上簽名。

　　第八章 公司法定代表人

　　第二十五條 公司法定代表人由董事長(cháng)擔任，任期為三年，由出資人從董事會(huì )成員中指定。

　　第二十六條 法定代表人行使下列職權：

　　(一)召集和主持董事會(huì )議;

　　(二)檢查董事會(huì )議的落實(shí)情況，并向董事會(huì )報告;

　　(三)代表公司簽署有關(guān)文件。

　　第九章 財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十七條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。財務(wù)會(huì )計報告依照法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定制作。按時(shí)報送國有資產(chǎn)監督管理機構部門(mén)。

　　第二十八條 公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)出資人同意，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　第二十九條 勞動(dòng)用工制度按國家有關(guān)法規、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。

　　第三十條 公司職工依照《中華人民共和國工會(huì )法》組織工會(huì )，開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會(huì )提供必要的活動(dòng)條件。

　　第三十一條 公司決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護、勞動(dòng)保險等涉及職工切身利益的問(wèn)題應當事先聽(tīng)取公司工會(huì )和職工的意見(jiàn)。

　　第十章 公司解散事由與清算辦法

　　第三十二條 公司的經(jīng)營(yíng)期限為長(cháng)期，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日計算。

　　第三十三條 公司有下列情況之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現;

　　(二)因公司合并或者分立需要解散;

　　(三)國有資產(chǎn)監督管理機構決定解散;

　　(四)被依法吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

　　(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散。

　　第三十四條 公司解散時(shí)，應當在解散事由出現十五日內成立清算組，開(kāi)始清算。清算組由出資人確定的人員組成。

　　第三十五條 清算組在清算期間行使下列職權：

　　(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　(二)通知、公告債權人;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款;

　　(五)清理債權、債務(wù);

　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第三十六條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內向清算組申報其債權。

　　第三十七條 清算組在清算公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報出資人或者人民法院確認。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工工資、社會(huì )保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，歸出資人所有。清算期間，公司續存，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第三十八條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報出資人或者人民法院確認，并向公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第十一章 附 則

　　第三十九條 本章程經(jīng)出資人批準后生效。

　　第四十條 公司根據需要可修改章程。章程的修改須報出資人批準。

　　第四十一條 未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、法規和政策執行。

　　第四十二條 本章程由出資人負責解釋。

　　第四十三條 本章程于 年 月 日訂立。自登記注冊之日起生效。

　　出資人蓋章：

　　年 月 日

　　公司章程任意規定

　　公司章程，是指公司依法制定的、規定公司名稱(chēng)、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)管理制度、期限、股東權利義務(wù)、股東會(huì )/股東大會(huì )權利義務(wù)、董事會(huì )權利義務(wù)、合并分立、財務(wù)制度、解散清算等重大事項的基本文件，也是公司必備的規定公司組織及活動(dòng)基本規則的書(shū)面文件。公司章程是股東共同一致的意思表示，載明了公司組織和活動(dòng)的基本準則，是公司的“憲章”。公司章程充分體現了“法人”的意思自治，公司章程與《公司法》一樣，共同肩負調整公司活動(dòng)的責任。

　　筆者依照現行《公司法》(2013年修訂)的規定，整理出章程可以任意、自由規定的條款(依法條排序)，供大家研究、學(xué)習。

　　1、公司的經(jīng)營(yíng)范圍由公司章程規定(第十二條)。

　　2、公司法定代表人由公司章程規定(第十三條)。

　　3、公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定;且公司章程可以對對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定(第十六條)。

　　4、有限責任公司章程應當載明下列事項：(一)公司名稱(chēng)和住所;(二)公司經(jīng)營(yíng)范圍;(三)公司注冊資本;(四)股東的姓名或者名稱(chēng);(五)股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間;(六)公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則;(七)公司法定代表人;(八)股東會(huì )會(huì )議認為需要規定的其他事項(第二十五條)。

　　5、公司章程可以規定有限責任公司股東會(huì )享有公司法規定以外的職權(第三十七條)。即《公司法》規定股東會(huì )行使下列職權：(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;(二)選舉和更換非由職工代表?yè)�任的董事、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項;(三)審議批準董事會(huì )的報告;(四)審議批準監事會(huì )或者監事的報告;(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;(八)對發(fā)行公司債券作出決議;(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;(十)修改公司章程。除外的其他職權公司章程都可以進(jìn)行規定，包括人事、財務(wù)、管理等各方面均可以進(jìn)行任意規定。

　　6、有限責任公司定期會(huì )議應當依照公司章程的規定按時(shí)召開(kāi)(第三十九條)。

　　7、公司章程可以規定股東會(huì )會(huì )議的通知時(shí)間(第四十一條)。

　　8、公司章程可以規定有限責任公司股東的表決權行使方式，可以不按照出資比例行使表決權(第四十二條)。

　　9、公司章程可以在法律規定的范圍之外，規定股東會(huì )的議事方式和表決程序(第四十三條)�！　�10、有限責任公司董事長(cháng)、副董事長(cháng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規定(第四十四條)。

　　11、有限責任公司董事任期由公司章程規定(第四十五條)。

　　12、公司章程可以規定有限責任公司董事會(huì )法定以外的職權(第四十六條)。即董事會(huì )行使下列職權：(一)召集股東會(huì )會(huì )議，并向股東會(huì )報告工作;(二)執行股東會(huì )的決議;(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;(八)決定公司內部管理機構的設置;(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;(十)制定公司的基本管理制度。除外的其他職權公司章程都可以進(jìn)行規定。

　　13、公司章程可以在法定范圍之外，規定有限責任公司董事會(huì )的議事方式和表決程序(第四十八條)。

　　14、公司章程可以對有限責任公司經(jīng)理職權任意規定(第四十九條)。

　　15、有限責任公司執行董事的職權由公司章程規定(第五十條)。

　　16、有限責任公司監事會(huì )中職工代表的具體比例由公司章程規定(第五十一條)。

　　17、公司章程可以在法定范圍之外，規定有限責任公司監事會(huì )、不設監事會(huì )的公司的監事的職權(第五十三條)。即監事會(huì )、不設監事會(huì )的公司的監事職權范圍：(一)檢查公司財務(wù);(二)對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正;(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在董事會(huì )不履行本法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議;(五)向股東會(huì )會(huì )議提出提案;(六)依照本法第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟。其他職權公司章程可以任意規定。

　　18、公司章程可以在法定范圍之外，規定監事會(huì )的議事方式和表決程序(第五十五條)。

　　19、一人有限責任公司的設立和組織機構，法律沒(méi)有另行規定的，適用有限責任公司的相關(guān)規定(第五十七條)。

　　20、國有獨資公司的設立和組織機構，法律沒(méi)有另行規定的，適用有限責任公司的相關(guān)規定(第六十四條)。

　　21、公司章程可以規定國有獨資公司董事會(huì )法定以外的職權。且公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監督管理機構決定;其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應當由國有資產(chǎn)監督管理機構審核后，報本級人民政府批準(第六十七條)。

　　22、公司章程可以對國有獨資公司經(jīng)理職權任意規定(第六十八條)。

　　23、國有獨資公司監事會(huì )成員中職工代表的具體比例由公司章程規定(第七十條)

　　24、公司章程可以另行規定有限責任公司的股權轉讓問(wèn)題(第七十一條)。

　　25、公司章程可以另行規定股東資格的繼承問(wèn)題(第七十五條)。

　　26、股份有限公司章程應當載明下列事項：(一)公司名稱(chēng)和住所;(二)公司經(jīng)營(yíng)范圍;(三)公司設立方式;(四)公司股份總數、每股金額和注冊資本;(五)發(fā)起人的姓名或者名稱(chēng)、認購的股份數、出資方式和出資時(shí)間;(六)董事會(huì )的組成、職權和議事規則;(七)公司法定代表人;(八)監事會(huì )的組成、職權和議事規則;(九)公司利潤分配辦法;(十)公司的解散事由與清算辦法;(十一)公司的通知和公告辦法;(十二)股東大會(huì )會(huì )議認為需要規定的其他事項(第八十一條)。

　　27、公司章程可以規定股份有限公司發(fā)起人認購股權的相關(guān)事宜(第八十三條)。

　　28、公司章程可以規定股份有限公司股東大會(huì )享有公司法規定以外的職權(第九十九條)。

　　29、公司章程可以在法律規定之外，規定何種情形下可以召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )(第一百條)。

　　30、公司章程可以規定公司轉讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔保等事項必須經(jīng)股東大會(huì )作出決議(第一百零四條)。

　　31、公司章程可以規定股東大會(huì )選舉董事、監事，實(shí)行累積投票制(第一百零五條)。

　　32、股份有限公司董事任期由公司章程規定;公司章程可以規定股份有限公司董事會(huì )法定以外的職權(第一百零八條)。

　　33、公司章程可以對股份有限公司經(jīng)理職權任意規定(第一百一十三條)。

　　34、股份有限公司監事會(huì )中職工代表具體比例由公司章程規定(第一百一十七條)。

　　35、公司章程可以在法定范圍之外，規定股份有限公司監事會(huì )的職權(第一百一十八條)。

　　36、公司章程可以在法定范圍之外，規定監事會(huì )的議事方式和表決程序(第一百一十九條)。

　　37、公司章程可以對股份有限公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出法定以外的限制性規定(第一百四十一條)。

　　38、公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)作出具體規定(第一百四十七條)。

　　39、公司章程可以規定董事、高級管理人員不得有下列行為：違反公司章程的規定，未經(jīng)股東會(huì )、股東大會(huì )或者董事會(huì )同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保;違反公司章程的規定或者未經(jīng)股東會(huì )、股東大會(huì )同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易(第一百四十八條)。

　　40、公司章程可以規定董事、監事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為規范(第一百四十九條)。

　　41、公司章程可以規定董事、高級管理人員不得損害股東利益的行為規范(第一百五十二條)。

　　42、有限責任公司應當依照公司章程規定的期限將財務(wù)會(huì )計報告送交各股東(第一百六十五條)。

　　43、股份有限公司章程可以規定股東不按持股比例分配稅后利潤，即可以另行規定股東的利潤分配比例(第一百六十六條)。

　　44、公司章程可以規定公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所的程序、決定機構(股東會(huì )、股東大會(huì )或者董事會(huì ))(第一百六十九條)。

　　45、公司章程可以規定法律規定以外的其他解散事由(第一百八十條)。

　　46、公司章程可以規定高級管理人員的范疇(第二百一十六條)。

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