2016年中外合資經(jīng)營(yíng)公司章程范本

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　　中外合資經(jīng)營(yíng)公司章程范本

　　第一章　總則

　　第一條　根據(所在國家)合資經(jīng)營(yíng)法，_________國_________公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方)與中國_______________公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方)于_________年_________月_________日在_________簽訂的建立合資經(jīng)營(yíng)的_________公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)公司)合同，制定本公司章程。

　　第二條　合營(yíng)公司名稱(chēng)為：_________

　　合營(yíng)公司的法定地址為：_________

　　第三條　甲、乙雙方的名稱(chēng)，法定地址為：

　　甲方：_________

　　乙方：_________

　　第四條　合營(yíng)公司為股份有限責任公司。

　　第五條　合營(yíng)公司為_(kāi)________(所在國)國法人，受_________(所在國)法律管轄和保護，其一切活動(dòng)必須遵守_________(所在國)的法律、法令和有關(guān)規定。

　　第二章　宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

　　第六條　合營(yíng)公司宗旨為：加強中_________兩國_________技術(shù)交流和經(jīng)濟合作，采用_________技術(shù)和先進(jìn)的_________科學(xué)經(jīng)營(yíng)管理方法，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿(mǎn)意的利益。

　　第七條　合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)范圍為：_________(根據合營(yíng)公司的情況寫(xiě))

　　第八條　合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)規模為：_________(根據合營(yíng)公司的情況寫(xiě))

　　第九條　合營(yíng)公司產(chǎn)品在_________(所在國)國內及國外市場(chǎng)銷(xiāo)售。國內外銷(xiāo)售比例和數量：_________

　　第三章　投資總額和注冊資本

　　第十條　合營(yíng)公司的投資總額為_(kāi)________美元。合營(yíng)公司的注冊資本為_(kāi)________美元。

　　第十一條　甲、乙雙方出資如下：

　　甲方：認繳出資額為_(kāi)________美元，占注冊資本_________%。

　　乙方：認繳出資額為_(kāi)________美元，占注冊資本_________%。

　　甲方以現金作為出資。

　　乙方以經(jīng)營(yíng)所需實(shí)物為出資。

　　第十二條　甲、乙雙方應按合同規定的期限繳清各自出資額。

　　第十三條　甲、乙雙方繳付出資額后，經(jīng)合營(yíng)公司聘請的_________(所在國)公認會(huì )計師驗資并出具驗資報告后，由合營(yíng)公司聘請的_________(所在國)公認會(huì )計師驗資并出具驗資報告后，由合營(yíng)公司的董事長(cháng)和會(huì )計師據以簽發(fā)出資證明書(shū)給出資方。

　　出資證明主要內容是：合營(yíng)公司名稱(chēng)、成立日期、合營(yíng)者名稱(chēng)及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書(shū)日期等。

　　第十四條　合營(yíng)期內，合營(yíng)公司不得減少注冊資本數額。

　　第十五條　合營(yíng)公司注冊資本增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，可按原投資比例增加投資，并經(jīng)各方審批機構批準。

　　第十六條　任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉讓時(shí)，另一方有優(yōu)先購買(mǎi)權。合營(yíng)一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向合營(yíng)他方轉讓的條件優(yōu)惠。

　　第十七條　合營(yíng)公司注冊資本的增加、轉讓?zhuān)��?jīng)董事會(huì )一致通過(guò)后，由甲、乙雙方簽署協(xié)議，并報有關(guān)審批部門(mén)批準和辦理變更登記手續。

　　第四章　董事會(huì )

　　第十八條　合營(yíng)公司設董事會(huì )。董事會(huì )是合營(yíng)公司的最高權力機構。

　　第十九條　董事會(huì )決定合營(yíng)公司的一切重大事宜，其職權主要如下：

　　(1)決定和批準總經(jīng)理提出的重要報告(如生產(chǎn)規劃、年度營(yíng)業(yè)報告、資金使用和貸款等);

　　(2)批準年度財務(wù)報表、收支預算、年度利潤分配方案;

　　(3)通過(guò)公司的重要規章制度;

　　(4)決定設立分支機構;

　　(5)修改合營(yíng)公司的章程;

　　(6)決定合營(yíng)公司停產(chǎn)、終止或與另一個(gè)經(jīng)濟組織合并;

　　(7)決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、會(huì )計師等高級職員;

　　(8)負責合營(yíng)公司終止和期滿(mǎn)時(shí)的清算工作;

　　(9)其他應由董事會(huì )決定的重大事宜。

　　第二十條　董事會(huì )由_________人組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事任期為_(kāi)________年，可以連任。

　　第二十一條　董事會(huì )設董事長(cháng)一名，由甲方委派，副董事長(cháng)一名，由乙方委派。

　　第二十二條　甲、乙雙方在委派和更換董事人選時(shí)，應書(shū)面通知董事會(huì )。

　　第二十三條　董事會(huì )例會(huì )每年召開(kāi)一次，經(jīng)1/3以上的董事提議，可以召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。

　　第二十四條　董事會(huì )會(huì )議，在公司所在地舉行。

　　第二十五條　董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集并主持，董事長(cháng)缺席時(shí)由副董事召集并主持。

　　第二十六條　董事長(cháng)應在董事會(huì )開(kāi)會(huì )前30天書(shū)面通知各董事、寫(xiě)明會(huì )議內容、時(shí)間和地點(diǎn)。

　　第二十七條　董事因故不能出席董事會(huì )會(huì )議，可以書(shū)面委托代理人出席董事會(huì )，如屆時(shí)未出席也未委托他人出席，則作為棄權。

　　第二十八條　董事會(huì )會(huì )議有2/3以上董事(或其代表)出席方為有效。

　　第二十九條　董事會(huì )每次會(huì )議，須作詳細的書(shū)面記錄，并由全體出席董事(或其代理人)簽字，記錄文字使用中文，記錄由公司存檔。

　　第三十條　下列事項須董事會(huì )一致通過(guò)：

　　(1)合營(yíng)公司章程的修改;

　　(2)合營(yíng)公司的終止、解散;

　　(3)合營(yíng)公司注冊資本的增加、轉讓;

　　(4)合營(yíng)公司與其他經(jīng)濟組織的合并;

　　(5)董事會(huì )認為應一致通過(guò)的其他重大事宜。

　　第三十一條　對于第三十條規定以外的其他事項須董事會(huì )2/3以上董事通過(guò)，方可做出決定。

　　第五章　經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第三十二條　合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)管理機構下設經(jīng)營(yíng)和技術(shù)管理、財務(wù)、業(yè)務(wù)部門(mén)和專(zhuān)、兼職人員。

　　第三十三條　合營(yíng)公司設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，正、副總經(jīng)理由董事會(huì )聘請和任命�？偨�(jīng)理由甲方推薦，副總經(jīng)理由乙方推薦。

　　第三十四條　總經(jīng)理直接對董事會(huì )負責，執行董事會(huì )的各項決定，組織領(lǐng)導合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。叫經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。當總經(jīng)理不在時(shí)，代理行使總經(jīng)理的職責。

　　第三十五條　合營(yíng)公司日常工作中重要問(wèn)題的決定，應由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項，由董事會(huì )具體規定。

　　第三十六條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為_(kāi)________年。經(jīng)董事會(huì )聘請，可以連任。

　　第三十七條　董事長(cháng)或副董事長(cháng)、董事經(jīng)董事會(huì )聘請可兼任合營(yíng)公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。

　　第三十八條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織對本合營(yíng)企業(yè)的商業(yè)競爭行為。

　　第三十九條　合營(yíng)公司設會(huì )計師1人，由董事會(huì )聘請。

　　第四十條　會(huì )計師由總經(jīng)理領(lǐng)導。

　　會(huì )計師負責領(lǐng)導合營(yíng)公司的財務(wù)會(huì )計工作，組織合營(yíng)公司開(kāi)展倆面經(jīng)濟核算，實(shí)行經(jīng)濟責任制。

　　第四十一條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理、會(huì )計師和其他高級職員請求辭職時(shí)應提前向董事會(huì )提出書(shū)面報告。

　　以上人員如果不稱(chēng)職，經(jīng)董事會(huì )決議，可隨時(shí)解聘。

　　第六章　財務(wù)會(huì )計

　　第四十二條　合營(yíng)公司的財務(wù)會(huì )計按照_________(所在國)合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)財務(wù)會(huì )計制度規定辦理。

　　第四十三條　合營(yíng)公司會(huì )計年度采用公歷年制，自1月1日起至12月31日止為一個(gè)會(huì )計年度

　　第四十四條　合營(yíng)公司的一切憑證、賬簿、報表、用_________文書(shū)寫(xiě)。

　　第四十五條　合營(yíng)公司采用_______(貨幣名稱(chēng))為記賬本位幣，_____(貨幣名稱(chēng))同其他貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日____(所在國)國的外匯管理部門(mén)公布匯價(jià)計算。

　　第四十六條　合營(yíng)公司在_________(所在國)銀行開(kāi)立賬戶(hù)。

　　第四十七條　合營(yíng)公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記賬法記賬;合營(yíng)公司財務(wù)會(huì )計賬冊上應記載如下內容：

　　(1)合營(yíng)公司所有的現金收入、支出數量;

　　(2)合營(yíng)公司所有的物資出售及購入情況;

　　(3)合營(yíng)公司注冊資本及負債情況;

　　(4)合營(yíng)公司注冊資本的繳納時(shí)間、增加及轉讓情況。

　　第四十八條　合營(yíng)公司應向合營(yíng)各方規定的管理部門(mén)報送年度會(huì )計報表。

　　第四十九條　合營(yíng)公司財務(wù)部門(mén)應在每一個(gè)會(huì )計年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì )計年度的資產(chǎn)負債表，損益計算書(shū)和利潤分配方案，經(jīng)會(huì )計師審核簽字后，提交董事會(huì )會(huì )議通過(guò)。

　　第五十條　合營(yíng)各方有權自費聘請審計師查閱合營(yíng)公司賬簿。查閱時(shí)，合營(yíng)公司應提供方便。

　　第五十一條　合營(yíng)公司按照_________(所在國)國有關(guān)法規，由董事會(huì )決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

　　第五十二條　合營(yíng)公司的一切外匯事宜，按照_________(所在國)國外匯管理規定辦理。

　　第七章　利潤分配

　　第五十三條　合營(yíng)公司依法繳納所得稅后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。但經(jīng)董事會(huì )一致同意另行規定除外。

　　第五十四條　合營(yíng)公司每年分配利潤一次。每個(gè)會(huì )計年度的后三個(gè)月內公布利潤分配方案及各方應分得利潤額。

　　第五十五條　合營(yíng)公司上一個(gè)會(huì )計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個(gè)會(huì )計年度未分配的利潤，可并入本會(huì )計年度利潤分配。

　　第八章　職工

　　第五十六條　合營(yíng)公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險、勞動(dòng)保護、勞動(dòng)紀律等事宜，按照_________(所在國)國勞動(dòng)法和勞動(dòng)管理監督法以及企業(yè)的勞動(dòng)管理等規定辦理。

　　第五十七條　合營(yíng)公司所需要工程技術(shù)及管理人員(工程師)，由乙方派遣并負責管理，其他人員由合營(yíng)公司在_________(所在國)國擇優(yōu)錄用。

　　第五十八條　合營(yíng)公司有權對違反合營(yíng)公司規章制度和勞動(dòng)紀律的職工給予警告、記過(guò)、降薪的處分，情節嚴重的，可予以開(kāi)除。

　　第五十九條　職工的工資待遇，參照的有關(guān)規定，根據合營(yíng)公司具體情況，由董事會(huì )確定，并在勞動(dòng)合同中具體規定。

　　第六十條　職工的福利、獎金、勞動(dòng)保護和勞動(dòng)保險等事宜，合營(yíng)公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事工作。

　　第九章　期限、終止、清算

　　第六十一條　合營(yíng)期限為_(kāi)________年。自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

　　第六十二條　甲、乙雙方如一致同意延長(cháng)合營(yíng)期限，經(jīng)董事會(huì )會(huì )議作出決議，應在合營(yíng)期滿(mǎn)_________個(gè)月前向有關(guān)審批機構提交書(shū)面申請經(jīng)批準后方能延長(cháng)，并向有關(guān)部門(mén)辦理變更登記手續。

　　第六十三條　甲、乙方如一致認為終止合營(yíng)符合各方最大利益時(shí)，可提前終止合營(yíng)。

　　合營(yíng)公司提前終止合營(yíng)，需董事會(huì )召開(kāi)全體會(huì )議作出決定，并報送有關(guān)審批部門(mén)批準。

　　第六十四條　發(fā)生下列情況之一時(shí)，甲、乙任何一方有權依法終止合營(yíng)：

　　(1)合營(yíng)期限屆滿(mǎn);

　　(2)企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng);

　　(3)合營(yíng)一方不履行合營(yíng)公司協(xié)議、合同、章程規定的義務(wù)，致使企業(yè)無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng);

　　(4)因不可抗力遭受?chē)乐負p失，無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng);

　　(5)合營(yíng)公司未達到其經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途。

　　本條(2)、(3)、(4)、(5)項情況發(fā)生，應由董事會(huì )提出合營(yíng)終止申請書(shū)，報審批機構批準。

　　在本條(3)項情況下，不履行合營(yíng)公司協(xié)議、合同、章程義務(wù)的一方應對守約方賠償經(jīng)濟損失。

　　第六十五條　合營(yíng)期滿(mǎn)或提前終止合營(yíng)時(shí)，董事會(huì )應提出清算程序、原則和清算委員會(huì )入選，組成清算委員會(huì )，對合營(yíng)公司財產(chǎn)進(jìn)行清算。

　　第六十六條　清算委員會(huì )任務(wù)是對合營(yíng)公司的財產(chǎn)、債權、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財務(wù)目錄，制定清算方案，提請董事會(huì )通過(guò)后執行。

　　第六十七條　清算期間，清算委員會(huì )矩表公司起訴或應訴。

　　第六十八條　清算費用和清算委員會(huì )成員的酬勞應從合營(yíng)公司現存資產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　第六十九條　清算委員會(huì )對合營(yíng)公司的債務(wù)全部清算后，其剩余的財產(chǎn)按甲、乙方在注冊資本中的比例進(jìn)行分配。

　　第七十條　清算結束后，合營(yíng)公司應向有關(guān)審批部門(mén)提出報告，并辦理注銷(xiāo)登記手續，繳回營(yíng)業(yè)執照，同時(shí)對外公告。

　　第七十一條　合營(yíng)公司結業(yè)后，其各種賬冊，由甲方保存。

　　第十章　規章制度

　　第七十二條　合營(yíng)公司通過(guò)董事會(huì )制定的規章制度有：

　　(1)經(jīng)營(yíng)管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門(mén)的職權與工作程序;

　　(2)職工守則;

　　(3)勞動(dòng)工資制度;

　　(4)職工獎懲制度;

　　(5)職工福利制度;

　　(6)財務(wù)制度;

　　(7)公司解散時(shí)的清算程序;

　　(8)其他必要的規章制度。

　　第十一章　附則

　　第七十三條　本章程的修改，必須經(jīng)董事會(huì )會(huì )議一致通過(guò)決議，并報原審批機構批準。

　　第七十四條　本章程用中文和_________文書(shū)寫(xiě)，兩種文字具有同等法律效力。

　　第七十五條　本章程須經(jīng)中、_________(所在國)兩國有關(guān)審批機構批準方能生效，修改時(shí)亦同。

　　___國___公司(蓋章)：_　　 　中國__市__公司(蓋章)：___

　　代表(簽字)：_________　　　　代表(簽字)：_____________

　　代表職務(wù)：_____________　　　　代表職務(wù)：_________________

　　_________年____月____日　　　　_________年________月____日

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