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中外合資企業(yè)章程范本
如今，中外合資企業(yè)不少見(jiàn)，那么大家知道中外合資企業(yè)章程如何制定嗎?下面是小編特地為大家整理收集的中外合資企業(yè)章程范本，供大家閱讀與參考。
中外合資企業(yè)章程 1
第一章總則
第一條 根據《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》及實(shí)施條例，以及中國的其它有關(guān)法律、法規，中國_____________公司與____國(或地區)____________ 公司(或個(gè)人)于______年__ 月____日在中國簽訂的建立合資經(jīng)營(yíng)__________有限責任公司合同，現根據合同制訂立本公司章程。
第二條 合營(yíng)公司名稱(chēng)為_(kāi)_______________有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)公司)。外文名稱(chēng)為:___________。
合營(yíng)公司的企業(yè)地址為: _______________。
第三條 本合同的各方為：
中國_________________公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方)，在中國__________地登記注冊，企業(yè)地址________;法定代表人：_________，國籍：________。
___國(或地區)___________公司(或個(gè)人)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方)在_____國_____地登記注冊，地址：______董事長(cháng):____,國籍：_________。
(注：若有兩個(gè)以上投資者，可依次為甲、乙、丙……)
第四條 合營(yíng)公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規定。
第五條合營(yíng)公司的組織形式為有限責任公司。合營(yíng)公司的責任以其全部資產(chǎn)為限。合營(yíng)各方以各自認繳的出資額為限對合營(yíng)公司承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風(fēng)險及虧損。
第二章經(jīng)營(yíng)范圍和規模
第六條 合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍是：________
(注:根據企業(yè)的具體情況表述)
第七條 合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)規模為：___________
(注：根據企業(yè)的具體情況表述。)
第三章 投資總額和注冊資本
第八條 合營(yíng)公司的投資總額為_(kāi)________萬(wàn)元人民幣(或雙方商定的一種可自由兌換外幣)。合營(yíng)公司注冊資本為_(kāi)________萬(wàn)元人民幣(或雙方商定的一種可自由兌換外幣)。
第九條合營(yíng)各方出資及出資方式如下：
甲方：認繳出資額為_(kāi)________萬(wàn)元人民幣(或萬(wàn)元雙方商定的一種可自由兌換外幣等值人民幣),占注冊資本___%，以現金、機器設備或其他物料、廠(chǎng)房、工業(yè)產(chǎn)權、專(zhuān)有技術(shù)等投入。
乙方：認繳出資額為_(kāi)________萬(wàn)元人民幣的等值外匯(或萬(wàn)元雙方商定的一種可自由兌換外幣),占___%以現金、機器設備或其他物料、工業(yè)產(chǎn)權、專(zhuān)有技術(shù)等投入。
(注:若有兩個(gè)以上投資者,可依次為甲、乙、丙…..方)
第十條 合營(yíng)公司注冊資本由合營(yíng)各方按其出資比例分_______期繳付,每期繳付的數額和期限如下：
(注：合同中規定一次繳清出資，合營(yíng)各方應當從營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起六個(gè)月內繳清。分期繳付出資的，合營(yíng)各方第一期出資，不得低于各自認繳出資額的15%，并在營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起三個(gè)月內繳清�？筛鶕髽I(yè)的具體情況表述，但須符合國家有關(guān)規定。)
第十一條 合營(yíng)各方繳付出資額后，經(jīng)合營(yíng)公司聘請在中國注冊的會(huì )計師驗資，出具驗資報告后，由合營(yíng)公司據以發(fā)給出資證明書(shū)。出資證明書(shū)主要內容為：合營(yíng)公司名稱(chēng)、成立日期、合營(yíng)者名稱(chēng)及出資額、出資日期，發(fā)給出資證明書(shū)日期等。每期驗資報告需報原審批機關(guān)和登記機關(guān)備案和變更。
第十二條 合營(yíng)期內，合營(yíng)公司原則上不得減少注冊資本數額。但因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規模等變化，確須減少的，須按有關(guān)規定報經(jīng)審批機關(guān)批準,并向登記機關(guān)辦理變更手續。
第十三條 合營(yíng)一方轉讓其股權，不論全部或部分，都須經(jīng)合營(yíng)他方同意，并按有關(guān)股權變更的規定要求報原審批機關(guān)批準。一方轉讓時(shí)，合營(yíng)他方有優(yōu)先購買(mǎi)權。
第四章董事會(huì )
第十四條 合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日，為合營(yíng)公司董事會(huì )成立之日。
董事會(huì )是合營(yíng)公司的最高權力機構，決定合營(yíng)公司的一切重大事宜，其主要職權如下：
——制訂和修改公司章程;
——決定公司增資、轉讓、合并、停業(yè)和解散;
——決定公司發(fā)展規劃、機構設置和人員編制;
——批準公司的年度計劃、產(chǎn)品銷(xiāo)售和營(yíng)運方案;
——批準年度財務(wù)報表、收支預算、決算和稅后利潤使用、分配方案;
——決定公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì )計師、審計師等高級職員的聘用和待遇;
——確定職工工資和獎懲辦法;
——通過(guò)公司的重要規章制度;
——其它應由董事會(huì )決定的重要事宜。
第十五條 董事會(huì )由____名董事(三到十三人)組成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事長(cháng)一名,由___方委派;副董事長(cháng)一名,由___方委派。董事任期三年，經(jīng)委派方繼續委派可以連任,合營(yíng)各方在委派和更換董事時(shí),應書(shū)面通知公司董事會(huì )。
董事長(cháng)是合營(yíng)公司的法定代表人。董事長(cháng)因故不能履行其職責時(shí)，應書(shū)面授權副董事長(cháng)或其他董事代其履行，董事長(cháng)未明確授權的.，由副董事長(cháng)代理。
第十六條 董事會(huì )會(huì )議每年至少召開(kāi)一次，在公司住所或董事會(huì )指定的其他地點(diǎn)舉行，由董事長(cháng)召集并主持會(huì )議，董事長(cháng)不能召集時(shí)，由董事長(cháng)委托副董事長(cháng)或者其他董事負責召集并主持董事會(huì )會(huì )議。經(jīng)全體董事人數的三分之一以上的董事提議，董事長(cháng)應召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。
召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議的通知應包括會(huì )議時(shí)間和地點(diǎn)、議事日程，且應當在會(huì )議召開(kāi)的____日前以書(shū)面形式發(fā)給全體董事。董事會(huì )會(huì )議記錄及會(huì )議紀要須由出席會(huì )議的全體董事或代理人簽字，并由公司歸檔保存。
第十七條 董事會(huì )會(huì )議應當有全體董事人數的三分之二以上董事出席方能舉行。
每名董事享有一票表決權。
第十八條 下列事項需由出席董事會(huì )會(huì )議的董事一致通過(guò)，方可作出決定：
(一)合營(yíng)公司章程的修改;(二)合營(yíng)公司中止或解散;(三)合營(yíng)企業(yè)注冊資本的增加、減少;(四)合營(yíng)公司合并或分立;(五)合營(yíng)各方約定的其它重大事項。
其它事項經(jīng)出席董事會(huì )會(huì )議三分之二以上董事通過(guò)決議。
第十九條 各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會(huì )會(huì )議。
董事因故不能參加董事會(huì )會(huì )議時(shí), 應出具委托書(shū)，委托其代理人代表其出席和表決。
第二十條 如果一方或數方所委派的董事不出席董事會(huì )會(huì )議也不委托他人代表其出席會(huì )議，致使董事會(huì )___日內不能就法律、法規和本合同(章程)所列之公司重大問(wèn)題或事項作出決議，則其他方(通知人)可以向不出席董事會(huì )會(huì )議的董事及委派他們的一方或數方(被通知人)，按照該方法定地址(住所)再次發(fā)出書(shū)面通知，敦促其在規定日期內出席董事會(huì )會(huì )議。
第二十一條 前條所述之敦促通知應至少在確定召開(kāi)會(huì )議日期的60日前，以雙掛號函方式發(fā)出，并應當注明在本通知發(fā)出的至少45日內被通知人應書(shū)面答復是否出席董事會(huì )會(huì )議。如果被通知人在通知規定期限內仍未答復是否出席董事會(huì )會(huì )議，則應視為被通知人棄權，在通知人收到雙掛號函回執后，通知人所委派的董事可召開(kāi)董事會(huì )特別會(huì )議，即使出席該董事會(huì )特別會(huì )議的董事達不到舉行董事會(huì )會(huì )議的法定人數，經(jīng)出席董事會(huì )特別會(huì )議的全體董事一致通過(guò)，仍可就公司之重大問(wèn)題或事項作出有效決議。
第二十二條 不在公司經(jīng)營(yíng)管理機構任職的董事，不在公司領(lǐng)取薪金。與舉行董事會(huì )會(huì )議有關(guān)的全部費用由公司承擔。
第五章 監事會(huì )
第二十三條 公司設監事會(huì )，其成員不得少于三人(或不設立監事會(huì )設一至二名監事)，由投資者任命產(chǎn)生。監事的任期每屆三年，任期屆滿(mǎn)，經(jīng)委派可連任。監事會(huì )或者監事行使下列職權：
(一)檢查公司財務(wù);
(二)對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或股東會(huì )(或股東)決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正;
(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議;
(五)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;
監事可以列席公司會(huì )議，并對董事長(cháng)會(huì )決議事項提出質(zhì)詢(xún)或建議。董事、高級管理人員不得兼任監事。
(注：對董事會(huì )、監事會(huì )的議事規則除法律、法規有規定的外，企業(yè)可自行約定。)
第六章經(jīng)營(yíng)管理機構
第二十四條合營(yíng)公司設經(jīng)營(yíng)管理機構,下設技術(shù)、財務(wù)、銷(xiāo)售、行政等部門(mén)。
(注：根據企業(yè)的具體情況表述。)
第二十五條經(jīng)營(yíng)管理機構設總經(jīng)理一人,由___方推薦;副總經(jīng)理___人,由甲方推薦____人,乙方推薦______人�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì )聘請, 任期____年。
第二十六條 總經(jīng)理直接對董事會(huì )負責,執行董事會(huì )的各項決議,組織領(lǐng)導合營(yíng)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,當總經(jīng)理不在時(shí),代理行使總經(jīng)理的職責。
第二十七條合營(yíng)公司日常工作中重要問(wèn)題的決定,應由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項,由董事會(huì )具體規定。
第二十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為_(kāi)___年。經(jīng)董事會(huì )聘請,可以連任。
第二十九條 董事長(cháng)或副董事長(cháng)、董事經(jīng)董事會(huì )聘請,可兼任合營(yíng)公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。
第三十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理,不得參與其他經(jīng)濟組織對本合營(yíng)公司的商業(yè)競爭行為。
第三十一條合營(yíng)公司設總工程師、總會(huì )計師和審計師各1人,由董事會(huì )聘請。
第三十二條總工程師、總會(huì )計師、審計師由總經(jīng)理領(lǐng)導。
總會(huì )計師協(xié)助總經(jīng)理主持合營(yíng)公司的財務(wù)會(huì )計工作。審計師負責稽核合營(yíng)公司的財務(wù)收支和會(huì )計帳目，向總經(jīng)理并向董事會(huì )提出報告。
第三十三條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì )計師、審計師和其他高級職員請求辭職時(shí),應提前______天向董事會(huì )提出書(shū)面報告。
以上人員有營(yíng)私舞弊或嚴重失職行為的,經(jīng)董事會(huì )決議，可隨時(shí)解聘。
第七章 財務(wù)、審計、保險及外匯事宜
第三十四條 合營(yíng)公司的財務(wù)核算執行《中華人民共和國會(huì )計法》、《企業(yè)財務(wù)通則》、《企業(yè)會(huì )計準則》，以及《中華人民共和國外商投資企業(yè)財務(wù)管理規定》和《中華人民共和國外商投資企業(yè)會(huì )計制度》。
合營(yíng)公司的會(huì )計財務(wù)系統檔案必須存放在中華人民共和國大陸境內，接受有關(guān)部門(mén)的管理指導。
第三十五條 合營(yíng)公司財務(wù)部門(mén)應在每一個(gè)會(huì )計年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì )計年度的資產(chǎn)負債表和損益計算書(shū),經(jīng)審計師審核簽字后,提交董事會(huì )會(huì )議通過(guò)。
第三十六條 如一方認為需要聘請其他的注冊會(huì )計師對年度財務(wù)進(jìn)行審查，他方應予以同意。其所需要一切費用由提出方承擔。
第三十七條 合營(yíng)公司的各項保險，向境內的保險公司投保。
第三十八條 合營(yíng)公司的一切外匯事宜,按照中華人民共和國外匯管理的有關(guān)規定辦理。
第八章利潤分配
第三十九條 合營(yíng)公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。提取比例由董事會(huì )按照有關(guān)法規確定。
第四十條 合營(yíng)公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤,按照合營(yíng)各方在在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。
第四十一條 合營(yíng)公司每年分配利潤一次。每個(gè)會(huì )計年度后三個(gè)月內公布利潤分配方案及各方應分的利潤額。
第四十二條 合營(yíng)公司上一個(gè)會(huì )計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個(gè)會(huì )計年度未分配的利潤,可并入本會(huì )計年度利潤分配。
第九章職 工
第四十三條合營(yíng)公司職工的招收、招聘、辭職、辭退、 工資、福利、勞動(dòng)保險、勞動(dòng)保護、勞動(dòng)紀律等事宜,按照中華人民共和國勞動(dòng)和社會(huì )保障的規定辦理。
第四十四條合營(yíng)公司有權對違犯合營(yíng)公司的規章制度和勞動(dòng)紀律的職工,給予警告、記過(guò)、降薪的處分,情節嚴重,可予以開(kāi)除。開(kāi)除職工須報當地勞動(dòng)人事部門(mén)備案。
第四十五條職工的工資待遇,參照中國有關(guān)規定,根據合營(yíng)公司具體情況,由董事會(huì )確定,并在勞動(dòng)合同中具體規定。
合營(yíng)公司隨著(zhù)效益的增長(cháng)和職工業(yè)務(wù)能力、技術(shù)水平的提高,適當提高職工的工資。
第四十六條職工的福利、獎金、勞動(dòng)保護和勞動(dòng)保險等事宜,合營(yíng)公司將分別在各項制度中加以規定,確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。
第十章工會(huì )組織
第四十七條 合營(yíng)公司職工有權按照《中華人民共和國工會(huì )法》的規定, 建立工會(huì )組織, 開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)。
第四十八條合營(yíng)公司工會(huì )是職工利益的代表,它的任務(wù)是：依法維護職工的民主權利和物質(zhì)利益;協(xié)助合營(yíng)公司安排和合理使用福利、獎勵基金;組織職工學(xué)習政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識，開(kāi)展文藝、體育活動(dòng);教育職工遵守勞動(dòng)紀律，努力完成合營(yíng)公司的各項經(jīng)濟任務(wù)。
第四十九條合營(yíng)公司工會(huì )可代表職工和合營(yíng)公司簽訂勞動(dòng)合同，并監督合同的執行。
第五十條合營(yíng)公司工會(huì )負責人有權列席有關(guān)討論公司的發(fā)展規劃,生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等問(wèn)題的董事會(huì )會(huì )議, 反映職工的意見(jiàn)和要求。
第五十一條合營(yíng)公司工會(huì )參加調解職工和公司之間發(fā)生的爭議。
第五十二條合營(yíng)公司每月按合營(yíng)公司職工實(shí)際工資總額的0.5%撥交工會(huì )經(jīng)費。合營(yíng)公司工會(huì )按照中華全國總工會(huì )制定的《工會(huì )經(jīng)費管理辦法》使用工會(huì )經(jīng)費。
第十一章期限、終止、清算
第五十三條合營(yíng)期限為_(kāi)____年。自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。
第五十四條 合營(yíng)各方如一致同意需要延長(cháng)經(jīng)營(yíng)期限,經(jīng)董事會(huì )會(huì )議作出決議,應在經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)180天前向原審批機關(guān)報送延長(cháng)經(jīng)營(yíng)期限的書(shū)面申請,經(jīng)批準后方能延長(cháng),并向原登記機構辦理變更登記手續。
第五十五條合營(yíng)企業(yè)在下列情況下解散:
(一)、合營(yíng)期限屆滿(mǎn);
(二)、企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng);
(三)、合營(yíng)一方不履行合營(yíng)企業(yè)協(xié)議、合同、章程規定的義務(wù)，致使企業(yè)無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng);
(四)、因自然災害、戰爭等不可抗力遭受?chē)乐負p失，無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng);
(五)、合營(yíng)企業(yè)未達到其經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途;
上述第(二)、(四)、(五)項情況發(fā)生的，由董事會(huì )提出解散申請書(shū)，報審批機關(guān)批準;第(三)項情況發(fā)生的，由履行合同的一方提出申請，報審批機構批準。
第五十六條合營(yíng)公司按本規定五十五條(一)(二)(三)(四)(五)項規定終止合營(yíng)時(shí)，公營(yíng)公司應依照《公司法》及國家有關(guān)規定進(jìn)行清算。
第十二章附則
第五十七條本章程的修改,必須經(jīng)董事會(huì )會(huì )議一致通過(guò)決議,并報原審批機構批準。
第五十八條本章程用中文和_____文書(shū)寫(xiě)，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。
第五十九條 本章程須經(jīng)審批機關(guān)批準，自審批機關(guān)頒發(fā)批準證書(shū)之日起生效。
第六十條 本章程于_____年_____月____日由合營(yíng)各方的授權代表在中國______________簽字。
甲方(投資者蓋章)：
法定代表人(簽字)：
乙方(投資者蓋章)：
法定代表人(簽字)：
中外合資企業(yè)章程 2
第一章 總則
第一條 根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的有關(guān)法規，中國____________公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）與____________國（或地區）____________公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）于____________年____________月____________日簽定合資經(jīng)營(yíng)合同，組成了____________合資經(jīng)營(yíng)有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合資公司），制定本公司章程。
第二條 合資公司名稱(chēng)為_(kāi)___________有限責任公司。
外文名稱(chēng)為：____________。
合資公司的法定地址為：
____________省____________市____________區____________路____________號。
第三條 合營(yíng)各方的名稱(chēng)、法定地址、法定代表分別為：
甲方：中國____________公司
____________省____________市____________ 區____________路____________號。
法定代表的姓名____________職務(wù)____________國籍____________。
乙方：____________ 國（或地區）____________公司。
國（或地區）____________。
法定代表的姓名____________ 職務(wù)____________ 國籍____________ 。
第四條 合資公司為有限責任公司。
第五條 合資公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動(dòng)必須遵守中國的法律、法規和有關(guān)條例規定。
第二章 宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍
第六條 合資公司宗旨為：使用____________ 先進(jìn)技術(shù)，生產(chǎn)和銷(xiāo)售____________ 產(chǎn)品，達到____________水平，獲取合營(yíng)各方滿(mǎn)意的經(jīng)濟效益。（注：每個(gè)合資公司都可以根據自己特點(diǎn)寫(xiě)）
第七條 合資公司經(jīng)營(yíng)范圍為：設計、制造和銷(xiāo)售____________產(chǎn)品以及提供技術(shù)服務(wù)。
第八條 合資公司生產(chǎn)規模為：
年____________。（表示量的單位）
年____________。
年____________。
第九條 合資公司向國內、國外市場(chǎng)銷(xiāo)售其產(chǎn)品，國內、國外銷(xiāo)售比例和數量。
年：向國外和港澳地區銷(xiāo)售百分之____________，在國內銷(xiāo)售百分之____________ 。
銷(xiāo)售渠道、方法、責任。（可根據各自情況而定）
第三章 投資總額和注冊資本
第十條 合資公司的投資總額為人民幣____________元。（或另一種貨幣）
合資公司注冊資本為人民幣____________元。（或另一種貨幣）
第十一條 合營(yíng)各方出資如下：
甲方：認繳出資額為_(kāi)___________元，占公司注冊資本百分之____________。
其中：現金____________元
機械設備____________元
廠(chǎng)房 元
土地使用權 元
工業(yè)產(chǎn)權____________元
其他____________元
乙方：認繳出資額為_(kāi)___________元，占公司注冊資本百分之____________。
其中：現金____________元
機械設備____________元
工業(yè)產(chǎn)權____________元
其他____________元
第十二條 合營(yíng)各方應按合營(yíng)合同規定的期限繳清各自出資額。
第十三條 合營(yíng)各方繳足出資額后，經(jīng)合資公司聘請的會(huì )計師驗資，出具驗資報告后，由合資公司據以發(fā)給出資證明書(shū)。出資證明書(shū)主要內容是：合資公司名稱(chēng)，成立日期，合營(yíng)者名稱(chēng)及出資額，出資日期，發(fā)給出資證明書(shū)日期等。
第十四條 合營(yíng)期內，合資公司不得減少注冊資本數額。
第十五條 合資公司注冊資本增加須經(jīng)合營(yíng)各方一致同意，并報原審批機構批準。
第十六條 任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)合營(yíng)他方同意，一方轉讓時(shí)，他方有優(yōu)先購買(mǎi)權。
第十七條 合資公司注冊資本的增加、轉讓、董事會(huì )一致通過(guò)后，報對外經(jīng)濟貿易部（或其委托的審批機構，以下同）批準，并向國家工商行政管理局辦理變更登記手續。
第四章 董事會(huì )
第十八條 合資公司設董事會(huì )。董事會(huì )是合資公司的最高權力機構。
第十九條 董事會(huì )決定合資公司的一切重大事宜，其職權主要如下：
�。ㄒ唬Q定和批準管理部門(mén)提出的重要報告（如生產(chǎn)規劃、年度營(yíng)業(yè)報告、資金、供銷(xiāo)等）；
�。ǘ┡鷾誓甓蓉攧�(wù)報表、收支預算與年度利潤分配方案；
�。ㄈ┩ㄟ^(guò)公司的重要規章制度；
�。ㄋ模┯喠趧�(dòng)合同；
�。ㄎ澹Q定設立分支機構；
�。┯懻撏ㄟ^(guò)本公司章程的修改；
�。ㄆ撸┯懻摏Q定合資公司停產(chǎn)、終止或與另一個(gè)經(jīng)濟組織合并；
�。ò耍Q定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì )計師、審計師等高級職員；
�。ň牛┴撠熀腺Y公司終止和期滿(mǎn)時(shí)的清算工作；
�。ㄊ┢渌麘啥聲�(huì )決定的重大事宜。
第二十條 董事會(huì )由________名董事組成，其中甲方委派____________名董事，乙方委派____________名董事，董事任期為四年，可以連任。
第二十一條 董事會(huì )設董事長(cháng)一名，副董事長(cháng)____________名。董事長(cháng)由甲方委派，副董事長(cháng)由乙方委派。
第二十二條 合營(yíng)各方在委派 和更換董事人選時(shí)，須書(shū)面通知董事會(huì )。
第二十三條 董事會(huì )例會(huì )每年召開(kāi)一次，經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。
第二十四條 董事會(huì )會(huì )議原則上在公司所在地舉行。
第二十五條 董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集并主持，董事長(cháng)缺席時(shí)由副董事長(cháng)召集并主持。
第二十六條 董事長(cháng)應在董事會(huì )會(huì )議召開(kāi)前____________天發(fā)出召集會(huì )議的書(shū)面通知，寫(xiě)明會(huì )議內容、時(shí)間和地點(diǎn)。
第二十七條 董事因故不能出席董事會(huì )會(huì )議，可以書(shū)面委托代理人出席。如屆時(shí)未委托他人出席，則作為棄權。
第二十八條 出席董事會(huì )會(huì )議的法定人數為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數時(shí)，其通過(guò)的決議無(wú)效。
第二十九條 董事會(huì )每次會(huì )議，須作詳細的書(shū)面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時(shí)，由代理人簽字。記錄文字使用中文或中文____________文同時(shí)使用。該記錄歸檔保存，并由董事會(huì )指定專(zhuān)人保管。在合資經(jīng)營(yíng)期限內任何人不得涂改或銷(xiāo)毀。
第三十條 下列事項須經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)。
�。總�(gè)合資公司可根據各自情況而定）
第三十一條 下列事項須經(jīng)董事會(huì )三分之二以上董事或過(guò)半數董事通過(guò)。
�。總�(gè)合資公司可根據各自情況而定）
第五章 管理部門(mén)
第三十二條 合資公司設經(jīng)營(yíng)管理部門(mén)，（可根據該公司的具體情況）下設生產(chǎn)、技術(shù)、勞資、財務(wù)、行政等部門(mén)。
第三十三條 合資公司設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理____________人，由董事會(huì )聘請。首屆總經(jīng)理由____________方推薦，副總經(jīng)理由____________方推薦。
第三十四條 總經(jīng)理直接向董事會(huì )負責，執行董事會(huì )的各項決定，組織領(lǐng)導合資公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當總經(jīng)理不在時(shí)，代理行使總經(jīng)理的職責。
第三十五條 合資公司日常工作的重要問(wèn)題的決定，須由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效，需要聯(lián)合簽署的事項，由董事會(huì )具體規定。
第三十六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為_(kāi)___________年。經(jīng)董事會(huì )聘請，可以連任。
第三十七條 經(jīng)董事會(huì )聘請，董事長(cháng)、副董事長(cháng)、董事，可兼任合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。
第三十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭行為。
第三十九條 合資公司設總工程師、總會(huì )計師和審計師各一人，由董事會(huì )聘請。
第四十條 總工程師、總會(huì )計師、審計師由總經(jīng)理領(lǐng)導。
總會(huì )計師負責領(lǐng)導合資公司的財務(wù)會(huì )計工作，組織合資公司開(kāi)展全面經(jīng)濟核算，實(shí)施經(jīng)濟責任制。
審計師負責合資公司內部審計工作，審查、稽核合資公司的財務(wù)收支和會(huì )計帳目，向總經(jīng)理并董事會(huì )提出報告。
第四十一條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì )計師、審計師和其他高級職員請求辭職的，應提前＿＿天向董事會(huì )提出書(shū)面報告。
以上人員如有營(yíng)私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會(huì )決議，可隨時(shí)解聘，如觸犯刑律，要追究法律責任。
第六章 財務(wù)會(huì )計
第四十二條 合資公司的財務(wù)會(huì )計應遵照中華人民共和國財政部制定的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)財務(wù)會(huì )計制度規定辦理。
第四十三條 合資公司會(huì )計年度采用日歷年制，自１月１日起至１２月３１日止為一個(gè)會(huì )計年度。
第四十四條 合資公司的'一切憑證、帳簿、報表，用中文書(shū)寫(xiě)。如他方提出要求，可加注____________文。
第四十五條 合資公司采用人民幣為記帳單位，人民幣同其他貨幣折算按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價(jià)計算。
第四十六條 合資公司應在中國銀行或中國銀行同意的其他銀行開(kāi)立人民幣及外幣帳戶(hù)。
第四十七條 合資公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。
第四十八條 合資公司財務(wù)會(huì )計帳冊上應記載如下內容：
一、合資公司所有的現金收入、支出數量；
二、合資公司所有物資出售及購入情況；
三、合資公司注冊資本及負債情況；
四、合資公司注冊資本的繳納時(shí)間、增加及轉讓情況。
第四十九條 合資公司管理部門(mén)應在每一個(gè)會(huì )計年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì )計年度的資產(chǎn)負債表和損益計算書(shū)，經(jīng)審計師審核簽字后提交董事會(huì )會(huì )議通過(guò)。
第五十條 合資各方有權自費聘請審計師查閱合資公司帳簿，查閱時(shí)，合資公司應提供方便。
第五十一條 合資公司，應按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法施行細則》的規定，由董事會(huì )決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。
第五十二條 合資公司的一切外匯事宜，均按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規定以及合營(yíng)合同的規定辦理。
第七章 利潤分配
第五十三條 合資公司按法律規定提取儲備基金、公司發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。以上基金在合資公司依法繳納所得稅后的利潤中提取，提取的比例由董事會(huì )確定。
第五十四條 合資公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤按合營(yíng)各方出資額在注冊資本中的比例進(jìn)行分配。但經(jīng)董事會(huì )一致同意另行規定者除外。
第五十五條 合資公司每年分配利潤一次。每個(gè)會(huì )計年度后三個(gè)月內公布利潤分配方案及各方應分的利潤額。
第五十六條 合資公司上一個(gè)會(huì )計年度虧損未彌補前，不得分配利潤。上一個(gè)會(huì )計年未分配的利潤，可并入本會(huì )計年度利潤分配。
第八章 職工
第五十七條 合資公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險、勞動(dòng)保護、勞動(dòng)紀律等事宜，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定》及其實(shí)施辦法辦理。
第五十八條 合資公司招雇職工，由當地勞動(dòng)部門(mén)推薦，或者經(jīng)當地勞動(dòng)部門(mén)同意，由合資公司自行招雇，經(jīng)考核，擇優(yōu)錄用。
第五十九條 合資公司有權對違犯合資公司的規章制度和勞動(dòng)紀律的職工，給予警告、記過(guò)、降薪的處分，情節嚴重，可予以開(kāi)除。對開(kāi)除、處分的職工，須報當地勞動(dòng)部門(mén)備案。
第六十條 職工的工資待遇，參照____________特區的有關(guān)規定，根據合資公司具體情況，由董事會(huì )確定，并在勞動(dòng)合同中具體規定。
隨著(zhù)生產(chǎn)的發(fā)展、職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，合資公司應適當提高職工工資。
第六十一條 職工的福利、獎金、勞動(dòng)保護和勞動(dòng)保險等事宜，合資公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。
第九章 工會(huì )組織
第六十二條 合資公司職工有權按照《中華人民共和國工會(huì )法》的規定，建立工會(huì )組織，開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)。
第六十三條 合資公司工會(huì )是職工的代表，它的任務(wù)是維護職工的切身利益，與公司商談?dòng)嘘P(guān)事項，團結教育職工，搞好生產(chǎn)，遵守紀律，執行勞動(dòng)合同。
第六十四條 合資公司工會(huì )可指導、幫助職工同合資公司簽訂個(gè)人勞動(dòng)合同，或代表職工同公司簽訂集體勞動(dòng)合同，并監督合同的執行。
第六十五條 合資公司工會(huì )負責人有權列席有關(guān)討論職工工資、獎懲、福利、勞動(dòng)保護、勞動(dòng)保險、勞動(dòng)紀律等問(wèn)題的董事會(huì )會(huì )議，反映職工意見(jiàn)和要求。
第六十六條 合資公司工會(huì )參加調解職工和合資公司之間發(fā)生的爭議。
第六十七條 合資公司每月按合資公司職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會(huì )經(jīng)費。合資公司工會(huì )經(jīng)費按照中華全國總工會(huì )制定的《工會(huì )經(jīng)費管理辦法》使用。
第十章 期限、終止、清算
第六十八條 合資公司合營(yíng)期限為_(kāi)___________年。自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。
第六十九條 合營(yíng)各方如一致同意延長(cháng)合營(yíng)期限，經(jīng)董事會(huì )會(huì )議作出決議，并在合營(yíng)期滿(mǎn)六個(gè)月前，向對外經(jīng)濟貿易部提交書(shū)面申請，經(jīng)批準后方能延長(cháng)，并向國家工商行政管理局辦理變更登記手續。
第七十條 合營(yíng)各方如一致認為終止合營(yíng)符合各方最大利益時(shí)可提前終止合營(yíng)。
合資公司提前終止合營(yíng)，需董事會(huì )召開(kāi)全體會(huì )議作出決定，并報送對外經(jīng)濟貿易部批準。
第七十一條 發(fā)生下列情況之一時(shí)，合營(yíng)一方有權終止合營(yíng)。
�。總�(gè)合資公司可根據自己的情況而定）
第七十二條 合營(yíng)期滿(mǎn)或提前終止合營(yíng)時(shí)，應按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》的有關(guān)規定，組成清算委員會(huì )，對合資公司財產(chǎn)進(jìn)行清算。
第七十三條 清算委員會(huì )的任務(wù)是對合資公司的財產(chǎn)、債權、債務(wù)進(jìn)行全面清算、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄、制定清算方案，提請董事會(huì )通過(guò)后執行。
第七十四條 清算期間，清算委員會(huì )代表公司起訴和應訴。
第七十五條 清算費用和清算委員會(huì )成員的酬勞應從合資公司現存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。
第七十六條 清算時(shí)，清算委員會(huì )對合資公司的資產(chǎn)應根據帳面折舊程度，參考當時(shí)的價(jià)格重新估價(jià)。
第七十七條 清算委員會(huì )對合資公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財產(chǎn)按合營(yíng)各方出資額在注冊資本中的比例進(jìn)行分配。
第七十八條 清算結束后，合資公司應向對外經(jīng)濟貿易部提出報告，并向國家工商行政管理局辦理注銷(xiāo)登記手續，繳回營(yíng)業(yè)執照，同時(shí)對外公告。
第七十九條 合資公司結業(yè)后，其各種帳冊，由原中國合營(yíng)者保存。
第十一章 規章制度
第八十條 合資公司通過(guò)董事會(huì )制定的規章制度有：
�。保�(jīng)營(yíng)管理制度，包括管理部門(mén)的職權與工作規程；
�。玻毠な貏t；
�。常畡趧�(dòng)工資制度；
�。矗毠た记�、升級與獎懲制度；
�。担毠じ＠贫�；
�。叮攧�(wù)制度；
�。罚窘馍r(shí)的清算程序；
�。福渌匾囊幷轮贫�。
第十二章 附則
第七十九條 本章程的修改，必須經(jīng)董事會(huì )會(huì )議一致通過(guò)決議，并報原審批機構批準。
第八十條 本章程用中文和____________文書(shū)寫(xiě)，兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。
第八十一條 本章程須經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部（或其委托的審批機構）批準才能生效。修改時(shí)。
第八十二條 本章程于____________年____________月 ____________日由甲、乙雙方的授權代表在中國____________省____________市簽字。
甲方：____________公司 乙方：____________公司
代表：____________（簽字） 代表：____________（簽字）
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