標準版合伙企業(yè)章程格式

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　　標準版合伙企業(yè)章程格式

　　第一章 總則

　　第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、法規的規定，由_________等____方共同出資，設立_______公司，(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第二章 公司名稱(chēng)和住所

　　第三條 公司名稱(chēng)：____________________ 。

　　第四條 住所：____________________ 。

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：_________________________(注：根據實(shí)際情況具體填寫(xiě)。)

　　第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱(chēng))、出資方式、出資額、出資時(shí)間

　　第六條 公司注冊資本： 萬(wàn)元人民幣。

　　第七條 股東的姓名(名稱(chēng))、認繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下： (略)

　　(注：公司設立時(shí)，全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中投資公司可以在五年內繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。請根據實(shí)際情況填寫(xiě)本表，繳資次數超過(guò)兩期的，應按實(shí)際情況續填本表。一人有限公司應當一次足額繳納出資額)

　　第五章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第八條 股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)�任的董事、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項;

　　(三)審議批準董事會(huì )(或執行董事)的報告;

　　(四)審議批準監事會(huì )或監事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除)

　　第九條 股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十條 股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。(注：此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權)

　　第十一條 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。

　　召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。(注：此條可由股東自行確定時(shí)間)

　　定期會(huì )議按(注：由股東自行確定)定時(shí)召開(kāi)。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會(huì )或者監事(不設監事會(huì )時(shí))提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　第十二條 股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持;董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)主持;副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

　　(注：有限責任公司不設董事會(huì )的，股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集和主持。)

　　董事會(huì )或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，由監事會(huì )或者不設監事會(huì )的公司的監事召集和主持;監事會(huì )或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第十三條 股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。(注：股東會(huì )的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定)

　　第十四條 公司設董事會(huì )，成員為_(kāi)___人，由____產(chǎn)生。董事任期____，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　董事會(huì )設董事長(cháng)一人，副董事長(cháng)____人，由____產(chǎn)生。(注：股東自行確定董事長(cháng)、副董事長(cháng)的產(chǎn)生方式)

　　第十五條 董事會(huì )行使下列職權：

　　(一)負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )議報告工作;

　　(二)執行股東會(huì )的決議;

　　(三)審定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除)

　　(注：股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會(huì )。執行董事的職權由股東自行確定。)

　　第十六條 董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持;董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)召集和主持;副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十七條 董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　董事會(huì )的議事方式和表決程序。(注：由股東自行確定)

　　第十八條 公司設經(jīng)理，由董事會(huì )決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由董事會(huì )決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)董事會(huì )授予的其他職權。

　　(注：以上內容也可由股東自行確定)

　　經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第十九條 公司設監事會(huì )，成員 人，監事會(huì )設主席一人，由全體監事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。監事會(huì )中股東代表監事與職工代表監事的比例為 ： 。(注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一)

　　監事的任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　(注：股東人數較少規格較小的公司可以設一至二名監事)

　　第二十條 監事會(huì )或者監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在董事會(huì )不履行本法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議;

　　(五)向股東會(huì )會(huì )議提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(七)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除)

　　監事可以列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第二十一條 監事會(huì )每年度至少召開(kāi)一次會(huì )議，監事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議。

　　第二十二條 監事會(huì )決議應當經(jīng)半數以上監事通過(guò)。

　　監事會(huì )的議事方式和表決程序。(注：由股東自行確定)

　　第六章 公司的法定代表人

　　第二十三條 董事長(cháng)為公司的法定代表人，(注：也可是執行董事或經(jīng)理)，任期____年，由________選舉產(chǎn)生，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。(注：由股東自行確定)

　　第七章 股東會(huì )會(huì )議認為需要規定的其他事項

　　第二十四條 股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。

　　第二十五條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權;不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。

　　經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　(注：以上內容亦可由股東另行確定股權轉讓的辦法。)

　　第二十六條 公司的營(yíng)業(yè)期限 年，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

　　第二十七條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記：

　　(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

　　(二)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過(guò)修改公司章程而存續的除外;

　　(三)股東會(huì )決議解散或者一人有限責任公司的股東決議解散;

　　(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　(注：本章節內容除上述條款外，股東可根據《公司法》的有關(guān)規定，將認為需要記載的其他內容一并列明。)

　　第八章 附則

　　第二十八條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第二十九條 本章程一式 份，并報公司登記機關(guān)一份。

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　　普通合伙是什么意思

　　一、普通合伙的概述：普通合伙，也是我國有關(guān)法律中的“合伙”概念，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的合伙人組成，各合伙人以自己個(gè)人的財產(chǎn)對合伙組織的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。

　　合伙的基本法律特征：一是依協(xié)議自愿成立;二是共同出資、共享利潤;三是合伙經(jīng)營(yíng)， 即全體合伙人共同經(jīng)營(yíng);四是合伙人以其個(gè)人財產(chǎn)對合伙組織債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。

　　二、普通合伙的法規有限合伙，是指至少有一名普通合伙人和一名負有限責任的合伙人組成，有限 合伙人對合伙組織債務(wù)只以其出資為限承擔責任。有限合伙的基本法律特征：

　　一是自愿組成，但除協(xié)議外，還必須有符合法律規定的有限合伙章程，而且，該章程須經(jīng)登記;

　　二是有限合伙人與普通合伙人共同出資并分享利潤;

　　三是有限合伙人不參與經(jīng)營(yíng);四是有限合伙人對合伙組織債務(wù)只以其出資為限承擔責任，普通合伙人對 合伙組織的債務(wù)以其個(gè)人財產(chǎn)承擔無(wú)限連帶責任。

　　我國法律法規僅規定的普通合伙制，因此，在我國，合伙一般指普通合伙。但有些地方為了促進(jìn)風(fēng)險投資及個(gè)別行業(yè)的發(fā)展，對個(gè)別行業(yè)做了特別規定，允許有限合伙。如：北京中關(guān)村科技園區允許風(fēng)險投資有限合伙，深圳允許會(huì )計師事務(wù)所有限合伙等等。

　　1、什么是特殊普通合伙企業(yè)

　　特殊普通合伙企業(yè)是指以專(zhuān)門(mén)知識和技能為客戶(hù)提供有償服務(wù)的專(zhuān)業(yè)服務(wù)機構，這些服務(wù)機構可以設立為特殊的普通合伙企業(yè)。例如律師事務(wù)所、會(huì )計師事務(wù)所、醫師事務(wù)所、設計師事務(wù)所等。特殊的普通合伙企業(yè)必須在其企業(yè)名稱(chēng)中標明“特殊普通合伙”字樣，以區別于普通合伙企業(yè)。

　　2、特殊的普通合伙的適用范圍

　　特殊的普通合伙僅適用于以專(zhuān)門(mén)知識和技能(如法律知識與技能、醫學(xué)和醫療知識與技能、會(huì )計知識與技能等)為客戶(hù)提供有償服務(wù)的機構，是因為這些專(zhuān)門(mén)知識和技能通常只為少數的、受過(guò)專(zhuān)門(mén)知識教育與培訓的人才所掌握，而在向客戶(hù)提供專(zhuān)業(yè)服務(wù)時(shí)，個(gè)人的知識、技能、職業(yè)道德、經(jīng)驗等往往起著(zhù)決定性的作用，與合伙企業(yè)本身的財產(chǎn)狀況、聲譽(yù)、經(jīng)營(yíng)管理方式等都沒(méi)有直接的和必然的聯(lián)系，合伙人個(gè)人的獨立性極強。

　　在特殊的普通合伙企業(yè)的合伙人中，一個(gè)合伙人或者數個(gè)合伙人在執業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過(guò)失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應當承擔無(wú)限責任或者無(wú)限連帶責任，而其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為有限承擔責任。合伙人在執業(yè)活動(dòng)中非因故意或者重大過(guò)失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔無(wú)限連帶責任。為了保護債權人利益，合伙企業(yè)法規定，特殊的普通合伙企業(yè)應當建立執業(yè)風(fēng)險基金、辦理職業(yè)保險。執業(yè)風(fēng)險基金用于償付合伙人執業(yè)活動(dòng)造成的債務(wù)。執業(yè)風(fēng)險基金應當單獨立戶(hù)管理。具體管理辦法由國務(wù)院規定。

　　3、特殊的普通合伙企業(yè)的責任形式

　　(1)責任承擔。

　�、僖粋�(gè)合伙人或者數個(gè)合伙人在執業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過(guò)失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應當承擔無(wú)限責任或者無(wú)限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。

　�、诤匣锶嗽趫虡I(yè)活動(dòng)中非因故意或者重大過(guò)失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔無(wú)限連帶責任。所謂重大過(guò)失，是指明知可能造成損失而輕率地作為或者不作為。

　　(2)責任追償。合伙人執業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過(guò)失造成的合伙企業(yè)債務(wù)，以合伙企業(yè)財產(chǎn)對外承擔責任后，該合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償責任。

　　4、特殊的普通合伙企業(yè)的執業(yè)風(fēng)險防范

　　特殊的普通合伙企業(yè)應當建立執業(yè)風(fēng)險基金、辦理職業(yè)保險。

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