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2015最新有限公司章程范本（設執行董事）
第一章 總 則
第一條 本章程根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、行政法規、規章規定制定。
第二條 本章程條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的規定為準。
第三條 本章程經(jīng)全體股東討論通過(guò)，對本公司、股東、執行董事、監事、高級管理人員均具有約束力。
第二章 公司名稱(chēng)和住所
第四條 公司名稱(chēng)： 有限公司。
第五條 公司住所： ;
郵政編碼： 。
第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
第六條公司經(jīng)營(yíng)范圍：
(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。)
(注：參照《國民經(jīng)濟行業(yè)分類(lèi)》(GB/T4754-2011)具體填寫(xiě))
公司經(jīng)營(yíng)范圍用語(yǔ)不規范的，以公司登記機關(guān)根據前款加以規范、核準登記的為準。
公司經(jīng)營(yíng)范圍變更時(shí)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。
第四章 公司注冊資本
第七條 公司注冊資本： 萬(wàn)元人民幣。
第五章 股東姓名(名稱(chēng))
第八條公司股東共 個(gè)，分別是：
1、 。
證件名稱(chēng)： ，
證件號碼： ，
通信地址： ，
郵政編碼： 。
2、 。
證件名稱(chēng)： ，
證件號碼： ，
通信地址： ，
郵政編碼： 。
(注：股東人數應為二個(gè)以上五十個(gè)以下;可續寫(xiě))
第六章 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間
(選擇性條款：若為注冊資本認繳制的公司，請選擇下述第9條：)
*第九條 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間：
1、 。
以貨幣出資 萬(wàn)元，以 (實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權、股權、債權轉股權等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓的其他非貨幣財產(chǎn))作價(jià)出資 萬(wàn)元，總認繳出資 萬(wàn)元，在 年 月 日前繳足。
2、 。
以貨幣出資 萬(wàn)元，以 (實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權、股權、債權轉股權等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓的其他非貨幣財產(chǎn))作價(jià)出資 萬(wàn)元，總認繳出資 萬(wàn)元，在 年 月 日前繳足。(注：股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價(jià)出資。)
股東以非貨幣財產(chǎn)出資的，對出資的非貨幣財產(chǎn)須評估作價(jià)，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規對評估作價(jià)有規定的，從其規定。(注：公司有以非貨幣財產(chǎn)出資的，才需在章程中記載此款，若全部以貨幣出資，則無(wú)需加注此款。)
*第九條 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間：
1、 。
以貨幣出資 萬(wàn)元，以 (實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權、股權、債權轉股權等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓的其他非貨幣財產(chǎn))作價(jià)出資 萬(wàn)元，總認繳出資 萬(wàn)元，已在 年 月 日前繳足。
2、 。
以貨幣出資 萬(wàn)元，以 (實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權、股權、債權轉股權等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓的其他非貨幣財產(chǎn))作價(jià)出資 萬(wàn)元，總認繳出資 萬(wàn)元，已在 年 月 日前繳足。
(注：股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價(jià)出資。)
股東以非貨幣財產(chǎn)出資的，對出資的非貨幣財產(chǎn)須評估作價(jià)，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規對評估作價(jià)有規定的，從其規定。(注：公司有以非貨幣財產(chǎn)出資的，才需在章程中記載此款，若全部以貨幣出資，則無(wú)需加注此款。)
第七章 股東的權利和義務(wù)
第十條 股東享有下列權利：
(一)根據其出資份額行使表決權;
(二)有選舉和被選舉執行董事、監事權;
(三)查閱、復制公司章程、股東會(huì )會(huì )議記錄和財務(wù)會(huì )計報告;
(四)對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)和財務(wù)管理工作進(jìn)行監督，提出建議或質(zhì)詢(xún);
(五)要求公司為其簽發(fā)出資證明書(shū)，并將姓名或名稱(chēng)、住所、出資額及出資證明書(shū)編號記載于股東名冊上;
(六)依法轉讓出資，優(yōu)先購買(mǎi)公司其他股東轉讓的出資;
(七)公司新增資本時(shí)，原股東可以?xún)?yōu)先認繳出資，按照增資前各自實(shí)繳出資比例認繳新增出資;
(八)按照實(shí)繳出資比例分取紅利;
(九)按公司章程的有關(guān)規定轉讓和出質(zhì)所持有的股權;
(十)公司終止，在公司辦理清算完畢后，按照實(shí)繳出資比例分享剩余資產(chǎn)。
第十一條 股東履行下列義務(wù)：
(一)以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;
(二)遵守公司章程，不得濫用股東權利損害公司和其他股東的利益;
(三)應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額;以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設的賬戶(hù);以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權轉移到公司名下的手續;
(四)不按認繳期限出資或者不按規定認繳金額出資的，除應當向公司足額繳納外，還應向已按期足額繳納出資的股東承擔下列違約責任：
1、股東不按照規定繳納出資的，除應當在三個(gè)月(注：具體時(shí)間可自行約定)內向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東支付相當于未繳出資20%(注：具體數據可自行約定)的違約金。
2、股東承諾出資期滿(mǎn)后三個(gè)月(注：具體時(shí)間可自行約定)內仍未出資的，其他股東有權要求其0元(注：具體數據可自行約定)轉讓未出資部分的認繳出資額。
(注：股東還可自行約定承擔違約責任的其他形式。)
(五)不得抽逃出資;
(六)保守公司商業(yè)秘密;
(七)支持公司的經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。
第八章 公司的股權轉讓
第十二條 股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。
(一)股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權;不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。
(二)經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的實(shí)繳出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。
第十三條 受讓人必須遵守本公司章程和有關(guān)法律、行政法規規定。
第九章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則
第十四條 公司股東會(huì )由全體股東組成，股東會(huì )是公司的最高權力機構。
第十五條 股東會(huì )行使下列職權：
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;
(二)選舉和更換執行董事、監事，決定有關(guān)執行董事、監事的報酬事項;
(三)審議批準執行董事的報告;
(四)審議批準監事的報告;
(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程;
(十一)對公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保作出決議;
(十二)對公司為除公司股東或者實(shí)際控制人以外的他人提供擔保作出決議。
第十六條 股東會(huì )的議事方式和表決程序除《公司法》有規定的外，按照本章程的規定執行。
股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò);作出其他事項的決議需經(jīng)代表過(guò)半數表決權的股東通過(guò)。
第十五條第(十一)項規定的股東或者受該項規定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會(huì )議的其他股東所持表決權的過(guò)半數通過(guò)。
股東會(huì )會(huì )議由股東按照認繳出資比例/實(shí)繳出資比例/每個(gè)股東一票行使表決權。
第十七條 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。定期會(huì )議每年XX月份召開(kāi)(注：定期會(huì )議召開(kāi)月份由公司股東會(huì )自行決定)。代表十分之一以上表決權的股東或者監事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。
首次股東會(huì )會(huì )議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》有關(guān)規定行使職權。(注：若股東出資額相同，請寫(xiě)出一個(gè)具體股東姓名作為召集人)
第十八條 召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日前通知全體股東。股東會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。
第十九條 公司不設董事會(huì )，設執行董事一人，由股東會(huì )選舉/委派/聘用產(chǎn)生。
(選擇性條款：若經(jīng)理由執行董事兼任，請選擇以下第20至22條)
*第二十條 執行董事對股東會(huì )負責，行使下列職權：
(一)召集和主持股東會(huì )會(huì )議，并向股東會(huì )報告工作;
(二)執行股東會(huì )的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(八)決定公司內部管理機構的設置;
(九)根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司財務(wù)負責人及其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制度。
第二十一條 執行董事任期三年，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任/經(jīng)任命方同意可以連任。
第二十二條 公司設經(jīng)理一人，由執行董事兼任，由股東會(huì )選舉/委派/聘用產(chǎn)生(注：產(chǎn)生方式應與第19條執行董事的一致)。
經(jīng)理對股東會(huì )負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì )決議;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請聘任或者解聘公司財務(wù)負責人。
(選擇性條款：若經(jīng)理由執行董事聘任，請選擇以下第20至22條)
*第二十條 執行董事對股東會(huì )負責，行使下列職權：
(一)召集和主持股東會(huì )會(huì )議，并向股東會(huì )報告工作;
(二)執行股東會(huì )的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(八)決定公司內部管理機構的設置;
(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制度。
第二十一條 執行董事任期三年，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任/經(jīng)任命方同意可以連任。
第二十二條 公司設經(jīng)理一人，由執行董事聘用產(chǎn)生。
經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì )決議;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;
(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。
(選擇性條款：若不屬于以上情況，請選擇以下第20至22條)
*第二十條 執行董事對股東會(huì )負責，行使下列職權：
(一)召集和主持股東會(huì )會(huì )議，并向股東會(huì )報告工作;
(二)執行股東會(huì )的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(八)決定公司內部管理機構的設置;
(九)根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司財務(wù)負責人及其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制度。
第二十一條 執行董事任期三年，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任/經(jīng)任命方同意可以連任。
第二十二條 公司設經(jīng)理一人，由股東會(huì )選舉/委派/聘用產(chǎn)生。
經(jīng)理對股東會(huì )負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì )決議;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請聘任或者解聘公司財務(wù)負責人。
(若不設監事會(huì )，請參照以下23-24條，若設監事會(huì )，請參照《多人有限公司設董事會(huì )章程范本》中有關(guān)監事會(huì )內容)
第二十三條 公司不設監事會(huì )，設監事 人(注：須少于三人)，由股東會(huì )選舉/委派/聘用產(chǎn)生，每屆任期三年，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任/經(jīng)任命方同意可以連任。執行董事、高級管理人員不得兼任監事。
第二十四條 監事行使下列職權：
(一)檢查公司財務(wù);
(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;
(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在執行董事不履行《公司法》規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議;
(五)向股東會(huì )會(huì )議提出提案;
(六)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。
第十章 公司法定代表人
第二十五條 公司法定代表人由執行董事/經(jīng)理?yè)巍?/p>
第二十六條 法定代表人代表公司行使法律法規規定的有關(guān)職權。
第十一章 公司的通知和通知方式
第二十七條 公司有下列情形之一的，應予通知：
(一)召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議;
(二)股東或者股東委托公司對股權轉讓事項予以通知。
第二十八條 公司通知可采用以下方式：
1、前條第(一)項情形可以采用口頭通知方式。若口頭通知方式未能通知全體股東的，必須采用書(shū)面通知方式。
2、采用書(shū)面直接送達方式。由被通知股東在送達回證上注明收到日期，并簽名或者蓋章，送達回證上注明的簽收日期為送達日期。
3、采用掛號郵寄或EMS快遞方式。郵寄地址為章程中記錄的股東通信地址，自寄出之日起十五日后視為送達。
4、其他方式： (注：若沒(méi)有其他方式請刪除該點(diǎn))。
第十二章 附 則
第二十九條 本章程自公司登記機關(guān)核準登記(備案)之日起生效。
第三十條 本章程未規定的事項，按《公司法》的相關(guān)規定執行。
全體股東簽名、蓋章：
(注：若為變更或備案制訂的新章程，落款改為法定代表人簽字)
年 月 日
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