有限責任公司章程（實(shí)繳出資）

　　實(shí)繳出資的公司章程內容如何?下面是小編給大家整理收集的有限責任公司章程(實(shí)繳出資)，供大家參考。

　　有限公司章程

　　第一章 總則

　　第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、法規的規定，由***、***共同出資，設立唐山市***有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第二章 公司名稱(chēng)和住所及類(lèi)型

　　第三條 公司名稱(chēng)：唐山***有限公司

　　第四條 公司住所：***

　　第五條 公司類(lèi)型：有限責任公司

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第六條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍：***

　　以上經(jīng)營(yíng)范圍以登記機關(guān)依法核定的為準。

　　本公司根據經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)開(kāi)展需要，經(jīng)登記機關(guān)核準，不斷擴大經(jīng)營(yíng)范圍。

　　第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱(chēng))、出資方式、出資額、出資時(shí)間

　　第七條 公司注冊資本：**萬(wàn)元人民幣

　　第八條 股東的姓名(名稱(chēng))、認繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：

　　單位：人民幣 萬(wàn)元

　　股東姓名或名稱(chēng)

　　認繳情況

　　設立(截至變更登記申請日)時(shí)實(shí)際繳付

　　出資數額

　　出資時(shí)間

　　出資

　　方式

　　出資

　　數額

　　出資

　　時(shí)間

　　出資

　　方式

　　第五章公司的機構及其生產(chǎn)辦法、職權、議事規則

　　第九條股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權利機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)�任的執行董事、監事，決定有關(guān)執行董事、監事的報酬事項;

　　(三) 審議批準董事(或執行董事)的報告;

　　(四) 審議批準監事或者監事的報告;

　　(五) 審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(六) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八) 對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九) 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十) 修改公司章程;

　　第十條 股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十一條股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十二條股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。

　　召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當與會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。

　　定期會(huì )議按定時(shí)召開(kāi)。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會(huì )或者監事(不設監事會(huì )時(shí))提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的`，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　第十三條股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集和主持。

　　董事或執行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職權的，由監事召集和主持;監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第十四條股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

　　第十五條公司不設董事會(huì )，設一名執行董事，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。由劉慶林擔任，執行董事任期三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第十六條執行董事行使下列職權：

　　(一)負責召集股東會(huì )、并向股東會(huì )議報告工作;

　　(二)執行股東會(huì )的決議。

　　(三)審定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(四)制定公司的年度預算方案、決算方案;

　　(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制定公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一) 其他職權。

　　第十七條公司設經(jīng)理，由執行董事兼任。經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執行董事決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)擬定公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應當由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)執行董事授予的其他職權。

　　第十八條公司不設監事會(huì )，設監事1人，由股東代表***擔任。

　　監事的任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第十九條監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議;

　　(五)向股東會(huì )會(huì )議提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　監視會(huì )的議事方式和表決程序。

　　第六章公司的法定代表人

　　第二十條執行董事為公司的法定代表人，任期三年，由選舉產(chǎn)生，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第七章股東會(huì )會(huì )議認為需要規定的其他事項

　　第二十一條股東之間可以互相轉讓其部分或全部出資。

　　第二十二條股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權;不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。

　　經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第二十三條公司的營(yíng)業(yè)期限至*年*月*日，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

　　第二十四條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記：

　　(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

　　(二)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過(guò)修改公司章程而存續的除外;

　　(三)股東會(huì )決議解散或者一人有限責任公司的股東決議解散;

　　(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照，責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

　　(五)人民法院依法予又解散;

　　(六)法律、行政法規定的其他解散情形。

　　第八章附則

　　第二十五條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第二十六條本章程一式三份，并報公司登記機關(guān)一份。

　　全體股東親筆簽字：

　　年 月 日

　　出資方式：

　　股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價(jià)出資。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價(jià)，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。

　　有限責任公司和股份有限公司適用同樣的出資方式

　　貨幣

　　貨幣出資沒(méi)有比例的限制，以貪污、受賄、侵占、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資后取得股權的，對違法犯罪行為予以追究、處罰時(shí)，應當采取拍賣(mài)或者變賣(mài)的方式處置其股權。

　　實(shí)物

　　實(shí)物包括房屋、車(chē)輛、設備、原材料等，但要求以實(shí)物的所有權出資。

　　出資人以不享有處分權的財產(chǎn)出資，當事人之間對于出資行為效力產(chǎn)生爭議，按照無(wú)權處分認定，但如果滿(mǎn)足善意取得構成要件，認定公司善意取得，原所有權人可以向無(wú)權處分人請求賠償損失，以保障交易安全，降低交易成本，達到鼓勵交易的目的。

　　出資人以房屋、土地使用權或者需要辦理權屬登記的知識產(chǎn)權等財產(chǎn)出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權屬變更手續，公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務(wù)的，應當責令當事人在指定的合理期間內辦理權屬變更手續;在前述期間內辦理了權屬變更手續的，應當認定其已經(jīng)履行了出資義務(wù);出資人主張自其實(shí)際交付財產(chǎn)給公司使用時(shí)享有相應股東權利的，應予支持。

　　出資人以前款規定的財產(chǎn)出資，已經(jīng)辦理權屬變更手續但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付、并在實(shí)際交付之前不享有相應股東權利的，應予支持。

　　土地使用權

　　依據現行法律的規定，只有一出讓方式獲得的國有土地使用權可以出資。用于出資的土地使用權應是未設定權利負擔的土地使用權。

　　出資人以劃撥土地使用權出資，或者以設定權利負擔的土地使用權出資，公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務(wù)的，應當責令當事人在指定的合理期間內辦理土地變更手續或者解除權利負擔;逾期未辦理或者未解除，應當認定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。

　　股權

　　出資人以其他公司股權出資，應當符合股權具有合法性、無(wú)權利瑕疵、履行轉讓法定手續、完成價(jià)值評估。

　　股權出資如未進(jìn)行價(jià)值評估，公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務(wù)，法院應當委托具有合法資格的評估機構對該財產(chǎn)評估作價(jià)。評估確定的價(jià)額顯著(zhù)低于公司章程所定價(jià)額的，應當認定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。

　　不得作為股東出資的財產(chǎn)或權利

　　股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價(jià)出資。主要是難評估，難轉讓?zhuān)�因而無(wú)法作為出資。

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