股份制公司章程

　　【股份制有限公司章程】股份制有限公司章程范文

　　公司章程是關(guān)于公司組織和行為的基本規范。公司章程不僅是公司的“憲法”，而且是國家管理公司的重要依據，是國家干預與公司自治的統一。

　　制作要求

　　制作公司章程的基本要求是：依據公司法的規定，明確出資人與公司的關(guān)系;公司股東會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )、經(jīng)理的職權的規定，既要考慮到投資人的利益，考慮公司運作的高效、便利，也要考慮相關(guān)法律的規定;要堅持有利于公司發(fā)展的原則，選擇符合公司需要的經(jīng)營(yíng)體制。

　　格式一：____有限公司章程

　　為適應社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、法規的規定，由__、__(出資人)共同出資，設立有限公司，特制定本章程。

　　第一章　公司名稱(chēng)和住所

　　第一條　公司名稱(chēng)：____有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)

　　第二條　住所：

　　第二章　公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條　公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　主營(yíng):(根據工商行政管理機關(guān)的要求填寫(xiě))

　　兼營(yíng)：

　　第三章　公司注冊資本

　　第四條　公司注冊資本：__萬(wàn)元人民幣

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開(kāi)股東會(huì )并由股東通過(guò)并做出決議。公司減少注冊資本，還應當自做出決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上至少公告3次。公司變更注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續。

　　第四章　股東的名稱(chēng)、 出資方式、出資額

　　第五條　股東的名稱(chēng)、出資方式及出資額如下：

　　股東名稱(chēng)：(　　　　)

　　出資方式：

　　出資額：

　　出資比例：

　　股東名稱(chēng)：(　　　　)

　　出資方式：

　　出資額：

　　出資比例：

　　(說(shuō)明：按出資人數逐一填寫(xiě))

　　第六條　公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

　　第五章　股東的權利和義務(wù)

　　第七條　股東享有如下權利：

　　(一)參加或推選代表參加股東會(huì )并根據其出資份額享有表決權;

　　(二)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況;

　　(三)選舉和被選舉為董事會(huì )成員或監事;

　　(四)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓;

　　(五)優(yōu)先購買(mǎi)公司其他股東轉讓的出資;

　　(六)優(yōu)先購買(mǎi)公司新增的注冊資本;

　　(七)公司終止后，依法分得公司剩余財產(chǎn)。

　　第八條　股東承擔以下義務(wù):

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)按期繳納所認繳的出資;

　　(三)依其所認繳的出資額承擔公司的債務(wù);

　　(四)在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資。

　　第六章　股東轉讓出資的條件

　　第九條　股東之間可以相互轉讓其部分出資。

　　第十條　股東轉讓出資由股東會(huì )討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意;不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第十一條　股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第七章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十二條　股東會(huì )由全體股東組成，是公司的'權力機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項;

　　(四)審議批準董事會(huì )的報告;

　　(五)審議批準監事的報告;

　　(六)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本做出決議;

　　(九)對發(fā)行公司債券做出決議;

　　(十)對股東向股東以外的人轉讓出資做出決議;

　　(十一)對公司合并、分立以及變更公司形式、解散和清算等事項做出決議;

　　(十二)修改公司章程。

　　第十三條　股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十四條　股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十五條　股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，并應當于會(huì )議召開(kāi)15日以前通知全體股東。定期會(huì )議應每年召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì )議由代表四分之一以上表決權的股東，三分之一的董事或者監事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì )議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì )議，行使委托書(shū)中載明的權力。

　　第十六條　股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定的其他董事主持。

　　第十七條　股東會(huì )會(huì )議應對所議事項做出決議，決議應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過(guò)，但股東會(huì )對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所做出的決議，應由股東表決通過(guò)。股東會(huì )應當對所議事項的決定做出會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第十八條　公司設董事會(huì )，成員為_(kāi)___人，由股東會(huì )選舉。董事任期____年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。董事會(huì )在任期屆滿(mǎn)前，股東不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事會(huì )設董事長(cháng)一人，董事長(cháng)由董事會(huì )選舉和罷免。

　　董事會(huì )行使下列職權：

　　(一)負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作;

　　(二)執行股東會(huì )決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(四)制定公司的年度財務(wù)方案、決算方案;

　　(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制定公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　(七)擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)聘任或者解聘公司總經(jīng)理(以下簡(jiǎn)稱(chēng)為經(jīng)理);根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬等事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　第十九條　董事會(huì )由董事長(cháng)召集并主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定的其他董事召集并主持，三分之一以上董事可以提議召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，并應于會(huì )議召開(kāi)10日前通知全體董事。

　　第二十條　董事會(huì )對所議事項做出的決定應由三分之二以上的董事表決通過(guò)方為有效，并應作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第二十一條　公司設總經(jīng)理一名，由董事會(huì )聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)擬定公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　(七)聘任或者解聘除應由董事會(huì )聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)公司章程和董事會(huì )授予的其他職權。

　　第二十二條　公司設__名監事，監事由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。監事任期每屆__年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第二十三條　監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督;

　　(三)當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì );

　　(五)公司章程規定的其他職權。

　　監事可以列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第八章　公司法定代表人

　　第二十四條　董事長(cháng)為公司的法定代表人，任期為_(kāi)_年，由董事會(huì )選舉和罷免，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第二十五條　董事長(cháng)行使下列職權：

　　(一)召集和主持股東會(huì )議和董事會(huì )議;

　　(二)檢查股東會(huì )議和董事會(huì )會(huì )議的落實(shí)情況，并向董事會(huì )報告;

　　(三)代表公司簽署有關(guān)文件;

　　(四)在發(fā)生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權和處置權，但這類(lèi)裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會(huì )和股東會(huì )報告;

　　(五)提名公司經(jīng)理人選，交董事會(huì )任免。

　　第九章　財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十六條　公司應當依照法律、行政法規和有關(guān)部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并應于第二年__月__日前送交各股東。

　　第二十七條　公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規、國家財政主管部門(mén)的規定執行。

　　第二十八條勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。

　　第十章　公司的解散事由與清算辦法

　　第二十九條　公司的營(yíng)業(yè)期限__年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起計算。

　　第三十條　公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現的;

　　(二)股東會(huì )決議解散的;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(四)公司違反法律、行政法規被依法責令關(guān)閉的。

　　第三十一條　公司解散時(shí)，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )或經(jīng)有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第十一章　股東認為需要規定的其他事項

　　第三十二條　公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由股東會(huì )委托董事會(huì )修改。修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)作變更登記。

　　第三十三條　公司章程的解釋權屬于董事會(huì )。

　　第三十四條　公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第三十五條　本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　第三十六條　本章程一式__份，股東各執一份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

　　____有限責任公司(章)

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