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專(zhuān)有技術(shù)轉讓協(xié)議

時(shí)間:2024-07-18 01:45:25 技術(shù)轉讓合同 我要投稿

專(zhuān)有技術(shù)轉讓協(xié)議

  合同目錄

專(zhuān)有技術(shù)轉讓協(xié)議

  前言

  第一章 定義

  第二章 合同的內容和范圍

  第三章 價(jià)格

  第四章 支付和支付條件

  第五章 資料的交付

  第六章 技術(shù)資料的修改和改進(jìn)

  第七章 考核和驗收

  第八章 保證和索賠

  第九章 侵權和保密

  第十章 稅費

  第十一章 仲裁

  第十二章 不可抗力

  第十三章 合同生效、終止及其他

  第十四章 法定地址

  附件:

  一、合同產(chǎn)品的型號、規格和技術(shù)參數(略)

  二、技術(shù)資料內容清單和交付時(shí)間(略)

  三、對甲方人員的培訓(略)

  四、乙方派遣專(zhuān)家的技術(shù)服務(wù)(略)

  五、產(chǎn)品考核驗收辦法(略)

  六、乙方銀行出具的不可撤銷(xiāo)的保證函(略)

  七、甲方銀行出具的不可撤銷(xiāo)的保證函(略)

  八、乙方有關(guān)合同產(chǎn)品的專(zhuān)利及專(zhuān)利申請的清單(略)

  前 言

  本合同于____年____月____日在____ 簽訂

  一方為:____國____市____________公司和________________工廠(chǎng)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)接受方、甲方______________公司的縮寫(xiě))

  另一方為:________國____________市____________公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)許可方、乙方,或____________公司的縮寫(xiě))

  鑒于乙方擁有設計、制造、安裝、銷(xiāo)售____________產(chǎn)品的專(zhuān)有技術(shù);

  鑒于乙方有權和同意向甲方轉讓上述專(zhuān)有技術(shù);

  鑒于甲方希望利用乙方的專(zhuān)有技術(shù),以設計、制造、銷(xiāo)售和出口___________產(chǎn)品;

  雙方通過(guò)友好協(xié)商達成協(xié)議如下:

  (注:合同前言中“鑒于……”條款,或稱(chēng)“敘述”條款(Recital),有助于對合同的背景、原因、雙方關(guān)系的性質(zhì)和某些具體情況加以說(shuō)明,具有某些潛在的法律作用,一般都用這種形式。有些小合同也可從略。)

  第一章 定義

  為了本合同的目的

  1.1 “專(zhuān)有技術(shù)” :

  1.2 “合同產(chǎn)品” :

  1.3 “考核產(chǎn)品” :

  1.4 “技術(shù)資料” :

  1.5 …………

  (注:有些合同,或合同中關(guān)鍵用語(yǔ)不多的,可以不必單獨列一章定義,可以在合同中第一次出現用語(yǔ)時(shí),加定義說(shuō)明。)

  第二章 合同的內容和范圍

  2.1 甲方同意從乙方取得,乙方同意向甲方轉讓合同產(chǎn)品的設計、制造、銷(xiāo)售、安裝、維修的專(zhuān)有技術(shù)。合同產(chǎn)品的型號、規格和技術(shù)參數詳見(jiàn)本合同附件一。

  2.2 乙方承認甲方在中國設計和制造合同產(chǎn)品,以及在國內外使用、銷(xiāo)售和出口的權利。這種權利是非獨占的、不可轉讓的權利。

  2.3 乙方負責向甲方提供合同產(chǎn)品有關(guān)的專(zhuān)有技術(shù)和技術(shù)資料(以下簡(jiǎn)稱(chēng)資料),其具體內容和交付時(shí)間詳見(jiàn)本合同附件二。

  2.4 乙方負責接受、安排甲方技術(shù)人員赴乙方工廠(chǎng)培訓。乙方應盡最大努力滿(mǎn)足甲方培訓要求,使甲方人員能掌握上述專(zhuān)有技術(shù)。具體要求詳見(jiàn)合同附件三。

  2.5 乙方負責自費派遣技術(shù)人員赴甲方進(jìn)行技術(shù)服務(wù),具體要求詳見(jiàn)本合同附件四。

  2.6 如甲方需要,乙方有義務(wù)以最優(yōu)惠的價(jià)格向甲方提供合同產(chǎn)品的零部件或材料等。屆時(shí)雙方另行協(xié)商簽訂合同。

  2.7 乙方同意甲方使用乙方商標的權利;在甲方工廠(chǎng)生產(chǎn)的合同產(chǎn)品上采用甲方工廠(chǎng)和乙方的聯(lián)合商標或標明根據乙方許可證制造的字樣。

  第三章 價(jià)格

  3.1 按本合同第二章規定的內容和范圍,甲方向乙方支付的合同總價(jià)為_(kāi)_______美元(大寫(xiě):________美元)。

  3.2 上述合同總價(jià)為固定價(jià)格。包括資料在目的地交付前的一切費用。

  第四章 支付和支付條件

  4.1 本合同下的一切費用,均以美元電匯(T/T)信匯(M/T)支付,甲方通過(guò)銀行和________銀行支付。乙方付給甲方的款項應通過(guò)________銀行和銀行支付。

  所有在甲方國內發(fā)生的銀行費用,由甲方負擔,在甲方國以外發(fā)生的銀行費用由乙方負擔。

  4.2 本合同第三章所規定的合同總價(jià),按下述辦法和比例由甲方支付給乙方:

  4.2.1 合同總價(jià)(或入門(mén)費的)________%(百分之_____)計________美元(大寫(xiě):________美元),甲方收到乙方下列單據之日起不遲于30天,經(jīng)審核無(wú)誤支付給乙方;

  a.乙方政府當局出具有效出口許可證影印本一份,或當局出具的不需出口許可證的證明文件一份;

  b.乙方銀行出具的金額為_(kāi)_______美元(大寫(xiě):________美元)以甲方為受益人的不可撤銷(xiāo)的保證函正副本各一份。保證函格式見(jiàn)本合同附件六;

  c.金額為合同總價(jià)的形式發(fā)票一式四份;

  d.即期匯票正副本各一份。

  甲方在支付上述款項的同時(shí),向乙方提交由甲方銀行出具的金額為_(kāi)_______美元(大寫(xiě):________美元)以乙方為受益人的不可撤銷(xiāo)的保證函正副本各一份。(保證函格式見(jiàn)本合同附件七)

  4.2.2 合同總價(jià)的________ %(百分之________ ),計________ 美元,(大寫(xiě):________美元),在乙方交付完本合同附件二規定的技術(shù)資料后,不晚于甲方收到乙方提交下列單據之日起30天內,經(jīng)審核無(wú)誤,由甲方支付給乙方。

  a.商業(yè)發(fā)票一式四份;

  b.即期匯票正副本各一份;

  c.按本合同第________章第________條規定的技術(shù)資料最后一批交付的空運單及乙方說(shuō)明技術(shù)資料已經(jīng)全部支付完畢的信件一式二份。

  4.2.3 合同總價(jià)的________%(百分之________)計________美元(大寫(xiě):________美元),在按本合同附件三完成培訓工作后,甲方收到下述單據后30天內經(jīng)審核無(wú)誤,由甲方支付給乙方。

  a.商業(yè)發(fā)票一式四份;

  b.即期匯票正副本各一份;

  c.由雙方簽署的說(shuō)明培訓已按合同要求完成的證明文件一式二份。

  4.2.4合同總價(jià)的________%(百分之________)計________美元(大寫(xiě):________美元),在甲方收到乙方下述單據后30天內,經(jīng)審核無(wú)誤,由甲方支付給乙方。

  a.商業(yè)發(fā)票一式四份;

  b.即期匯票正副本各一;

  c.由雙方簽署的合同產(chǎn)品考核驗收合格證明文件一式二份。

  (注:合同總價(jià)(或入門(mén)費)的支付次數和比例,應隨不同情況來(lái)確定。提成支付時(shí),可采用下面條款)

  4.3 按第____章____條規定,甲方在產(chǎn)品考核驗收后,開(kāi)始支付提成費,提成費支付條件:

  4.3.1 每年12月31日后的15天內,甲方將上一日歷年度的產(chǎn)品實(shí)際銷(xiāo)售量通知乙方(注:也可規定一年二次,或其他辦法)。

  4.3.2 甲方收到乙方下列單據后30天內,經(jīng)審核無(wú)誤后由甲方支付給乙方。

  a.該期提成費計算書(shū)一式四份;

  b.商業(yè)發(fā)票一式四份;

  c.即期匯票正副本各一份。

  4.4 按本合同規定,如乙方需向甲方支付罰款或賠償時(shí),甲方有權在上述任何一次支付中扣除。

  第五章 資料的交付

  5.1 乙方應按本合同附件二規定的交付內容和時(shí)間,在________機場(chǎng)交付技術(shù)資料。

  5.2________ 機場(chǎng)空運單位的印戳日期為技術(shù)資料的實(shí)際交付日期。甲方將帶有到達印戳日期的空運提單影印本一份寄給乙方。

  5.3 在每批技術(shù)資料發(fā)運后24小時(shí)內,乙方應將合同號、空運提單號、空運提單日期、資料項號、件數、重量、班機號和預計抵達日期用電報或電傳通知甲方。同時(shí),將空運提單和技術(shù)資料詳細清單各一式二份寄給甲方。

  5.4 如技術(shù)資料在空運中丟失、損壞、短缺,乙方應在收到甲方書(shū)面通知后30天內,免費補寄或重寄給甲方。

  5.5 交付技術(shù)資料應具有適合于長(cháng)途運輸、多次搬運、防雨、防潮的緊固包裝。

  5.6 每包技術(shù)資料的包裝封面上,應以英文標明下述內容:

  a.合同號:

  b.收貨人:

  c.目的地:

  d.嘜頭:

  e.重量(公斤):

  f.箱號、件號:

  g.收貨人代號:

  5.7 包裝箱內應附詳細技術(shù)資料清單二份,標明技術(shù)資料的序號、文件代號、名稱(chēng)和頁(yè)數。

  第六章 技術(shù)資料的修改和改進(jìn)

  6.1 乙方提供的技術(shù)資料,如有不適合于甲方生產(chǎn)條件的(如設計標準、材料、工藝裝備或其他生產(chǎn)條件的),乙方有責任協(xié)助甲方修改技術(shù)資料,并加以確認。

  (注:最好根據具體情況,雙方協(xié)商寫(xiě)明如何使乙方的技術(shù)資料修改適合于甲方生產(chǎn)條件的具體辦法)

  6.2 在合同有效期內,雙方在合同規定的范圍內的任何改進(jìn)和發(fā)展,都相互免費將改進(jìn)、發(fā)展的技術(shù)資料提交給對方。

  6.3 改進(jìn)和開(kāi)發(fā)的技術(shù),所有權屬改進(jìn)、開(kāi)發(fā)的一方,對方不得用于申請專(zhuān)利或轉讓給第三方。

  第七章 考核和驗收

  7.1 為了驗證乙方技術(shù)資料的正確性、可靠性,由甲方與乙方技術(shù)人員一起在甲方工廠(chǎng)共同進(jìn)行產(chǎn)品考核驗收,具體辦法詳見(jiàn)本合同附件五。

  7.2 經(jīng)考核,合同產(chǎn)品的性能符合本合同附件一規定的技術(shù)參數,即通過(guò)驗收。雙方簽署合同產(chǎn)品考核驗收合格證書(shū)一式四份,各執兩份。

  7.3 如考核合同產(chǎn)品的技術(shù)性能達不到合同規定的技術(shù)參數,雙方應友好協(xié)商,共同研究分析原因,采取措施,消除缺陷后進(jìn)行第二次性能考核,考核合格后按7.2條雙方簽署考核合格證書(shū)。

  7.4 如第一次考核不合格是乙方的責任,乙方再次派遣技術(shù)人員參加第二次考核的一切費用,由乙方負擔。如系甲方責任,則由甲方負擔。

  7.5 經(jīng)過(guò)第二次考核仍不能合格驗收的,如系乙方責任,乙方須賠償甲方遭受的直接損失,并采取措施,消除缺陷,并自費參加第三次考核。如系甲方責任,由甲方負擔一切費用。

  7.6 經(jīng)過(guò)三次考核不合格,如系乙方責任,則甲方有權終止合同,并按8.7條處理。如系甲方責任,則由雙方協(xié)商合同進(jìn)一步執行的問(wèn)題。

  (注:考核驗收的次數,視具體情況而定。)

  第八章 保證和索賠

  8.1 乙方保證所提供的技術(shù)資料是乙方實(shí)際使用的最新技術(shù)資料,并保證向甲方及時(shí)提供任何改進(jìn)和發(fā)展的技術(shù)資料。

  8.2 乙方保證所提供的技術(shù)資料是完整的、正確的、清晰的,并保證及時(shí)交付。

  8.3 如果乙方提供的技術(shù)資料不符合8.2條的規定時(shí),乙方必須在收到甲方書(shū)面通知后30天內免費將所缺的技術(shù)資料,或清晰、正確的技術(shù)資料寄給甲方。

  8.4 如乙方交付技術(shù)資料不能按本合同附件二或8.3條規定的時(shí)間交付時(shí),乙方應按下列比例支付罰款給甲方:

  第1--4周,每遲交一周罰款為合同總價(jià)的________%(百分之________)。

  第5--7周,每遲交一周罰款為合同總價(jià)的________%(百分之________)。

  超過(guò)8周,每遲交一周罰款為合同總價(jià)的________ %(百分之________)。

  以上罰款總計不超過(guò)合同總價(jià)的5%(百分之五)。

  8.5 乙方按8.4條罰款時(shí),將不解除乙方繼續支付技術(shù)資料的義務(wù)。

  8.6 乙方如果遲交技術(shù)資料超過(guò)6個(gè)月,甲方有權終止合同。在這種情況下,乙方須將甲方已經(jīng)支付的全部金額,將加以年利________%(百分之____)的利息,一并退還給甲方。

  8.7 按第七章規定,由于乙方的責任,產(chǎn)品考核經(jīng)×次不合格時(shí),則按以下辦法處理:

  8.7.1 若產(chǎn)品不合格以致甲方不能投產(chǎn),只能終止合同時(shí),乙方應按8.6條規定,退還已經(jīng)付給乙方的全部金額并加年利________%(百分之____)的利息。

  8.7.2 若產(chǎn)品不合格僅是部分性能指標達不到合同的規定,甲方仍可投產(chǎn)的,乙方應按以下規定賠款:

  (根據具體情況作出規定)

  第九章 侵權和保密

  9.1 乙方保證是本合同規定提供的一切專(zhuān)有技術(shù)和技術(shù)資料的合法所有者并有權向甲方轉讓。如果發(fā)生第三方指控侵權,由乙方負責與第三方交涉并承擔法律上和經(jīng)濟上的全部責任。

  9.2 乙方有關(guān)合同產(chǎn)品的專(zhuān)利和專(zhuān)利申請的清單,見(jiàn)本合同附件八(注:僅作為了解專(zhuān)利情況,不應承擔任何專(zhuān)利權的義務(wù))。由乙方在合同生效后一個(gè)月內一式二份交給甲方。

  9.3 甲方同意在合同有效期內,對乙方提供給甲方的專(zhuān)有技術(shù)予以保密。如果上述專(zhuān)有技術(shù)一部分或全部被乙方或第三方公布,則甲方不再承擔保密義務(wù)。(注:不要主動(dòng)去承擔保密責任,對方堅持要求時(shí),再予考慮)

  9.4 本合同終止后,甲方仍有權使用乙方提供的專(zhuān)有技術(shù),仍有權設計、制造、使用、銷(xiāo)售和出口合同產(chǎn)品。

  第十章 稅費

  10.1 凡因履行本合同而發(fā)生在甲方國家以外的一切稅費,均由乙方承擔。

  10.2 乙方因履行本合同而在甲方國境內取得的收入,必須按甲方國稅法納稅。

  第十一章 仲裁

  11.1 因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議,雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決。如協(xié)商仍不能達成協(xié)議時(shí),則應提交仲裁解決。

  11.2 仲裁地點(diǎn)在甲方國由________仲裁委員會(huì )按該會(huì )仲裁規則進(jìn)行仲裁。

  (注:也可規定在第三國仲裁,即:仲裁地點(diǎn)在瑞典斯德哥爾摩,按斯德哥爾摩商會(huì )仲裁院仲裁程序進(jìn)行仲裁。也有規定在被訴國仲裁的)

  11.3 仲裁裁決是終局裁決,對雙方均有約束力。

  11.4 仲裁費用由敗訴方負擔。

  11.5 除了在仲裁過(guò)程中進(jìn)行仲裁的部分外,合同應繼續執行。

  第十二章 不可抗力

  12.1 簽約雙方中的任何一方,由于戰爭、嚴重水災、火災、臺風(fēng)和地震(或其他雙方同意的不可抗力事故)而影響合同執行時(shí),則延長(cháng)履行合同的期限,相當于事故所影響的時(shí)間。

  12.2 責任方應盡快將發(fā)生不可抗力事故的情況以電話(huà)或電報通知對方,并于14天內以航空掛號信將有關(guān)當局出具的證明文件提交給另一方確認。

  12.3 如不可抗力事故延續到120天以上時(shí),雙方應通過(guò)友好協(xié)商盡快解決繼續執行合同的問(wèn)題。

  第十三章 合同生效、終止及其他

  13.1 本合同由雙方代表于________簽字。由各方分別向本國政府當局申請批準,以最后一方的批準日期為本合同生效日期。雙方應盡最大努力在60天內獲得批準,用電傳通知對方,并用信件確認。

  本合同自簽字之日起6個(gè)月仍不能生效,雙方有權取消合同。

  13.2 本合同有效期從合同生效日算起共____年,有效期滿(mǎn)后本合同自動(dòng)失效。

  13.3 本合同期滿(mǎn)時(shí),雙方發(fā)生了未了債權和債務(wù),不受合同期滿(mǎn)的影響,債務(wù)人應對債權人繼續償付未了債務(wù)。

  13.4 本合同用____文和____文字寫(xiě)成,具有同等效力。雙方各執____文和____文本各一式二份。

  13.5 本合同附件一至附件八,為本合同不可分割的組成部分,與合同正文具有同等效力。

  13.6 對本合同條款的任何變更、修改或增減,須經(jīng)雙方協(xié)商同意后授權代表簽署書(shū)面文件,作為本合同的組成部分,具有同等效力。

  13.7 在本合同有效期內,雙方通訊以____文和____文進(jìn)行,正式通知應以書(shū)面形式,用掛號信郵寄,一式二份。

  第十四章 法定地址

  甲方:____________________________________

  1.公司地址:________ 電傳________ 郵碼________法定代表人:________________________________

  2.工廠(chǎng) 地址:____________ 郵碼:________________ 電傳:________________ 法定代表人:________________________________

  乙方:____________________________________

  公司地址:____________________________________

  電傳:____________________________________

  法定代表人:____________________________

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