并購盡職調查報告

　　在不斷進(jìn)步的時(shí)代，報告的用途越來(lái)越大，不同種類(lèi)的報告具有不同的用途。為了讓您不再為寫(xiě)報告頭疼，下面是小編為大家整理的并購盡職調查報告，僅供參考，歡迎大家閱讀。

　　并購盡職調查報告 1

　　一、我國企業(yè)海外并購現狀

　　隨著(zhù)我國改革開(kāi)放的不斷深化，我國企業(yè)在“走出去”的戰略指引下，不斷加快海外并購的步伐。根據德勤發(fā)布的《崛起的曙光：中國海外并購新篇章》的報告。報告中稱(chēng)，20xx年下半年至20xx年上半年，中國的海外并購活動(dòng)數量出現爆發(fā)式增長(cháng)，中國境外并購交易總共有143宗，總金額達342億美元。20xx年中國企業(yè)的海外并購投資者中排名第三，僅次于美國和法國。

　　雖然，我國企業(yè)海外并購的增速極快。但中國企業(yè)還普遍缺乏海外并購的實(shí)踐經(jīng)驗，根據歷史數據統計顯示，我國企業(yè)海外并購失敗的很大一部分原因是由于財務(wù)盡職調查流于形式、財務(wù)盡職調查不到位。財務(wù)盡職調查審計主要對盡職調查的調查方式的規范性、調查內容的完整性、調查結果的合理性進(jìn)行審計，是完善盡職調查，防范企業(yè)并購風(fēng)險的重要手段。

　　二、財務(wù)調查報告中存在的問(wèn)題

　�。ㄒ唬┴攧�(wù)調查報告只是對于目標企業(yè)所有的資料進(jìn)行簡(jiǎn)單的羅列

　　目前相當一部分財務(wù)盡職報告并未深入地對目標企業(yè)的財務(wù)狀況作出分析。這主要是由于目標企業(yè)財務(wù)及相關(guān)人員對盡職調查普遍存在抵觸心理，而且目標企業(yè)大多數財務(wù)核算較為薄弱，資料管理較為混亂，財務(wù)部門(mén)迫于某種壓力，存在很多隱瞞事項。因此，這種方法會(huì )削弱盡職調查業(yè)務(wù)的作用，拿不到并購方想要的真實(shí)、完整的信息資料，使得盡職報告對于減少信息不對稱(chēng)的作用不甚明顯。

　�。ǘ�）對于并購方的投入產(chǎn)出價(jià)值調查不準確，容易落入并購陷阱

　　我國企業(yè)的許多海外并購案被媒體進(jìn)行大肆宣傳，但其結果并沒(méi)有如預期的提高股東的價(jià)值。這主要是由于對并購的投入產(chǎn)出調查分析不準，未能判斷有沒(méi)有控制并購風(fēng)險的能力，對并購所要付出的成本和承擔的風(fēng)險估計不足，未能準確評價(jià)并購投資的.回報率，未能有效地回避并購陷阱，導致并購失敗。

　�。ㄈ�）財務(wù)盡職報告過(guò)于高估目標企業(yè)的發(fā)展潛力

　　在并購虧損企業(yè)時(shí)，許多企業(yè)對于目標企業(yè)的發(fā)展情況盲目樂(lè )觀(guān)。缺乏對企業(yè)財務(wù)承擔能力的分析和考察，對企業(yè)的財務(wù)調查與分析只停留在賬目表面，沒(méi)有結合企業(yè)的市場(chǎng)份額、人力資源和銷(xiāo)售渠道等情況來(lái)綜合考慮，導致過(guò)高估計目標企業(yè)的發(fā)展潛能，分散并購方的資源，甚至使并購方背上沉重的包袱。

　�。ㄋ模�對目標企業(yè)的現金獲得能力調查分析不足，導致現金流危機

　　目標企業(yè)在一定程度上控制現金流的方向，在不同項目間進(jìn)行現金流調整。經(jīng)營(yíng)性現金流通常被外界信息使用者關(guān)注最多，它最容易被調整，人為提高其報告值，誤導會(huì )計信息使用者。同時(shí)目標企業(yè)往往是出現財務(wù)困境的企業(yè)，企業(yè)不僅需要大量的現金支持市場(chǎng)收購活動(dòng)，而且要負擔起目標企業(yè)的債務(wù)、員工下崗補貼等等。這些需要支付的現金對企業(yè)的現金獲得能力提出了要求，如果處理不當，會(huì )帶來(lái)現金流危機，使目標企業(yè)反而成為企業(yè)的現金黑洞。

　　三、審計在財務(wù)調查盡職報告中的作用

　　財務(wù)盡職調查的目標是識別并量化對交易及交易定價(jià)有重大影響的事項，因此，主要的工作就是對收益質(zhì)量和資產(chǎn)質(zhì)量進(jìn)行分析。在財務(wù)盡職調查報告的實(shí)施階段應根據詳細的調查計劃和企業(yè)實(shí)際情況，實(shí)施規范性的調查程序，促進(jìn)調查結果的有效性，為企業(yè)的并購決策提供合理的判斷依據。

　　首先，對財務(wù)盡職調查報告的方案進(jìn)行審計。審計的主要內容有整體操作思路是否符合規范要求。以及審計盡職調查設立的調查方案中有關(guān)目標企業(yè)財務(wù)狀況的評估、驗資等是否履行了必要調查程序，從而促進(jìn)盡職調查方案的全面性。

　　其次，對財務(wù)盡職調查報告的方法進(jìn)行審計。對于財務(wù)調查報告的整體框架進(jìn)行審計，是否采用多種調查方法，以便得出盡可能全部的調查報告，避免做出不正確的決策。

　　并購盡職調查報告 2

　　隨著(zhù)我國經(jīng)濟總量的快速增長(cháng)，越來(lái)越多有雄心的中國企業(yè)不再滿(mǎn)足于國內的資源、技術(shù)、市場(chǎng)和機會(huì )，紛紛走出國門(mén)，中國企業(yè)跨國并購正在蓬勃發(fā)展。然而，其后隱藏的風(fēng)險卻不容忽視�？鐕�并購風(fēng)險主要包括財務(wù)風(fēng)險、法律風(fēng)險、人力資源風(fēng)險、運營(yíng)風(fēng)險、稅務(wù)風(fēng)險等�？鐕�并購財務(wù)風(fēng)險是指并購方由于負債和融資而給財務(wù)狀況帶來(lái)的不確定性；法律風(fēng)險指由于雙方信息不對稱(chēng)，而可能被隱藏或忽視的正在進(jìn)行的、或已受到威脅的訴訟、仲裁或政府調查等風(fēng)險；人力資源風(fēng)險是指由于并購導致的并購企業(yè)員工受到?jīng)_擊，關(guān)鍵崗位及技能人才離職、員工抵制、罷工等風(fēng)險；運營(yíng)風(fēng)險是指并購方無(wú)法達到改善經(jīng)營(yíng)方式和生產(chǎn)結構，無(wú)法實(shí)現經(jīng)濟上的互補性、規模經(jīng)營(yíng)及協(xié)同效應等風(fēng)險；稅務(wù)風(fēng)險是指并購企業(yè)由于信息不對稱(chēng)而未能正確有效地遵守當地稅法規定和由于并購事項引起的新的稅務(wù)問(wèn)題的風(fēng)險。

　　一、并購盡職調查內容

　　要完全依靠自身力量判別和控制現實(shí)或潛在的風(fēng)險，對于企業(yè)而言難度是非常大的。因此，在并購過(guò)程中，為了更好地進(jìn)行風(fēng)險管理，很多企業(yè)往往采用委托其他專(zhuān)業(yè)機構開(kāi)展盡職調查的方法，以達到控制并購風(fēng)險的目的。

　　并購盡職調查是指獨立的專(zhuān)業(yè)機構運用專(zhuān)業(yè)手段與分析方法，對企業(yè)并購過(guò)程中存在的財務(wù)風(fēng)險、法律風(fēng)險、人力資源風(fēng)險、運營(yíng)風(fēng)險、稅務(wù)風(fēng)險等，進(jìn)行全面深入的調查與審核活動(dòng)。

　　一是財務(wù)盡職調查。財務(wù)盡職調查能有效地應對并購面臨的財務(wù)風(fēng)險。財務(wù)盡職調查主要偏重于了解目標企業(yè)的成本和定價(jià)情況、資產(chǎn)規模和質(zhì)量、負債和收入狀況以及企業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)類(lèi)型、行業(yè)地位和競爭狀況，還包括目標企業(yè)的凈資產(chǎn)規模和股本結構；適當關(guān)注企業(yè)獲取現金流能力和盈利能力等相關(guān)指標。在并購過(guò)程中的財務(wù)盡職調查中，調查方應將所有影響資產(chǎn)計量?jì)r(jià)值的因素和影響負債完整性的因素以及影響企業(yè)持續盈利能力的因素都列為重點(diǎn)關(guān)注對象，以質(zhì)疑的態(tài)度進(jìn)行重點(diǎn)審核。

　　二是法律盡職調查。法律盡職調查主要是為了防范法律風(fēng)險，調查的主要內容包括審查目標公司的主體資格、進(jìn)行交易行為的合法性、資產(chǎn)情況、債權債務(wù)情況、重要交易合同、是否存在重大訴訟或仲裁的調查等。在一般情況下，法律盡職調查均假定目標公司提供的.資料是準確、真實(shí)和完整的。但是，對于其中的重大交易或事項，還是應當依據謹慎性原則，通過(guò)向第三方進(jìn)行求證、獨立調查甚至是實(shí)地考察的方式，對目標公司提供的資料進(jìn)行核實(shí)。

　　三是人力資源盡職調查。人力資源盡職調查能幫助并購方熟悉目標公司的人力資源政策、人力資源環(huán)境、員工的基本情況，防范人力資源風(fēng)險。人力資源是保證企業(yè)正常運行的關(guān)鍵環(huán)節，人力資源盡職調查要從是否遵循當地勞工政策開(kāi)始進(jìn)行。另外，通過(guò)人力資源盡職調查，并購方可以對目標公司現有人員結構、素質(zhì)和數量等情況進(jìn)行全面了解，有利于幫助并購方合理規劃整合方案，提出對高層管理人員或其他關(guān)鍵人員采取針對性的保留和激勵舉措。

　　四是運營(yíng)盡職調查。運營(yíng)盡職調查主要調查與目標公司運營(yíng)狀況相關(guān)的各項信息，譬如目標公司及其附屬機構對外簽訂的所有協(xié)議，供貨商的情況，與市場(chǎng)運營(yíng)有關(guān)的協(xié)議，銷(xiāo)售商或分包商的名單，各項業(yè)務(wù)計劃、價(jià)格政策等文件以及目標公司在國內或地區內主要競爭者的名單。運營(yíng)盡職調查通過(guò)對目標公司的上述內部程序、信息和人員進(jìn)行了解，評估這些信息可能對并購帶來(lái)的影響，并據此確定并購過(guò)渡期的各項安排和運營(yíng)提升措施等。

　　五是稅務(wù)盡職調查。不同法律結構和不同行業(yè)有著(zhù)不同的稅負風(fēng)險，稅務(wù)盡職調查的目的在于調查目標公司的稅收政策是否存在違法違規行為以及目標公司的涉稅事項是否存在其他潛在風(fēng)險。在開(kāi)展稅務(wù)盡職調查的過(guò)程中，調查人員需要了解目標公司納稅所在地同類(lèi)型企業(yè)的稅收體系，并審核相關(guān)報告和底稿等。

　　二、并購盡職調查操作方法

　　并購盡職調查的操作方法借鑒了一般盡職調查和法律調查的做法，主要包括：收集研究各類(lèi)數據及檔案文獻，包括但不限于各種公司注冊登記檔案、公司章程、政府公報、信用報告、財務(wù)報表等等；對被并購企業(yè)的生產(chǎn)工廠(chǎng)、辦公場(chǎng)所進(jìn)行實(shí)地考查；對各類(lèi)知情人員進(jìn)行全面而縝密地訪(fǎng)問(wèn)；通過(guò)行業(yè)專(zhuān)家、行業(yè)協(xié)會(huì )對被并購企業(yè)的歷史沿革、現狀與發(fā)展趨勢進(jìn)行縝密地分析與評述。

　　并購盡職調查的一般流程如下：由購買(mǎi)方指定一個(gè)由專(zhuān)家組成的盡職調查小組（通常包括會(huì )計師、律師和第三方調查專(zhuān)家）；由購買(mǎi)方和其聘請的專(zhuān)家顧問(wèn)與賣(mài)方簽署“保密協(xié)議”；由購買(mǎi)方準備一份盡職調查清單；被并購企業(yè)按照盡職調查清單把所有相關(guān)資料收集在一起并準備資料索引；購買(mǎi)方按照一定程序可以閱讀、復印賣(mài)方同意披露的文件；在并購信息披露協(xié)議的框架下，購買(mǎi)方針對被并購企業(yè)的管理人員、市場(chǎng)人員、財務(wù)人員、技術(shù)人員進(jìn)行訪(fǎng)談；由購買(mǎi)方聘請的顧問(wèn)（包括律師、會(huì )計師）作出盡職調查報告，盡職調查報告的核心是根據調查中獲得的信息被并購企業(yè)的價(jià)值與風(fēng)險進(jìn)行分析和針對性的建議；由購買(mǎi)方提供并購合同的草稿以供談判和修改。

　　從以上盡職調查的范圍、方法與流程可以看出盡職調查的以下特點(diǎn)：盡職調查是一種全面系統的風(fēng)險評估工具，是對法律、財務(wù)審查與各種情報資訊收集和分析的結合；在法律的框架內有一套系統的方法與流程進(jìn)行操作；同時(shí)，由于并購交易涉及的信息量巨大，并可能存在多種風(fēng)險，因此，并購盡職調查的操作方一般只對調查結果承擔有限責任，即只對委托協(xié)議約定的內容與流程負責。

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