公司的章程通用(15篇)
在學(xué)習、工作、生活中,我們可以接觸到章程的地方越來(lái)越多,章程起著(zhù)保證組織內部的管理功能正常運行的作用。那么章程怎么擬定才能發(fā)揮它最大的作用呢?下面是小編收集整理的公司的章程,僅供參考,歡迎大家閱讀。
公司的章程1
xxxxxxx市工商管理局:
茲有xxxxxxx有限公司因業(yè)務(wù)需要用到公司章程,現委托本公司人員姓名:xxx,身份證:4xxxxxxxxxxxxxxxx,前去你局辦理。望貴局給予打印!
申請人:xxxxxxx有限公司
20xx年xx月xx日
公司的章程2
第一章 公司名稱(chēng)和住所
第一條 公司名稱(chēng):xx商貿有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)
第二條 公司住所:層一單元08室
第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:許可經(jīng)營(yíng)項目:無(wú)。
第三章 公司注冊資本
第四條 公司注冊資本萬(wàn)元人民幣;
第四章 股東的姓名或者名稱(chēng)
第五條 股東的姓名或者名稱(chēng)如下:
身份證號:
第五章股東的出資方式和出資額
第六條 股東名稱(chēng)、出資方式和出資額及出資時(shí)間如下:
出資方式:貨幣。貨幣出資額占出資額的100%,股東出資額為 100 萬(wàn)元,占注冊資本的100%.其中貨幣出資額 100 萬(wàn)元,占注冊資本的100%,出資時(shí)間:從公司注冊起五年內分次認繳全部注冊資金。
第七條 公司成立后,應向股東簽發(fā)出資證明書(shū),出資證明書(shū)應當載明下列事項:
(一)公司名稱(chēng);
(二)公司成立日期;
(三)公司注冊資本:
(四)股東的姓名或者名稱(chēng)、已經(jīng)繳納的出資額和出資日期;
(五)出資證明書(shū)的編號和核發(fā)日期。出資證明書(shū)由公司蓋章。
第八條 公司應當置備股東名冊,記載下列事項:
(一)股東的姓名或者名稱(chēng)及住所:
(二)股東的出資額;
(三)出資證明書(shū)編號。
記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權利。
第六章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則
第九條 公司不設股東會(huì )。股東行使下列職權:
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;
(二)任命和更換執行董事、監事,決定有關(guān)執行董事,監事的報酬事項;
(三)審議批準執行董事的報告;
(四)審議批準監事的報告;
(五)審議批準公司年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事 項作出決議;
(十)修改公司章程;
(十一)公司章程規定的其他職權.
股東作出上述所列決定時(shí),應當采用書(shū)面形式并由股東簽字后置備于公司。
第十條 公司不設立董事會(huì ),設執行董事一名、由股東任命產(chǎn)生。執行董事任期3年,任期屆滿(mǎn),可連選連任。執行董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改任,在改任出的執行董事就任前,原執行董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行執行董事職務(wù)。執行董事向股東負責,行使下列職權:
(一)執行股東的決定
(二)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(三)制訂公司的年度財務(wù)預算方案,決算方案;
(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(六)制公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(七)決定公司內部管理機構的設置;
(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;
(九)制定公司的基本管理制度;
(十)公司章程規定的其他職權。
第十一條 公司設經(jīng)理一名,由執行董事決定聘任或者解聘。
經(jīng)理對執行董事負責,行使下列職權:
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施執行董事的決定:
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;
(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)執行董事授予的其他職權。
第十二條 公司不設立監事會(huì ),設監事1名,由股東任命產(chǎn)生。
第十三條 監事任期三年,任期屆滿(mǎn)可連任。監事任期屆滿(mǎn)
未及時(shí)改任,或者監事在任期內辭職的,在改任的監事就任前,愿監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行監事職務(wù)。
第十四條 監事行使下列職權:
(一)檢查公司財務(wù);
(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督;
(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執行董事、高級管理人員予以糾正;
(四)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對執行董事、高級管理人員提起訴
訟;
(五)公司章程規定的其他職權。
第十五條 監事發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常,可以進(jìn)行調查;必要時(shí),可以聘請會(huì )事務(wù)所等協(xié)助其工作,費用由公司承擔。監事行使職權所需的費用,由公司承擔。
第七章 公司的法定代表人
第十六條執行董事為公司的法定代表人,代表公司簽署有關(guān)文件。
第八章 股東認為需要規定的其他事項
第十七條 股東的權利和義務(wù)
股東享有如下權利:
(1)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況。
(2)依照法律、法規和公司章程的規定轉讓股份;
(3)取得紅利。但是,股東決定不取紅利的除外。
(四)公司終止后,依法分得公司的剩余財產(chǎn)。
股東承擔以下義務(wù):
(1)遵守公司章程;
(2)按期繳納出資;
(3)依其出資額承擔公司的債務(wù);
(4)公司成立后,股東不得抽逃出資。
第十八條 公司執行董事、監事、高級管理人員的資格和義務(wù):
(一)有下列情形之一的,不得擔任公司的執行董事、監事、高級管理人員(股東任職除外):
1.無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力;
2.因賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟秩序,被判處刑罰,執行期滿(mǎn)未逾五年,執行期滿(mǎn)未逾五年;
3.擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的'執行董事或者廠(chǎng)長(cháng)、經(jīng)理,對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個(gè)人責任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起來(lái)逾三年;
4.擔任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人,并負有個(gè)人責任的,自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照之日起未逾三年;
5.個(gè)人所負數額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規定任令,委派執行董事、監事或者聘任高級管理人員的,該任命、委派或者聘任無(wú)效.
執行董事、監事、高級管理人員在任職期間出現上述所歹列情形的,公司應當解除其職務(wù)。
(二)執行董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程,對公司負有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。
執行董事、監事、高級管理人員不得利用職權收賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產(chǎn)。
(三)執行董事、高級管理人員不得有下列行為:
1.挪用公司資金;
2.將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲;
3.違反公司章程的規定,未經(jīng)股東同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保;
4.違反公司章程的規定或未經(jīng)股東同意,與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;
5.未經(jīng)股東同意,利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會(huì ),自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù);
6.接受他人與公司交易的傭金歸為已有;
7.擅自披露公司秘密;
8.違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。執行董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。
(四)執行董事、監事、高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。
(五)股東要求執行董事、監事、高級管理人員出席會(huì )議的,執行董事、監事、高級管理人員應當列席并接受股東的質(zhì)詢(xún)。執行董事、高級管理人員應當如實(shí)向監事提供有關(guān)情況和資料,不得妨礙監事行使職權。
(六)執行董事監事或高級管理人員有上述第四款規定的情形的,公司的股東可以人民法院提起訴訟。
(七)執行董事、高級管理人員違反法律、對政法規或者公司章程的規定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。
第十九條 自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格。
第二十條 公司的財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度
(一)公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。
(二)公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告,并依法經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。財務(wù)會(huì )計報告應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定制作,并于第二年三月三十一日前送交各股東。
(三)公司分配當年稅后利潤時(shí),應當提取利潤的百分之十列入公司法定定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)固定決定,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
股東或者執行董事違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
(四)公司的公積企用予彌補公司的虧損,擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。但是,資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時(shí),所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。
(五)公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所,由股東決定。公司股東就解聘會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí),應當允許會(huì )計師事務(wù)所陳述意見(jiàn)。
(六)公司應當向聘用的會(huì )計師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì )計憑證、會(huì )計賬簿、財務(wù)會(huì )計報告及其他會(huì )計資料,不得拒絕、隱匿、瞞報。
(七)公司除法定的會(huì )計賬簿外,不得另立會(huì )計賬簿。對公司資產(chǎn),不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲。
(八)公司勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。 第二十一條 公司的解散事由與清算辦法
(一)公司的營(yíng)業(yè)期限為十年,從公司營(yíng)韭執照簽發(fā)之日起計算。
(二)公司有下列情形之一的,可以解散:
1.公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現
2.股東決定解散;
3.因公司合并或者分立需要解散;
4.依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)。
(三)公司自上述第1、2、4項解散事由出現之日起十五日內成立清算組開(kāi)始清算。清算組由股東組成。
(四)清算組在清算期間行使下列職權:
1.清理公司財產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;
2.通知、公告債權人;
3.處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù);
4.清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款:
5.清理債權、債務(wù);
6.處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn):
7.代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
(五)清算組應當自成立之日起十日內通知債權人、并于六十日內在報紙上公告。
(六)債權人申報債權,應當說(shuō)明債權的有關(guān)事項,并提供證明材料。清算組應當對債權進(jìn)行登記,在申報債權期間,清算組不得對債權人進(jìn)行清償。
(七)清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后,應當制定清算方案,并報股東確認。
公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會(huì )保險費用和法定補償金,繳納所欠稅款,清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn),按照股東的出資比例分配。清算期間,公司存續,但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財產(chǎn)在未按前歉規定清償前,不得分配給股東。
(八)清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后,發(fā)現公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的,應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,清算組應將清算事務(wù)移交給人民法院。
(九)公司清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東確認,并報送公司登記機關(guān),申請注銷(xiāo)公司登記,公告公司終止。
(十)清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務(wù)。
清算組成員不得利用職權收賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。
(十一)公司被依法宣告破產(chǎn)的,依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。
第二十二條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸,修改公司章程必須經(jīng)股東通過(guò)。修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案,涉及變更登記事項的,同時(shí)應向公司登記機關(guān)做變更登記。
第二十三條 公司章程的解釋權屬于股東。
第二十四條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。
第二十五條 本章程經(jīng)出資人訂立, 自公司設立之日起生效。
第二十六條 本章程一式叁份,股東留存一份,公司留存一份并報公司登記機關(guān)備案一份。
公司的章程3
第一章 總則
第一條根據《中華人民共和國外資企業(yè)法》及其實(shí)施細則,國(公司、先生或女士)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)投資者)在______投資設立外商獨資企業(yè)“_______有限公司”(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司),特制定本公司章程。
第二條公司的名稱(chēng)為:______有限公司
公司法定地址為:________
第三條投資者為:
英文名稱(chēng);
法定地址(中文):
英文地址:
法定代表人:姓名:職務(wù):國籍:
第四條公司為有限責任公司。投資者對公司的責任以其認繳的出資額為限。
第五條公司為中國法人,受中國法律的管轄和保護,其一切活動(dòng)必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規定。
第二章宗旨經(jīng)營(yíng)范圍
第六條公司宗旨:
第十條公司經(jīng)營(yíng)范圍:
第十條公司經(jīng)營(yíng)規模
第十條公司產(chǎn)品在境內外銷(xiāo)售,外銷(xiāo)%,內銷(xiāo)%。外匯收支由公司自行平衡。
第三章投資總額與注冊資本
第十條公司的投資總額為,公司注冊資本。投資總額與注冊資本之間的差額由解決。
第十一條出資者以作為出資。
第十二條投資者自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起日內繳清全部出資額并辦理驗資手續。
第十三條投資額者在繳清出資額后,經(jīng)公司聘請在中國注冊的會(huì )計師驗資,由會(huì )計師事務(wù)所出具驗資報告書(shū)。驗資報告書(shū)的主要內容是:出資者名稱(chēng)、出資內容,出資日期、發(fā)給驗資報告書(shū)日期等。
第十四條公司在經(jīng)營(yíng)期內,不得減少其注冊資本數額。
第十五條公司注冊資本的增加、轉讓?zhuān)瑧啥聲?huì )成員一致同意后,報原審批機構批準,并向原登記機構辦理變更登記手續。
第四章董事會(huì )
第十六條公司設董事會(huì ),董事會(huì )是公司的最高權力機構。董事長(cháng)是公司的法定代表人。
第十七條董事會(huì )決定公司的一切重大事宜,其職權主要如下:
決定和批準總經(jīng)理提出的重要報表(如經(jīng)營(yíng)規劃、年度營(yíng)業(yè)報告、資金、借款等);
批準年度財務(wù)報表、收入預算、年度利潤分配方案;
通過(guò)公司的重要規章制度:
決定建立分支機構、修改公司章程;
討論決定公司停產(chǎn)或與其它經(jīng)濟組織合并。
決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì )計師、審計師等高級管理人員;
負責公司終止和期滿(mǎn)時(shí)的清算工作;
其它應由董事會(huì )決定的重大事宜。
第十八條董事會(huì )由名董事組成,由投資者委派。董事任期年。經(jīng)投資者繼續,委派可以連任。
第十九條董事會(huì )董事長(cháng)由投資者委派,設副董事長(cháng)名,由投資者委派。
第二十條董事會(huì )例會(huì )每年至少召開(kāi)一次。經(jīng)三分之一以上的董事提議,可以召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。
第二十一條董事會(huì )會(huì )議原則上應在公司所在地召開(kāi),根據情況也可以在異地召開(kāi)。
第二十二條董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集并主持,董事長(cháng)缺席時(shí),由董事長(cháng)委托副董事長(cháng)或其他董事負責召集并主持。
第二十三條董事長(cháng)應在董事會(huì )開(kāi)會(huì )前2O天書(shū)面通知各董事,寫(xiě)明會(huì )議內容、時(shí)間和地點(diǎn)。
第二十四條董事因故不能出席董事會(huì )會(huì )議,可以書(shū)面委托代理人出席董事會(huì ),如屆時(shí)未出席也未委托代理人出席,當作為棄權。
第二十五條出席董事會(huì )會(huì )議的法定人數為全體董事的三分之二,不夠三分之二時(shí),其通過(guò)的決議無(wú)效。
第二十六條董事會(huì )每次會(huì )議須作詳細的書(shū)面記錄,并由全體出席董事簽字,代理人出席時(shí),代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由公司存檔。
第二十七條下列事項須經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò):
1、修改公司章程;
2.中止、解散公司;
3、增加、減少公司注冊資本;
4.向他方轉讓本公司的股權;
5、將本公司的'股權抵押給債權人;
6.抵押公司資產(chǎn);
7、公司的合并、分立。
第二十八條下列事宜須經(jīng)董事會(huì )三分之二以上董事通過(guò)。
l、決定公司每年經(jīng)營(yíng)方針、經(jīng)營(yíng)計劃及發(fā)展計劃;
2、審查和批準年度財務(wù)預算、決算及年度會(huì )計報表;
3、審查和批準總經(jīng)理提出的年度經(jīng)營(yíng)報告;
4、決定公司的年度利潤分配方案;
5.決定公司的勞動(dòng)合同及各項規章制度;
6、決定公司的資金使用、貸款限額;
7、任免正、副總經(jīng)理及其他由總經(jīng)理提出的高級管理人員并決定其工資待遇;
8、按中國有關(guān)規定制訂公司職工的福利制度;
9、決定公司的組織機構及增加和撤銷(xiāo)下屬職能部門(mén)。
第五章 經(jīng)營(yíng)管理機構
第二十九條公司設總經(jīng)理1人,副總經(jīng)理人,均由投資者推薦,由董事會(huì )聘任。
第三十條總經(jīng)理直接對董事會(huì )負責,執行董事會(huì )的各項決定,組織領(lǐng)導公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作,副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,當總經(jīng)理不在時(shí),代理行使總經(jīng)理的職責。
第三十一條公司日常工作中重要問(wèn)題的決定,應由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效,需要聯(lián)合簽署的事項由董事會(huì )具體規定。
第三十二條總經(jīng)理和副總經(jīng)理任期為年。經(jīng)董事會(huì )聘請,可以連任。
第三十三條董事長(cháng)、副董事長(cháng)和董事經(jīng)董事會(huì )聘請,可兼任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職務(wù)。
第三十四條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理,不得參與其他經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭行為。
第三十五條公司設總工程師、總會(huì )計師和審計師等高級管理人員,由董事會(huì )聘請。
第三十六條總工程師、總會(huì )計師、審計師等高級管理人員由總經(jīng)理領(lǐng)導?倳(huì )計師負責公司的財務(wù)會(huì )計工作。組織公司開(kāi)展全面經(jīng)濟核算,實(shí)行經(jīng)濟責任制。審計師負責公司的財務(wù)工作,組織公司的財務(wù)收支和會(huì )計帳目,并向總經(jīng)理負責。
第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì )計師、審計師和其他高級職員請求辭職時(shí),應提前一個(gè)月向董事會(huì )提出書(shū)面報告。
以上人員如有營(yíng)私舞弊或嚴重失職行為的,經(jīng)董事會(huì )決議,可隨時(shí)解聘
第六章稅務(wù)、財務(wù)會(huì )計、外匯管理
第三十八條公司按照中華人民共和國有關(guān)法律和條例規定繳納各項稅金。
第三十九條公司職工根據《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》及有關(guān)規定,繳納個(gè)人所得稅。
第四十條公司的財務(wù)會(huì )計按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)財務(wù)管理規定》辦理。
第四十一條公司會(huì )計年度采用公歷年制,從公歷每年一月一日起至十二月三十一日為一個(gè)會(huì )計年度。
第四十二條公司的一切憑證、帳簿、單據、報表,用中文書(shū)寫(xiě)。
第四十三條公司采用人民幣為記帳本位幣,人民幣同其它貨幣折算,按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的外匯牌價(jià)計算。
第四十四條公司在中國銀行或其它銀行開(kāi)立人民幣及外幣帳戶(hù)。
第四十五條公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。
第四十六條公司財務(wù)會(huì )計帳冊上應記載如下內容:
l、公司所有的現金收入、支出數量;
2、公司所有的物資出售及購入情況;
3.公司注冊資本及負載情況;
4、公司注冊資本的繳納時(shí)間,增加及轉讓情況。
第四十七條公司財務(wù)部門(mén)應在每一個(gè)會(huì )計年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì )計年度的資產(chǎn)負債表和損益計算書(shū),經(jīng)審計師審核后提交董事會(huì )會(huì )議通過(guò)。
第四十八條公司按照中華人民共和國稅法有關(guān)規定,由董事會(huì )決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。
第四十九條公司的有關(guān)外匯事宜,按照《中華人民共和國外匯管理條例》的有關(guān)規定以及公司的規定辦理。
第七章保險
第五十條公司的各項保險,應當向中國境內的保險公司投保。投保險別投保險值、保期等按照保險公司的規定,由公司董事會(huì )決定。
第八章利潤提取
第五十一條公司依照中國稅法的有關(guān)規定,從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金,提取比例由董事會(huì )決定.
第五十二條公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤,歸公司所有。
第五十三條公司每年提取利潤的數額由董事會(huì )根據公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定。
第五十四條公司上一個(gè)會(huì )計年度虧損彌補前不得分配利潤,上一個(gè)會(huì )計年度末分的利潤,可并入本會(huì )計年度的利潤分配。
第九章職工
第五十五條公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保險、生活福利和獎勵等事宜,按照《外商投資企業(yè)勞動(dòng)管理規定》和北京市的有關(guān)規定辦理。
第五十六條公司所需要的職工,可以由當地勞動(dòng)部門(mén)推薦,或者勞動(dòng)部門(mén)同意后由公司公開(kāi)招收,但一律通過(guò)考試,擇優(yōu)錄取。
第五十七條公司有權對違反公司的規定和勞動(dòng)紀律的職工給予警告、記過(guò)、降薪的處分,情節嚴重,可予以開(kāi)除,對開(kāi)除、處分的職工須報當地勞動(dòng)人事部門(mén)備案。
第五十八條職工的工資待遇,參照中國有關(guān)規定,根據公司情況由董事會(huì )決定;公司隨著(zhù)生產(chǎn)發(fā)展,職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平提高,適當提高職工的工資。
第五十九條職工的福利、獎金、勞動(dòng)保護和勞動(dòng)保險等事宜,公司將分別在各項制度中加以規定,確定職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。
第十章工會(huì )組織
第六十條公司的職工有權按照《中華人民共和國工會(huì )法》規定,建立工會(huì )組織,開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)。
第六十一條公司工會(huì )是職工利益的代表。它的任務(wù)是:依法維護職工的民主權力和物質(zhì)利益,協(xié)助公司安排和合理使用福利、獎勵基金,組織職工學(xué)習政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識,開(kāi)展文藝、體育活動(dòng)。教育職工遵守勞動(dòng)紀律,努力完成公司的各項經(jīng)濟任務(wù)。
第六十二條公司工會(huì )代表職工和公司簽定勞動(dòng)合同,并監督合同的執行。
第六十三條公司研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)者保護、和保障問(wèn)題時(shí),工會(huì )代表有權列席,公司應當聽(tīng)取工會(huì )意見(jiàn),取得工會(huì )的同意。
第六十四條公司工會(huì )參加調解職員和公司之間發(fā)生的爭議。
第六十五條公司應當積極支持本企業(yè)工會(huì )的工作,并按照《中華人民共和國工會(huì )法》的規定,為工會(huì )組織提供必要的房屋和設備,用于辦公、會(huì )議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。公司每月按公司職工工資總額的百分之二撥交工會(huì )經(jīng)費,公司工會(huì )按照中華全國總工會(huì )制定的《工會(huì )經(jīng)費管理辦法》使用工會(huì )經(jīng)費。
第十一章期限終止清算
第六十六條經(jīng)營(yíng)期限為年,自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。
第六十七條公司經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)需延長(cháng)經(jīng)營(yíng)期限,經(jīng)董事會(huì )會(huì )議作出決議。應在合營(yíng)期滿(mǎn)前六個(gè)月向原審批機構提交書(shū)面申請,經(jīng)批準后方能延長(cháng),并向國家工商行政管理機構辦理變更登記手續。
第六十八條公司若認為終止經(jīng)營(yíng)符合公司最大利益時(shí),可提前終止經(jīng)營(yíng)。公司期滿(mǎn)或提前終止經(jīng)營(yíng),需要董事會(huì )召開(kāi)全體會(huì )議作出決定,并報原審批機構批準。
第六十九條公司經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)或提前終止經(jīng)營(yíng)時(shí),董事會(huì )應提出清算程序、原則和清算委員會(huì )人選,組成清算委員會(huì ),對公司依法按帳面凈值進(jìn)行清算。
清算委員會(huì )行使下列職權:
1、召集債權人開(kāi)會(huì );
2、提出財物作價(jià)和計算依據;
3.接管并清理企業(yè)財產(chǎn),編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄;
4.規定清算方案;
5、收回債權和清償債務(wù);
6、追回股東應繳而未繳的款項;
7、分配剩余財產(chǎn);
第七十條清算委員會(huì )任務(wù)是對公司財產(chǎn)、債權、債務(wù)進(jìn)行全面清查,編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄,制定清算方案提請董事會(huì )通過(guò)后執行。
第七十一條清算期間,清算委員會(huì )代表公司起訴或應訴。
第七十二條清算委員會(huì )對公司的債務(wù)全部清償后,其剩余的財產(chǎn),歸投資方。
第七十三條清算費用和清算委員會(huì )成員的酬勞應從公司現存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。
第七十四條公司在清算結束前,投資者不得將本公司的資金匯出或者攜出中國境外,不得自行處理企業(yè)財產(chǎn)。
第七十五條清算結束后,公司應向原審批機構提出報告,并向原登記機構辦理注銷(xiāo)登記手續,繳回營(yíng)業(yè)執照,同時(shí)對外公布。
公司有下列情形之一的,應予終止:
1、經(jīng)營(yíng)期限屆滿(mǎn);
2.經(jīng)營(yíng)不善、嚴重下?lián)p、投資者詼定解散;
3.因自然災害、戰爭等不可抗力而遭受?chē)乐負p失、無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng);
4.破產(chǎn);
5.違反中國法律、法規、危害社會(huì )公共利益被依法撤銷(xiāo);
6.公司規定的其他解散事由已經(jīng)出現;
第七十六條公司結束后,其各種帳冊由審批機構指定機構保存。
第十二章規章制度
第七十七條公司由董事會(huì )制定的規章制度如下:
l、經(jīng)營(yíng)管理制度,包括所屬各管理部門(mén)的職權與工作程序;
2、職工守則;
3、勞動(dòng)工資制度;
4、職工考勤,升級與獎金制度;
5、職工福利制度;
6、財務(wù)制度;
7、公司解散時(shí)的清算程序;
8.其它必要的規章制度。
第十三章附則
第七十八條本章程的修改,必須經(jīng)董事會(huì )會(huì )議一致通過(guò)決議并經(jīng)投資者簽字后,報原審批機構批準。
第七十九條本章程用中文書(shū)寫(xiě)。
第八十條本章程須經(jīng)北京市海淀區商務(wù)局批準才能生效。
第八十一條本章程由投資者法定代表人或授權代表于年月日在北京市簽字。
公司的章程4
第一章 總則
第一條 本章程是根據中華人民共和國《公司法》及有關(guān)法律、法規制訂,經(jīng)審議通過(guò),作為XXXXXX公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)的具有約束力的行為準則。
第二條 公司是經(jīng)依法登記注冊,領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照,具有獨立的法人資格。其一切合法權益和合法經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受法律保護,任何機關(guān)、團體、個(gè)人不得侵犯其合法權益或干涉其合法經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
第二章 公司名稱(chēng)和住所
第三條 公司名稱(chēng):XXXXXX公司
第四條 公司住所:
第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:
主營(yíng): 。
兼營(yíng): 。
第四章 股東名稱(chēng)和注冊資本
第六條 公司的股東為法人股東:
股東:xxxxxx集團有限公司
地址:
注冊資本:xx萬(wàn)元
股東:XXXXXX股份有限公司
地址:
注冊資本:xx萬(wàn)元
第五章 公司注冊資本
第七條 公司注冊資本為人民幣: 萬(wàn)元( 捌萬(wàn)元)。
。ㄆ撸┕窘K止后,依法分得公司的剩余財產(chǎn)。
第十四條 股東承擔以下義務(wù):
。ㄒ唬┳袷毓菊鲁;
。ǘ┌雌诶U納所認繳的出資;
。ㄈ┮榔渌J繳的出資額承擔公司債務(wù);
。ㄋ模┰诠巨k理登記注冊手續后,股東不得抽回投資。
第九章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則
第十五條 股東會(huì )由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:
。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;
。ǘ┻x舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報酬事項;
。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關(guān)監事的報酬事項;
。ㄋ模⿲徸h批準董事會(huì )的報告;
。ㄎ澹⿲徸h批準監事會(huì )的報告;
。⿲徸h批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
。ㄆ撸⿲徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
。ò耍⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議;
。ň牛⿲蓶|向股東以外的人轉讓出資作出決議;
。ㄊ⿲竞喜、分立、變更公司形式,解散和清算等事項作出決議;
。ㄊ唬┬薷墓菊鲁。
第十六條 股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。
第十七條 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議,并應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì )議應 個(gè)月召開(kāi)一次,臨時(shí)會(huì )議由代表四分之一以上表決權的股東,三分之一的董事或者監事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì )可書(shū)面委托他人參加,行使委托書(shū)載明的權力。
第十八條 股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集,董事長(cháng)主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長(cháng)指定副董事長(cháng)或者董事主持。
第十九條 股東會(huì )會(huì )議應當對所議事項作出決議,決議應由代表二分之一以上的表決權的股東表決通過(guò)。但股東會(huì )對本章程第十五條第八款、第十款、第十一款規定事項所作出的決定,應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過(guò)。股東會(huì )應當對所議事項的決定作出會(huì )議記錄,出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。會(huì )議記錄作為公司的檔案材料予以保存。
第二十條 公司設立董事會(huì ),其成員 名,由各股東委派,XXX公司委派 人,XXX公司委派 人。
公司設董事長(cháng)一人,由董事會(huì )選舉產(chǎn)生,董事長(cháng)為公司法定代表人。
董事長(cháng)任期三年,任期屆滿(mǎn),可連選連任。董事長(cháng)在任期內,董事會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。
董事會(huì )行使下列職權:
。ㄒ唬┴撠熣偌蓶|會(huì ),并向股東會(huì )報告工作;
。ǘ﹫绦泄蓶|會(huì )決議;
。ㄈQ定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧(wù)預算方案、決算方案;
。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案;
。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本的方案;
。ㄆ撸⿺M訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
。ò耍Q定公司內部管理機構的設置;
。ň牛┢溉位蛘呓馄腹窘(jīng)理,根據經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人,決定其報酬事項;
。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫。
董事長(cháng)行使下列職權:
。ㄒ唬┲鞒止蓶|會(huì );
。ǘ⿲蓶|負責并報告工作;
。ㄈ┖炇鹬匾贤爸匾募蚴跈嗨舜砗炇;
。ㄋ模┰跈嘞迌韧顿Y和資產(chǎn)處置決定權:
1.代表董事會(huì )決定100萬(wàn)元以?xún)龋ê?00萬(wàn)元)人民幣單項對外投資;
2.代表董事會(huì )決定單項100萬(wàn)元以?xún)龋ê?00萬(wàn)元)人民幣,且不影響公司對子公司控股地位的.子公司股權變動(dòng);
3.代表董事會(huì )決定單項100萬(wàn)元以?xún)龋ê?00萬(wàn)元)的公司參股公司的股權變動(dòng);
4.決定公司單筆凈值10萬(wàn)元以?xún)龋ê?0萬(wàn)元)人民幣的資產(chǎn)處理。
。ㄎ澹┨幚砗蜎Q定公司的重大經(jīng)營(yíng)事項。
第二十一條 董事會(huì )由董事長(cháng)召集并主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長(cháng)指定副董事長(cháng)或其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議,并于會(huì )議召開(kāi)前十日前通知全體董事。
第二十二條 董事會(huì )的議事方式和表決程序如下:
提出提案---討論---表決---記錄---簽字
董事會(huì )會(huì )議須有2/3以上董事出席方為有效。董事會(huì )決議須經(jīng)2/3以上董事通過(guò)方為有效。
董事會(huì )應對所議事項的決定作出會(huì )議記錄,出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。會(huì )議記錄作為公司的檔案材料予以保存。
第二十三條 公司設總經(jīng)理,由董事會(huì )聘任或者解聘?偨(jīng)理對董事會(huì )負責,行使下列職權:
。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì )決議;
。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
。ㄈ⿺M訂公司內部管理機構設置方案;
。ㄋ模⿺M訂公司的基本管理制度;
。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規章;
。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖笨偨(jīng)理、財務(wù)負責人;
。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖啥聲(huì )聘任或解聘以外的負責管理人員; 總經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。
第二十四條 公司設立監事會(huì ),監事會(huì )由三名監事組成,由XXX公司委派一人,由XXX公司委派 二人。
監事任期為三年。監事任期屆滿(mǎn),由各股東另行委派。董事、經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監事。
監事會(huì )行使下列職權:
。ㄒ唬z查公司財務(wù);
。ǘ⿲Χ、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督;
。ㄈ┊敹潞徒(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求董事和經(jīng)理予以糾正;
。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì );
監事列席董事會(huì )會(huì )議。
第二十五條 董事、監事、經(jīng)理應當遵守法律、行政法規以及公司章程,忠實(shí)履行職務(wù),維護公司利益,不得利用在公司的地位和職權,為自已牟取私利。董事、監事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或公司章程的規定,給公司造成損害的,應當承擔賠償責任。
第二十六條 公司設立財務(wù)總監崗位,財務(wù)總監的職責為:
。ㄒ唬┴撠煿局卮筘攧(wù)事項的監督;
。ǘ┴撠煂矩攧(wù)報表進(jìn)行分析、審查,對異常情況進(jìn)行把關(guān),并向董事會(huì )匯報、提醒總經(jīng)理執行班子進(jìn)行分析、查找原因;
。ㄈ┴撠煂︻A算計劃中的生產(chǎn)性資本支出執行情況的檢查,并在每年中期、期未向董事會(huì )匯報;
。ㄋ模┴撠熤苯酉蚨聲(huì )報告公司的重大財務(wù)事項并對董事會(huì )負責
第十章 公司的法定代表人
第二十七條 董事長(cháng)為公司的法定代表人。
第二十八條 董事長(cháng)行使下列職權:
。ㄒ唬┱偌鞒止蓶|會(huì )議和董事會(huì )議;
。ǘz查股東會(huì )議和董事會(huì )議的落實(shí)情況;并向董事會(huì )報告;
。ㄈ┐砉竞炇鹩嘘P(guān)文件;
。ㄋ模┰诎l(fā)生戰爭、特大自然災害等緊急情況時(shí),對公司事務(wù)行使特別裁決權和處置權,但這類(lèi)裁決權和處置權必須符合公司利益,并在事后向董事會(huì )和股東會(huì )報告;
。ㄎ澹┨崦偣窘(jīng)理人選,交董事會(huì )聘任;
第十一章 財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度
第二十九條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。
公司應在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告,依法審查驗證后,于第二年 月一日送交各股東。
財務(wù)會(huì )計報告包括下列財務(wù)會(huì )計報表及附屬明細表:
。ㄒ唬┵Y產(chǎn)負債表;
。ǘ⿹p益表;
。ㄈ┴攧(wù)狀況變動(dòng)表;
。ㄋ模┴攧(wù)情況說(shuō)明書(shū);
。ㄎ澹├麧櫡峙浔。
第三十條 為確保公司進(jìn)一步發(fā)展,維護股東利益,稅后利潤按下列順序提。
。ㄒ唬⿵浹a以前年度虧損;
。ǘ┓ǘüe金 %;
。ㄈ┨岢鋈我夤e金 %;
公司年度薪酬方案以董事會(huì )批準的方案執行。
公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金及提取職員用職工獎勵基金后所余利潤,公司按照股東的出資比例分配。
公司的公積金用于彌補公司的虧損,擴大公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本,公司的公益金用于本公司職工的集體福利。
第三十一條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。
公司對全體管理職員實(shí)行聘任制,對全體員工實(shí)行合同制,參加社會(huì )保險。
第十二章 公司的解散事由與清算辦法
第三十二條 公司營(yíng)業(yè)期限:永久性。
第三十三條 公司有下列情形之一的可以解散:
。ㄒ唬┕菊鲁桃幎ǖ臓I(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其它解散事由出現時(shí);
。ǘ┕蓶|會(huì )決議解散;
。ㄈ┮蚬竞喜、分立解散;
。ㄋ模┕颈灰婪ㄐ嫫飘a(chǎn);
。ㄎ澹┕颈灰婪ㄘ熈铌P(guān)閉。
第三十四條 公司解散時(shí),應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認,并報送公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記。
第十三章 其它事項
第三十五條 公司根據需要可修改公司章程,修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò),并由全體股東簽名、蓋章。修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案;涉及變更登記事項的,同時(shí)應向公司登記機關(guān)申請變更登記。
第三十六條 公司章程的解釋權屬于股東會(huì )。
第三十七條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核準的為準。
第三十八條 本章程經(jīng)股東共同協(xié)商訂立,自公司設立之日起生效。
第三十九條 本章程一式四份,公司存檔一份,各股東各持一份,報公司登記機關(guān)備案一份。
股東: XXXXXX公司
法定代表人:
XXXXXX公司
法定代表人: 20xx年 月 日
公司的章程5
現行立法對章程自治的邊界以及自治對人的效力等問(wèn)題沒(méi)有明確規定,應區別股權的內部轉讓和對外轉讓?zhuān)謩e設置限制性條件。
公司法第72條第4款授權有限責任公司章程對股權轉讓另行規定,但未對限制的內容、形式、范圍以及該種限制與法定限制不一致或相沖突的情形下如何協(xié)調處理等問(wèn)題進(jìn)行規定。在司法實(shí)踐中,法院在處理此類(lèi)爭議時(shí)往往難以把握裁判尺度,由此導致的最直接后果是,使有限責任公司股權轉讓的效力處于一種不確定的狀態(tài),具有很大的法律風(fēng)險,不利于保護公司、股東以及第三人的利益。
一、公司章程對有限公司股權轉讓限制的理論基礎
(一)公司法第72條之立法意旨
關(guān)于有限責任公司股權轉讓特別規定的性質(zhì)問(wèn)題,學(xué)界觀(guān)點(diǎn)比較統一,認為此類(lèi)規范屬于公司法中關(guān)于公司組織機構的規則,是公司內部的規范,只涉及股東和公司本身的利益,因而,應主要定性為任意性規范,出于尊重當事人意愿的考量,公司法不應剝奪和過(guò)分限制當事人的自治權利。①美國學(xué)者艾森伯格也認為,封閉公司股權轉讓限制的規則屬于公司相關(guān)決策權的規則,應當是以賦權型規則和補充型規則為主,而不應是強制型規則。②
從法律規范的性質(zhì)上看,有限責任公司關(guān)于股權轉讓的限制性規定屬于任意性規范,公司法第72條第4款對此也給予了肯定,股東可以通過(guò)討價(jià)還價(jià)的方式對之進(jìn)行選擇以達到自己的目的,可以在一定范圍內通過(guò)公司章程對股權轉讓做出非同于法律規定的限制。
(二)公司法第72條的邏輯結構
公司法第72條4款分別規定了股東之間轉讓股權、股東向第三人轉讓股權和股東優(yōu)先購買(mǎi)權以及股權轉讓的另行規定。從邏輯上來(lái)看,前三款的內容與第四款屬于并列關(guān)系,對于前三款規定的事項,公司章程可以進(jìn)行特別規定,即公司章程對股權內部轉讓、外部轉讓和優(yōu)先購買(mǎi)權的行使等方面,都可以做出不同于前三款規定的特別規定,甚至對于前三款沒(méi)有規定的內容,如股權轉讓的對象、時(shí)間、價(jià)格等,也可以根據公司的實(shí)際情況加以規定。根據公司法理,在公司章程不違反法律強制性規范的前提下,公司章程的規定優(yōu)先于公司法適用,只有在公司章程沒(méi)有明確對股權轉讓事項做出規定的情況下,才默認適用公司法的規定。
(三)公司法基本原則與有限責任公司性質(zhì)之間的平衡
人合性是有限責任公司最顯著(zhù)的特點(diǎn),公司自治和股權自由轉讓是現代公司法的基本原則,保障公司和股東的合法權益是公司法的立法目的,有限責任公司股權轉讓如何體現這三者的平衡顯得尤為重要。為了保障公司及其股東的長(cháng)遠利益和整體利益,必須對股權自由轉讓原則加以改良,對股權轉讓的行為進(jìn)行限制。公司自治通過(guò)公司章程來(lái)體現,所有股東都應當受到公司章程的約束,但公司章程就難以體現小股東的意思,最終影響部分股東的利益。為了維護公司股東的利益,在尊重有限責任公司自治性的基礎上,還應對公司通過(guò)章程對股權轉讓做出特別規定加以一定的限制。有限責任公司股權轉讓限制的理論基礎應是在尊重公司自治的基礎上,實(shí)現股權自由轉讓與維護有限責任公司人合性之間的平衡,維護公司、轉讓股東和存續股東的利益。
二、國外法律關(guān)于公司章程限制股權轉讓的規定
美國公司立法授權規定了可供選擇的限制條款,包括:(1)使股東首先有責任向公司或其他人提供獲得受限制股份的機會(huì ); (2)使公司或其他人獲得受限制的股份; (3)要求公司、任何類(lèi)別股份持有人或其他人同意受限制股份的轉讓?zhuān)灰说纫蠓菫槊黠@地不合理; (4)禁止向特定之人或特定類(lèi)別之人轉讓受限制的股份, 只要此等要求非為明顯地不合理。③美國公司立法概括承認了公司章程對股權轉讓限制性條款的效力, 并且對限制的具體類(lèi)型作了列舉。
法國商事公司法第47條規定,公司章程可以對股權的內部轉讓做出限制性規定,但這種限制性規定只能降低立法對于股權對外轉讓的限制條件,即降低多數標準或縮短限制的期限④。公司章程可以對股權內部轉讓進(jìn)行限制,但這種限制應不高于法律規定的股權對外轉讓的限制。韓國《商法典》第556條規定,“轉讓股份,以意思表示來(lái)進(jìn)行,但是轉讓給他人時(shí),受須經(jīng)大會(huì )的特別決議之限制。此限制,可以根據章程加重,而不得緩和。但是,社員之間相互轉讓時(shí),可以在章程中另行規定”⑤,亦即公司章程對股權外部轉讓的限制,應不低于法律規定的對股權對外轉讓的限制,體現了維護公司的人合性?梢(jiàn),大陸法系大部分國家的公司立法都原則性規定了公司章程可以對股權轉讓做出限制,且將公司章程的這種限制分為對內部轉讓的限制和對外部轉讓的限制分別進(jìn)行規定,體現了公司自治和維護公司人合性的立法理念。
三、有限責任公司章程限制股權轉讓規定的立法完善
(一)限制股權轉讓的自治邊界
一是不違反法律或者社會(huì )公共利益。股東制定公司章程應符合民事法律行為應當具備的條件,其中之一即不能違反法律或者社會(huì )公共利益,具體體現在,公司章程對股權轉讓的限制性規定,不能違背法律原則、立法宗旨、社會(huì )公共利益和公序良俗,否則就應認定為無(wú)效。二是不能禁止股權轉讓。資產(chǎn)受益是股權的一項重要權能,其主要是通過(guò)公司存續期間股利分配、優(yōu)先認購新股、股權轉讓收益、公司解散時(shí)的剩余財產(chǎn)分配實(shí)現,⑥如不允許股權轉讓?zhuān)Y產(chǎn)受益權能不完整,必將影響股權的財產(chǎn)價(jià)值。公司章程雖不直接規定禁止股權轉讓?zhuān)ㄟ^(guò)其他條件和程序的設置,使股權轉讓實(shí)際不能實(shí)現,這屬于變相禁止股權轉讓?zhuān)矐J定為無(wú)效。⑦三是股權轉讓的限制。與國外相比,我國公司法只是籠統規定“公司章程另有規定的.,從其規定”。這樣的規定沒(méi)有看到內部轉讓和對外轉讓的本質(zhì)區別,應區別開(kāi)來(lái), 分別加以規定。
(二) 限制股權轉讓規定的約束主體
一般認為,公司章程對公司和全體股東均發(fā)生法律效力,但公司通過(guò)后續章程修改設定股權轉讓限制條件的約束主體問(wèn)題,法律沒(méi)有明確規定。從公司法第44條第2款的規定可以看出,公司章程的修改適用資本多數決原則,不能體現全體股東的意志,極易導致個(gè)別股東通過(guò)自身優(yōu)勢地位侵害中小股東利益情況的出現,而“股權轉讓作為股東的一項基本的固有權利,一旦章程對股東的固有權利做出處置則必須得到股東的同意,否則對該股東不產(chǎn)生法律效力!雹嘣谶@種情況下,不能簡(jiǎn)單認定股權轉讓限制條件對股東是否有效,筆者認為,應借鑒美國特拉華州普通公司法第202條的規定,公司章程對于股權轉讓限制性規定僅對章程制定后加入公司的股東或在修訂該條規定時(shí)投贊成票的股東有效。⑨對在章程修改時(shí)投反對票的股東不產(chǎn)生約束力。
(三)限制股權轉讓條款的司法審查標準
由于公司章程可以對股權轉讓進(jìn)行限制,而章程的規定優(yōu)先于公司法的規定適用。在面對紛繁復雜的股權轉讓糾紛案件時(shí),對限制股權轉讓條款的效力認定將直接影響裁判結果,因此,法院在審理此類(lèi)案件時(shí),必須先行對公司章程限制股權轉讓條款的效力進(jìn)行司法審查。司法審查的標準應包含以下幾個(gè)方面:主觀(guān)上, 是否當事人真實(shí)意思表示, 是否存在欺詐、脅迫等情形;客觀(guān)上, 是否符合有限責任公司章程限制股權轉讓的自治邊界要求;涉及章程修改的, 還應審查章程的修改是否出于促進(jìn)公司發(fā)展的需要, 是否存在個(gè)別股東利用優(yōu)勢地位侵害其他股東權益, 章程的修改對轉讓股東是否產(chǎn)生約束力等。通過(guò)司法審查認定公司章程限制股權轉讓條款無(wú)效的,法院應排除公司章程的適用, 直接引用公司法第72條前三款的規定作出裁判。
公司的章程6
第一章:總則
第一條:公司名稱(chēng)
本公司名稱(chēng)為_(kāi)________有限公司。
第二條:公司宗旨
本公司宗旨是_________________________。
第三條:公司注冊地址
本公司注冊地址為_(kāi)____________________。
第四條:公司經(jīng)營(yíng)范圍
本公司經(jīng)營(yíng)范圍包括_________________________。
第五條:公司章程的適用
本公司章程適用于本公司股東、董事、監事及其他管理人員等相關(guān)人員。
第二章:公司股東
第六條:股東的權利
股東享有公司收益分配、股東大會(huì )選舉、公司重大事項決策等權利。
第七條:股東的義務(wù)
股東有義務(wù)按照公司章程的規定參加股東大會(huì )、履行出資義務(wù)、保守商業(yè)機密等。
第八條:股權變更
股東對其所持股權的轉讓、轉移、出質(zhì)等行為,應當按照法律法規和本公司章程的規定辦理。
第三章:公司管理
第九條:公司的管理結構
本公司管理結構包括股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )等。
第十條:股東大會(huì )
本公司股東大會(huì )是公司的最高權力機構,負責公司的重大事項決策。
第十一條:董事會(huì )
本公司董事會(huì )是公司的執行機構,負責公司的日常管理和業(yè)務(wù)決策。
第十二條:監事會(huì )
本公司監事會(huì )是公司的監督機構,負責監督公司的經(jīng)營(yíng)和管理。
第四章:公司財務(wù)
第十三條:公司財務(wù)管理
本公司財務(wù)管理應當遵守國家的財務(wù)管理制度和公司章程的規定,確保公司財務(wù)安全。
第十四條:公司財務(wù)報告
本公司應當定期向股東大會(huì )、董事會(huì )和監事會(huì )報告公司的財務(wù)狀況和業(yè)績(jì)情況。
第五章:公司制度
第十五條:公司制度的建立和修改
本公司制度的建立和修改應當遵守法律法規和公司章程的規定,必須經(jīng)過(guò)股東大會(huì )或董事會(huì )的決策,并在規定的范圍內公示。
第十六條:公司規章制度的執行
本公司規章制度的執行應當得到股東、董事、監事等管理人員的共同遵守,確保公司的正常運營(yíng)。
第十七條:公司員工管理
本公司員工應當遵守公司章程和公司制定的規章制度,忠誠于公司,盡職盡責地履行職責。
第十八條:公司合規經(jīng)營(yíng)
本公司應當遵守國家法律法規和商業(yè)道德準則,合法合規經(jīng)營(yíng),維護公司和股東的利益。
第六章:公司解散和清算
第十九條:公司解散和清算
本公司解散和清算應當遵守法律法規和公司章程的規定,必須經(jīng)過(guò)股東大會(huì )的決策,并依法辦理解散和清算手續。
第二十條:公司財產(chǎn)分配
在清算中,本公司應當按照法律法規和公司章程的規定,將公司的剩余財產(chǎn)分配給股東。
第七章:附則
第二十一條:本章程的.解釋權歸公司股東大會(huì )所有。
第二十二條:本章程自制定之日起生效。
以上是一份公司章程的完整版,其中包含了公司的總則、股東、管理、財務(wù)、制度、解散和清算等方面的規定。在制定公司章程時(shí),應當根據公司的實(shí)際情況和法律法規的要求,制定完備、合規的章程,確保公司的正常運營(yíng)和股東的權益。
公司的章程7
第一章:總則
第一條、依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、法規的規定,由________等________方共同出資設立______省________投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司),特制定本章程。
第二條、本章程中的各項條款如與法律、法規的規定相抵觸,以法律、法規的規定為準。
第二章:公司名稱(chēng)和住所
第三條、公司名稱(chēng):______省________投資有限公司(擬定三個(gè)并排序)
第四條、住所:
第三章:公司經(jīng)營(yíng)范圍
第五條、公司經(jīng)營(yíng)范圍:對新農村建設業(yè)、美麗鄉村建設業(yè)、旅游業(yè)、娛樂(lè )業(yè)、酒店業(yè)、建筑業(yè)、商務(wù)服務(wù)業(yè)、工業(yè)、農業(yè)、體育休閑業(yè)、高科技業(yè)的投資。(以上經(jīng)營(yíng)范圍以登記機關(guān)核發(fā)的營(yíng)業(yè)執照記載項目為準;涉及專(zhuān)項審批的經(jīng)營(yíng)范圍及期限以專(zhuān)項審批機關(guān)核定的為準)。
第六條、公司經(jīng)營(yíng)范圍經(jīng)依法登記。公司可以修改公司章程,改變經(jīng)營(yíng)范圍,并向登記機關(guān)辦理變更登記。
公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規規定須經(jīng)批準的項目,應當依法經(jīng)過(guò)批準。
第四章:公司注冊資本
第七條、公司注冊資本:_____萬(wàn)元人民幣,為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額,股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。
第八條、公司變更注冊資本的,提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明,向登記機關(guān)申請變更登記。
公司增加注冊資本,股東認繳新增資本的出資,依照《公司法》設立有限責任公司繳納出資的有關(guān)規定執行。公司以法定公積金轉增為注冊資本的,公司所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。
公司減少注冊資本,自公告之日起45日后申請變更登記,并提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔保情況的說(shuō)明。
公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
第九條、公司實(shí)收資本是全體股東實(shí)際交付并經(jīng)公司登記機關(guān)依法登記的股本總額。
公司變更實(shí)收資本的,提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明,并按照公司章程載明的出資時(shí)間、出資方式繳納出資。公司自足額繳納出資之日起30日內向登記機關(guān)申請變更登記。
第十條、股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時(shí),股東有權優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認繳出資。
第十一條、公司設立時(shí)股東的首次出資、公司變更注冊資本及實(shí)收資本,必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具驗資證明。
公司變更注冊資本、實(shí)收資本及其他登記事項,應當向公司登記機關(guān)申請變更登記。未經(jīng)變更登記,不得擅自改變登記事項。
第五章:股東的姓名或者名稱(chēng)、出資額、出資方式和出資時(shí)間
第十二條、股東的姓名或者名稱(chēng)如下:
股東姓名或者名稱(chēng)住所身份證(或證件)號碼
股東1________________________________;
股東2__________________________________;
股東3___________________________________;
股東4____________________________________;
股東5____________________________________;
股東6____________________________________。
第十三條、股東的出資數額、出資方式和出資時(shí)間如下:
。1)股東________________,認繳出資額________萬(wàn)元,占注冊資本________%,于公司設立登記前繳納,以貨幣出資;
。2)股東________________,認繳出資額________萬(wàn)元,占注冊資本________%,于公司設立登記前繳納,以貨幣出資;
。3)股東________________,認繳出資額________萬(wàn)元,占注冊資本________%,于公司設立登記前繳納,以貨幣出資;
。4)股東________________,認繳出資額________萬(wàn)元,占注冊資本________%,于公司設立登記前繳納,以貨幣出資;
。5)股東________________,認繳出資額________萬(wàn)元,占注冊資本________%,于公司設立登記前繳納,以貨幣出資;
。6)股東________________,認繳出資額________萬(wàn)元,占注冊資本________%,于公司設立登記前繳納,以貨幣出資。
第十四條、公司成立后,向股東簽發(fā)出資證明書(shū);公司置備股東名冊,記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權利。
公司成立后,股東不得抽逃出資。
第十五條、股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的,對公司債務(wù)承擔連帶責任。
公司在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告,并經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。
第六章:公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則
第十六條、股東會(huì )由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:
。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;
。ǘ┻x舉和更換非由職工代表?yè)蔚亩、監事,決定有關(guān)董事、監事的報酬事項;
。ㄈ⿲徸h批準執行董事的報告;
。ㄋ模⿲徸h批準監事的報告;
。ㄎ澹⿲徸h批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
。⿲徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
。ㄆ撸⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議;
。ò耍⿲Πl(fā)行公司債券作出決議;
。ň牛⿲竞喜、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
。ㄊ┬薷墓菊鲁。
對前款所列事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的,可以不召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第十七條、股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。
第十八條、股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。
第十九條、股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。
定期會(huì )議依照規定的時(shí)間按時(shí)召開(kāi)。代表十分之一以上表決權的股東,執行董事,監事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的,應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。
召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議,應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。
股東會(huì )應當對所議事項的決定作出會(huì )議紀錄,出席會(huì )議的`股東應當在會(huì )議記錄上簽名(或蓋章)。
第二十條、股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集和主持。
執行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的,由監事召集和主持;監事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第二十一條、股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。
第二十二條、公司不設董事會(huì ),設執行董事一名,執行董事由股東會(huì )選舉產(chǎn)生,任期3年,任期屆滿(mǎn),可連選連任。
第二十三條、執行董事對股東會(huì )負責,行使下列職權:
。ㄒ唬┴撠熣偌蓶|會(huì ),并向股東會(huì )議報告工作;
。ǘ﹫绦泄蓶|會(huì )的決議;
。ㄈ⿲彾ü镜慕(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧(wù)預算方案、決算方案;
。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案;
。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本的方案;
。ㄆ撸┲朴喒竞喜、分立、解散或者變更公司形式的方案;
。ò耍Q定公司內部管理機構的設置;
。ň牛┨崦窘(jīng)理人選及其報酬事項,并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;
。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫。
第二十四條、公司設經(jīng)理,經(jīng)理由股東會(huì )聘任或解聘。
第二十五條、經(jīng)理對股東會(huì )負責,行使下列職權:
。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;
。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
。ㄈ⿺M訂公司內部管理機構設置方案;
。ㄋ模⿺M訂公司的基本管理制度;
。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規章;
。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯(jīng)理、財務(wù)負責人;
。ㄆ撸Q定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。
第二十六條、公司不設監事會(huì ),設監事一人,監事由公司股東會(huì )選舉產(chǎn)生。
執行董事、高級管理人員(指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人和公司章程規定的其他人員)不得兼任監事。
監事的任期每屆為三年,任期屆滿(mǎn),可連選連任。
第二十七條、監事行使下列職權:
。ㄒ唬z查公司財務(wù);
。ǘ⿲绦卸、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;
。ㄈ┊攬绦卸、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執行董事、高級管理人員予以糾正;
。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議,在執行董事不履行《公司法》規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議;
。ㄎ澹┫蚬蓶|會(huì )會(huì )議提出提案;
。┮勒铡豆痉ā返谝话傥迨䲢l的規定,對執行董事、高級管理人員提起訴訟。
第二十八條、監事行使職權所必需的費用,由公司承擔。
第七章:公司的法定代表人
第二十九條、公司的法定代表人由執行董事?lián),并依法登記。公司法定代表人代表公司簽署有關(guān)文件,任期叁年,由股東會(huì )選舉產(chǎn)生,任期屆滿(mǎn),可連選連任。
第三十條、法定代表人變更,應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。
第八章:股東會(huì )會(huì )議認為需要規定的其他事項
第三十一條、股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權,應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權;不購買(mǎi)的,視為同意轉讓。
經(jīng)股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的,協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例;協(xié)商不成的,按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。
第三十二條、股東依法轉讓股權后,公司應當相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會(huì )表決。
第三十三條、公司的營(yíng)業(yè)期限二十年,自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。
公司營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn),可以通過(guò)修改公司章程而存續。
公司延長(cháng)營(yíng)業(yè)期限須辦理變更登記。
第三十四條、公司因下列原因解散:
。ㄒ唬┕菊鲁桃幎ǖ臓I(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);
。ǘ┕蓶|決定解散;
。ㄈ┮蚬竞喜⑿枰馍;
。ㄋ模┮婪ū坏蹁N(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);
。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂勒铡豆痉ā返囊幎ㄓ枰越馍。
第三十五條、公司解散,依法應當清算的,清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關(guān)備案。
第三十六條、清算組應當自成立之日起10日內通知債權人,并于60日內在報紙上公告。
債權人應當自接到通知書(shū)之日起30內,未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內,向清算組申報其債權。
在申報債權期間,清算組不得對債權人進(jìn)行清償。
第三十七條、清算期間,公司存續,但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財產(chǎn)在未依照《公司法》規定清償前,不得分配給股東。
公司清算結束后,清算組應當制作報經(jīng)確認的清算報告,并報送公司登記機關(guān),申請注銷(xiāo)公司登記,公告公司終止。
第三十八條、有下列情形之一的,公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記:
。ㄒ唬┕颈灰婪ㄐ嫫飘a(chǎn);
。ǘ┕菊鲁桃幎ǖ臓I(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現,但公司通過(guò)修改公司章程而存續的除外;
。ㄈ┕蓶|會(huì )決議解散;
。ㄋ模┮婪ū坏蹁N(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);
。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂婪ㄓ枰越馍;
。┓、行政法規規定的其他解散情形。
第九章:附則
第三十九條、公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。
第四十條、本章程未規定的其他事項,適用《公司法》的有關(guān)規定。
第四十一條、本章程經(jīng)全體股東共同訂立,自公司成立之日起生效。
第四十二條、本章程一式________份,股東各留存一份,公司留存一份,并報公司登記機關(guān)一份。
全體股東簽字、蓋章:
_____年____月____日
公司的章程8
第一章 總 則
第一條 為了規范個(gè)人獨資企業(yè)的行為,保護個(gè)人獨資企業(yè)投資人和債權人的合法權益,維護社會(huì )經(jīng)濟秩序,促進(jìn)社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的發(fā)展,根據《個(gè)人獨資企業(yè)法》,制定本章程,以此為本企業(yè)的經(jīng)營(yíng)準則。
第二條 企業(yè)名稱(chēng):
第三條 企業(yè)地址:
第四條 企業(yè)負責人:
第五條 企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍:
第六條:本企業(yè)為個(gè)人獨資企業(yè)由一個(gè)自然人投資,財產(chǎn)為投資人個(gè)人所有,投資人以其個(gè)人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔無(wú)限責任的經(jīng)營(yíng)實(shí)體。
第七條:本企業(yè)在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng),一切活動(dòng)遵守法律、行政法規,遵守誠實(shí)信用原則,不得損害社會(huì )公共利益,依法履行納稅義務(wù)。
第二章 出資方式及出資額
第八條 本企業(yè)投資人為一個(gè)自然人,申報的出資為6萬(wàn)元,其中現金:6萬(wàn)元。
第三章 財務(wù)、會(huì )計和勞動(dòng)工資制度
第九條 本企業(yè)按國家有關(guān)法律法規,制定財務(wù)、會(huì )計制度、依法設置會(huì )計帳簿,進(jìn)行會(huì )計核算。
第十條 本企業(yè)會(huì )計年度采用公歷年制,自當年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì )計年度。
第十一條 本企業(yè)招用職工的,依法與職工簽訂,保障職工的勞動(dòng)安全,按時(shí)、足額發(fā)放職工工資,按照國家規定參加社會(huì )保險,為職工繳納社會(huì )保險費。
第四章 企業(yè)的解散和清算
第十二條 本企業(yè)營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)日期為本企業(yè)成立日期20xx年7月8日。
第十三條 企業(yè)有下列情形之一時(shí),應當解散;
(一)投資人決定解散;
(二)投資人死亡或者被宣告死亡,無(wú)繼承人或者繼承人決定放棄繼承;
(三)被依法吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照;
(四)法律、行政法規規定的其他情形。
第十四條 企業(yè)解散,由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進(jìn)行清算。投資人自行清算的,應當在清算前十五日內書(shū)面通知債權人,無(wú)法通知的,應當予以公告。債權人應當在接到通知之日起三十日內,未接到通知的應當在公告之日起六十日內,向投資人申報其債權。
第十五條 企業(yè)解散后,原投資人對個(gè)人獨資企業(yè)存續期間的債務(wù)仍應承擔償還責任,但債權人在五年內未向債務(wù)人提出償債請求的,該責任消滅。
第十六條 企業(yè)解散的,財產(chǎn)應當按照下列順序清償:
(一)所欠職工工資和社會(huì )保險費用;
(二)所欠稅款;
(三)其他債務(wù)。
第十七條 清算期間,企業(yè)不得開(kāi)展與清算目的`無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。在按前條規定清償債務(wù)前,投資人不得轉移、隱匿財產(chǎn)。
第十八條企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的,投資人應當以其個(gè)人的其他財產(chǎn)予以清償。
第十九條企業(yè)清算結束后,投資人或者人民法院指定的清算人應當編制清算報告,并于十五日內到登記機關(guān)辦理注銷(xiāo)登記。
第五章 附 則
第二十條 本章程未盡事,依照國家有關(guān)法律、法規辦理。
第二十一條 本章程正本件二份,報送登記機關(guān)一份,本企業(yè)存檔一份。
投資人簽字(蓋章)
相關(guān)知識
一人有限責任公司和個(gè)人獨資公司的區別
投資人出資最低限額不同
根據《公司法》第59條的規定,一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬(wàn)元,股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。股東繳納出資后,必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明;而《個(gè)人獨資企業(yè)法》對投資人向個(gè)人獨資企業(yè)的出資,則沒(méi)有最低限額的要求,由投資人自行申報投資數額且不需要經(jīng)法定驗資機構驗資。
投資人的出資方式不同
根據《公司法》第2章第1節規定,一人有限責任公司的股東可以用貨幣出資,也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價(jià)出資。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價(jià),核實(shí)財產(chǎn),不得高估或者低估作價(jià)。股東以多種方式出資的,其中貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。股東以貨幣出資的,應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開(kāi)設的賬戶(hù),以非貨幣財產(chǎn)出資的,應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續;而《個(gè)人獨資企業(yè)法》對投資人向個(gè)人獨資企業(yè)的出資方式?jīng)]有作任何限制。
法定登記手續不同
一人有限責任公司的股東出資經(jīng)依法設立的驗資機構驗資后,由其或其委托的代理人向公司登記機關(guān)報送公司登記、公司章程、驗資證明等文件,申請設立登記;而申請設立個(gè)人獨資企業(yè),應當由投資人或者其委托的代理人向個(gè)人獨資企業(yè)所在地的登記機關(guān)提交設立申請書(shū)、投資人身份證明、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所使用證明等文件。委托代理人申請設立登記時(shí),應當出具投資人的委托書(shū)和代理人的合法證明。其中設立申請書(shū)應當載明企業(yè)的名稱(chēng)和住所、投資人的姓名和居所、投資人的出資額和出資方式以及經(jīng)營(yíng)范圍。一人有限責任公司領(lǐng)取的是公司營(yíng)業(yè)執照,個(gè)人獨資企業(yè)領(lǐng)取的是個(gè)人獨資企業(yè)營(yíng)業(yè)執照。
一人有限責任公司是獨立的企業(yè)法人,股東僅以其所認繳的出資額為限對公司債務(wù)承擔有限責任,通常不會(huì )牽涉到股東的其他個(gè)人財產(chǎn),經(jīng)營(yíng)風(fēng)險較小。但是,為防止股東濫用公司法人獨立地位和有限責任原則,保護債權人的合法利益,《公司法》第64條明確規定:“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的,應當對公司債務(wù)承擔連帶責任”;而個(gè)人獨資企業(yè)不是獨立的企業(yè)法人,不具備法人資格,投資人以個(gè)人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔無(wú)限責任!秱(gè)人獨資企業(yè)法》第31條明確規定:“個(gè)人獨資企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的,投資人應當以其個(gè)人的其它財產(chǎn)予以清償!薄秱(gè)人獨資企業(yè)法》第18條也規定:“個(gè)人獨資企業(yè)投資人在申請企業(yè)設立登記時(shí)明確以其家庭共有財產(chǎn)作為個(gè)人出資的,應當依法以家庭共有財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔無(wú)限責任!
財產(chǎn)所有權不同
《公司法》第3條規定:“公司是企業(yè)法人,有獨立的法人財產(chǎn),享有法人財產(chǎn)權。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任!备鶕摋l規定,股東出資后,其用作出資的財產(chǎn)所有權即與股東相分離,轉為公司所有的財產(chǎn),由公司享有法人財產(chǎn)所有權,并依法實(shí)施占有、使用、收益和處分權,股東不能再直接支配出資財產(chǎn);而《個(gè)人獨資企業(yè)法》第17條規定:“個(gè)人獨資企業(yè)投資人對本企業(yè)的財產(chǎn)依法享有所有權,其有關(guān)權利可以依法進(jìn)行轉讓或者繼承!
機構設置和人員任職資格不同
一人有限責任公司雖然不設立股東會(huì ),但應依法設立董事會(huì )和監事會(huì ),并明確公司法定代表人。不設董事會(huì )的,則應當設一名執行董事;不設監事會(huì )的,則應當設一至二名監事。而且,《公司法》第147條對公司的董事、監事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人的任職資格作出嚴格限制。而《個(gè)人獨資企業(yè)法》對個(gè)人獨資企業(yè)內部組織機構的設置以及經(jīng)營(yíng)管理人員任職資格沒(méi)有作出強制性要求和限制,投資人可以自行管理企業(yè)事務(wù),也可以委托或者聘用其他具有民事行為能力的人負責企業(yè)的事務(wù)管理。個(gè)人獨資企業(yè)一般僅設以經(jīng)理為首的經(jīng)營(yíng)管理機構。
解散清算程序不同
一人有限責任公司解散的,應當在解散事由出現之日起15日內由股東組成清算組清算。股東逾期不成立清算組進(jìn)行清算的,債權人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。清算組應當依照《公司法》規定的期限通知和公告債權人。清算結束后,應當制作清算報告報送公司登記機關(guān),申請注銷(xiāo)登記。經(jīng)清算,公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的,則應當依法向人民法院申請宣告公司破產(chǎn);而個(gè)人獨資企業(yè)解散后,由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進(jìn)行清算。清算結束后,投資人或者人民法院指定的清算人應當編制清算報告,并于15日內到登記機關(guān)辦理注銷(xiāo)登記。另外,應當特別指出的是,根據《個(gè)人獨資企業(yè)法》第27條規定,個(gè)人獨資企業(yè)解散清算結束后,原投資人對個(gè)人獨資企業(yè)存續期間的債務(wù)仍應承擔償還責任,但債權人在5年內未向債務(wù)人提出償債要求的,該責任消滅。
承擔的稅收義務(wù)不同
一人有限責任公司及其股東需分別就其公司所得和股東分取的紅利分別繳納企業(yè)所得稅和個(gè)人所得稅;而個(gè)人獨資企業(yè)自身不繳納企業(yè)所得稅,只待投資者取得投資回報時(shí)繳納個(gè)人所得稅。
公司的章程9
一、本公司員工的獎勵分為獎金、記大功、記功、嘉獎。
(1)員工有下列情況之一者,可酌予獎勵或功大功。
1、對主辦業(yè)務(wù)有重大革新,提出具體方案,經(jīng)實(shí)行確有成效者。
2、辦理重要業(yè)務(wù)成績(jì)特優(yōu)或有特殊功績(jì)者。
3、適時(shí)消滅意外事件,或重大變故,使公司免遭嚴重損害者。
4、在惡劣環(huán)境下,冒生命危險盡力職守者。
5、對于舞弊,或有危害公司權益事情,能事先揭發(fā)、制止者。
6、研究改善生產(chǎn)設備,有特殊功效者。
(2)員工有下列情況之一者,可予記功。
1、對于主辦業(yè)務(wù)有重大拓展或改革具有實(shí)效者。
2、執行臨時(shí)緊急任務(wù)能依限期完成者。
3、協(xié)助第(1)項1至3款人員達成任務(wù)確有貢獻者。
4、利用廢料有較大成果者。
(3)員工具有下列情況之一者,可予嘉獎。
1、品行優(yōu)良、技術(shù)超群、工作認真、克盡職守者。
2、領(lǐng)導有方,使業(yè)務(wù)工作拓展有相當成效者。
3、預防機械發(fā)生故障或搶修工程使生產(chǎn)不致中斷者。
4、品行端正、遵守規章、服務(wù)指導,堪為全體員工楷模者。
5、節省物料,有顯著(zhù)成績(jì)者。
(4)其他對本公司或公眾有利益的'行為,具有事實(shí)證明者,亦得以獎勵。
二、 員工的獎勵,以嘉獎三次等于記功一次,記功三次等于記大功一次。
三、 本公司員工的懲處分為免職或解雇、降級、記大過(guò)、記過(guò)、警告,分別予以懲處。
(1)員工具有下列情況之一者,應予以解雇或免職處分。
1、假借職權,營(yíng)私舞弊者。
2、盜竊公司財務(wù),挪用公款,故意毀損公物者。
3、攜帶違禁品進(jìn)入工作場(chǎng)所者。
4、在工作場(chǎng)所聚賭或斗毆者。
5、不服從主管的指揮調遣,且有威脅行為者。
6、利用工作時(shí)間,擅自在外兼職者。
7、逾期仍移交不清者。
8、泄漏公司機密、捏造謠言或釀成意外災害,致公司受重大損失者。
9、品行不端,嚴重損及公司信譽(yù)者。
10、仿效上級主管人員簽字,盜用印信者或擅用公司名義者。
11、連續曠工3天或全年曠工達7日以上者。
12、記大過(guò)達2次者。
(2)員工有下列情況之一者,予以降級、記大過(guò)處分。
1、直屬主管對所屬人員明知舞弊有據,而予以隱瞞庇護或不為舉報者。
2、故意浪費公司財物或辦事疏忽使公司受損者。
3、違抗命令,或有威脅侮辱主管的行為,情節較輕者。
4、泄漏機密或虛報事實(shí)者。
5、品行不端有損公司信譽(yù)者。
6、在物料倉庫或危險場(chǎng)所違背禁令,或吸煙引火者。
7、在工作場(chǎng)所男女嬉戲,有妨害風(fēng)化行為者。
8、全年曠工達4日以上者。
(3)員工具有下列情況之一者,應予以記過(guò)處分。
1、疏忽過(guò)失致公物損壞者。
2、未經(jīng)準許,擅自帶外人入廠(chǎng)參觀(guān)者。
3、工作不力、屢誡不改者。
4、在工作場(chǎng)所酗酒滋事,影響秩序者。
5、在工作場(chǎng)所制造私人物件者。
6、冒替簽到或打卡者(本人及頂替者)。
(4)員工具有下列事情之一者,應予以(警告)處分。
1、遇非常事變,故意規避者。
2、在工作場(chǎng)所內喧嘩或口角,不服管教者。
3、辦事不力,于工作時(shí)間內偷閑怠眠者。
4、浪費物料者。
5、辦公時(shí)間,私自外出者。
6、科長(cháng)級以上人員,月份內遲到、早退次數累計7次(含7次)以上者。
(5)其他違反本公司各項規章,應予告誡事項者,應分別予以懲處。
四、 員工的懲處,警告3次等于記過(guò)1次,記過(guò)3次等于記大過(guò)1次,累計記大過(guò)2次,應予免職或解雇。
公司的章程10
公司章程,是指公司依法制定的、規定公司名稱(chēng)、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)管理制度等重大事項的基本文件,也是公司必備的規定公司組織及活動(dòng)基本規則的書(shū)面文件。
第一章 總 則
第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、法規的規定,由XXX(指一個(gè)自然人股東姓名或者法人股東名稱(chēng))一人出資設立有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司),特制定本章程。
第二條 本章程中的各項條款如與法律、法規的規定相抵觸,以法律、法規的規定為準。
第二章 公司名稱(chēng)和住所
第三條 公司名稱(chēng):。
第四條 住所:。
(注:公司以其主要辦事機構所在地為住所,明確表述所在市(區)、縣、鄉鎮(村)及街道門(mén)牌號碼。)
第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:(以上經(jīng)營(yíng)范圍以登記機關(guān)核發(fā)的營(yíng)業(yè)執照記載項目為準;涉及許可審批的經(jīng)營(yíng)范圍及期限以許可審批機關(guān)核定的為準)。
(注:公司的經(jīng)營(yíng)范圍用語(yǔ)應當參照國民經(jīng)濟行業(yè)分類(lèi)標準,根據公司從事經(jīng)營(yíng)項目的實(shí)際情況,進(jìn)行具體填寫(xiě)。)
第六條 公司改變經(jīng)營(yíng)范圍,應當修改公司章程,并向登記機關(guān)辦理變更登記。
公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于需經(jīng)行政許可的項目,應依法向許可監管部門(mén)提出
申請,經(jīng)許可批準后方可開(kāi)展相關(guān)活動(dòng)。
第四章 公司注冊資本
第七條 公司注冊資本:萬(wàn)元人民幣,為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。
第八條 公司變更注冊資本,應當自變更決定作出之日起三十日內向商事登記機關(guān)申請變更登記。
未經(jīng)變更登記,公司不得擅自變更登記事項。
第五章 股東的姓名或者名稱(chēng)、出資額、出資方式和出資時(shí)間
第九條 股東的姓名或者名稱(chēng):
股東姓名或者名稱(chēng) 住所 身份證(或證件)號碼 股東XXX XXX XXXXXXX
第十條 股東的出資數額、出資方式和出資時(shí)間:
股東XXX:認繳的出資額為萬(wàn)元人民幣,占注冊資本的100%,出資方式為貨幣(或實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權),于公司成立之日起X年內繳足。
(備注:股東認繳出資額、出資方式、出資期限可自行約定)
第十一條 公司股東應當按照章程的規定繳付出資,不得虛假出資、抽逃出資。
公司成立后,向股東簽發(fā)出資證明書(shū);公司置備股東名冊,記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權利。
第十二條 股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的,對公司債務(wù)承擔連帶責任。
公司在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告,并經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。
第六章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則
第十三條公司不設股東會(huì )。股東依照《公司法》規定,行使下列職權:
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;
(二)委派和更換執行董事、監事,決定執行董事、監事的報酬事項;
(三)審查批準執行董事的報告;
(四)審查批準監事的報告;
(五)審查批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(六)審查批準公司的'利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;
(八)對發(fā)行公司債券作出決定;
(九)對公司合并、分立(一個(gè)自然人投資設立的一人有限公司,不得分立為同一自然投資的一人有限公司)、清算或者變更公司形式作出決定;
(十)制定或修改公司章程;
(十一)聘任或者解聘公司經(jīng)理(或由執行董事行使該職權);(注:該項由股東自行確定)
(十二)其他職權。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此項刪除) 股東作出上述事項的決定時(shí),采用書(shū)面形式,并由股東簽名后置備于公司。
第十四條公司不設董事會(huì ),設一名執行董事,執行董事由股東委派(執行董事可以兼任公司經(jīng)理)。執行董事任期年(每屆任期不得超過(guò)三年),任期屆滿(mǎn),經(jīng)股東決定可連任。
第十五條 執行董事對股東負責,行使下列職權:
(一)執行股東的決定;
(二)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(三)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(五)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;
(六)擬訂公司合并、分立(一個(gè)自然人投資設立的一人有限公司,不得分立為同一自然投資的一人有限公司)、變更公司形式或者解散的方案;
(七)決定公司內部管理機構的設置;
(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(或由股東會(huì )行使該職權,該內容由股東自行確定),并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;
(九)制定公司的基本管理制度;
(十)其他職權。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此項刪除。) 第十六條 公司設經(jīng)理一名,由股東(或執行董事,該內容由股東自行確定)聘任或者解聘。(注:股東可以自行確定,執行董事是否兼任公司經(jīng)理,或者另外聘任。)
第十七條 經(jīng)理對股東(或執行董事,該內容由股東自行確定,并作相應修改)負責,行使下列職權:
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;
(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)其他職權。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此項刪除。以上七項內容也可由股東自行確定。)
第十八條公司不設監事會(huì ),設監事一人,由股東委派。
執行董事、高級管理人員不得兼任監事。(注:高級管理人員是指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人和本章程規定的其他人員。)
監事的任期每屆為三年,任期屆滿(mǎn),可委派連任。
第十九條 監事依照《公司法》規定,行使下列職權:
(一)檢查公司財務(wù);
(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執行董事、高級管理人員予以糾正;
(四)向股東提出提案;
(五)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對執行董事、高級管理人員提起訴訟;
(六)其他職權。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此項刪除) 第二十條 監事行使職權所必需的費用,由公司承擔。
第七章 公司的法定代表人
第二十一條 公司的法定代表人由執行董事(或經(jīng)理)擔任(注:由股東自行確定),并依法登記。公司法定代表人由股東(或執行董事)委派產(chǎn)生,代表公司簽署有關(guān)文件,任期年(每屆不超過(guò)三年),任期屆滿(mǎn),可委派連任。
第二十二條 法定代表人變更,應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。
第八章 股東認為需要規定的其他事項
第二十三條公司股東可以依法轉讓其全部或者部分股權。
公司股東轉讓股權的,應當自轉讓股權之日起30內申請變更登記。 股東因轉讓股權而引起公司類(lèi)型變更的,按照擬變更的公司類(lèi)型的設立條件,在規定的期限內向公司登記機關(guān)申請變更登記。
第二十四條 股東依法轉讓股權后,公司應當相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。
第二十五條 公司的營(yíng)業(yè)期限年,自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。 公司營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn),可以通過(guò)修改公司章程而存續。
公司延長(cháng)營(yíng)業(yè)期限須辦理變更登記。
第二十六條 公司因下列原因解散:
(一)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);
(二)股東決定解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散(一個(gè)自然人投資設立的一人有限公司,不得分立為同一自然投資的一人有限公司);
(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);
(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散;
(六)其他解散事由。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此項刪除) 公司因前款第(一)、(二)、(四)、(五)項規定而解散的,應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組,開(kāi)始清算。公司清算組成員由股東決定。
第二十七條 公司解散,依法應當清算的,清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關(guān)備案。
第二十八條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人,并于60日內在報紙上公告。
在申報債權期間,清算組不得對債權人進(jìn)行清償。
第二十九條 清算期間,公司存續,但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財產(chǎn)在未依照《公司法》規定清償前,不得分配給股東。
公司清算結束后,清算組應當制作報經(jīng)股東(或者人民法院)確認的清算報告,并自清算結束之日起30日內向原公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記,公告公司終止。
(注:本章內容除上述條款外,出資人可根據《公司法》的有關(guān)規定,將認為需要記載的其他內容一并列明。)
第九章 附 則
第三十條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保,由股東(或者執行董事)決定。
公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保的,必須由股東書(shū)面決定。 第三十一條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。
第三十二條 本章程未規定的其他事項,適用《公司法》的有關(guān)規定。 第三十三條 本章程由股東制定,自公司成立之日起生效(變更的于股東會(huì )通過(guò)之日起生效,國家法律法規另有規定的從其規定)。
第三十四條 本章程一式份,股東留存一份,公司留存一份,并報公司登記機關(guān)一份。
股東簽字、蓋章:
200X年XX月XX日
公司的章程11
公司章程是公司設立的最基本條件和最重要的法律文件。各國公司立法均要求設立登記公司必須訂立公司章程,公司的設立程序以訂立章程開(kāi)始,以設立登記結束。
第一章 總則
第一條 本章程依照《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法規及地方政府的有關(guān)規定,為保障公司股東和債權人的合法權益而制定。
本章程是___股份有限公司的最高行為準則。
第二條 公司業(yè)經(jīng)___人民政府批準成立,是在工商行政管理部門(mén)登記注冊的股份有限公司,具有獨立法人資格;
其行為受?chē)曳杉s束,其經(jīng)濟活動(dòng)及合權益受?chē)矣嘘P(guān)法律、法規保護;
公司接受政府有關(guān)部門(mén)的管理和社會(huì )公眾的監督,任何機關(guān)、團體和個(gè)人不得侵犯或非法干涉。
第三條 公司名稱(chēng):___股份有限公司;公司英文名稱(chēng):
第四條 公司法定地址:
第五條 公司注冊資本為人民幣___元。
第六條 公司是采取募集方式設立的股份有限公司。
第二章 宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍及方式
第七條 公司的宗旨:
第八條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍:主營(yíng):兼營(yíng):
第九條 公司的經(jīng)營(yíng)方式:
第十條 公司的經(jīng)營(yíng)方針:
第三章 股份
第十一條 公司股票采取股權證形式。
公司股權證是本公司董事長(cháng)簽發(fā)的有價(jià)證券。
第十二條 公司的股本分為等額股份,注冊股本為_(kāi)__股,即___元人民幣。
第十三條 公司的股本構成: 發(fā)起人股:___股,計___萬(wàn)元,占股本總數的___。 其中: 社會(huì )法人股___萬(wàn)股,占股本總數的___。內部職工股___萬(wàn)股,占股本總數的___。
第十四條 公司股票按權益分為普通股和優(yōu)先股。公司已發(fā)行的股票均為普通股。
第十五條 公司股票為記名股票。每股面值___元。法人股每一手為_(kāi)__股;內部職工股每一手為_(kāi)__股。
第十六條 公司股票可以用人民幣或外幣購買(mǎi)。用外幣購買(mǎi)時(shí),按收款當日外匯價(jià)折算人民幣計算,其股息統一用人民幣派發(fā)。
第十七條 公司股票可用國外的機器設備、廠(chǎng)房或工業(yè)產(chǎn)權、專(zhuān)有技術(shù)等有形或無(wú)形資產(chǎn)作價(jià)認購,但必須符合下列條件:
1.為公司必需的;
2.必須是先進(jìn)的、并具有中國或外國著(zhù)名機構或行業(yè)公證機構出具的技術(shù)評價(jià)資料(包括專(zhuān)利證書(shū)或商標注冊證書(shū))。
3.作價(jià)低于當時(shí)國際市場(chǎng)價(jià)格,并應有價(jià)格評定所依據的資料;
4.經(jīng)董事會(huì )批準認可的。
以工業(yè)產(chǎn)權、專(zhuān)有技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)(不含土地使用權)作價(jià)所折股份,其金額不得超過(guò)公司注冊資本的__%。
第十八條 公司的董事和經(jīng)理在任職的3年內未經(jīng)董事會(huì )同意,不得轉讓本人所持有的公司股份。3年后在任職期內轉讓的股份不得超過(guò)其持有公司股份額的50%,并需經(jīng)過(guò)董事會(huì )同意。
第十九條 公司發(fā)行的股票須由公司加蓋股票專(zhuān)用章和董事會(huì )董事長(cháng)簽字方為有效。
第二十條 公司股票的發(fā)行、過(guò)戶(hù)、轉讓及派息等事宜,由公司委托專(zhuān)門(mén)機構辦理。
第二十一條 公司股東所持有的股票如有遺失或毀損,持股股東應以書(shū)面形式告知公司并在公司指定的報刊上登載3天,從登報之日起30天內無(wú)人提出異議,經(jīng)公司指定的代理評判機構核實(shí)無(wú)誤,可補發(fā)新股票并重新辦理登記手續,原股票同時(shí)作廢。
第二十二條 公司的股票可以買(mǎi)賣(mài)、贈與、繼承和抵押。但自公司清算之日起不得辦理。股票持有人的變更應在45天內到公司或公司代理機構辦理過(guò)戶(hù)登記手續。
第二十三條 根據公司發(fā)展,經(jīng)董事會(huì )并股東大會(huì )決議,可進(jìn)行增資擴股,其發(fā)行按下述方式進(jìn)行:
1.向社會(huì )公開(kāi)發(fā)行新股;
2.向原有股東配售新股;
3.派發(fā)紅利股份;
4.公積金轉為股本。
第二十四條 公司只承認已登記的股東(留有印鑒及簽字式樣)為股票的所有者,拒絕其他一切爭議。
第四章 股東、股東大會(huì )
第二十五條 公司的股份持有人為公司的股東。
第二十六條 法人作為公司股東時(shí),應由法定代表人或法定代表人授權的代理人代表其行使權利,并出具法人代表的授權委托書(shū)。
第二十七條 公司股東享有以下權利:
1.出席或委托代理人出席股東大會(huì )并按其所持股份行使相應的表決權;
2.依照國家有關(guān)法律法規及公司章程規定獲取股利或轉讓股份;
3.查閱公司章程、股東會(huì )議記錄及會(huì )計報告,監督公司的經(jīng)營(yíng),提出建議或質(zhì)詢(xún);
4.優(yōu)先認購公司新增發(fā)的股票;
5.按其股份取得股利;
6.公司清算時(shí),按股份取得剩余財產(chǎn);
7.選舉和被選舉為董事會(huì )成員、監事會(huì )成員。
第二十八條 公司股東承擔下列義務(wù):
1.遵守公司章程;
2.執行股東大會(huì )決議,維護公司利益;
3.依其所認購股份和入股方式認繳其出資額;依其持有股份對公司的虧損和債務(wù)承擔責任;
4.向公司提交本人印鑒和簽字式樣及身份證明、地址;如變動(dòng)應及時(shí)向公司辦理變動(dòng)手續;
5.在公司辦理工商登記手續后,不得退股。
第二十九條 公司股份的認購人逾期不能交納股金,視為自動(dòng)放棄所認股份,同此對公司造成的損失,認購人應負賠償責任。
第三十條 股東大會(huì )是公司的最高權力機構,對下列事項做出決議,行使職權:
1.審議、批準董事會(huì )和監事會(huì )的工作報告;
2.批準公司的利潤分配及虧損彌補;
3.批準公司年度預、決算報告,資產(chǎn)負債表,利潤表及其他會(huì )計報表;
4.決定公司增減股本,決定擴大股份認購范圍,以及批準公司股票交易方式等方案;
5.對公司發(fā)行債券;
6.選舉或罷免董事會(huì )成員和監事會(huì )成員,并決定其報酬和支付方法;
7.修訂公司章程;
8.對公司其他重大事項作出決議。 股東大會(huì )決議內容不得違反我國法律、法規及本公司章程。
第三十一條 股東大會(huì )分股東年會(huì )和股東臨時(shí)會(huì )議。股東年會(huì )每年舉行一次,兩次股東年會(huì )期間最長(cháng)不得超過(guò)15個(gè)月。
第三十二條 有下列情形之一,董事會(huì )應召開(kāi)股東臨時(shí)大會(huì ):
1.董事缺額1/3時(shí);
2.公司累計未彌補虧損達到實(shí)收股本總額的1/3時(shí);
3.占股份總額10%以上股東提議時(shí);
4.董事會(huì )或監事會(huì )認為必要時(shí)。
第三十三條 股東大會(huì )應由董事會(huì )召集,并于開(kāi)會(huì )日的30日以前通告股東,通告應載明召集事由。
股東臨時(shí)會(huì )不得決定通告未載明事項。
第三十四條 股東大會(huì )由公司股東名冊已登記、擁有或代表普通股___股以上的股東組成。
第三十五條 股東出席股東會(huì ),應持有本公司當屆股東會(huì )的出席證。出席證應載有股東姓名、擁有股數、大會(huì )時(shí)間、公司印鑒、簽發(fā)人和簽發(fā)日期。
第三十六條
股東可書(shū)面委托自己的代表(以第三十條為限)出席股東大會(huì )并代行權力,受委托的股東代表出席股東大會(huì ),持股東的出席證書(shū)、委托書(shū)和本人身份證。
第三十七條 股東大會(huì )決議分普通決議和特別決議兩種:
1.普通決議應由持公司普通股份總數1/2以上的股東出席,并由出席股東1/2以上的表決權通過(guò)。
2.特別決議應由代表股份總額的2/3以上的股東出席,并以出席股東2/3以上表決權通過(guò)。
上款特別決議,是指本章程第三十條第2、4、5、8所列事項做出決議。
第三十八條 出席股東大會(huì )的'股東代表的股份達不到第三十七條所規定數額時(shí),會(huì )議應延期15日舉行,并向未出席的股東再次通知;延期后召開(kāi)的股東會(huì ),出席股東所代表的股份仍達不到規定的數額,應視為已達到法定數額,決議即為有效。
第三十九條 股東大會(huì )進(jìn)行表決時(shí),每一普通股擁有一票表決權。
第四十條 股東大會(huì )會(huì )議記錄、決議由董事長(cháng)簽名,10年內不得銷(xiāo)毀。
第五章 董事會(huì )
第四十一條 公司董事會(huì )是股東大會(huì )的常設權力機構,向股東大會(huì )負責。在股東大會(huì )閉會(huì )期間,負責公司的重大決策。
第四十二條 公司董事會(huì )由___名董事組成,其中董事長(cháng)一名、董事__名
第四十三條 董事會(huì )由股東大會(huì )選舉產(chǎn)生。每屆董事任期3年,可以連任。董事在任期內經(jīng)股東大會(huì )決議可罷免。從法人股東選出的董事,因法人內部的原因需要易人時(shí),可以改派,但須由法人提交有效文件并經(jīng)公司董事會(huì )確認。
第四十四條 董事會(huì )候選人由上屆董事會(huì )提名;由達到公司普通股份總額___以上的股東聯(lián)合提名的人士,亦可作為候選人提交會(huì )議選舉。
第四十五條 由股東大會(huì )授權,董事會(huì )可在適當時(shí)候,增加若干名工作董事,并于下屆股東大會(huì )追認。工作董事由公司管理機構高層管理人員擔任,其職責、權力及待遇與其他董事同等。
第四十六條 董事會(huì )行使下列職權:
1.決定召開(kāi)股東大會(huì )并向股東大會(huì )報告工作;
2.執行股東大會(huì )決議;
3.審定公司發(fā)展規劃和經(jīng)營(yíng)方針,批準公司的機構設置;
4.審議公司年度財務(wù)預、決算,利潤分配方案及彌補虧損方案;
5.制定公司培養股本、擴大股份認購范圍,以及公司股票交易方式的方案;
6.制定公司債務(wù)政策及改造公司債券方案;
7.決定公司重要財產(chǎn)的抵押、出租、發(fā)包和轉讓;
8.制定公司分立、合并、終止的方案;
9.任免公司高級管理人員,并決定其報酬和支付方法;
10.制定公司章程修改方案;
11.審批公司的行政、財務(wù)、人事、勞資、福利等各項重要管理制度和規定。
12.聘請公司的名譽(yù)董事及顧問(wèn)。
13.其他應由董事會(huì )決定的重大事項。
董事會(huì )做出前款決議事項,除第5、6、7、8、10的決議時(shí)須由出席董事會(huì )的2/3以上董事表決同意外,其余可由半數以上的董事表決同意,董事長(cháng)在爭議雙方票數相等時(shí)有兩票表決權。
第四十七條 董事會(huì )議至少每半年召開(kāi)一次,會(huì )議至少有1/2的董事出席方為有效。董事因故不能出席會(huì )議時(shí),可書(shū)面委托他人出席會(huì )議并表決。
董事長(cháng)認為有必要或半數以上董事提議時(shí),可召集董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。
第四十八條 董事會(huì )會(huì )議實(shí)行一人一票的表決制和少數服從多數的組織原則。
決議以出席董事過(guò)半數通過(guò)為有效。當贊成和反對的票數相等時(shí),董事長(cháng)有權多投一票。在表決與某董事利益有關(guān)系的事項時(shí),該董事無(wú)權投票。但在計算董事的出席人數時(shí),該董事應被計入在內。
第四十九條 董事長(cháng)由全部董事的1/2以上選舉和罷免。
第五十條 董事長(cháng)為公司法定代表人。董事長(cháng)行使下列職權:
1.召集和主持股東大會(huì );
2.領(lǐng)導董事會(huì )工作,召集主持董事會(huì )會(huì )議;
3.簽署公司股票、債券、重要合同及其他重要文件;
4.提名總經(jīng)理人選,供董事會(huì )會(huì )議討論和表決;
5.在發(fā)生戰爭、特大自然災害等緊急情況下,對公司行使特別裁決權和處置權,但這種裁決和處置必須符合法律規定和符合公司利益,并在事后向董事會(huì )和股東大會(huì )報告。
第五十一條 董事長(cháng)因故不能履行其職責時(shí),可指定其他董事行使職權。
第五十二條 董事對公司負有誠信和勤勉的義務(wù),不得從事與本公司有競爭或損害本公司利益的活動(dòng)。
第六章 監事會(huì )
第五十三條 公司設立監事會(huì ),對董事會(huì )及其成員和經(jīng)理等公司管理人員行使監督職能。監事會(huì )對公司股東大會(huì )負責并報告工作。
第五十四條 監事會(huì )成員為_(kāi)__人,其中___人由公司職工推舉和罷免,另外___人由股東大會(huì )選舉和罷免。監事任期3年,可連選連任。監事不得兼任董事、總經(jīng)理及其他高級管理職務(wù)。
第五十五條 監事會(huì )設監事會(huì )主席一人,由監事會(huì )2/3監事同意當選和罷免。監事會(huì )成員的2/3以下(含2/3),但不低于1/2,由股東大會(huì )選舉和罷免。
監事會(huì )行使下列職權:
1.監事會(huì )主席或監事代表列席董事會(huì )議;
2.監督董事、經(jīng)理等管理人員有無(wú)違反法律、法規、公司章程及股東大會(huì )決議的行為;
3.監督檢查公司業(yè)務(wù)及財務(wù)狀況,有權查閱帳簿及其他會(huì )議資料,并有權要求有關(guān)董事和經(jīng)理報告公司的業(yè)務(wù)情況;
4.核對董事會(huì )擬提交股東代表大會(huì )的工作報告,營(yíng)業(yè)報告和利潤分配方案等財務(wù)資料,發(fā)現疑問(wèn)可以公司名義委托注冊會(huì )計師幫助復審;
5.建議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì );
6.代表公司與董事交涉或對董事起訴。
第五十七條 監事會(huì )決議應由2/3以上(含2/3 )監事表決同意。
第五十八條 監事會(huì )行使職權時(shí),聘請法律專(zhuān)家、注冊會(huì )計師、執業(yè)審計師等專(zhuān)業(yè)人員的費用,由公司承擔。
第七章 公司經(jīng)營(yíng)管理機構
第五十九條 公司實(shí)行董事會(huì )領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制,設總經(jīng)理一名,副總經(jīng)理___名?偨(jīng)理由董事長(cháng)提名,董事會(huì )聘任;其他高級管理人員(副總經(jīng)理、財務(wù)主管、審計主管、律師)由總經(jīng)理提名,董事會(huì )聘任,工作對總經(jīng)理負責。
第六十條 總經(jīng)理的主要職責:
1.執行股東大會(huì )和董事會(huì )決議,并向董事會(huì )報告工作;
2.擬定公司發(fā)展計劃,年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計劃,年度財務(wù)預、決算方案以及利潤分配和彌補虧損方案;
3.任免和調配公司管理人員(不含高級管理人員)和工作人員;
4.決定對職工的獎懲、升降級、加減薪、聘任、招脾、解聘及辭退;
5.全面負責公司經(jīng)營(yíng)管理,代表公司處理日常經(jīng)營(yíng)管理業(yè)務(wù)和公司對外業(yè)務(wù);
6.由董事會(huì )或董事長(cháng)授權處理的其他事宜。 有權拒絕非經(jīng)董事會(huì )授權的任何董事對公司經(jīng)營(yíng)管理工作的干預。
第六十一條 董事、經(jīng)理的報酬總額必須在年度報告中予以說(shuō)明并公告。
第六十二條 董事、經(jīng)理以及本公司高級職員因違反法律、公司章程、徇私舞弊或失職造成本公司重大經(jīng)濟損失時(shí),根據不同情況,經(jīng)股東大會(huì )或董事會(huì )決議可給予下列處罰:
1.限制權力;
2.免除現任職務(wù);
3.負責經(jīng)濟賠償。觸犯刑律的,提交有關(guān)部門(mén)追究法律責任。
第八章 財務(wù)、審計和利潤分配
第六十三條 公司的財務(wù)會(huì )計制度遵照《中華人民共和國企業(yè)會(huì )計制度》及國家其他法律、法規條例的有關(guān)規定。
第六十四條 公司會(huì )計年度采用公歷年制,自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個(gè)會(huì )計年度。
第六十五條 公司以人民幣為記帳本位幣。公司一切憑證、帳簿、報表用中文書(shū)寫(xiě)。
第六十六條 公司財務(wù)報表按有關(guān)規定報送各有關(guān)部門(mén)。
公司編制的年度資產(chǎn)負債表、利潤表、財務(wù)狀況變動(dòng)表和其他有關(guān)附表,在股東大會(huì )召開(kāi)20日前置于公司住所,供股東查閱;年度會(huì )計報告須經(jīng)注冊會(huì )計師驗證,并出具書(shū)面證明,由財務(wù)委員會(huì )向股東大會(huì )報告。
公司依法向稅務(wù)機關(guān)申報并交納稅款,稅后利潤按下列順序分配:
1.彌補虧損;
2.提取法定盈余公積金;
3.提取公益金;
4.支付優(yōu)先股股利;
5.提取任意盈余積金;
6.支付普通股股利。
第六十八條 公司稅后利潤分配的比例為:
1.法定盈余公積金提取比例為10%;
2.公益金提取比例為:5%-10%;
3.任意盈余公積金提取比例為:(略) 4.用于支付股利的比例為:(略)
以上具體分配比例由董事會(huì )根據公司狀況和發(fā)展需要擬定,經(jīng)股東大會(huì )通過(guò)后執行。
第六十九條 公司股利每年支付一次或兩次,按股份分配,在公司決算后進(jìn)行。分配股利時(shí),采用書(shū)面通告或在指定報刊公告。
第七十條 公司分配股利采用下列形式:
1.現金;
2.股票。
第七十一條 公司實(shí)行部審計制度,設立內部審計機構或配備內部審計人員,依公司章程規定在監事會(huì )或董事會(huì )領(lǐng)導下,對公司的財務(wù)收支和經(jīng)濟活動(dòng)進(jìn)行內部審計監督。
第九章 勞動(dòng)人事和工資福利
第七十二條 公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險、勞動(dòng)保護及勞動(dòng)紀律等事宜執行《股份制試點(diǎn)企業(yè)人事管理暫行辦法》及《股份制試點(diǎn)企業(yè)勞動(dòng)工資管理暫行規定》,并依照上述有關(guān)規定制定公司規章細則。如國家法律、法規有新的變化,應依據其變化相應修改。
第七十三條 公司招聘職工,由公司自行考核,擇優(yōu)錄用。
第七十四條 公司根據國家有關(guān)法律、法規及政策,分別制定企業(yè)用工、職工福利、工資獎勵、勞動(dòng)保護和勞動(dòng)保險等制度。
第七十五條 公司與職工發(fā)生勞動(dòng)爭議,按照國家有關(guān)勞動(dòng)爭議處理的規定辦理。
第十章 章程的修改
第七十六條 公司章程根據需要可進(jìn)行修改,修改后的章程不得與法律法規相抵觸。
第七十七條 修改章程的程序如下:
1.由董事會(huì )提出修改章程的建議:
2.按規定將上述修改條款通知股東,召開(kāi)股東大會(huì )進(jìn)行表決;
3.依股東大會(huì )通過(guò)的修改章程的決議,擬定公司章程的修改案。
第七十八條 公司變更章程,涉及變更名稱(chēng)、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊資本、法定代表人等登記注冊事項,以及要求公告的其他事項,應予公告。
第十一章 終止與清算
第七十九條 公司有下列情況之一時(shí),可申請終止并進(jìn)行清算:
1.因不可抗力因素致使公司嚴重受損,無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng);
2.違反國家法律法規,危害社會(huì )公共利益被依法撤銷(xiāo);
3.公司設立的宗旨業(yè)以實(shí)現,或根本無(wú)法實(shí)現;
4.公司宣告破產(chǎn);
5.股東會(huì )決定解散。
第八十條 公司宣告破產(chǎn)終止時(shí),參照《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法(試行)》的有關(guān)規定執行。
第八十一條 公司不接受任何破產(chǎn)股東因債權而提出接管公司的財產(chǎn)及其他權益的要求。但破產(chǎn)股東在公司的股份和權益,可根據有關(guān)法規和本章程,由破產(chǎn)股東與債權人辦理轉讓手續。
第八十二條 公司依第七十九條第一、二、三項終止的,董事會(huì )應將終止事宜通知各股東,召開(kāi)股東大會(huì ),確定清算組人選,發(fā)布終止公告。
公司應在終止公告發(fā)布之后15日內成立清算組。
第八十三條 清算組成立后,應于10日內通知債權人,并于兩個(gè)月內至少公告三次,債權人應自通知書(shū)送達之日起30日內,未接通知書(shū)的自公告之日起90日內向清算組申報其債權。債權人逾期申報債權不列入清算之列,但債權人為公司明知而未通知者不在此限。
第八十四條 清算組行使下列職權:
1.制定清算方案,清理公司財產(chǎn),并編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;
2.處理公司未了結業(yè)務(wù);
3.收取公司債權;
4.償還公司債務(wù),解散公司從業(yè)人員;
5.處理公司剩余財產(chǎn);
6.代表公司進(jìn)行訴訟活動(dòng)。
第八十五條 清算組在發(fā)現公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí),應立即停止清算,并向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,由人民法院按破產(chǎn)程序對公司進(jìn)行處理,清算組應將清算事務(wù)向其移交。
第八十六條 公司決定清算后,任何人未經(jīng)清算組批準,不得處理公司財產(chǎn)。
第八十七條 公司財產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費用后,清算組應按下列順序進(jìn)行清償:
1.自清算之日起前3年所欠公司職工工資和社會(huì )保險費用;
2.所欠稅款和依法律規定應交納的稅款附加、基金等;
3.銀行貸款、公司債券及其他債務(wù)。
第八十八條 清算組未依前款順序清償,不得將公司財產(chǎn)分配給股東。 違反前款所作的財產(chǎn)分配無(wú)交,債權人有權要求退還,并可請求賠償所受的損失。
第八十九條 公司清算后,清算組應將剩余財產(chǎn)分配給各股東。
第九十條 清算結束后,清算組應提交清算報告并造具清算期內收支報表和各種財務(wù)賬冊,經(jīng)注冊會(huì )計師驗證,報政府授權部門(mén)批準后,向工商行政管理機關(guān)和稅務(wù)機關(guān)辦理注銷(xiāo)登記,并公告公司終止。
第十二章 附則
第九十一條 公司股東大會(huì )通過(guò)的有關(guān)章程的補充和修訂之決議,以及董事會(huì )根據本章程制定的實(shí)施細則和有關(guān)規定制度,視為本章程的組成部分。
第九十二條 本章程的解釋權屬于公司董事會(huì )。
第九十三條 本章程條款如有與法律和現行國家政策不符之處,以法律和有關(guān)政策為準,并應按法律和政策之規定及時(shí)修改本章程。
第九十四條 本章程經(jīng)創(chuàng )立會(huì )議特別決議通過(guò),并經(jīng)___人民政府有關(guān)部門(mén)批準,自公司注冊登記之日起生效。
公司的章程12
第一章 總則
第一條 為規范公司的行為,保障公司股東的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法規規定,結合公司的實(shí)際情況,特制定本章程。
第二條 公司名稱(chēng):蘇州市xx工程建設監理有限責任公司
公司住所:蘇州市新區大港圌中路
公司法定代表人:xx
第三條 公司由蘇州市港口有限責任公司、蘇州市港務(wù)公司共同投資組建。
第四條 公司依法在蘇州新區工商行政管理局登記注冊,取得企業(yè)法人資格。
第五條 公司為有限責任公司,實(shí)行獨立核算,自主經(jīng)營(yíng),自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。
第六條 公司應遵守國家法律、法規及本章程規定,維護國家利益和社會(huì )公共利益,接受政府有關(guān)部門(mén)監督。
第七條 公司的宗旨:依照國家工程建設管理和監理法規,本著(zhù)"守法、誠信、公正、科學(xué)"的執業(yè)準則,發(fā)揮自身技術(shù)優(yōu)勢,為社會(huì )提供知識密集型的優(yōu)質(zhì)建設監理服務(wù)。通過(guò)強化工期、質(zhì)量、投資控制、合同和信息管理及現場(chǎng)協(xié)調,幫助業(yè)主實(shí)現工程建設的預定目標,促進(jìn)社會(huì )經(jīng)濟發(fā)展,同時(shí)取得公司的合法效益。
第二章 經(jīng)營(yíng)范圍
第八條 經(jīng)營(yíng)范圍:對港口工程、航道工程、市政工程、工業(yè)、民用房屋建筑(高層建筑)、樁基、構造物工程建筑、設備安裝實(shí)施監理、測量、檢驗測試、概預算編制,房屋出租、打字、復印。
第三章 注冊資本及出資方式
第九條 公司注冊資本為人民幣叁佰零貳點(diǎn)零陸萬(wàn)元。
第十條 公司各股東的出資方式和出資額為:
(一)蘇州市港口有限責任公司以現金出資,為人民幣271.87萬(wàn)元,占 90 %。
(二)蘇州市港務(wù)公司以現金出資,為人民幣30.21萬(wàn)元,占10 %。
第十一條 股東應當足額繳納各自所認繳的出資,股東全部繳納出資后,必須經(jīng)法定的驗資機構驗資并出具證明。以非貨幣方式出資的,::應由法定的評估機構對其進(jìn)行評估,并由股東會(huì )確認其出資額價(jià)值,并依據《公司注冊資本登記管理暫行規定》在公司注冊后 個(gè)月內辦理產(chǎn)權過(guò)戶(hù)手續,同時(shí)報公司登記機關(guān)備案。
第四章 股東和股東會(huì )
第十二條 股東是公司的出資人,股東享有以下權利:
(一)根據其出資份額享有表決權;
(二)有選舉和被選舉董事、監事權;
(三)有查閱股東會(huì )記錄和財務(wù)會(huì )計報告權;
(四)依照法律、法規和公司章程規定分取紅利;
(五)依法轉讓出資,優(yōu)先購買(mǎi)公司其他股東轉讓的出資;
(六)優(yōu)先認購公司新增的注冊資本;
(七)公司終止后,依法分得公司的剩余財產(chǎn)。
第十三條 股東負有下列義務(wù):
(一)繳納所認繳的出資;
(二)依其所認繳的出資額承擔公司債務(wù);
(三)公司辦理工商登記后,不得抽回出資;
(四)遵守公司章程。
第十四條 公司股東會(huì )由全體股東組成,是公司的權力機構。
第十五條 股東會(huì )行使下列職權:
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;
(二)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報酬事項;
(三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關(guān)監事的報酬事項;
(四)審議批準董事會(huì )的報告;
(五)審議批準監事會(huì )或者監事的報告;
(六)審議批準公司的年度財務(wù)預、決算方案;
(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(九)對發(fā)行公司債券作出決議;
(十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;
(十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;
(十二)修改公司章程。
第十六條 股東會(huì )會(huì )議一年召開(kāi)一次。當公司出現重大問(wèn)題時(shí),代表四分之一以上表決權的股東,三分之一以上的董事或者監事,可提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。
第十七條 股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集,董事長(cháng)主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長(cháng)指定的其他董事主持。
第十八條 股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。一般決議必須經(jīng)代表過(guò)半數表決權的股東通過(guò)。對公司增加或者減少注冊資本,分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。
第十九條 召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議,應當于會(huì )議召開(kāi)15日以前通知全體股東。股東會(huì )對所議事項的決定作出會(huì )議記錄,出席會(huì )議的股東在會(huì )議記錄上簽名。
第五章 董事會(huì )
第二十條 本公司設董事會(huì ),是公司經(jīng)營(yíng)機構。董事會(huì )由股東會(huì )選舉產(chǎn)生,其成員為 7人。
第二十一條 董事會(huì )設董事長(cháng)一人,董事長(cháng)為公司的法定代表人。
第二十二條 董事會(huì )行使下列職權:
(一)負責召集股東會(huì ),并向股東會(huì )報告工作;
(二)執行股東會(huì )的決議;
(三)決定公司的經(jīng)經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(四)制度公司的年度財務(wù)預、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;
(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(八)決定公司內部管理機構的`設置;
(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理,根據經(jīng)理的提名、聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人,決定其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制度。
第二十三條 董事任期三年。董事任期屆滿(mǎn),連選可以連任。董事在任期屆滿(mǎn)前,股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。
第二十四條 董事會(huì )會(huì )議每半年召開(kāi)一次,全體董事參加。召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議,應當于會(huì )議召開(kāi)十日以前通知全體董事。三分之一以上的董事可以提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議。
第二十五條 董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持,董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長(cháng)指定其他董事召集主持。
第二十六條 董事會(huì )議定事項須經(jīng)過(guò)半數以上董事同意方可作出,但對本章程第二十二條第(三)、(八)、(九)項作出決定,須有三分之二以上董事同意。
第二十七條 董事會(huì )對所議事項作成會(huì )議記錄,出席會(huì )議的董事或代理人應在會(huì )議記錄上簽名。
第二十八條 公司設經(jīng)理,對董事會(huì )負責,行使下列職權:
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì )決議;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的::具體規章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;
(七)聘任或者解聘除應由董事會(huì )聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)公司章程和董事會(huì )授予的其他職權。
(九)經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。
第六章 監事會(huì )
第二十九條 公司設監事會(huì ),是公司內部監督機構,由股東代表和適當比例的公司職工代表組成。
第三十條 監事會(huì )由監事3名組成,其中職工代表1名。監事任期為三年。監事會(huì )中股東代表由股東會(huì )選舉產(chǎn)生,職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監事任期屆滿(mǎn),連選可以連任。
第三十一條 監事會(huì )設召集人一人,由全部監事三分之二以上選舉和罷免。
第三十二條 監事會(huì )行使下列職權:
(一)檢查公司財務(wù);
(二)對執行董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督;
(三)當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求董事和經(jīng)理予以糾正;
(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )。
監事列席董事會(huì )會(huì )議。
第三十三條 監事會(huì )所作出的議定事項須經(jīng)三分之二以上監事同意。
第七章 股東轉讓出資的條件
第三十四條 股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資,不需要股東會(huì )表決同意,但應告知。
第三十五條 股東向股東以外的人轉讓出資的條件:
(1)必須要有半數以上(出資額)的股東同意;
(2)不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資,若不購買(mǎi)轉讓的出資,視為同意轉讓;
(3)在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。
第八章 財務(wù)會(huì )計制度
第三十六條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。
第三十七條 公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告,依法經(jīng)審查驗證、并在制成后十五日內,報送公司全體股東。
第三十八條 公司分配當年稅后利潤時(shí),應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。當公司法定公積金累計為公司注冊資本的百分之五十以上的,可不再提取。但法定公積金轉為資本時(shí),所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。
第三十九條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前條規定提取法定公積金和法定公益金之前,先用當年利潤彌補虧損。
第四十條 公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤,按照股東出資比例分配。
第九章 公司的解散和清算辦法
第四十一條 公司有下列情況之一的,應予解散:
(一)營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);
(二)股東會(huì )決議解散;
(三)因公司合并和分立需要解散的;
(四)違反國家法律、行政法規,被依法責令關(guān)閉的;
(五)其他法定事由需要解散的。
第四十二條 公司依照前條第(一)、(二)項規定解散的,應在十五日內成立清算組,清算組人選由股東確定;依照前條第(四、(五)項規定解散的,由有關(guān)主管機關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組,進(jìn)行清算。
第四十三條 清算組應按國家法律、行政法規清算,對公司財產(chǎn)、債權、債務(wù)進(jìn)行全面清算,編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單,制定清算方案,報股東會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認。
第四十四條 清算結束后,清算組應當制作清算報告并造具清算期內收支報表和各種財務(wù)帳冊,經(jīng)注冊會(huì )計師或執業(yè)審計師驗證,報股東會(huì )或者有關(guān)主管部門(mén)確認后,向原工商登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記,經(jīng)核準后,公告公司終止。
第十章 附則
第四十五條 本章程經(jīng)股東簽名、蓋章,在公司注冊后生效。
第四十六條 本章程修改時(shí),應提交章程修正案或章程修訂本,經(jīng)股東簽名,在公司注冊后生效。
第四十七條 本章程由全體股東于 簽訂。
公司的章程13
為了規范本公司的組織和行為,保護公司、股東和債權人的合法權益,維護社會(huì )經(jīng)濟秩序,促進(jìn)社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的發(fā)展,依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規的規定,制定本章程。
第一章 公司名稱(chēng)和住所
第一條 公司名稱(chēng):昆明××有限(責任)公司
第二條 公司住所:昆明市××路××號××室
第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:××××(經(jīng)營(yíng)項目應符合國民經(jīng)濟行業(yè)分類(lèi)標準術(shù)語(yǔ))。
第三章 公司注冊資本
第四條 公司注冊資本:人民幣××萬(wàn)元
股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的,須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊資本,還應當自作出決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。公司變更注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續。
第四章 公司股東名錄
第五條 公司股東名錄:
股東名稱(chēng) 認繳出資額 出資 出資 持股比例
或姓名 (萬(wàn)元) 方式 時(shí)間 (%)
貨幣或非貨幣
第六條 股東認繳出資額的時(shí)間由全體股東約定。
第五章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則
第七條 股東會(huì )由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:
(1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;
(2)選舉和更換非由職工代表?yè)蔚亩、監事,決定有關(guān)董事、監事的報酬事項;
(3)審議批準董事會(huì )的報告;
(4)審議批準監事(會(huì ))的報告;
(5)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(8)對發(fā)行公司債券作出決議;
(9)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(10)修改公司章程;
全體股東約定的其他職權:
(11)
(12)
對前款所列事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的,可以不召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第八條 股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。
第九條 股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權;但是,公司章程另有規定的除外。
第十條 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議,并應當于會(huì )議召開(kāi) (15日)以前通知全體股東(全體股東約定)。定期會(huì )議應于每年 月按時(shí)召開(kāi)(全體股東約定)。代表十分之一以上表決權的股東,三分之一以上的董事,監事會(huì )或者不設監事會(huì )的公司的監事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的,應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。
第十一條 股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集,董事長(cháng)主持;董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(cháng)主持;副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
董事會(huì )不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的,由監事會(huì )或者不設監事會(huì )的公司的監事召集和主持;監事會(huì )或者監事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第十二條 股東會(huì )會(huì )議應對所議事項作出決議,決議應由代表 以上表決權的股東表決通過(guò)(全體股東約定)。但公司修改章程、增加或者減少注冊資本,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。
股東會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄,出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。
第十三條 公司設董事會(huì ),成員為 人(3至13人),由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。董事任期 年(不得超過(guò)三年),任期屆滿(mǎn),可連選連任。
董事會(huì )設董事長(cháng)1人,可設副董事長(cháng) 人(可不設),由董事會(huì )選舉產(chǎn)生(也可由全體股東約定產(chǎn)生辦法)。董事長(cháng)、副董事長(cháng)任期 (三)年(全體股東約定),任期屆滿(mǎn),可連選連任。
董事會(huì )對股東會(huì )負責,行使下列職權:
(1)召集股東會(huì ),并向股東會(huì )報告工作;
(2)執行股東會(huì )決議;
(3)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(4)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
(8)決定公司內部管理機構的設置;
(9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財務(wù)負責人及其報酬事項;
(10)制定公司的基本管理制度;
(11)公司不得為他人提供擔保;(對公司為他人提供擔保作出決議,擔保數額不得超過(guò) 萬(wàn)元)
全體股東約定的其他職權:
(12)
第十四條 董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持;董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(cháng)召集和主持;副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第十五條 董事會(huì )決議的表決,實(shí)行一人一票。
董事會(huì )會(huì )議應由 以上的董事出席(全體股東約定),對所議事項作出的決定應由占全體董事 以上的董事表決通過(guò)方為有效(全體股東約定),并應作成會(huì )議記錄,出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。
第十六條 公司經(jīng)理1名,由董事會(huì )決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會(huì )負責,行使下列職權:
(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì )決議;
(2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(3)擬定公司內部管理機構設置方案;
(4)擬定公司的基本管理制度;
(5)制定公司的具體規章;
(6)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財務(wù)負責人;
(7)決定聘任或者解聘除應有董事會(huì )決定聘任或者解聘以外的`負責管理人員;
(8)董事會(huì )授予的其他職權:
全體股東約定的其他職權:
(9)
經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。
第十七條 公司設監事會(huì ),成員為 人(不得少于三人),[或者公司不設監事會(huì ),設監事 人(1-2人),]由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。監事任期每屆三年,任期屆滿(mǎn),可連選連任。
監事會(huì )設主席一人,由全體監事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。監事會(huì )主席召集和主持監事會(huì )會(huì )議;監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會(huì )會(huì )議。(本款僅限于公司設監事會(huì )的情形)
第十八條(設監事會(huì )條款)監事會(huì )每年召開(kāi) 次會(huì )議(至少一次),監事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議。
監事會(huì )會(huì )議應由 以上的監事出席(全體股東約定),所作出的決議應當經(jīng)半數以上監事通過(guò)。
監事會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄,出席會(huì )議的監事應當在會(huì )議記錄上簽名。
第十九條 監事會(huì )、不設監事會(huì )的公司監事行使下列職權:
(1)檢查公司財務(wù);
(2)對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )議決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(3)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級管理人員予以糾正;
(4)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議,在董事會(huì )不履行本法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )議;
(5)向股東會(huì )會(huì )議提出提案;
(6)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;
全體股東約定的其他職權:
(7)
(8)
監事列席董事會(huì )會(huì )議。
第二十條 公司董事、高級管理人員不得兼任公司監事。
第六章 公司法定代表人
第二十一條 公司法定代表人由______(董事長(cháng)或經(jīng)理)擔任(全體股東約定)。公司法定代表人姓名為 。
第七章 股東會(huì )會(huì )議認為需要規定的其他事項
第二十二條 公司的營(yíng)業(yè)期限為 年/長(cháng)期(全體股東約定),自《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起計算。
第二十三條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。
第二十四條 股東轉讓出資由股東會(huì )討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí),必須經(jīng)其他股東過(guò)半數同意;公司未就出資轉讓召開(kāi)股東會(huì )的,股東應就其出資轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應該購買(mǎi)該轉讓的出資;不購買(mǎi)的,視為同意轉讓。
經(jīng)股東同意轉讓的出資,在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的,協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例;協(xié)商不成的,按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。
第二十五條 有下列情形之一的,公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記:
(1)公司被依法宣告破產(chǎn);
(2)公司營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現,但公司通過(guò)修改公司章程而存續的除外;
(3)股東會(huì )決議解散;
(4)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);
(5)人民法院依法予以解散;
(6)法律、行政法規規定的其他解散情形。
全體股東約定的其他條款
第 條
第八章 附 則
第二十六條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。
第二十七條 公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的,以國家法律法規為準。
第二十八條 本章程經(jīng)各方出資人共同修訂,自公司變更之日起生效。
第二十九條 本章程一式 份,股東各留存一份,公司留存一份,并報公司登記機關(guān)備案一份。
全體股東簽名、蓋章:
××有限(責任)公司
年 月 日
公司的章程14
制定有限責任公司章程須知
一、為方便投資人,特制作有限責任公司(國有獨資公司除外)章程參考格式。股東可以參照章程參考格式制定章程,也可以根據實(shí)際情況自行制定,但章程中必須記載本須知第二條所列事項。
二、根據《中華人民共和國公司法》第二十五條規定,有限責任公司章程應當載明下列事項:
公司名稱(chēng)和住所;
公司經(jīng)營(yíng)范圍;
公司注冊資本;
股東的姓名或者名稱(chēng);
股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間;
公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則;
公司法定代表人;
股東會(huì )會(huì )議認為需要規定的其他事項。
三、股東應當在公司章程上簽名、蓋章。
四、公司章程應提交原件,并應使用a4規格紙張打印。
五、此公司章程參考格式切記不可照搬照抄,應根據《公司法》及公司實(shí)際情況做相應的修改。如:
1、一人有限公司不設股東會(huì ),只有一名股東,則章程中就不應出現“股東會(huì )”字樣。
2、若公司不設董事會(huì )或監事會(huì ),只設一名執行董事或一、二名監事,則章程中就不應出現“董事會(huì )、董事長(cháng)、監事會(huì )”等字樣。
3、若公司注冊資本為一次性繳付,則章程中就不應出現分期繳付的情況。
4、章程中標注由股東自行確定的事項,應做出相應的規定。
附:《有限責任公司章程》參考格式
《一人有限責任公司章程》參考樣本
有限責任公司章程
第一章總則
第一條依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、法規的規定,由一人出資,設立有限責任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司),特制定本章程。(注:一個(gè)自然人只能投資設立一個(gè)一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一個(gè)有限責任公司)
第二條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的或者有未盡事宜的,以法律、法規、規章的規定為準。
第二章公司名稱(chēng)和住所
第三條公司名稱(chēng):。
第四條公司住所:。
第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍
第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍:(注:根據實(shí)際情況具體填寫(xiě)。)
第四章公司注冊資本及股東的姓名(名稱(chēng))
第六條公司注冊資本:萬(wàn)元人民幣。
第七條股東的姓名或者名稱(chēng):
股東姓名或名稱(chēng)證件名稱(chēng)證件號碼
第五章股東的出資方式、出資額、出資時(shí)間
第八條股東的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下:
股東姓名或名稱(chēng)出資額占注冊資本比例出資方式
100%
出資時(shí)間:股東出資于年月日前一次性足額繳付。
。ㄗⅲ阂蝗擞邢挢熑喂镜墓蓶|應當一次足額繳納章程規定的出資額,其注冊資本最低限額為人民幣十萬(wàn)元)
第六章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則
第九條公司由一名股東組成,股東是公司的權力機構,行使下列職權:
。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;
。ǘ┻x舉和更換執行董事、非由職工代表?yè)蔚谋O事,決定有關(guān)執行董事、監事的報酬事項;
。ㄈ⿲徸h批準執行董事的'報告;
。ㄋ模⿲徸h批準監事的報告;
。ㄎ澹⿲徸h批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
。⿲徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
。ㄆ撸⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議;
。ò耍⿲Πl(fā)行公司債券作出決議;
。ň牛⿲竞喜、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
。ㄊ┬薷墓菊鲁;
。ㄊ唬┢渌殭。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此條刪除)股東作出上述決定時(shí),應當采取書(shū)面形式,并由股東簽名(簽章)后置備于公司。
第十條公司不設董事會(huì ),設執行董事一名,由股東委派、聘任產(chǎn)生或由股東直接擔任。執行董事任期年,任期屆滿(mǎn),可連選連任。(注:公司也可以設董事會(huì ),若設
董事會(huì ),則該章程應作相應修改)
第十一條執行董事行使下列職權:
。ㄒ唬┴撠熛蚬蓶|報告工作;
。ǘ﹫绦泄蓶|決定;
。ㄈ⿲彾ü镜慕(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧(wù)預算方案、決算方案;
。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案;
。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
。ㄆ撸┲朴喒竞喜、分立、變更公司形式、解散的方案;
。ò耍Q定公司內部管理機構的設置;
。ň牛Q定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;
。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫;
。ㄊ唬┢渌殭。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此條刪除)第十二條公司設經(jīng)理,由執行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執行董事和股東負責,行使下列職權:
。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施股東決定;
。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
。ㄈ⿺M訂公司內部管理機構設置方案;
。ㄋ模⿺M訂公司的基本管理制度;
。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規章;
。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯(jīng)理、財務(wù)負責人;
。ㄆ撸Q定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;
。ò耍┕蓶|授予的其他職權。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此條刪除)
。ㄗⅲ阂陨蟽热菀部捎晒蓶|自行確定)
第十三條公司不設監事會(huì ),設監事一人,由股東委派或聘任產(chǎn)生。監事的任期每屆為三年,任期屆滿(mǎn),可連選連任。
。ㄗⅲ汗究梢栽O一至二名監事,也可設監事會(huì ),若設監事會(huì )則該章程應作相應修改)第十四條監事行使下列職權:
。ㄒ唬z查公司財務(wù);
。ǘ⿲Χ、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
。ㄈ┊敹、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級管理人員予以糾正;
。ㄋ模┫蚬蓶|提出提案;
。ㄎ澹┮勒铡豆痉ā返谝话傥迨䲢l的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;
。┢渌殭。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此條刪除)
第七章公司的法定代表人
第十五條執行董事為公司的法定代表人,,任期年,由股東委派、聘任產(chǎn)生或由股東直接擔任,任期屆滿(mǎn),可連選連任。(注:由股東自行確定)
第八章股東認為需要規定的其他事項
第十六條股東可以向股東以外的人轉讓股權。
第十七條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保,應由股東作出決定,投資或者擔保的具體數額規定為:萬(wàn)元。股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的,應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。
第十八條自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格。
第十九條公司的營(yíng)業(yè)期限年,自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。
第二十條有下列情形之一的,公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記:
。ㄒ唬┕颈灰婪ㄐ嫫飘a(chǎn);
。ǘ┕菊鲁桃幎ǖ臓I(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現,但公司通過(guò)修改公司章程而存續的除外;
。ㄈ┕蓶|決定解散;
。ㄋ模┮婪ū坏蹁N(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);
。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂婪ㄓ枰越馍;
。┓、行政法規規定的其他解散情形。
。ㄗⅲ罕菊鹿潈热莩鲜鰲l款外,股東可根據《公司法》的有關(guān)規定,將認為需要記載的其他內容一并列明。)
第九章附則
第二十一條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。
第二十二條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規、規章相抵觸,修改章程應由股東通過(guò)。修改后的公司章程應由公司法定代表人簽署后送原公司登記機關(guān)備案,涉及變更登記事項的,同時(shí)應向公司登記機關(guān)做變更登記。
第二十三條本章程一式份,公司留存一份,并報公司登記機關(guān)一份。
股東親筆簽字、蓋公章:
年月日
公司的章程15
1、落實(shí)公司法關(guān)于公司組織、公司行為準則或其他法律事項的基本要求。
毋庸質(zhì)疑,公司屬于商法人,是市場(chǎng)經(jīng)濟活動(dòng)中最重要的一類(lèi)主體。然而現實(shí)中,幾乎每個(gè)公司都有自己的特殊性,對公司具體的組織或行為規范,公司法除了原則性的基本要求規定外,不可能對具體公司的組織和行為作出規定,而只能通過(guò)具體公司的公司章程來(lái)規定,即必須通過(guò)《公司章程》來(lái)落實(shí)公司法相關(guān)規定之內容。
2、彌補公司法規定之不足,實(shí)現具體公司制度的創(chuàng )新要求。
關(guān)于公司章程,公司法除了要求基本的強制性條款內容外,還賦予其大量的任意性條款規定內容。也就是說(shuō),凡是公司法或其他法律法規沒(méi)有作出具體規定或沒(méi)有作出禁止性規定的內容,公司章程都可以進(jìn)行規定,如關(guān)于公司治理結構中關(guān)于公司內部管理機構設置、董事長(cháng)和副董事長(cháng)產(chǎn)生辦法、董事任期、董事會(huì )或監事會(huì )的議事方式和表決程序、總經(jīng)理的職權、股東的表決權等事項規定,關(guān)于公司的股權結構安排、股權轉讓、從業(yè)經(jīng)營(yíng)等事項規定。公司章程中對此方面內容之具體規定,不僅彌補了公司法規定之不足,而且能夠實(shí)現公司制度之創(chuàng )新要求,為現代化企業(yè)制度的建立創(chuàng )設綱要。
3、能夠平衡與公司相關(guān)的各方主體利益,實(shí)現公司內部和諧與外部和諧的統一。
公司作為市場(chǎng)經(jīng)濟條件下的存在物,其存在必然涉及公司股東、管理者和員工、公司債權人、國家和社會(huì )公眾等各方群體的利益。盡管公司章程是由公司股東或設立者制定的,其所反映的主要是公司股東的意志,體現公司經(jīng)營(yíng)為公司股東謀取收益的現實(shí)需求,但正如國家法制相對于國家治理一樣,公司章程內容必須平衡公司股東、管理者和員工、公司債權人、國家(指公司必須合法經(jīng)營(yíng)、接受政府監管)和社會(huì )公眾(指公司必須維護消費者利益,承擔保護環(huán)境、安置就業(yè)等社會(huì )責任)等各方群體的利益,實(shí)現公司內部和諧與外部和諧的統一。對違反國家法律或行政法規之強制規定的公司章程內容,法律自然不會(huì )準許或保護。
通過(guò)章程自治實(shí)現公司自治,這也是新公司法對于公司章程功能和作用的定位。具體地說(shuō),公司章程的功能和作用主要表現在:
1、鼓勵投資,提高效率,降低公司設立的門(mén)檻。
公司的設立條件影響到市場(chǎng)準入,尤其是苛刻的公司資本制度等強制性要求,將極為打擊廣大投資者的投資熱情,限制了市場(chǎng)主體的數量,對市場(chǎng)機構和經(jīng)濟發(fā)展不利,最終將影響公司法“促進(jìn)社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟發(fā)展”之立法目的的實(shí)現;诖,除降低股份有效公司和有限責任公司注冊資本最低限額外,在施行注冊資本分期繳納時(shí),公司法允許用公司章程規定出資時(shí)間;在有限公司,可以用章程規定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資,可以用章程規定股東不按照出資比例行使表決權;這些都是鼓勵投資和公司自治、提高市場(chǎng)效率、促進(jìn)公司法立法目標實(shí)現的有效制度設計。
2、提升公司治理水平,鼓勵管理創(chuàng )新。
公司的創(chuàng )新不僅體現在產(chǎn)品的創(chuàng )新上,更體現在公司管理體制層面的創(chuàng )新上。公司章程在公司治理中具有十分重要的制度架構能力。在以往的公司運作實(shí)踐中,公司章程往往成為形式化的公司文件,其內容千篇一律,導致公司內部的制度結構“千人一面”,沒(méi)有發(fā)揮章程應有的功能。在公司的治理結構層面,新公司法允許通過(guò)公司章程進(jìn)行公司自己的治理結構安排:可以由公司章程規定由董事長(cháng)、執行董事還是經(jīng)理?yè)畏ǘù砣?對于股東會(huì )、董事會(huì )的議決程序,除法律有規定的`以外,可以由章程規定;經(jīng)理人的權限可以由章程來(lái)規定;有限責任公司可以用章程規定不按照出資比例行使表決權;公司可以用章程規定不按照出資比例分紅,等等。
3、保護公司、股東和債權人的合法權益,尋求利益主體權利沖突的平衡點(diǎn)。
公司章程的此項功能是公司法的立法目的之一,也與公司法的性質(zhì)認定密切相關(guān)。誠然,公司法滲透著(zhù)國家強制和國家干預的因子,其中有強制性規范或禁止性規范,也強調商人對公司法的強制性規范和禁止性規范的遵守,違反這些規范時(shí)要承擔相應的法律后果,但是,無(wú)論公司法的強制性規范或禁止性規范有多少,公司法的首要性質(zhì)仍然是其私法性而非公法性,私法性是公司法的本質(zhì)特性,公法性只是公司法的非本質(zhì)特性,強調公司法的公法性只是為了確保公司法的私法性的實(shí)現,而不是取代公司法的私法性。因此,公司法的私法性質(zhì)決定其要以保護公司、股東和債權人的合法權益為己任。但是,公司法對上述利益主體的保護性規定過(guò)于原則,因此對股東等主體的合法權益的保護需要公司章程加以具體化,需要公司章程提供權益受侵害時(shí)的救濟方式。也就是說(shuō),公司法在自身貫徹該理念時(shí),也把這一任務(wù)賦予了公司章程,使兩者共同承載了這一使命。
為實(shí)現公司章程的功能,新公司法通過(guò)兩個(gè)途徑為之,即以明確和隱含的方式肯定了章程的自治。一方面,弱化和取消了許多強制性的規定,代之以賦權性或者倡導性規范。另一方面,明確賦予了公司章程更多的自主權。為鼓勵公司自治,在公司章程和股東協(xié)議不違反公司法中的強制條款之前提下,法律允許公司及其股東對公司章程作出個(gè)性化設計,自由規范公司內部關(guān)系。因此,在一定意義上,公司章程功能的真正實(shí)現即預示著(zhù)公司自治時(shí)代的開(kāi)啟。
綜上,公司章程的價(jià)值在于其內容具體、針對性強、操作性強。如果只是簡(jiǎn)單照抄照搬公司法的規定,公司章程就失去了應有的價(jià)值和存在的必要性。
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