公司章程15篇（必備）

　　在學(xué)習、工作、生活中，很多地方都會(huì )使用到章程，章程不由國家強制力予以推行，但要求其下屬組織及成員信守，有一定的規范作用和約束力。想擬章程卻不知道該請教誰(shuí)？下面是小編為大家整理的公司章程，僅供參考，希望能夠幫助到大家。

公司章程1

　　我國《公司法》明確規定，訂立公司章程是設立公司的條件之一。

　　第一章 總 則

　　第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、法規的規定，由 出資設立 有限責任公司，(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第二章 公司名稱(chēng)和住所

　　第三條 公司名稱(chēng)： 。

　　第四條 住所： 。

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱(chēng))、出資方式、出資額、出資時(shí)間

　　第六條 公司注冊資本： 萬(wàn)元人民幣。

　　第七條 股東的姓名(名稱(chēng))、出資額、出資方式、出資時(shí)間如下：

　　第五章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第八條 股東行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)�任的董事、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項;

　　(三)審議批準董事會(huì )的報告;

　　(四)審議批準監事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決定;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)公司章程規定的其他職權。

　　第九條 股東作出的公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃的決定，應當采用書(shū)面形式，并由股東簽字后置備于公司

　　第十條 公司設董事會(huì )，成員為 人(注：成員人數應為3-13人)，由股東決定產(chǎn)生。董事任期 年(注：3年以下)，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　董事會(huì )設董事長(cháng)一人，副董事長(cháng) 人，由董事會(huì )選舉產(chǎn)生。

　　第十一條 董事會(huì )行使下列職權：

　　(一)負責股東報告工作;

　　(二)執行股東的決定;

　　(三)審定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的.提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)公司章程規定的其他職權。

　　第十二條 董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持;董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)召集和主持;副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十三條 董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　三分之一以上的董事可以提議召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，并于會(huì )議召開(kāi)前十日通知全體董事。

　　董事會(huì )對所議事項應由二分之一以上的董事表決通過(guò)方為有效，并應做成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第十四條 公司設經(jīng)理，由董事會(huì )決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由董事會(huì )決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)董事會(huì )授予的其他職權。

　　經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第十五條公司不設監事會(huì )，設監事 人(注：1-2人)，由股東選舉產(chǎn)生;

　　監事的任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第十六條 監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)向股東議提出提案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(六)公司章程規定的其他職權。

　　監事可以列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第六章 公司的法定代表人

　　第十七條 董事長(cháng)為公司的法定代表人，股東認為必要時(shí)有權更換經(jīng)理為公司的法定代表人。

　　第十八條 法定代表人行使下列職權：

　　(一)檢查股東決定的落實(shí)情況，并向股東報告;

　　(二)代表公司簽署有關(guān)文件;

　　(三)在發(fā)生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權和處置權，但這類(lèi)裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東報告。

　　第七章 股東認為需要規定的其他事項

　　第十九條 公司的營(yíng)業(yè)期限 年，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

　　第二十條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記：

　　(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

　　(二)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過(guò)修改公司章程而存續的除外;

　　(三)股東決定解散;

　　(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　第八章 附 則

　　第二十一條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第二十二條 本章程一式 份，并報公司登記機關(guān)一份。

　　自然人股東親筆簽字：

　　或法人單位股東加蓋公章：

　　公司法定代表人簽名：

　　年 月 日

公司章程2

　　第一章公司名稱(chēng)和住所

　　第一條公司名稱(chēng)：有限責任公司

　　第二條住所：

　　第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第三章公司注冊資本

　　第四條公司注冊資本：萬(wàn)元

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開(kāi)股東會(huì )并由代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)并作出決議，公司減少注冊資本;還應當自作出決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上至少公告三次。注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續。

　　第四章股東的姓名、出資方式、出資額

　　第五條股東的姓名或者名稱(chēng)、出資方式及出資額如下：

　　股東姓名出資方式出資額董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定其他董事主持。

　　第六條股東會(huì )會(huì )議應對所議事項作出決議，決議應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過(guò)，但股東會(huì )對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過(guò)。股東會(huì )應當對所議事項的決定作出會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第七條有限責任公司章程范文中公司設董事會(huì )，成員為人，其中董事長(cháng)人，董事人。董事長(cháng)任期三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事長(cháng)由董事會(huì )選舉和罷免。

　　董事會(huì )行使下列職權：

　　(一)負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作;

　　(二)執行股東會(huì )決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人，決定其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　第八條董事會(huì )由董事長(cháng)召集并主持，董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，并應干會(huì )議召開(kāi)10日前通知全體董事。

　　第五章涉及公司的'機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第九條股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

　　(三)審議批準董事會(huì )的報告;

　　(四)審議批準監事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;

　　(十)修改公司章程。

　　第十條股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十一條股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十二條股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，并應當于會(huì )議召開(kāi)15日以前通知全體股東。定期會(huì )議應每年召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì )議由代表三分之一以上表決權的股東，三分之一的董事，或者監事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì )議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì )議，行使中載明的權利。

　　第十三條股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持。

　　第十四條公司成立后，應向股東簽發(fā)出資。

　　第六章股東的權利和義務(wù)

　　第十五條股東享有如下權利：

　　(一)參加或推選代表參加股東會(huì )并根據其出資份額享有表決權;

　　(二)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況;

　　(三)選舉和被選舉為董事會(huì )或監事;

　　(四)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓;

　　(五)優(yōu)先購買(mǎi)其他股東轉讓的出資;

　　(六)優(yōu)先購買(mǎi)公司新增的注冊資本;

　　(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。

　　第十六條股東承擔以下義務(wù)：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)按期繳納所認繳的出資;

　　(三)依其所認繳的出資額承擔公司的債務(wù);

　　(四)在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資。

　　第七章股東轉讓出資的條件

　　第十七條股東之間可以相互轉讓部分出資。

　　第十八條股東轉讓出資由股東會(huì )討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意;不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第十九條股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第二十條董事會(huì )對所議事項作出的決定應由三分之二以上的董事表決通過(guò)方為有效，并應作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第二十一條公司設經(jīng)理名，由董事會(huì )聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司經(jīng)理，財務(wù)負責人;

　　(七)聘任或者解聘應由董事會(huì )聘任或者解聘以外的負責管理人員。經(jīng)理可以由董事會(huì )成員兼任，可以列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第二十二條公司設監事人，由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監事任期每屆三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第二十三條監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督;

　　(三)當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )。

　　監事列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第八章公司的法定代表人

　　第二十四條董事長(cháng)為公司的法定代表人，任期為年，由董事會(huì )選舉和罷免，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第二十五條董事長(cháng)行使下列職權：

　　(一)召集和主持股東會(huì )議和董事會(huì )議;

　　(二)檢查股東會(huì )議和董事會(huì )議的落實(shí)情況，并向董事會(huì )報告;

　　(三)代表公司簽署有關(guān)文件;

　　(四)在發(fā)生戰爭，特大自然災害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權和處置權，但這類(lèi)裁決權和處置須符合公司利益，并在事后向董事會(huì )和股東會(huì )報告;

　　(五)提名公司經(jīng)理人選，交董事會(huì )任免。

　　第九章財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十六條公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應在每一會(huì )計年度終了時(shí)作財務(wù)會(huì )計報告，并應于第二年1月30日前送交各股東。

　　第二十七條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規，國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定執行。當年稅后利潤分配時(shí)，提取利潤的10%列入公司法定公益金。當公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損時(shí)，應先用當年利潤彌補虧損。彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按股東的出資比例分配。

　　第二十八條勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。本企業(yè)實(shí)行全員制，試工期三個(gè)月。期滿(mǎn)經(jīng)考核合格后轉為正式合同制職工。工資制度采取計時(shí)工資制，多勞多得。

　　第十章公司的解散事由與清算辦法

　　第二十九條有限責任公司章程范文的公司的營(yíng)業(yè)期限年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起計算。

　　第三十條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現時(shí);

　　(二)股東會(huì )決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(四)公司違反法律、行政法規被依法責令關(guān)閉的。

　　第三十一條公司解散時(shí)，應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第十一章股東認為需要規定的其他事項

　　第三十二條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由股東代表三分之二以上表決權的股東表決通過(guò)，修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)做變更登記。

　　第三十三條公司章程的解釋權屬于董事會(huì )。

　　第三十四條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第三十五條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　第三十六條本有限責任公司章程范文一式六份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

公司章程3

　　第一章總則

　　第一條本章程是由公司股東依據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司法）等有關(guān)法律法規及政策規定制定。

　　第二條本公司依法登記注冊，是獨立享有民事權利、承擔民事義務(wù)的企業(yè)法人，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任，股東以其出資額為限對公司承擔責任。

　　第三條本公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，承諾遵守法律、行政法規，遵守社會(huì )公德，商業(yè)道德，誠實(shí)守信，接受政府和社會(huì )公眾的監督，承擔社會(huì )責任。

　　第二章公司名稱(chēng)和住所

　　第四條公司名稱(chēng)：

　　公司住所：____________

　　第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍及方式

　　第五條本公司的經(jīng)營(yíng)范圍是：

　　第四章公司注冊資本

　　第六條本公司的注冊資本為人民幣_____萬(wàn)元。

　　第五章股東姓名（自然人獨資）或股東名稱(chēng)（法人獨資）

　　第七條本公司的股東：

　　第六章股東的出資方式、出資額及出資時(shí)間

　　第八條股東出資方式、出資額及出資時(shí)間為

　　出資方式：____________

　　以貨幣出資_____萬(wàn)元，出資時(shí)間：_____年_____月_____日。

　　第七章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權和議事規則

　　第九條本公司下設股東、執行董事、監事、經(jīng)理。

　　第十條股東行使下列職權，做出決定時(shí)，應當采取書(shū)面形式，簽名后置備于公司。

　�。�、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。�、任免執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬及支付方式；

　�。�、任免由非職工代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬及支付方式；

　�。�、批準執行董事的報告；

　�。�、批準監事的報告；

　�。�、決定公司的年度財務(wù)預算方案，決算方式；

　�。�、決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�、決定公司增加或者減少注冊資本；

　�。�、決定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項；

　�。保�、修改公司章程。

　　第十一條公司設執行董事一人，由股東委派。

　　第十二條執行董事對股東負責，行使下列職權

　�。�、決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。�、制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。�、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　�。�、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。�、制定公司的基本管理制度。

　　第十三條執行董事任期三年，任期屆滿(mǎn)，經(jīng)股東重新委派可以連任。

　　第十四條公司下設經(jīng)理一人。經(jīng)理由股東聘任或者解聘。

　　第十五條公司經(jīng)理向股東負責，并行使下列職權

　�。�、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執行董事的工作安排；

　�。�、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。�、擬訂公司內部管理機構設置方案；

　�。�、擬訂公司的基本管理制度；

　�。�、制定公司的具體規章；

　�。�、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　　第十六條公司下設監事一人。由股東委派產(chǎn)生，監事任期每屆為三年，經(jīng)股東重新委派可以連任。

　　第十七條監事行使下列職權

　�。�、檢查公司財務(wù)；

　�。�、對執行董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督；

　�。�、當執行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事和經(jīng)理予以糾正；

　　第八章公司的法定代表人

　　第十八條_____是公司的法定代表人，由股東委派。

　　第九章財務(wù)、會(huì )計利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第十九條公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的'財務(wù)、會(huì )計制度。

　　公司應在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告，并經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。

　　財務(wù)會(huì )計報告應當包括下列財務(wù)會(huì )計報表及附屬明細表：____________

　�。�、資產(chǎn)負債表；

　�。�、損益表；

　�。�、現金流量表；

　�。�、財務(wù)情況說(shuō)明書(shū)；

　�。�、利潤分配表。

　　第二十條公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上，可不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。

　　第二十一條勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。

　　第十章公司的解散事由和清算辦法

　　第二十二條公司有下列情況之一的，應當解散

　�。�、章程規定經(jīng)營(yíng)期限屆滿(mǎn)；

　�。�、股東決議解散；

　�。�、違反國家法律和行政法規，被有關(guān)行政主管部門(mén)責令關(guān)閉的；

　�。�、破產(chǎn)。

　　第二十三條清算辦法。本公司終止時(shí)，應當在十五日內成立清算組，進(jìn)行清算。

　�。ㄒ唬┣逅憬M在清算期間，行使下列職權

　�。�、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

　�。�、通知或者公告債權人；

　�。�、處理與清算有關(guān)公司未了結的業(yè)務(wù)；

　�。�、清繳所欠稅款；

　�。�、清繳債權、債務(wù)；

　�。�、處理公司清償債務(wù)后剩余財產(chǎn)；

　�。�、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　�。ǘ�）清算組自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告，債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知書(shū)的，自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

　�。ㄈ�）清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報股東或有關(guān)主管機關(guān)確認。

　�。ㄋ模┕�司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東或有關(guān)主管機關(guān)確認，并報公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第十一章其它事項

　　第二十四條本公司營(yíng)業(yè)期限為十年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起計算，期滿(mǎn)后如繼續經(jīng)營(yíng)，須經(jīng)股東決定，并向公司登記主管機關(guān)辦理登記手續。

　　第二十五條本章程未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規執行。

　　第二十六條本章程_____式_____份，公司存檔_____份，股東_____份，并報公司登記機關(guān)備案_____份。

　　全體股東簽字（印章）：____________

　　________年______月______日

公司章程4

　　公司章程具有要式民事法律行為的特點(diǎn)，因此它必須按照公司法規定的內容起草。

　　第一章 總則

　　第一條 為維護公司、股東的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和其他有關(guān)法律、行政法規的規定，制訂本章程。

　　第二條 公司名稱(chēng)： (以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)

　　第三條 公司住所：

　　第四條 公司營(yíng)業(yè)期限：永久存續(或：自公司設立登記之日起至 年 月 日)。

　　第五條 公司為自然人獨資(或：法人獨資)的有限責任公司。

　　第六條 執行董事為公司的法定代表人(或：經(jīng)理為公司的法定代表人)。

　　第七條 公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第八條 本章程自生效之日起，即對公司、股東、執行董事、監事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章 經(jīng)營(yíng)范圍

　　第九條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍：

　　(以上經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機關(guān)核定為準)。

　　第十條 公司根據實(shí)際情況，可以改變經(jīng)營(yíng)范圍，但須經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記。

　　第三章 公司注冊資本

　　第十一條 注冊資本為人民幣 萬(wàn)元，由股東一次性足額繳納。

　　(注：出資方式應寫(xiě)明為貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等)

　　股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設的帳戶(hù);以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當評估作價(jià)并依法理其財產(chǎn)權的轉移手續。

　　第十二條 公司可以增加或減少注冊資本，公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。

　　第四章 股東

　　第十三條 股東享有如下權利：

　　(一)在公司彌補虧損和提取公積金后所余的稅后利潤中分取紅利;

　　(二)對公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監督，提出建議或者質(zhì)詢(xún);

　　(三)查閱公司會(huì )計帳簿，查閱、復制公司章程、有關(guān)決議或者決定、財務(wù)會(huì )計報告;

　　(四)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);

　　(五)國家法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。

　　第十四條 股東承擔如下義務(wù)：

　　(一)遵守法律、行政法規和公司章程;

　　(二)足額繳納出資;

　　(三)保證公司資本的獨立、真實(shí)、充足;

　　(四)國家法律、行政法規和公司章程規定的其他義務(wù)。

　　第十五條 股東行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)委派或者更換執行董事、非由職工代表?yè)�任的監事，決定有關(guān)執行董事、監事的報酬事項;

　　(三)聘任或者解聘公司經(jīng)理，決定其報酬事項;

　　(四)審議批準執行董事的報告;

　　(五)審議批準監事的報告;

　　(六)審議批準公司年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(七)審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(十)對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十一)修改公司章程;

　　(十二)對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保作出決議;

　　(十三)決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所;

　　(十四)法律、行政法規和本章程規定的其他職權。

　　股東依職權作出上述決議時(shí)，應當采取書(shū)面形式，簽名后置備于公司。

　　第十六條 股東與公司簽定的交易合同，應當采取書(shū)面形式，簽名和蓋章后置備于公司。

　　第十七條 自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格。

　　第十八條 股東可以依法轉讓其股權。股東依法轉讓其部分股權的，應當變更公司形式。

　　第五章 執行董事、經(jīng)理、監事

　　第十九條 公司設執行董事，由股東委派或更換。

　　執行董事每屆任期為 年。(注：不得超過(guò)三年)任期屆滿(mǎn)，經(jīng)股東委派可以連任。

　　第二十條 執行董事對股東負責，行使下列職權：

　　(一)向股東報告工作;

　　(二)執行股東的決議或者決定;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司的內部管理機構的設置;

　　(九)根據經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;(注：執行董事兼任經(jīng)理的，此處應修改為“決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項”)

　　(十)制訂公司的基本管理制度;

　　(十一)公司章程規定或股東授予的其他職權。

　　第二十一條 公司設經(jīng)理，由股東聘任或者解聘(或擔任)。經(jīng)理行使以下職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東或者執行董事的'決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)股東或者執行董事授予的其他職權。

　　第二十二條 公司設監事一名(或：兩名)。非職工代表出任的，由股東委派或更換。職工代表出任的,由公司職工通過(guò)職工大會(huì )(或：職工代表大會(huì ))民主選舉產(chǎn)生。

　　監事任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，經(jīng)委派或選舉可以連任。

　　執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第二十三條 監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東的決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)向股東提出議案;

　　(五)法律、行政法規、公司章程規定或股東授予的其他職權。

　　第六章 公司財務(wù)、會(huì )計

　　第二十四條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。財務(wù)會(huì )計報告應當于每一會(huì )計年度終了后的三個(gè)月內送交股東。

　　第二十五條 公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東同意，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，應依法分配紅利。

　　第七章 公司的解散和清算

　　第二十六條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);

　　(二)股東決定解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)。

　　公司有前款第(一)項情形的，可以通過(guò)修改公司章程而存續。

　　第二十七條 公司因章程前條第(一)、(二)、(四)項的規定而解散的，應當依法組建清算組并進(jìn)行清算;公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第二十八條 清算組由股東和其聘用人員組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務(wù)。

　　第八章 附則

　　第二十九條 本章程所稱(chēng)的公司高級管理人員指經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人。

　　第三十條 公司章程的解釋權屬股東。本章程如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

　　第三十一條 公司根據需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應送公司原登記機關(guān)備案。

　　股東簽名(蓋章)：

　　年 月 日

　　XX市XX有限責任公司

公司章程5

　　第一章 總則

　　第一條 根據《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、行政法規，制定本章程。

　　第二條 本公司的一切活動(dòng)必須遵守國家的法律法規，并受?chē)�家法律法規的保護。

　　第三條 本公司在深圳市市場(chǎng)監督管理局登記注冊。

　　名稱(chēng)：深圳XXXX有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）

　　住所：XXXXXXX

　　第五條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：

　　XXXXXXXXXX

　　經(jīng)營(yíng)范圍以登記機關(guān)核準登記的為準。

　　公司應當在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內從事活動(dòng)。

　　第五條 公司根據業(yè)務(wù)需要，可以對外投資，設立分公司和辦事機構。

　　第六條 公司永續經(jīng)營(yíng)，自公司核準登記注冊之日起計算。

　　第二章 股東

　　第七條 公司股東共一個(gè)：

　　股東姓名或名稱(chēng)：XXX

　　住所：XXXXX(身份證上的住址)

　　身份證號碼：XXXXX

　　第八條 股東享有下列權利：

　�。ㄒ唬┯形�派和被委派為公司執行董事、監事的權利；

　�。ǘ�）根據法律法規和本章程的規定要求召開(kāi)股東會(huì )；

　�。ㄈ�）對公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監督；

　�。ㄋ模┯袡嗖殚喒�司章程、公司財務(wù)會(huì )計報告，對公司的經(jīng)營(yíng)提出建議和質(zhì)詢(xún)；

　�。ㄎ澹┌闯鲑Y比例分取紅利，公司新增資本時(shí)，有優(yōu)先認繳權；

　�。�六）公司清盤(pán)解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)；

　�。ㄆ撸┕�司侵害其合法權益時(shí)，有權向有管轄權的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟損失的，可要求予以賠償。

　　第九條 股東應依法履行下列義務(wù)：

　�。ㄒ唬┌匆幎ɡU納所認出資；

　�。ǘ�）以認繳的出資額對公司承擔責任；

　�。ㄈ�）公司經(jīng)核準登記注冊后，不得抽回出資；

　�。ㄋ模┳袷毓�司章程，保守公司秘密；

　�。ㄎ澹┲С止�司的經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　第十條 公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書(shū)，出資證明書(shū)載明下列事項：

　�。ㄒ唬┕�司名稱(chēng)；

　�。ǘ�）公司登記日期；

　�。ㄈ�）公司注冊資本；

　�。ㄋ模┕蓶|的姓名或名稱(chēng)，繳納的出資；

　�。ㄎ澹┏鲑Y證明書(shū)的編號和核發(fā)日期。

　　出資證明書(shū)應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

　　第十一條 公司置備股東名冊，記載下列事項

　�。ㄒ唬┕蓶|的姓名或名稱(chēng)；

　�。ǘ�）股東的住所；

　�。ㄈ�）股東的出資額、出資比例；

　�。ㄋ模┏鲑Y證明書(shū)編號。

　　第三章 注冊資本

　　第十二條 公司注冊資本為人民幣XX萬(wàn)元，實(shí)收資本為人民幣XX萬(wàn)元。 股東 出資額 出資比例

　　XXX XX XX

　　第十三條 股東以貨幣資金形式出資。

　　第十四條 股東應當于公司注冊登記之日起兩年內足額繳納各自所認繳的出資額。

　　第十五條 股東以非貨幣出資的，應當評估作價(jià)，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)，并應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續。法律、行政法規對評估作價(jià)有規定的，從其規定。

　　第十六條 股東可以依法轉讓其出資。

　　第四章 股東職權

　　第十七條 公司不設股東會(huì )，股東是公司的最高權力機構。

　　第十八條 股東行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。ǘ�）委派和更換執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬事項；

　�。ㄈ�）委派和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項；

　�。ㄋ模�審議批準執行董事的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準監事的報告；

　�。�六）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案，決算方案；

　�。ㄆ撸�審議批準公司的`利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ò耍�對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

　�。ň牛�對發(fā)行公司債券作出決定；

　�。ㄊ�）對股東轉讓出資作出決定；

　�。ㄊ�一）對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算事項作出決定； （十二）制定和修改公司章程。

　　第五章 執行董事

　　第十九條 公司不設董事會(huì )，設執行董事一名。執行董事行使董事會(huì )權利。 第二十條 執行董事為公司法定代表人，由股東委派，任期三年。

　　第二十一條 執行董事任期屆滿(mǎn)，可以連選連任。在任期屆滿(mǎn)前，股東不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第二十二條 執行董事對股東負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┴撠熣偌�股東，并向股東報告工作；

　�。ǘ�）執行股東會(huì )的決定；

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司年度財務(wù)預算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喞麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；

　�。�六）制定增加或者減少注冊資本方案；

　�。ㄆ撸�擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；

　�。ò耍�決定公司內部管理機構的設置；

　�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹�司經(jīng)理，根據經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人、其他部門(mén)負責人等，決定其報酬事項；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度。

　　第二十三條 執行董事應當將其根據本章程規定的事項所作的決定以書(shū)面形式報送股東。

　　第六章 經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第二十四條 公司設立經(jīng)營(yíng)管理機構，經(jīng)營(yíng)管理機構設經(jīng)理一名，并根據公司情況設若干管理部門(mén)。

　　公司經(jīng)營(yíng)管理機構由執行董事聘任或解聘，任期三年。經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作、組織實(shí)施股東或者執行董事決定；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬定公司內部管理機構設置方案；

　�。ㄋ模�擬定公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖�由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　�。ò耍┕�司章程和股東授予的其他職權。

　　第二十五條 執行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲。

　　執行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人、債務(wù)提供擔保。

　　第二十六條 執行董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的，所有收入應當歸公司所有。

　　執行董事、經(jīng)理除公司章程規定或者股東同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

　　執行董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

　　第二十七條 執行董事和經(jīng)理的任職資格應當符合法律法規和國家有關(guān)規定。

　　經(jīng)理及高級管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)股東決定，可以隨時(shí)解聘。

　　第七章 監事

　　第二十八條 公司不設監事會(huì )，設監事1名，監事由股東委任，任期三年，監事在任期屆滿(mǎn)前，股東不得無(wú)故解除其職務(wù)。執行董事、經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監事。

　　監事行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)；

　�。ǘ�）對執行董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律或者公司章程的行為進(jìn)行監督；

　�。ㄈ�）當執行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事和經(jīng)理予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東。

　　第八章 財務(wù)、會(huì )計

　　第二十九條 公司應當依照法律法規和有關(guān)主管部門(mén)的規定建立財務(wù)會(huì )計制度，依法納稅。

　　第三十條 公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)中國注冊會(huì )計師審查驗證。

　　財務(wù)會(huì )計報告應當包括下列財務(wù)會(huì )計報表及附屬明細表：

　�。ㄒ唬┵Y產(chǎn)負債表；

　�。ǘ�）損益表；

　�。ㄈ�）財務(wù)狀況變動(dòng)表；

　�。ㄋ模┴攧�(wù)情況說(shuō)明書(shū)；

　�。ㄎ澹├麧櫡峙浔�。

　　第三十一條 公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過(guò)了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。

　　公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的實(shí)繳出資比例分配。

　　第三十二條 公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。

　　第三十三條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第三十四條 公司除法定的會(huì )計帳冊外，不得另立會(huì )計帳冊。

　　第三十五條 對公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲。

公司章程6

　　第一章 總 則

　　第一條 依據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及有關(guān)法律、法規的規定，由XXX出資，設立容縣XXXX有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司），特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第二章 公司名稱(chēng)和住所

　　第三條 公司名稱(chēng)： 。

　　第四條 住所： 。

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：【注：根據實(shí)際情況具體填寫(xiě)】

　　第四章 公司注冊資本及股東的姓名（名稱(chēng)）、出資方式、

　　出資額、出資時(shí)間

　　第六條 公司注冊資本： 萬(wàn)元人民幣。

　　第七條 股東的姓名（名稱(chēng)）、出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：

　　股東姓名（名稱(chēng)）： 出資方式：

　　認繳出資金額： 認繳出資時(shí)間：

　　第五章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第八條 公司股東依法行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。ǘ�）選舉和更換非由職工代表?yè)�任的執行董事、監事，決定有關(guān)執行董事、監事的報酬事項；

　�。ㄈ�）審議批準執行董事的報告；

　�。ㄋ模�審議批準監事的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。�六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　�。ㄆ撸�對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

　�。ò耍�對發(fā)行公司債券作出決定；

　�。ň牛�對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

　�。ㄊ�）修改公司章程；

　�。ㄊ�一）其他職權�！咀ⅲ河晒蓶|自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除】

　　第九條 公司不設董事會(huì )，設執行董事一人，由股東決定產(chǎn)生。執行董事任期 年【法定不超過(guò)3年】。

　　第十條 執行董事行使下列職權：

　�。ㄒ唬﹫绦泄蓶|的決定；

　　1

　�。ǘ�）審定公司的`經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。�六）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。ㄆ撸�決定公司內部管理機構的設置；

　�。ò耍�決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

　�。ň牛┲贫ü�司的基本管理制度；

　�。ㄊ�）其他職權�！咀ⅲ河晒蓶|自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除】

　　第十一條 公司設經(jīng)理一人，由股東聘任或者解聘。經(jīng)理對股東負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執行執行董事決定；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　�。ㄆ撸�決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　�。ò耍﹫绦卸�事授予的其他職權。

　　【注：以上內容也可由股東自行確定】

　　第十二條 公司設監事一人，公司股東決定產(chǎn)生。監事的任期每屆為三年。

　　第十三條 監事行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)；

　�。ǘ�）對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┮勒铡豆�司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；

　�。ㄎ澹┢渌�職權�！咀ⅲ河晒蓶|自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除】

　　第六章 公司的法定代表人

　　第十四條 執行董事為公司的法定代表人，【注：也可是經(jīng)理】，任期 年，由股東決定產(chǎn)生。

　　第七章 股東認為需要規定的其他事項

　　第十五條 股東可以轉讓其部分或全部出資。

　　第十六條 公司的營(yíng)業(yè)期限 年，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

　　第十七條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記：

　�。ㄒ唬┕�司被依法宣告破產(chǎn)；

　�。ǘ�）公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過(guò)修改

　　2

　　公司章程而存續的除外；

　�。ㄈ�）股東決定解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

　�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂婪ㄓ枰越馍�；

　�。�六）法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　【注：本章節內容除上述條款外，股東可根據《公司法》的有關(guān)規定，將認為需要記載的其他內容一并列明�！�

　　第八章 附 則

　　第十八條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第十九條 本章程一式 份，并報公司登記機關(guān)一份。

　　股東親筆簽字、蓋公章：

　　年 月 日

　　說(shuō)明：

　　一、為方便投資人，容縣工商行政管理局制作了有限責任公司章程參考格式。股東可以參照章程參考格式制定章程，也可以根據實(shí)際情況自行制定，但章程中必須記載本說(shuō)明第二條所列事項。

　　二、根據《中華人民共和國公司法》第二十五條規定，有限責任公司章程應當載明下列事項：

　　(一)公司名稱(chēng)和住所；(二)公司經(jīng)營(yíng)范圍；(三)公司注冊資本；(四)股東的姓名或者名稱(chēng)；(五)股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間；(六)公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則；(七)公司法定代表人；(八)股東會(huì )會(huì )議認為需要規定的其他事項。

　　三、股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

　　四、公司章程應提交原件，并應使用A4規格紙張打印。

　　五、此章程為參考格式，股東在打印章程時(shí)，需將黑體字部分內容即【注：……】刪除。

　　六、此說(shuō)明不用打印。

公司章程7

　　第一章總則

　　第一條依據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及有關(guān)法律、法規的規定，特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第二章公司名稱(chēng)和住所

　　第三條公司名稱(chēng)：南京華夏建筑安裝工程有限公司

　　第四條住所：南京市建鄴區90號2幢2單元202室

　　第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍：建筑安裝工程施工。房屋建筑工程、市政工程、土石方工程、裝飾工程、鋼結構工程、地基與基礎工程、體育場(chǎng)地設施工程設計、施工，鋼材、建材、機械設備銷(xiāo)售。

　　第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱(chēng)）、出資方式、出資額、出資時(shí)間

　　第六條公司注冊資本：900萬(wàn)元人民幣。

　　第五章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第八條股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃。

　�。ǘ�）選舉和更換非由職工代表?yè)�任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項。

　�。ㄈ�）審議批準執行董事的報告。

　�。ㄋ模�審議批準監事的報告。

　�。ㄎ澹�審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案。

　�。�六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案。

　�。ㄆ撸�對公司增加或者減少注冊資本作出決議。

　�。ò耍�對發(fā)行公司債券作出決議。

　�。ň牛�對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。

　�。ㄊ�）修改公司章程。

　　第九條股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十一條股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。

　　召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。

　　定期會(huì )議每年召開(kāi)一次。代表十分之一以上表決權的股東，執行董事、監事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　第十二條股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集，執行董事主持。執行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，由監事召集和主持。監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第十三條股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

　　第十四條公司設執行董事，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。

　　第十五條執行董事對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┴撠熣偌�股東會(huì )，并向股東會(huì )議報告工作。

　�。ǘ�）執行股東會(huì )的決議。

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案。

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財務(wù)預算方案、決算方案。

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的`利潤分配方案和彌補虧損方案。

　�。�六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。

　�。ㄆ撸┲朴喒�司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。

　�。ò耍�決定公司內部管理機構的設置。

　�。ň牛�決定聘任或者解聘財務(wù)負責人及其報酬事項。

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度。

　　第十六條設一名監事，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。

　　第十七條監事行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)。

　�。ǘ�）對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議。

　�。ㄈ�）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正。

　�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議。

　�。ㄎ澹┫蚬蓶|會(huì )會(huì )議提出提案。

　�。�六）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

　　監事發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況發(fā)生異常，可以進(jìn)行調查。必要時(shí)，可以聘請會(huì )計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

　　第十八條公司設經(jīng)理，由執行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執行董事會(huì )決定。

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案。

　�。ㄈ�）擬訂公司內部管理機構設置方案。

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度。

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規章。

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人。

　�。ㄆ撸�決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　�。ò耍﹫绦卸�事授予的其他職權。

　　第六章股東會(huì )會(huì )議認為需要規定的其他事項

　　第二十條公司的營(yíng)業(yè)期限長(cháng)期，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

　　第二十一條股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。

　　第二十二條股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權。不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。

　　經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例。協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第二十三條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由股東會(huì )決議。

　　公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保的，該股東或者實(shí)際控制人支配的股東，不得參加表決，該項表決由出席會(huì )議的其他股東所持表決權的過(guò)半數通過(guò)。

　　第二十四條股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。

　　第二十五條公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所，由股東會(huì )決定。

　　第七章附則

　　第二十六條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第二十七條本章程一式3份，并報公司登記機關(guān)一份。

公司章程8

　　根據本公司_______年_______月_______日第_______次股東會(huì )決議，本公司決定增設分公司，特對公司章程作如下修改：

　　原章程第一章第一條：

　　依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、法規的規定，由______、______共同出資，設立_______科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)，特制定本章程。

　　現變更為：

　　依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、法規的規定，由______、______共同出資，設立______科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)，特制定本章程。

　　依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、法規的`規定，設立________科技有限公司分公司，由_______擔任法定代表人，并制定分公司章程。

　　全體股東簽字：

　　分公司法人代表簽字：

　　_______年_______月_______日

公司章程9

　　第一章 總則

　　第一條 為適應建立現代企業(yè)制度的需要，規范本公司的組織和行為，股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》，制定本章程。

　　第二條 公司的名稱(chēng)和住所

　　合營(yíng)公司名稱(chēng)：____________

　　合營(yíng)公司的住所為：

　　第三條 甲、乙雙方的名稱(chēng)、住所地為：

　　甲方：___________

　　營(yíng)業(yè)執照注冊號：____________

　　住所：____________

　　乙方：___________

　　營(yíng)業(yè)執照注冊號：____________

　　住所：

　　第四條 合營(yíng)公司為_(kāi)______公司。合營(yíng)各方以各自認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。合營(yíng)各方按注冊資本比例分享利潤和分擔風(fēng)險及虧損。

　　第二章 宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條 甲、乙方合資經(jīng)營(yíng)的目的是：本著(zhù)加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并促進(jìn)產(chǎn)品在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場(chǎng)上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿(mǎn)意的經(jīng)濟利益。

　　第六條 合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)范圍為：

　　第七條 合營(yíng)公司投產(chǎn)后形成_________的生產(chǎn)規模，必須至少達到_________。

　　第八條 合營(yíng)公司產(chǎn)品銷(xiāo)售策略及外銷(xiāo)比例如下：

　　第三章 合營(yíng)公司的投資總額、注冊資本及合營(yíng)各方的出資額、出資方式、出資時(shí)間

　　第九條 合營(yíng)公司的投資總額為_(kāi)________萬(wàn)元。

　　合營(yíng)公司注冊資本為_(kāi)________萬(wàn)元。

　　第十條 甲、乙雙方的出資額、出資比例、出資方式：____________

　　甲方：___________認繳出資額_________萬(wàn)元，占注冊資本的_________％；其中_______萬(wàn)的人民幣現金、實(shí)物（機器設備）折價(jià)_______萬(wàn)元、知識產(chǎn)權（專(zhuān)利）折價(jià)_______萬(wàn)元、土地使用權折價(jià)_______萬(wàn)元出資。

　　乙方：___________認繳出資額_________萬(wàn)元，占注冊資本的_________％；其中_______萬(wàn)的人民幣現金、實(shí)物（機器設備）折價(jià)_______萬(wàn)元、知識產(chǎn)權（專(zhuān)利）折價(jià)_______萬(wàn)元、土地使用權折價(jià)_______萬(wàn)元出資。

　　第十一條 甲、乙雙方出資期限、出資時(shí)間：

　　甲、乙雙方分期繳清出資，其中第一期由甲、乙雙方自合營(yíng)公司成立之日起_______個(gè)月內繳付不低于各自認繳出資額的_______％，第二期：由甲、乙雙方自合營(yíng)公司成立之日起_______個(gè)月內繳付不低于各自認繳出資額的_______％。

　�。ㄈ粢淮涡岳U清出資的，則上款表述為：甲、乙雙方自公司成立之日起_______個(gè)月內一次繳清出資。）

　　第十二條 甲、乙方繳付任一期出資額后_______日內，由合營(yíng)公司聘請中國注冊的會(huì )計師驗資，并出具驗資報告。合營(yíng)公司在收取驗資報告之日起天內向出資方出具出資證明書(shū)，并報原審批機關(guān)及工商行政管理部門(mén)備案。

　　第十三條 注冊資本、投資總額的調整應報審批機關(guān)批準。

　　第十四條 任何一方轉讓其全部或部分出資額時(shí)，須經(jīng)合營(yíng)他方同意，并報原審批機關(guān)批準，向公司登記機關(guān)辦理變更登記手續。合營(yíng)一方轉讓其全部或部分股權時(shí)，合營(yíng)他方有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第十五條 合營(yíng)公司注冊資本的增加、減少，應由董事會(huì )一致通過(guò)后，報原審批機關(guān)批準，并向公司登記機關(guān)辦理變更登記手續。

　　第十六條 任何一方事先未經(jīng)另一方書(shū)面同意，不得對其在合營(yíng)公司的全部或部分股權設立抵押、質(zhì)押等任何形式的債權。

　　第四章 合營(yíng)公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十七條 合營(yíng)公司設董事會(huì )，董事會(huì )是合營(yíng)公司的最高權力機構，合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日，為董事會(huì )成立之日。

　　第十八條 董事會(huì )由名董事組成，其中甲方委派_______名，乙方委派_______名。董事長(cháng)一名，由_______方指任，副董事長(cháng)_______名，由_______方指任。董事、董事長(cháng)和副董事長(cháng)每屆任期_______年，經(jīng)委派方繼續委派可以連任。

　　不論委派還是撤換董事，均應書(shū)面通知另一方，并向工商行政管理部門(mén)備案。

　　第十九條 董事會(huì )決定合營(yíng)公司的一切重大事項，其職權主要如下：

　�。ㄒ唬�決定合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。ǘ�）審議批準合營(yíng)公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。ㄈ�）審議批準合營(yíng)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ㄋ模┩ㄟ^(guò)合營(yíng)公司的重要規章制度；

　�。ㄎ澹�對合營(yíng)公司增加或者減少注冊資本及投資總額作出決議；

　�。�六）對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ㄆ撸�對合營(yíng)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

　�。ò耍┬薷暮蠣I(yíng)公司章程；

　�。ň牛�決定合營(yíng)公司內部管理機構的設置；

　�。ㄊ�）決定聘任或者解聘合營(yíng)公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì )計師等及其報酬事項。

　　第二十條 其他需要由董事會(huì )決定的事項。

　　下列事項須召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，由出席董事會(huì )會(huì )議的董事一致通過(guò)方可作出決議：

　　1、合營(yíng)公司章程的修改；

　　2、合營(yíng)公司的中止、解散；

　　3、合營(yíng)公司注冊資本的增加、減少；

　　4、合營(yíng)公司的合并、分立；

　　5、變更合營(yíng)公司的形式；

　　6、董事會(huì )認為需由與會(huì )董事一致通過(guò)的事項。

　　對其他事宜，可采取多數通過(guò)（或簡(jiǎn)單多數）決定。

　　第二十一條 董事長(cháng)是合營(yíng)公司法定代表人。董事長(cháng)因故不能履行其職責時(shí)，可臨時(shí)授權副董事長(cháng)或其他董事為代表。董事長(cháng)不履行其職責且未明確授權的，由副董事長(cháng)代理履行職責。

　　第二十二條 董事會(huì )會(huì )議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(cháng)召集并主持會(huì )議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長(cháng)應召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。會(huì )議記錄應歸檔保存。

　　召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議的通知應包括會(huì )議時(shí)間和地點(diǎn)、議事日程等，且應當在會(huì )議召開(kāi)日前以書(shū)面形式發(fā)給全體董事。

　　第二十三條 董事會(huì )會(huì )議（包括臨時(shí)會(huì )議）應當有名以上的董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權。

　　第二十四條 各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會(huì )會(huì )議。董事因故不能參加董事會(huì )會(huì )議的，應出具委托書(shū)，委托他人代表其出席會(huì )議。

　　第二十五條 如果一方或數方所委派的董事不出席董事會(huì )會(huì )議也不委托他人代表其出席會(huì )議，致使董事會(huì )日內不能就法律法規和本合同及章程所列公司重大問(wèn)題或事項作出決議，則其他方可以向不出席會(huì )議的董事及委派他們的一方或數方，按照該方法定地址再次發(fā)出書(shū)面通知，敦促其在規定日期內出席董事會(huì )會(huì )議。

　　第二十六條 合營(yíng)公司設監事會(huì )，由名監事組成，其中股東代表監事名，由甲方委派名，乙方委派名；職工代表監事名，由公司職工代表大會(huì )選舉產(chǎn)生，在公司成立后半年內到公司登記機關(guān)備案。

　　第二十七條 監事會(huì )設主席_______人，由全體監事過(guò)半數以上選舉產(chǎn)生。監事會(huì )主席召集和主持監事會(huì )會(huì )議；監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會(huì )會(huì )議。

　　第二十八條 監事行使下列職權：

　�。ǎ保�檢查公司財務(wù)；

　�。ǎ玻�對執行董事、高級管理人員的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ǎ常┊攬绦卸�事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

　�。ǎ矗┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在執行董事不履行公司法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議；

　�。�5）向股東會(huì )會(huì )議提出提案；監事可以列席董事會(huì )會(huì )議，并對董事會(huì )決議事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議；

　　第二十九條 公司設經(jīng)理，由執行董事決定聘任或者解聘，經(jīng)理對執行董事負責。公司設經(jīng)理，由執行董事兼任，行使下列職權：

　�。ǎ保┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執行董事決議；

　�。ǎ玻┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ǎ常�擬定公司內部管理機構設置方案；

　�。ǎ矗�擬定公司的基本管理制度；

　�。ǎ担┲贫ü�司的具體規章；

　�。ǎ叮┨嵴埰溉位蛘呓馄腹�司副經(jīng)理，財務(wù)負責人；

　�。ǎ罚�決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　�。�8）執行董事授予的其他職權。

　　第三十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他所有經(jīng)理均應認真履行其職責，不得兼任其他公司的經(jīng)理或其他形式的雇員。

　　總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會(huì )會(huì )議決議可隨時(shí)撤換。

　　第三十一條 合營(yíng)公司的部門(mén)及部門(mén)結構設置由總經(jīng)理會(huì )同副總經(jīng)理制定方案，報董事會(huì )決定。其他部門(mén)及管理人員之外的其他職位設置由總經(jīng)理會(huì )同副總經(jīng)理決定。

　　第三十二條 高級管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴重失職的，董事會(huì )可隨時(shí)解聘。

　　第四章 財務(wù)與會(huì )計

　　第三十三條 合營(yíng)公司應依照中國的法律、法規和財政機關(guān)的.規定，在總經(jīng)理的負責下，建立財務(wù)會(huì )計制度，實(shí)行合營(yíng)公司的財務(wù)管理。

　　第三十四條 合營(yíng)公司采用公歷年作為其會(huì )計年度。第一個(gè)會(huì )計年度從合營(yíng)公司領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照之日起，到當年的______月______日止。

　　第三十五條 每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書(shū)和利潤分配方案，提交董事會(huì )會(huì )議審查。

　　第三十六條 合營(yíng)各方在事先承諾保密的情況下，有權自費聘請審計師查閱合營(yíng)公司帳簿。查閱時(shí)，合營(yíng)公司應提供方便。

　　第五章 利潤分配

　　第三十七條 合營(yíng)公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。儲備基金的提取比例在不低于稅后利潤的_______％的前提下，由董事會(huì )決定。

　　第三十八條 在每個(gè)會(huì )計年度結束后_______個(gè)月內，董事會(huì )可以根據企業(yè)實(shí)際情況，對繳納各項稅費及提取各項基金后的利潤決定是否分紅，紅利應按投資方實(shí)際投入注冊資本的比例分配。

　　以往年度虧損未彌補前，不得分紅。以往會(huì )計年度未分配的利潤，可與本會(huì )計年度可供分配的利潤一并分配。

　　第三十九條 合營(yíng)公司的各項保險均在中國境內的保險公司投保，投保險別、保險價(jià)值、保期等按照保險公司的規定由合營(yíng)公司董事會(huì )會(huì )議討論決定。

　　第六章 合營(yíng)公司的營(yíng)業(yè)期限、解散與清算

　　第四十條 合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)期限為_(kāi)____年，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

　　第四十一條 甲、乙方如一致同意延長(cháng)合營(yíng)期限，經(jīng)董事會(huì )會(huì )議作出決議，應在合營(yíng)期滿(mǎn)前并至少提前六個(gè)月，向原審批機關(guān)提出書(shū)面申請。

　　第四十二條 合營(yíng)公司有下列情形之一的，應予以解散：

　　1、合營(yíng)期限屆滿(mǎn)；

　　2、合營(yíng)公司發(fā)生嚴重虧損，無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)的；

　　3、合營(yíng)一方不履行合營(yíng)企業(yè)協(xié)議、合同、章程規定的義務(wù)，致使企業(yè)無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)；

　　4、因自然災害、戰爭等不可抗力遭受?chē)乐負p失，無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)；

　　5、合營(yíng)公司未達到其經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途；

　　6、因合營(yíng)公司合并或者分立需要解散；

　　7、依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

　　8、合同、章程及有關(guān)法律法規規定的其他解散原因已經(jīng)出現。

　　第七章 附則

　　第四十三條 本章程一式_______份，投資方各執_______份，審批部門(mén)及工商行政管理部門(mén)各執_______份。

　　第四十四條 本章程沒(méi)有具體規定的事宜應按合營(yíng)合同中的規定、董事會(huì )通過(guò)的決議和中國的有關(guān)法律法規規定實(shí)施。

　　第四十五條 本章程須經(jīng)商務(wù)主管部門(mén)批準才能生效。修改時(shí)同。

　　第四十六條 本章程于_______年_______月_______日，由甲、乙雙方在_______簽字。

　　甲方：___________

　　法定代表人：____________

　　_______年_______月_______日

　　乙方：___________

　　法定代表人：____________

　　_______年_______月_______日

公司章程10

　　第一章總則

　　第一條依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、法規的規定，由等方共同出資，設立有限公司(或有限公司，以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)，特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項條款如與法律、法規的規定相抵觸，以法律、法規的規定為準。

　　第二章公司名稱(chēng)和住所

　　第三條公司名稱(chēng)：

　　第四條住所：

　　(注：公司以其主要辦事機構所在地為住所，明確表述所在市(區)、縣、鄉鎮(村)及街道門(mén)牌號碼。)

　　第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍：(以上經(jīng)營(yíng)范圍以登記機關(guān)核發(fā)的營(yíng)業(yè)執照記載項目為準;涉及許可審批的經(jīng)營(yíng)范圍及期限以許可審批機關(guān)核定的為準)。

　　(注：公司的經(jīng)營(yíng)范圍用語(yǔ)應當參照國民經(jīng)濟行業(yè)分類(lèi)標準，根據公司從事經(jīng)營(yíng)項目的實(shí)際情況，進(jìn)行具體填寫(xiě)。)

　　第六條公司改變經(jīng)營(yíng)范圍，應當修改公司章程，并向登記機關(guān)辦理變更登記。

　　公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于需經(jīng)行政許可的.項目，應依法向許可監管部門(mén)提出申請，經(jīng)許可批準后方可開(kāi)展相關(guān)活動(dòng)。

　　第四章公司注冊資本

　　第七條公司注冊資本：萬(wàn)元人民幣，為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

　　第八條公司變更注冊資本及其他登記事項，應依法向登記機關(guān)申請變更登記手續。

　　未經(jīng)變更登記，公司不得擅自變更登記事項。

　　第五章股東的姓名或者名稱(chēng)、出資額、出資方式和出資時(shí)間

　　第九條股東的姓名或者名稱(chēng)如下：

　　股東姓名或者名稱(chēng)住所身份證(或證件)號碼股東1XXXXXXXXXX股東2XXXXXXXXXX股東3XXXXXXXXXXXXX

　　第十條股東的出資數額、出資方式和出資時(shí)間如下：

　　股東1：認繳出資額XXX萬(wàn)元人民幣，占注冊資本的XX%，出資方式為貨幣(或實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權)，于公司成立之日起X年內繳足。

　　股東2：認繳出資額XXX萬(wàn)元人民幣，占注冊資本的XX%，出資方式為貨幣(或實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權)，于公司成立之日起X年內繳足。

　　股東3：XXX

　　第十一條公司股東應當按照章程的規定繳付出資，不得虛假出資、抽逃出資。

　　公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書(shū);公司置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　第六章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十二條股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)�任的執行董事、監事，決定有關(guān)執行董事、監事的報酬事項;

　　(三)審議批準執行董事的報告;(四)審議批準監事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;(十)修改公司章程;

　　(十一)聘任或者解聘公司經(jīng)理(或由執行董事行使該職權);(注：該項由

　　股東自行確定，并作相應修改)

　　(十二)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除)對前款所列事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十三條股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。第十四條股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。(注：本條可由股

　　東自行確定按照何種方式行使表決權)

　　第十五條股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。

　　定期會(huì )議依照規定的時(shí)間按時(shí)召開(kāi)(注：由股東自行確定召開(kāi)的次數和時(shí)間)。代表十分之一以上表決權的股東，執行董事，監事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。(注：本款可由股東自行確定時(shí)間)

　　股東會(huì )應當對所議事項的決定作出會(huì )議紀錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名(或蓋章)。

　　第十六條股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集和主持。

　　執行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，由監事召集和主持;監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第十七條股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。(注：股東會(huì )的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定)

公司章程11

　　司法實(shí)踐中常見(jiàn)的幾種情況：

　　一、公司章程約定，股東因離職、退休后，經(jīng)股東大會(huì )表決，公司可回收股東持有的股權。

　　二、公司成立后，經(jīng)股東大會(huì )修改公司章程，規定股東因本人原因離開(kāi)企業(yè)或解職、落聘的，必須轉讓全部出資，由公司收購離開(kāi)公司股東的股份，多發(fā)生在小型有限公司中，并針對某個(gè)特定的對象。

　　三、國企改制后，公司股東大會(huì )修改原始公司章程，回購公司股權。

　　四、公司章程約定公司股東因辭職、除名、開(kāi)出等解除勞動(dòng)關(guān)系的，由公司按股東實(shí)際認繳的原值收購。

　　五、公司章程約定因股東侵犯公司利益或同業(yè)競爭時(shí)，公司取締股東的身份，沒(méi)收其股權，使其自動(dòng)喪失股東身份。

　　對章程約定的強制轉讓股權條文效力的認定：

　　由于對于公司章程約定“股東發(fā)生某種情況，其持有的股權應當轉讓”的情形，我國《公司法》沒(méi)有直接作出規范性規定�！侗本┦懈呒壢嗣穹ㄔ宏P(guān)于審理公司糾紛案件若干問(wèn)題的指導意見(jiàn)(試行)》說(shuō)明，強制性條款應當是指不能由當事人自行選擇而必須遵守的規定，對該類(lèi)規定的違反可能損害國家和社會(huì )公共利益。公司章程作為股東之間的協(xié)議，是公司的組織準則與行為準則，只要不違反法律、行政法規的強制性規定，公司章程即具有法定約束力。公司章程與《公司法》條款規定不一致時(shí)，應當結合具體案件判定所涉法條的性質(zhì)是否屬于強制性規定，凡所涉法條不屬于強制性規定的，即不影響公司章程的效力。因此，在司法實(shí)踐中由于各公司章程及股東情況的不同，依章程強制轉讓股權所涉股東的情形，可作以下處理：

　　(1)《公司章程》效力對原始股東(發(fā)起股東)的約束。對這部分股東來(lái)說(shuō)，章程的強制轉讓股權的條款，本身就是他們制定和認可的。對于這類(lèi)股東，如在章程中約定了股東股權轉讓的條件和方式以及轉讓合同的主要條款，這些約定足可以成立一個(gè)股權轉讓合同，這種條件下的股權轉讓實(shí)際上可以認定是股東通過(guò)章程約定了一個(gè)附條件的合同。那么，當一定條件成就時(shí)，這個(gè)約定即對該股東產(chǎn)生合同的約束力。

　　(2)《公司章程》中強制轉讓股權條款是在公司運營(yíng)過(guò)程中通過(guò)修改章程而確立，而在修改章程的表決中，股東投的`反對票�！豆�司章程》中的強制條款對此股東不發(fā)生效力。對于這類(lèi)股東，雖然章程通過(guò)多數決得以通過(guò)，但筆者認為，章程多數決的效力僅應當及于公司經(jīng)營(yíng)管理事項和股東共同利益事項，而不應及于股東個(gè)人利益事項。這一點(diǎn)從《公司法》第三十五條關(guān)于股東分紅的規定中可以看出。股東分紅是股東個(gè)人利益，其分紅權的變動(dòng)，必須得到全體股東的一致同意，而不是實(shí)行多數表決制。公司章程是股東們之間的一個(gè)合同集合體，在這一合同中，股東投反對票的行為，即表明了該股東不同意這一條款，自然，該條款不應對該股東產(chǎn)生約束力。

　　(3)《公司章程》中對通過(guò)受讓股權而取得股東資格的股東的效力。這類(lèi)股東，在受讓股權前，章程這一條款就存在。對這一類(lèi)的股東，筆者認為，只要該股東不明示同意受該條款的約束，該條款即不能對該股東產(chǎn)生約束力。有人認為，只要該股東受讓公司的股權，即應當推定該股東同意接受章程條款的約束。筆者對這一觀(guān)點(diǎn)不能茍同。首先，作為股權的處分權，涉及的是股東個(gè)人的利益，并不是公司或股東整體的利益，以默認或推定形式對股東個(gè)人權益進(jìn)行處分，沒(méi)有任何法律依據。其次，股權轉讓合同是雙務(wù)合同，以默認或推定形式簽訂或履行合同，是對合同意思自治原則的違背。

　　綜上所述，公司章程條款的效力，一是來(lái)源于法律的規定，二是來(lái)源于股東的約定。而作為章程自治的內容，股東的約定依法應當在法律許可的范圍內，其內容不能與我國法律、法規的強制性規定相抵觸，否則，應當認定無(wú)效。章程中強制轉讓股權的條款，只有在與強行法不相違背，同時(shí)又具備股權轉讓合同要件的情況下，才能受法律保護，否則，該章程條款應認定無(wú)效，進(jìn)而依章程強制轉讓股權的行為也應當認定為無(wú)效。

公司章程12

　　依據《公司法》、《公司登記管理條例》及其他有關(guān)法律、法規的規定，由股東 出資設立××××有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)，依法履行公司權利，承擔公司義務(wù)，特制定本章程。本章程如與國家法律法規相抵觸，以國家法律法規為準。

　　第一章 公司名稱(chēng)、住所和經(jīng)營(yíng)范圍

　　第一條 公司名稱(chēng)：××××××××有限公司

　　第二條 公司住所：××××市××××區××××路××××號

　　第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：××××(以公司登記機關(guān)核準為準)。

　　第四條 公司在××××工商行政管理局申請登記注冊，公司合法權益受?chē)�家法律保護。公司為有限責任公司，實(shí)行獨立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負盈虧。

　　股東以認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第二章 公司注冊資本

　　第五條 公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。

　　公司的注冊資本為人民幣××××萬(wàn)元。

　　股東出資期限由股東自行約定，但不得超出公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限。

　　公司變更注冊資本，必須由股東作出決議。公司減少注冊資本，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔保情況的說(shuō)明。

　　第三章 股東名稱(chēng)或者姓名、出資方式、出資額、出資時(shí)間

　　第六條 股東名稱(chēng)或者姓名、出資方式及出資額、出資時(shí)間如下：

　　第七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價(jià)出資;但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

　　對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價(jià)，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。

　　第八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規定的認繳出資額。

　　第九條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

　　第四章 股東的權利和義務(wù)

　　第十條 股東享有如下權利：

　　(一) 依法行使股東的職權;

　　(二) 依法轉讓自己的股權;

　　(三) 公司清算、終止后，享有公司的剩余財產(chǎn)。

　　第十一條 股東承擔以下義務(wù)：

　　(一)按期足額繳納公司章程中規定的認繳出資額;

　　(二)公司存續期間，不得抽回出資;

　　(三)公司成立后，發(fā)現作為出資的非貨幣資產(chǎn)顯著(zhù)低于公司章程所定價(jià)額的補交其差額;

　　(四)確保公司的財產(chǎn)獨立于自己的財產(chǎn)，當不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，對公司債務(wù)承擔連帶責任。

　　第五章 股東的職權、職責及行使規定

　　第十二條 股東行使下列職權、職責：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)確定公司的執行董事、經(jīng)理、監事、法定代表人;

　　(三)審議批準公司執行董事、監事的報告;

　　(四)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(五)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(六)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　(七)對公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式等事項作出決定;

　　(八)制定、修改公司章程;

　　(九)對公司向其他企業(yè)投資或者為他人擔保作出決定;

　　(十)聘請或者解聘承辦公司驗資審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所;

　　(十一)對轉讓公司股權作出決定;

　　(十二)組織公司清算。

　　第十三條 公司股東行使上述職權、職責的規定：

　　(一)股東行使上述職權、職責，對相關(guān)事項作出決定時(shí)，應當采用書(shū)面形式，并由股東在相應的決定上簽字;

　　(二)股東行使職權、職責，對相關(guān)事項作出決定，涉及公司注冊登記事項變更時(shí)，應將由股東簽字的決定原件報公司登記機關(guān)存檔，不涉及到公司注冊事項變更的，將由股東簽字的決定原件置備于公司。

　　第六章 公司的組織機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十四條 公司不設董事會(huì )，設執行董事一人，由股東任命。執行董事任為三年,任期屆滿(mǎn),可連選連任。執行董事行使下列職權、職責：(一)執行股東的決議;

　　(二)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)制定公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(四)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(五)制定公司增加或者減少注冊資本方案;

　　(六)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(七)決定公司內部管理機構的設置;

　　(八)聘任非股東聘任的人員;

　　(九)制定公司的基本管理制度;

　　第十五條 公司經(jīng)理由公司股東任命。行使下列職權、職責：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、管理工作，組織實(shí)施股東的決定;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)擬定公司內部管理結構設置方案;

　　(四)擬定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)決定聘任或者解聘除應由股東決定聘任或者解聘以外的負責人員;

　　(七)處理公司股東、執行董事交辦的日常工作;

　　(八)股東授予的其他職權。

　　第十六條 公司的法定代表人由公司股東確定，由公司執行董事(或：由公司經(jīng)理)擔任。

　　第十七條 公司不設監事會(huì )，設監事一人，由股東任命。監事任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任，監事行使下列職權、職責：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當執行董事、高級管理人員的.行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)依照法律的有關(guān)規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(五)對股東的決定提出質(zhì)詢(xún)和建議;

　　(六)發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調查，必要時(shí)可以聘請會(huì )計師事務(wù)所等協(xié)助工作，費用由公司承擔。

　　第十八條 公司執行董事、高級管理人員不得兼任公司監事。

　　第七章 財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第十九條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　第二十條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規，國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定執行。

　　第二十一條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。

　　第八章 公司的解散事由與清算、終止?

　　第二十二條 公司的營(yíng)業(yè)期限為 年，從營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算(或：公司營(yíng)業(yè)期限為長(cháng)期)。

　　公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現，可以通過(guò)修改公司章程而存續，但須股東決議通過(guò)。

　　第二十三條 公司有下列情形之一的，可以解散：?

　　(一)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現;

　　(二)股東決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

　　(五)人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規定予以解散。

　　第二十四條 公司解散時(shí)，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進(jìn)行清算。?清算組應當在成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關(guān)辦理備案。

　　第二十五條 清算組自成立之日起十日內通知債權人，于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，向清算組申報債權。在申報債權期間，清算組不得對債權人進(jìn)行清償。?

　　第二十六條 清算組在清理期間，履行下列職責：?

　　(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　(二)通知、公告債權人;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款;

　　(五)清理債權、債務(wù);

　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第二十七條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東或者人民法院確認。

　　公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會(huì )保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，由股東依法取得。清算期間，公司存續，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財產(chǎn)在未按前款規定清償前，不得分配給股東。

　　第二十八條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第八章 股東認為需要規定的其他事項

　　第二十九條 公司章程所列條款及其他未盡事項均以國家現行的法律、法規為準則。根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，并經(jīng)股東決議通過(guò)，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)申請變更登記。

　　第三十條 公司章程的解釋權屬于公司股東。

　　第三十一條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第三十二條 本章程經(jīng)股東共同訂立，自公司股東(或：法定代表人)簽署之日起生效。

　　第三十三條 本章程一式叁份，公司留存一份，股東留存一份，報公司登記機關(guān)備案一份。

　　(設立登記)股東簽字或蓋章(自然人股東簽字，法人股東蓋章)：

　　(變更登記)法定代表人簽字：***

　　年 月 日

公司章程13

　　為規范公司與股東的行為，保護股東及公司的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律、法規及全體股東的意愿，經(jīng)全體股東協(xié)商一致，制訂本章程。

　　第一章 公司的名稱(chēng)與住所

　　第一條 公司名稱(chēng)： 市×××房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)：“公司”)。

　　第二條 公司住所： 市新城開(kāi)發(fā)區。

　　第二章 公司的注冊資本、經(jīng)營(yíng)范圍與營(yíng)業(yè)期限

　　第三條 公司的注冊資本：人民幣5000萬(wàn)元整。

　　第四條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍： 房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與銷(xiāo)售、物業(yè)管理、房屋及場(chǎng)地租賃;建筑裝潢材料銷(xiāo)售;環(huán)境景觀(guān)工程及相關(guān)配套設施的投資、開(kāi)發(fā)、建設和經(jīng)營(yíng)管理;酒店經(jīng)管理(以工商核準的為準)。

　　第五條 公司營(yíng)業(yè)期限為10年，自公司登記機關(guān)簽發(fā)營(yíng)業(yè)執照之日起計算。

　　第三章 公司股東名稱(chēng)、出資額、出資方式及后續投入

　　第六條 股東姓名或名稱(chēng)、出資額、股權比例、出資方式及出資時(shí)間如下：

　　第七條 股東增加公司注冊資本的情形及股權比例的確定

　　1. 公司有下列情形之一的，股東可以增加公司注冊資本

　　(1)因公司產(chǎn)業(yè)投資或產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)之需要;

　　(2)因公司為滿(mǎn)足融資條件之需要;

　　(3)公司利潤實(shí)施分配的紅利;

　　(4)法規規定的其他情形。

　　2. 股東增加公司注冊資本時(shí)股權比例的確定

　　根據公司發(fā)展需要增加注冊資本，依據本章程規定經(jīng)股東會(huì )決議通過(guò)后，各股東須履行股東出資義務(wù)。若股東未按本章程及股東會(huì )決議履行出資義務(wù)，則根據各股東增加出資到位后實(shí)際累計資金投入相應調整各股東股權比例。各股東須配合順利完成公司增資事宜。

　　第八條 公司除注冊資本出資外項目開(kāi)發(fā)建設仍需要的資金投入，公司首先選擇以金融機構融資為主。若金融機構融資后公司項目開(kāi)發(fā)建設仍需要資金投入，則各方按各自股權比例同步出資，若未按本章程約定履行出資義務(wù)，則相應調整各方的股權比例。

　　第四章 股東的權利與義務(wù)

　　第九條 公司股東享有下列權利：

　　1. 出席股東會(huì )，按出資比例行使表決權;

　　2. 委派執行董事、監事、經(jīng)營(yíng)班子及財務(wù)管理人員，并在任期內可以調整變更;

　　3. 按出資比例分取紅利;

　　4. 查閱股東會(huì )會(huì )議記錄、執行董事報告及公司的財務(wù)會(huì )計報告;

　　5. 優(yōu)先認購公司增加的注冊資本;

　　6. 轉讓全部或者部分出資;

　　7. 在同等條件下優(yōu)先購買(mǎi)其它股東轉讓的出資;

　　8. 監督公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)與財務(wù)管理，有權向執行董事或經(jīng)營(yíng)班子提出工作建議;

　　9. 當發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)異常時(shí)，在書(shū)面明確審計目的后，可以自費聘請會(huì )計師事務(wù)所對公司經(jīng)營(yíng)狀況予以審計;

　　10. 公司解散時(shí)，按出資比例分取剩余的財產(chǎn);

　　11.法律法規規定的其他權利。

　　第十條 公司股東應履行下列義務(wù)：

　　1. 遵守公司章程規定，執行公司股東會(huì )決議;

　　2. 履行股東出資義務(wù)，并以全部出資承擔公司虧損和公司債務(wù)。股東應足額繳納其認購出資額。股東以貨幣出資的，應將貨幣出資足額存入驗資專(zhuān)用銀行賬戶(hù);以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)或土地使用權出資的，資產(chǎn)評估作價(jià)和財產(chǎn)過(guò)戶(hù)手續按相關(guān)法律法規規定辦理。

　　股東未按照本章程約定繳納所認繳的出資，應當對已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　3. 濫用股東權利給公司或其他股東造成經(jīng)濟損失的，必須承擔賠償責任;

　　4. 法律和章程規定的其他義務(wù)。

　　第五章 股權轉讓

　　第十一條 股東不得以公司股權為自身債務(wù)提供事實(shí)質(zhì)押或口頭質(zhì)押，不得把所持公司股權用于對外股權交換、置換或擔保。

　　第十二條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權;不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。

　　第十三條 經(jīng)其他股東半數以上同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權，但控股股東轉讓給其控股子公司或孫公司的情形除外。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。在經(jīng)具有資質(zhì)的評估機構評估，按本章程約定的股權轉讓價(jià)格確定后，其他股東均不愿受讓或者公司整體對外轉讓的情形除外，可以對外轉讓股權。

　　第十四條 若股東喪失民事行為能力，或民事行為能力受到限制或終止，股權不得繼承，應按本章程規定轉讓給其他股東，但其他股東不愿購買(mǎi)的情形除外。

　　第十五條 股權轉讓操作規定

　　1. 擬轉讓股權股東向公司股東會(huì )提交股權轉讓書(shū)面報告，其中包括股權轉讓價(jià)格，并經(jīng)股東會(huì )表決通過(guò)。各方不得私下協(xié)議轉讓部分或全部股權，如有發(fā)生，公司一律不予認定。公司股東均以工商注冊機關(guān)備案股東為準。

　　2. 股東各方相互配合，制作和簽署股權轉讓必需的文件資料，在股東各方約定的時(shí)間內辦理完畢相關(guān)工商變更等手續。

　　第十六條 自然人股東股權轉讓時(shí)，按稅法規定應當繳納的有關(guān)稅費，如公司股東之間受讓的，由公司代扣代繳;對外轉讓的，由轉讓股權股東承擔，并向公司提供繳納稅單后辦理工商變更。

　　第十七條 股權轉讓發(fā)生的所有費用包括每次評估費、工商變更手續費等，均由轉讓股東承擔并及時(shí)支付。轉讓股東不及時(shí)支付造成轉讓變更工作不能順利進(jìn)行的，一切責任由轉讓股東承擔，給其他股東或公司造成經(jīng)濟損失的，由轉讓股東承擔賠償責任。

　　第十八條 人民法院依法強制執行轉讓股東股權時(shí)，依照法律規定執行。

　　第六章 股東會(huì )

　　第十九條 公司設股東會(huì )，股東會(huì )由全體股東組成，股東會(huì )是公司的最高權力機構。股東會(huì )行使下列職權：

　　1. 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　2. 決定執行董事、監事的報酬事項;

　　3. 審議批準執行董事的報告;

　　4. 審議批準監事的報告;

　　5. 審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　6. 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　7. 對公司股東轉讓出資作出決議;

　　8、審議批準公司資產(chǎn)處置、對外投資、經(jīng)濟擔保、資產(chǎn)抵押、融資、對外借款等事項;

　　9. 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　10. 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　11. 修改公司章程;

　　12.法律規定的其他職權。

　　第二十條 股東會(huì )對第十九條所列第8、9、10、11項事項作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東表決通過(guò);對第十九條所列其他事項作出決議，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權的股東表決通過(guò)。

　　第二十一條 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議與臨時(shí)會(huì )議。定期股東會(huì )議每年召開(kāi)一次，由執行董事召集主持。執行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執行董事指定其他人員召集、主持。

　　第二十二條 經(jīng)代表十分之一以上表決權的股東，或者執行董事、監事提議召開(kāi)的臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，應當召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議。如提議后十五天內不召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，可由提議人主持召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議。

　　第二十三條 對股東會(huì )會(huì )議審議事項，股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，直接作出決定，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。

　　第二十四條 對公司形成的股東會(huì )決議，股東如發(fā)生拒絕蓋章、簽名的，均視作持反對意見(jiàn)，決議是否有效，按本章程股東會(huì )議事規則確定。決議有多項內容的，股東可以選定同意內容和反對內容，各項決議內容是否生效，按本章程規定的議事規則確定。

　　第二十五條 召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)五日前通知全體股東。股東會(huì )應當對所議事項的決定做成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第二十六條 股東因故不能出席股東會(huì )議的，可以出具書(shū)面委托書(shū)且根據會(huì )議通知規定的議題明確授權內容，委托公司員工出席會(huì )議并行使委托書(shū)中載明的表決權。受托人出示股東委托書(shū)出席股東會(huì )會(huì )議，委托書(shū)作為股東會(huì )決議附件。如股東不出席會(huì )議或不委托的，均視作對本次股東會(huì )決議持反對意見(jiàn)。

　　第七章 執行董事

　　第二十七條 公司不設董事會(huì )，設執行董事一名。

　　第二十八條 執行董事由股東 (甲)有限公司委派或更換，任期三年。

　　第二十九條 執行董事對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　　1. 執行股東會(huì )的決議，檢查經(jīng)營(yíng)班子工作目標計劃執行情況;

　　2. 擬訂或審議批準公司經(jīng)營(yíng)管理組織機構設置和工作職能;

　　3. 擬訂或審議批準公司年度工作目標與計劃、考核辦法及薪資獎罰方案;

　　4. 擬訂或審議批準公司基本管理制度、各項規章和實(shí)施細則;

　　5.審議與批準聘任或解聘公司經(jīng)營(yíng)班子人員決議;

　　6. 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　7. 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　8. 制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　9. 股東會(huì )授予的其他職權。

　　第三十條 執行董事應當將其根據本章程規定的事項所作的決定以書(shū)面形式報送股東會(huì )。

　　第八章 經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第三十一條 公司設立經(jīng)營(yíng)管理機構，經(jīng)營(yíng)管理機構設總經(jīng)理一人，并根據公司情況設若干管理部門(mén)。

　　第三十二條 公司經(jīng)營(yíng)管理機構總經(jīng)理由股東 (乙)有限公司委派�？偨�(jīng)理對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　　1. 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì )決議;

　　2. 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　3. 參與或擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　4. 嚴格執行股東會(huì )批準的公司基本管理制度;

　　5. 制定公司的具體規章制度;

　　6. 參與擬訂公司年度經(jīng)營(yíng)計劃、考核獎懲辦法、費用預算方案;

　　7. 按公司管理制度規定，組織洽談、流轉審核和審批在職責權限范圍內公司各類(lèi)經(jīng)濟合同，并確保合同履行過(guò)程中的跟蹤與監管;

　　8. 決定聘任或者解聘股東會(huì )權限以外的其他人員;

　　9. 在年度預算、職責權限和管理制度范圍內，審批公司各類(lèi)財務(wù)支出;

　　10. 股東會(huì )授予的其他職權。

　　總經(jīng)理列席股東會(huì )會(huì )議。

　　第三十三條 執行董事、總經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲。執行董事、總經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的'股東或者其他個(gè)人、債務(wù)提供擔保。

　　第三十四條 執行董事、總經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的，所有收入應當歸公司所有。

　　第三十五條 執行董事、總經(jīng)理除公司章程規定或者股東會(huì )同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

　　第三十六條 執行董事、總經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

　　第三十七條 執行董事、總經(jīng)理的任職資格應當符合法律法規和國家有關(guān)規定。

　　第三十八條 經(jīng)理及高級管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)決議，可以隨時(shí)解聘。

　　第九章 法定代表人

　　第三十九條 執行董事為公司法定代表人。

　　第四十條 法定代表人行使下列職權：

　　1. 執行股東會(huì )決議;

　　2. 遵守謹慎盡職原則，在股東會(huì )表決通過(guò)授權后，代表公司簽署或授權委托簽署必須由公司法定代表人簽署的相關(guān)資料，并對簽署的內容負有法律責任和因主觀(guān)因素造成經(jīng)濟損失的賠償責任;

　　3. 代表公司參加訴訟活動(dòng);

　　4. 法律法規規定的其他職責和權限。

　　第十章 監事

　　第四十一條 公司不設監事會(huì )，設監事一名。

　　第四十二條 監事由股東 (乙)有限公司委派，任期3年。監事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。執行董事、總經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監事。

　　第四十三條 監事行使下列職權：

　　1.檢查公司財務(wù)。

　　2.對執行董事、總經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督。

　　3.當執行董事、總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事和經(jīng)理予以糾正。

　　4.提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )。

　　監事可以列席股東會(huì )會(huì )議。

　　第十一章 公司執行董事、監事及高級管理人員責任與義務(wù)

　　第四十四條 公司執行董事、監事、高級管理人員應當遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權謀取私利，不得收賄賂或者牟取其他非法收入，不得挪用公司資金和侵占公司的財產(chǎn)。

　　第四十五條 執行董事、高級管理人員未經(jīng)股東會(huì )同意不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔保。

　　第四十六條 除公司章程或者股東會(huì )同意外，執行董事、高級管理人員不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

　　第四十七條 執行董事、監事、高級管理人員除依照法律規定，或者經(jīng)股東會(huì )同意外，不得泄露公司秘密。

　　第四十八條 執行董事、監事、高級管理人員違反法律，行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟;違反公司制度，由股東會(huì )依據公司制度和情節做出處理意見(jiàn)。

　　第十二章 公司財務(wù)與會(huì )計

　　第四十九條 公司要依照法律、行政法規的規定建立公司財務(wù)會(huì )計制度。公司每一會(huì )計年度(公歷1月1日至12月31日)終了時(shí)，制作財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)審查驗證。

　　第五十條 執行董事應將財務(wù)會(huì )計報告在報告作出后十五日內送交各股東。

　　第五十一條 公司依法納稅，稅后利潤按以下順序分配：

　　1. 彌補虧損;

　　2. 按利潤的百分之十提取法定公積金，法定公積金累計超過(guò)注冊資本百分之五十可以不再提取;

　　4. 按股東會(huì )決議提取任意公積金;

　　5. 股東按出資比例分紅。

　　第五十二條 公司的公積金按照公司法的有關(guān)規定列支。

　　第五十三條 公司除法定的會(huì )計賬冊外，不得另立會(huì )計賬冊。對公司資產(chǎn)不得以任何名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲。

　　第十三章 公司解散與清算

　　第五十四條 公司有下列情況之一時(shí)，可以解散：

　　1. 公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);

　　2. 股東會(huì )決議解散;

　　3. 因公司合并、分立需要解散;

　　4. 依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

　　5. 法律規定的其他情形或發(fā)生不可抗力的情形。

　　第五十五條 依據本章程規定公司需要解散清算，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開(kāi)始依法清算。

　　第十四章 附則

　　第五十六條 本章程經(jīng)全體股東簽名、蓋章，經(jīng)股東會(huì )會(huì )議審議通過(guò)之日起生效。

　　第五十七條 公司章程的解釋權屬于股東會(huì )。

　　第五十八條 本章程制作原件陸份，各股東執原件壹份，公司存檔壹份，提交工商登記機關(guān)壹份。

　　(以下無(wú)正文。)

公司章程14

　　第一章、總則

　　第一條、為適應建立現代企業(yè)制度的需要，規范本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》制定本章程。

　　第二條、本公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）依據法律、法規和本章程，在國家宏觀(guān)政策指導下，依法開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第三條、公司的宗旨和主要任務(wù)是通過(guò)合理有效地利用股東投入到公司的資產(chǎn)，使其創(chuàng )造出最佳經(jīng)濟效益，目的是發(fā)展經(jīng)濟，為國家提供稅利，為股東奉獻投資效益。

　　第四條、公司依法經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記，取得法人資格。

　　第二章、公司名稱(chēng)和住所

　　第五條、公司名稱(chēng)：________有限公司。

　　第六條、公司住所：_____市________路________號。

　　第七條、公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：_____市_______路_______號。

　　第三章、公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第八條、公司的經(jīng)營(yíng)范圍：______________________。

　　第九條、公司的經(jīng)營(yíng)范圍以登記機關(guān)依照有關(guān)法律核準為準。

　　第十條、公司的經(jīng)營(yíng)范圍中有法律法規規定必需報經(jīng)審批和須領(lǐng)取經(jīng)營(yíng)許可證的，已經(jīng)批準，并領(lǐng)取了經(jīng)營(yíng)許可證。

　　第四章、公司注冊資本

　　第十一條、公司的注冊資本為人民幣_______萬(wàn)元。

　　第十二條、公司的注冊資本全部由股東投資。

　　第十三條、公司的注冊資本中：貨幣______萬(wàn)元，占注冊資本總額的______%。

　　第五章、股東姓名或名稱(chēng)

　　第十四條、公司由以下股東出資設立：

　　股東名稱(chēng)

　　住所

　　證件號碼

　　第十五條、公司的股東人數符合《公司法》的規定。

　　第六章股東的權利和義務(wù)

　　第十六條、公司股東均依法享有下列權利：

　�。ㄒ唬┓峙浼t利。

　�。ǘ�）股東大會(huì )的表決權。

　�。ㄈ�）優(yōu)先購買(mǎi)其實(shí)股東轉讓的出資。

　�。ㄋ模┮婪�及依照公司章程規定轉讓其出資額。

　�。ㄎ澹┎殚喒�司章程、股東大會(huì )會(huì )議記錄和財務(wù)賬目，監督公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財務(wù)管理，并提出建議或質(zhì)詢(xún)。

　�。�六）被推選擔任董事長(cháng)、副董事長(cháng)、董事、監事及高級管理人員（法律、法規另有規定的除外）。

　�。ㄆ撸┰诠�司清算時(shí)，對剩余財產(chǎn)的分享。

　�。ò耍┓�律、法規和本章程規定享有的其它權利。

　　第十七條、公司股東承擔下列義務(wù)：

　�。ㄒ唬┳袷乇菊鲁�，執行股東大會(huì )決議。

　�。ǘ�）依其所認購出資額和出資方式按期繳納股金。

　�。ㄈ�）法律、法規及本章程規定承擔的其他義務(wù)。

　　第十八條、公司設置股東名冊，記載下列事項：

　�。ㄒ唬┕蓶|的名稱(chēng)（姓名）、住所、出資方式、出資數額。

　�。ǘ�）登記為股東的日期。

　�。ㄈ�）其他有關(guān)事項。

　　第七章、股東出資方式和出資額

　　第十九條、公司股東出資方式和出資額如下：

　　股東名稱(chēng)

　　出資方式

　　出資金額（萬(wàn)元）

　　出資比例

　　簽章

　　第二十條、公司經(jīng)公司登記機關(guān)注冊后，股東不得抽出投資

　　第二十一條、公司有下列情形的，可以增加注冊資本：

　�。ㄒ唬┕蓶|增加投資。

　�。ǘ�）公司盈利。

　�。ㄈ�）其他原因需要增加注冊資本。

　　第二十二條、公司減少注冊資只能是經(jīng)營(yíng)虧損。公司減少注冊資本只能是經(jīng)營(yíng)虧損。公司減少資本后的注冊資本不得低于《公司法》規定的最低限額。

　　第二十三條、公司減少注冊資本，自做出減少注冊資本之日起_____日內通知債權人，并于_____日內在報紙上至少公告_____次。債權人自接到通知之日_____日內或自第一次公告之日_____日內，有權要求公司清償債務(wù)或提供相應的擔保。

　　第八章、股東轉讓出資的條件

　　第二十四條、股東之間可以相互轉讓其出資。股東向股東之外的人（法人）轉讓其出資時(shí)，須經(jīng)半數以上的股東同意。不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該股東轉讓的出資，否則視為同意。

　　第二十五條、股東依法轉讓其出資額后，公司重新編制新的股東名冊。

　　第九章、公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第二十六條、公司設股東大會(huì )。股東大會(huì )由全體股東組成。

　　第二十七條、股東大會(huì )會(huì )議按出資比例行使表決權。

　　第二十八條、股東大會(huì )是公司的權力機構，依照《公司法》行使職權。

　　第二十九條、股東大會(huì )分為定期和臨時(shí)會(huì )。

　　第三十條、股東大會(huì )每年至少召開(kāi)一次。

　　第三十一條、有下列情況之一的，召開(kāi)股東臨時(shí)會(huì )：

　�。ㄒ唬┐�表四分之一以上表決權股東提議時(shí)。

　�。ǘ�）代表三分之一以上董事提議時(shí)。

　�。ㄈ�）三分之一以上監事提議時(shí)。

　　第三十二條、公司召開(kāi)股東大會(huì )，于會(huì )議召開(kāi)_____日以前通知全體股東。通知以書(shū)面形式發(fā)送，并載明會(huì )議的時(shí)間、地點(diǎn)、內容及其他有關(guān)事項。

　　第三十三條、股東大會(huì )由董事長(cháng)主持，董事長(cháng)因特殊原因不能履行時(shí)，由董事長(cháng)指定其他董事主持。出席會(huì )議的股東要在會(huì )議記錄上簽名。

　　第三十四條、股東大會(huì )行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃。

　�。ǘ�）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項。

　�。ㄈ�）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項。

　�。ㄋ模�審議批準董事會(huì )的報告。

　�。ㄎ澹�審議批準監事會(huì )的'報告。

　�。�六）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案。決算方案。

　�。ㄆ撸�審議批準公司的利潤方案和彌補虧損方案。

　�。ò耍�對公司增加或減少注冊資本做出決議。

　�。ň牛�對發(fā)行公司債券做出決議。

　�。ㄊ�）對股東向股東以外的人轉讓出資作決議。

　�。ㄊ�一）對公司合并、分立、變更、解散和清算等事項做出決議。

　�。ㄊ�二）修改公司章程。

　　第三十五條、公司設董事會(huì )，董事由股東大會(huì )選舉和更換。董事會(huì )由全體股東組成，其成員三人。董事每屆_____三年，董事_____屆滿(mǎn)后可連選連任。

　　第三十六條、董事會(huì )對股東大會(huì )負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┴撠熣偌�股東大會(huì )，并向股東大會(huì )報告工作。

　�。ǘ�）執行股東大會(huì )的決議。

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案。

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財務(wù)預算方案，決算方案。

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

　�。�六）制訂公司增加或減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案。

　�。ㄆ撸┲朴喒�司合并、分立、變更、解散的方案。

　�。ò耍�決定公司內部機構的設置。

　�。ň牛┢赣没蚪馄腹�司高級職員，并決定其報酬事項。

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度。

　�。ㄊ�一）公司章程規定的其他職權。

　　第三十七條、董事會(huì )設董事長(cháng)一人。董事長(cháng)由董事會(huì )全體董事過(guò)半數選舉產(chǎn)生和更換。

　　第三十八條、董事會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定的副董事長(cháng)或其他董事召集和主持董事會(huì )議。

　　第三十九條、董事長(cháng)不履行職務(wù)，又不指定副董事長(cháng)或其他董事召集和主持董事會(huì )時(shí)，三分之二以上董事可以提議召開(kāi)董事會(huì )議。

　　第四十條、公司召開(kāi)董事會(huì )議，于會(huì )議召開(kāi)_____日以前通知全體董事。

　　第四十一條、董事會(huì )議所議事項須做成會(huì )議記錄，出席會(huì )的董事須在會(huì )議記錄上簽名。董事須對董事會(huì )的決議承擔責任。

　　第四十二條、董事會(huì )議實(shí)行一人一票和按出席會(huì )議的董事人數少數服從多數記名表決制度。當贊成和反對票數相等時(shí)，董事長(cháng)有權做出最后決定。

　　第四十三條、公司召開(kāi)董事會(huì )議，須由半數以上董事出席方可舉行。董事會(huì )議做出決議，須經(jīng)全體董事過(guò)半數通過(guò)方才有效。董事會(huì )議表決的事項涉及某個(gè)董事個(gè)人利害關(guān)系時(shí)，該董事沒(méi)有表決權，但算在法定人數之內。

　　第四十四條、召開(kāi)董事會(huì )，董事本人應當參加。董事因故不能參加時(shí)，可以書(shū)面委托其他董事代為出席董事會(huì )議，委托書(shū)要載明授權的范圍。

　　第四十五條、公司設監事會(huì )，監事會(huì )由三名監事組成，并推選一名召集人。監事會(huì )中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。

　　第四十六條、監事會(huì )行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司的財務(wù)。

　�。ǘ�）對董事、經(jīng)理及其他高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或公司章程的行為進(jìn)行監督。

　�。ㄈ�）當董事、經(jīng)理及其他高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求以予糾正。

　�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )。

　�。ㄎ澹┕�司章程規定的其他職權。

　�。�六）監事列席董事會(huì )議。

　　第四十七條、監事會(huì )議實(shí)行一人一票、少數服從多數的表決制度。監事會(huì )議做出的決議需經(jīng)過(guò)半數監事表決同意，方才有效。

　　第四十八條、監事的_____每屆______年，_____屆滿(mǎn)可以連選連任。監事不得兼任公司董事、經(jīng)理及財務(wù)負責人。

　　第四十九條、公司設經(jīng)理。經(jīng)理由董事會(huì )聘任或解聘。

　　第五十條、經(jīng)理對董事會(huì )負責，并行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議。

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案。

　�。ㄈ�）制定公司內部管理機構設置方案。

　�。ㄋ模┲贫ü�司的基本管理制度。

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規章。

　�。�六）提請聘用或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人。

　�。ㄆ撸┢溉位蚪馄赋�由董事會(huì )聘任或解聘以外的管理負責人員。

　�。ò耍┕�司章程和董事會(huì )授予的其他職權。

　　第五十一條、經(jīng)理在行使職權時(shí)，不得變更股東大會(huì )的決議和超越授權范圍。

　　第五十二條、經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作，經(jīng)理不在時(shí)，由副經(jīng)理指定副經(jīng)理代其行使職權。

　　第十章、公司的法定代表人

　　第五十三條、董事長(cháng)為公司的法定代表人。

　　第五十四條、董事長(cháng)由董事會(huì )全體董過(guò)半人數選舉產(chǎn)生和更換。

　　第五十五條、董事長(cháng)行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止蓶|大會(huì )和召集、主持董事會(huì )議。

　�。ǘ�）檢查董事會(huì )決議的實(shí)施情況。

　�。ㄈ�）簽署公司債券。

　�。ㄋ模┓�律、法規和公司章程規定的其他權利。

　　第十一章、公司利潤分配和財務(wù)會(huì )計

　　第五十六條、公司稅后利潤按下列順序分配：

　�。ㄒ唬�彌補虧損。

　�。ǘ�）提取法定公積金。

　�。ㄈ�）提取法定公益金。

　　法定公積金按利潤的_____%提取，法定公益金按利潤的_____%-_____%提取。

　　第五十七條、公司依法建立財務(wù)會(huì )計機構和賬冊、制度。公司在每一會(huì )計年度終了時(shí)作財務(wù)會(huì )計報告。

　　第五十八條、公司除法定的會(huì )計賬冊外，不另立會(huì )計賬冊。對公司資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲。

　　第五十九條、公司年會(huì )計報告在股東年會(huì )召開(kāi)_____日前置備于公司，供股東查閱。

　　第六十條、公司會(huì )計年度采用公歷制，即公歷_____年_____月_____日起至_____月_____日止為一個(gè)會(huì )計年度。公司采用人民幣為記賬單位幣。

　　第十二章、公司的解散事由與清算辦法

　　第六十一條、公司有下列情況之一的，予以解散和清算：

　�。ㄒ唬┮虿豢煽沽ζ仁构�司無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)。

　�。ǘ�）股東大會(huì )決定解散。

　�。ㄈ�）公司因違反法律、法規被依法責令關(guān)閉。

　�。ㄋ模┕�司被宣告破產(chǎn)。公司因合并或者分立需要解散。

　　第六十二條、公司依照前條第（一）、第（二）項規定解散的，在_____日內成立清算組織，進(jìn)行清算。清算組織由股東大會(huì )確定人選。公司依照前條第（三）、第（四）項規定解散的，由有關(guān)部門(mén)和人民法院根據有關(guān)法律、法權組織成立清算組織，進(jìn)行清算。

　　第六十三條、清算組織自成立之日起_____日內通知債權人，并于_____日內在報紙上至少公告_____次。債權人應當自接到通知書(shū)之日起_____日內，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起_____日內向清算組織申報其債權。債權人申報其債權時(shí)，要說(shuō)明債權的有關(guān)事項，并提供證明材料，清算組織對債權進(jìn)行登記。

　　第六十四條、清算組織在清算期間行使下列職權：

　�。ㄒ唬┣謇砉�司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。

　�。ǘ�）通知或者公告債權人。

　�。ㄈ�）處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù)。

　�。ㄋ模┣謇U所欠稅款。

　�。ㄎ澹┣謇韨鶛�、債務(wù)。

　�。�六）處理公司清償后的剩余財產(chǎn)。

　�。ㄆ撸┐�表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第六十五條、清算組織在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案。

　�。ㄒ唬┕�司財產(chǎn)能夠清償債務(wù)的，分別支付清算費用、職工工資和勞動(dòng)_____用，繳納所欠稅款清償公司債務(wù)。

　�。ǘ�）公司財產(chǎn)按前款規定清償后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資歷比例分配。

　�。ㄈ�）清算期間，公司不開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，公司財產(chǎn)未按前第二款的規定清償前，不分配給股東。

　　第六十六條、清算組織在發(fā)現公司財產(chǎn)不足清償公司債務(wù)時(shí)，立即停止清算，并向人民法院申請破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)的，清算組織將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第六十七條、公司清算結束后，清算組織應制作清算報告，并報送公司登記機關(guān)辦理公司注銷(xiāo)登記，公告公司終止。

　　第六十八條、清算組織成員應忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組織成員不得利用職權為自己謀取私利。清算組織成員因故意或者重大過(guò)失，給公司或債權人造成損失的，承擔賠償責任。

　　第十三章、股東認為需要規定的其他事項

　　第六十九條、董事、監事、經(jīng)理或者其他高級職員必須按公司，賦予的權力行使職權，不得利用在公司地位和權力為自己謀取私利，不得侵占公司財產(chǎn)。董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或將公司資金借貸給予他人，不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲，不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個(gè)人債務(wù)提供擔保。

　　第七十條、公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)、_____以及勞動(dòng)_____等涉及職工切身利益的問(wèn)題，應當事先聽(tīng)取公司工會(huì )和職工的意見(jiàn)，并邀請工會(huì )或職工代表列席有關(guān)會(huì )議。公司研究生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題，制定重要的規章制度，應當聽(tīng)取公司工會(huì )和職工的意見(jiàn)和建議

　　第七十一條、公司職工依據《公司法》建立工會(huì )組織。工會(huì )依法開(kāi)展活動(dòng)。

　　第七十二條、依法需要建立其他組織或機構的，公司按法律、法規規定執行。

　　第十四章、附則

　　第七十三條、本章程未規定到的法律責任和其他事項，按法律、法規執行。

　　第七十四條、修改本章程必須經(jīng)出席股東大會(huì )的股東所持表決權_____分之_____以上通過(guò)。

　　修改本章程，由股東大會(huì )做出決議。股東大會(huì )通過(guò)的有關(guān)本章程的修改，補充條款，均為本章程的組織部分，經(jīng)公司登記機關(guān)登記備案后生效。

　　股東簽名：_________

　　廣州__有限公司

　　______年______月______日

公司章程15

　　第一章 總 則

　　第一條 本章程依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)

　　及有關(guān)法律、行政法規制定。

　　第二條 本章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

　　第三條 公司類(lèi)型：有限責任公司(法人獨資)。

　　第二章 公司名稱(chēng)和住所

　　第四條 公司名稱(chēng)：xxx有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)。

　　第五條 公司住所：xxx ;

　　郵政編碼： xxx。

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第六條 公司經(jīng)營(yíng)范圍： 。(以上各項以公司登記機關(guān)核定為準)。

　　第四章 公司注冊資本

　　第七條 公司注冊資本為人民幣xxx 萬(wàn)元。

　　第五章 股東姓名(或名稱(chēng))

　　第八條 股東名稱(chēng)xxx ，

　　住所：xxx ， 證件名稱(chēng)：xxx ，證件號碼：xxx 。

　　第六章 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間

　　第九條 股東以貨幣出資xxx 萬(wàn)元，以 (非貨幣財產(chǎn))作價(jià)出資 xxx萬(wàn)元，實(shí)繳出資xxx 萬(wàn)元，占注冊資本的100%，于xxx 年xxx 月xxx 日一次性足額繳納。

　　第七章 股東的權利和義務(wù)

　　第十條 股東享有下列權利：

　　(一)依法享有資產(chǎn)收益、參與重大事項的決策和選擇公司管理者等權利;

　　(二)按有關(guān)規定轉讓和抵押所持有的股權;

　　(三)對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)和財務(wù)管理工作進(jìn)行監督，提出建議或質(zhì)詢(xún);

　　(四)查閱、復制公司章程、會(huì )議記錄和財務(wù)會(huì )計報告;

　　(五)在公司辦理清算完畢后，分享剩余資產(chǎn)。

　　第十一條 股東履行下列義務(wù)：

　　(一)應當一次足額繳納出資額;

　　(二)以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設的賬戶(hù);以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權轉移到公司名下的手續;

　　(三)能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)，否則，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任;

　　(四)公司經(jīng)工商行政管理機關(guān)依法登記注冊后，不得抽逃出資;

　　(五)遵守公司章程，保守公司秘密;

　　(六)支持公司的經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　第八章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十二條 公司不設股東會(huì )。股東作出決定時(shí)，應當采用書(shū)面形式，股東簽字后公司歸檔保存。

　　第十三條 股東行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)選擇和更換公司管理者，決定有關(guān)公司管理者的報酬事項;

　　(三)批準執行董事的工作報告;

　　(四)批準監事的工作報告;

　　(五)批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(六)批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決定;

　　(九)對公司合并、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)對股權轉讓事項作出決定。

　　第十四條 公司不設董事會(huì )，設執行董事一人，由股東任命。每屆任期三年，任期屆滿(mǎn)，可以連任。

　　第十五條 執行董事對股東負責，行使下列職權：

　　(一)執行股東的決定，并向股東報告工作;

　　(二)決定公司的.經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(五)制訂公司的增加或減少注冊資本的方案;

　　(六)擬訂公司合并、變更公司形式、解散的方案;

　　(七)決定公司內部管理機構的設置;

　　(八)聘任或者解聘公司財務(wù)負責人，決定其報酬事項;

　　(九)制定公司的基本管理制度;

　　(十)編制年終財務(wù)報告，并聘請會(huì )計師事務(wù)所審計。

　　第十六條 公司設經(jīng)理一人。由股東任命產(chǎn)生。

　　經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東決定;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章。

　　第十七條 公司不設監事會(huì )，設監事 人，由股東任命，每屆任期三年。任期屆滿(mǎn)，可以連任。

　　執行董事、高級管理人員及財務(wù)負責人不得兼任監事。

　　第十八條 監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)向股東提出提案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

　　第九章 公司法定代表人

　　第十九條 公司法定代表人由執行董事?lián)�任�?/p>

　　第二十條 法定代表人行使下列職權：

　　(一) 召集和主持公司經(jīng)營(yíng)決策會(huì )議;

　　(二) 向股東報告公司經(jīng)營(yíng)情況;

　　(三) 公司簽署有關(guān)文件。

　　第十章 公司解散事由與清算辦法

　　第二十一條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);

　　(二)股東決定解散;

　　(三)因公司合并需要解散;

　　(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

　　(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散。

　　第二十二條 公司解散時(shí)，應當在解散事由出現十五日內成立清算組，開(kāi)始清算。清算組由股東組成。

　　第二十三條 清算組在清算期間行使下列職權：

　　(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　(二)通知、公告債權人;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款;

　　(五)清理債權、債務(wù);

　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第二十四條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內向清算組申報其債權。

　　第二十五條 清算組在清算公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東或者人民法院確認。

　　公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工工資、社會(huì )保險費用和法定補償 金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，歸股東所有。

　　清算期間，公司續存，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財產(chǎn)在未依照前款規定清償前，股東不得處分。

　　第二十六條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東或者人民法院確認，并向公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第十一章 附 則

　　第二十七條 本章程于xxx 年xxx 月 xxx日訂立，自××省工商行政管理局核準公司設立登記之日起生效。

　　第二十八條 本章程未規定的事項，按《公司法》的相關(guān)規定執行。

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