公司章程15篇[經(jīng)典]

　　在生活中，人們運用到章程的場(chǎng)合不斷增多，章程反映了一個(gè)組織全體成員共同的理想、愿望、意志，體現了全體成員的共同利益，必須在全體成員達成共識的基礎上才能建立起來(lái)。那么什么樣的章程才是有效的呢？下面是小編為大家整理的公司章程，歡迎閱讀與收藏。

公司章程1

　　第一章總則

　　第一條為了適應社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的發(fā)展，保障公司的合法權益，確認公司的法人資格，增強企業(yè)自我發(fā)展的能力，根據《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規定，特制定本章程。

　　第二條公司名稱(chēng)：xx酒店管理有限公司。

　　公司住所地：xxx市xxx區xx路xx號。

　　第三條公司注冊資本為人民幣：xx萬(wàn)元。

　　第四條公司法定代表人：xx，系該公司總經(jīng)理。

　　第五條公司股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。公司股東按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)收益、重大決策和選擇管理者的權利。公司享有由股東投入形成的全部法人財產(chǎn)權，依法享有民事權利，承擔民事義務(wù)。

　　第六條公司保護員工的合法權益，加強勞動(dòng)保護和衛生保護。公司采用各種形式加強員工職業(yè)教育和崗位技能培訓、提高員工素質(zhì)。

　　第七條公司以強化現代企業(yè)管理、提高企業(yè)品牌、經(jīng)濟效益和社會(huì )效益，維護股東權益為企業(yè)宗旨。

　　第八條公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：餐飲業(yè)。

　　第九條公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守國家法律、行政法規，遵守職業(yè)道德、商業(yè)道德，誠實(shí)信用，接受政府和社會(huì )公眾的監督，承擔社會(huì )責任。

　　第十條公司向其他企業(yè)投資或者為本公司股東以及他人提供擔保時(shí)，必須經(jīng)股東會(huì )決議。

　　第二章股東、股東會(huì )

　　第十一條股東姓名、出資方式和出資額

　　股東xx以xx出資，作價(jià)金額為xx萬(wàn)元，占出資總額的xx%。

　　股東xx以xx出資，作價(jià)金額為xx萬(wàn)元，占出資總額的xx%。

　　股東xx以xx出資，作價(jià)金額為xx萬(wàn)元，占出資總額的xx%。

　　第十二條股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價(jià)出資，但應當按照法律、行政法規的規定進(jìn)行評估作價(jià)，核實(shí)財產(chǎn)。

　　第十三條股東應當足額繳納各自所認繳的出資額，股東以貨幣出資，應足額存入公司在銀行開(kāi)設的銀行帳戶(hù)。以實(shí)物出資的，應當依法辦理財產(chǎn)權的轉移手續。股東不按前款規定繳納所認繳的出資，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔公司股本總額%的違約責任。

　　第十四條股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構驗資并出具證明。

　　第十五條公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

　　出資證明書(shū)應當載明下列事項：

　　1、公司名稱(chēng)；

　　2、公司登記日期；

　　3、公司注冊資本；

　　4、股東的姓名、繳納的出資額和出資日期；

　　5、出資證明書(shū)的編號和核發(fā)日期。出資證明書(shū)由公司簽章。

　　第十六條公司置備股東名冊，記載下列事項：

　　1、股東的姓名及住所；

　　2、股東的出資額；

　　3、出資證明書(shū)編號。

　　第十七條股東之間可以相互轉讓其全部出資或部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)其他股東過(guò)半數同意，并要就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權；不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。

　　經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東均主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例；協(xié)商不成時(shí)，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第十八條股東轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。股東全部轉讓出資額后，其在公司中失去股東地位。

　　第十九條股東按其出資額享有權利，承擔義務(wù)。

　　第二十條股東享有以下主要權利：

　　1、參加或委派代理人參加股東會(huì )會(huì )議，并依法行使表決權；

　　2、選舉董事會(huì )、監事會(huì )成員；

　　3、依法按照公司章程的規定轉讓出資，并可以?xún)?yōu)先購買(mǎi)其他股東的出資。

　　4、按照出資比例取得紅利。

　　5、公司解散時(shí)，對公司進(jìn)行清算，按照出資比例依法取得公司的剩余財產(chǎn)。

　　6、查閱股東會(huì )會(huì )議記錄和財務(wù)會(huì )計報告，監督公司的經(jīng)營(yíng)。

　　7、在公司增資時(shí)，有優(yōu)先認繳出資的權利；

　　8、參與制定和修改公司章程。

　　第二十一條股東履行以下義務(wù)：

　　1、遵守公司章程；

　　2、按照出資額和出資方式足額繳納出資；

　　3、以其出資額為限，承擔公司的虧損與債務(wù)的責任；

　　4、在公司登記后，股東不得抽回已投入到公司的資本；

　　5、不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益，不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

　　第二十二條公司設股東會(huì )，由全體股東組成。股東會(huì )是公司的最高權力機構。

　　第二十三條股東會(huì )行使下列職權：

　　1、選舉和更換公司董事；

　　2、選舉和更換由股東代表出任的監事；

　　3、審議批準董事會(huì )的工作報告；

　　4、審議批準監事會(huì )的工作報告；

　　5、審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　　6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　7、對公司增加或減少資本作出決議；

　　8、對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

　　9、修改公司章程。

　　第二十四條股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第三章董事會(huì )和總經(jīng)理

　　第二十五條公司設董事會(huì )。董事會(huì )是公司的經(jīng)營(yíng)決策機構。

　　公司董事會(huì )成員共計xx名，由xx組成。股東代表可兼任公司董事、監事。

　　第二十六條董事會(huì )對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　　1、負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作；

　　2、執行股東會(huì )的決議；

　　3、制定公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案以及財務(wù)資金管理基本制度。

　　4、決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　5、制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　6、制定公司增加或減少資本方案；

　　7、決定公司內部管理機構的設置；

　　8、制定公司干部人事管理的基本制度；

　　9、擬訂公司章程和章程修改方案；

　　10、制定公司的基本管理制度。

　　第二十七條公司董事會(huì )設董事長(cháng)1人，由xxx擔任。副董事長(cháng)1人，由xxx擔任，均以全體董事的過(guò)半數選舉產(chǎn)生和罷免。

　　第二十八條董事長(cháng)履行以下職權：

　　1、召集和主持董事會(huì )會(huì )議；

　　2、主持董事會(huì )的日常工作，檢查董事會(huì )決議的實(shí)施情況；

　　3、簽署公司對外文件和內部以董事會(huì )名義下發(fā)的有關(guān)文件；

　　4、由董事會(huì )授予的在董事會(huì )會(huì )議閉會(huì )期間的其他職權。

　　第二十九條董事、董事長(cháng)（副董事長(cháng)）的任期為三年，連選可連任。董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第三十條公司設總經(jīng)理1名，由xx﹍擔任，并由公司董事會(huì )聘任或解聘。公司根據工作需要，可設副經(jīng)理1名，協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　第三十一條公司總經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權。

　　1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議并將實(shí)施情況每季度向董事會(huì )提出報告；

　　2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　3、擬訂公司內部管理機構的設置方案，經(jīng)董事會(huì )批準后實(shí)施；

　　4、擬訂公司的基本管理制度，按照公司管理制度，決定公司員工的處分、辭退或獎懲。

　　5、確定公司員工工資和福利標準、獎懲辦法以及公司的工資分配方案。

　　6、總經(jīng)理列席董事會(huì )。

　　第三十二條公司定期或不定期召開(kāi)總經(jīng)理辦公會(huì )研究酒店經(jīng)營(yíng)和落實(shí)董事會(huì )的決議等有關(guān)問(wèn)題�？偨�(jīng)理辦公會(huì )由總經(jīng)理負責召集和主持。

　　第三十三條公司研究決定酒店經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題，制定重要的規章制度時(shí)，應當聽(tīng)取公司職工的意見(jiàn)和建議。

　　第四章監事會(huì )

　　第三十四條公司設監事會(huì )。監事會(huì )為公司內部的監督檢查機構。

　　監事會(huì )成員3人。其中股東代表2人為xx﹍，以及職工代表1人。監事會(huì )設xx﹍為召集人。公司董事、總經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監事。

　　第三十五條監事的任期與董事的任期一致。監事的任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

　　第三十六條監事會(huì )行使下列職權：

　　1、檢查公司的財務(wù)；

　　2、對董事、總經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規、或公司章程的行為進(jìn)行監督；

　　3、對董事和總經(jīng)理的行為違反公司章程有關(guān)規定損害公司利益時(shí)，應當及時(shí)提出處理意見(jiàn)，要求予以糾正；

　　4、提議召開(kāi)股東會(huì )臨時(shí)會(huì )議；

　　5、向股東會(huì )提出議案。監事列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第五章董事、監事、總經(jīng)理的資格和責任及義務(wù)

　　第三十七條有下列情形之一的人員，不得擔任公司的董事、監事、總經(jīng)理。

　　1、無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力人；

　　2、因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會(huì )主義經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿(mǎn)未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿(mǎn)未逾五年；

　　1、擔任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠(chǎng)長(cháng)、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年的；

　　2、擔任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照的公司、企業(yè)的'法定代表人，并負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照之日起未逾三年的；

　　3、個(gè)人所負數額較大的債務(wù)到期未清償；

　　4、國家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監事、經(jīng)理。

　　第三十八條董事、監事、經(jīng)理應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠誠義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　第三十九條董事、監事、經(jīng)理不得有下列行為：

　　1、挪用公司的資金；

　　2、將公司的資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人的名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲；

　　3、違反公司章程的規定，未經(jīng)股東會(huì )同意，將公司資金借貸給他人或者以公司資產(chǎn)為他人提供擔保；

　　4、違反公司章程規定或者未股東會(huì )同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

　　5、未經(jīng)股東會(huì )同意，利用職務(wù)之便為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會(huì )，自營(yíng)或者與他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)；

　　6、接受他人與公司的傭金歸為己有；

　　7、擅自披露公司秘密；

　　8、違反公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。第四十條董事、監事、經(jīng)理違反法律、行政法規或者公司。章程的規定，損害股東利益的，股東可以依法向人民法院提起訴訟。

　　第六章公司財務(wù)、會(huì )計

　　第四十一條公司應當依照法律、法規、規章，制定公司的財務(wù)。

　　第四十二條本公司應當于每季度末將財務(wù)會(huì )計報告送交股東。

　　第四十三條公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提起利潤的10%列入公司法定公積金，當法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在提取法定公積金之前，應當先用利潤彌補虧損。公司彌補虧損和提取法定公積金后所余利潤，按照各股東實(shí)際的出資的比例予以分配。

　　第四十五條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

　　第四十六條公司除法定的會(huì )計賬冊外，不的另立會(huì )計賬冊。對公司的資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲。

　　第七章公司勞動(dòng)、人事、工資管理和社會(huì )保險

　　第四十七條公司依據《中華人民共和國勞動(dòng)合同法》及其實(shí)施條例，制定勞動(dòng)、人事、工資管理辦法。

　　第四十八條公司依法享有獨立的用工自主權。公司全面實(shí)行員工勞動(dòng)合同制，與全體員工簽訂書(shū)面勞動(dòng)合同，合同期限為年，合同到期經(jīng)考核合格，可續簽。公司建立與員工雙向選擇、競爭上崗、能進(jìn)能出的用人用工制度。

　　第四十九條公司員工依法參加養老、醫療等社會(huì )性統籌保險，其保險實(shí)行地方統籌與個(gè)人帳戶(hù)相結合的方式。

　　第八章公司結算和清算

　　第五十條公司因下列原因解散：

　　1、公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現；

　　2、股東會(huì )決議解散；

　　3、因公司合并或者分立需要解散；

　　4、依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

　　5、公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴重困難，繼續存續會(huì )使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上股東請求解散公司的。

　　第五十一條公司存在解散事由時(shí)，應當在解散事由出現之日起十五日內，由全體股東成立清算組。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

　　第五十二條公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工工資、社會(huì )保險費用和法定補償金、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照各股東的實(shí)際出資比例分配。清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，報股東會(huì )確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第九章章程修改

　　第五十三條公司根據需要修改章程，修改后的章程不得與法律、行政法規相抵觸。

　　第五十四條在下列情況下，公司應當對章程進(jìn)行修改：

　　1、公司變更名稱(chēng)和住所；

　　2、變更經(jīng)營(yíng)范圍；

　　3、增加或減少注冊資本；

　　4、法定代表人變更；

　　5、公司章程其他條款的變更及章程條款的增減；

　　6、國家規定應當申請辦理變更登記的其他事項。

　　第五十五條修改公司章程，應當按照下列程序進(jìn)行：

　　1、董事會(huì )制定修改公司章程的修改方案，股東會(huì )會(huì )議通過(guò)修改章程的決議；

　　2、修改后的公司章程依法應當報送工商行政管理部門(mén)備案，并在修改后三日內送交各股東。

　　第十章附則

　　第五十六條本章程對公司、股東、董事、監事、經(jīng)理及公司其他員工具有約束力，公司的其他任何規范性文件、經(jīng)營(yíng)管理行為均不得與本章程相抵觸。

　　第五十七條本章程經(jīng)全體股東簽字后即發(fā)生法律效力。

　　第五十八條本章程的解釋權屬于公司董事會(huì )。

公司章程2

　　公司章程是公司日常管理和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的指導性文件，是由公司股東共同協(xié)商一致而制定的，該章程體現了公司經(jīng)營(yíng)的法定性和真實(shí)性。那么股份有限公司章程是該怎樣制定呢?

　　第一章 總 則

　　第一條 為規范公司的組織和行為，保護公司、發(fā)起人和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和有關(guān)法律、法規規定，結合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

　　第二條 公司名稱(chēng)： 股份有限公司。

　　第三條 公司住所：杭州市 區(縣、市) 路 號。

　　第四條 公司以 設立的方式設立，在杭州市工商局登記注冊，公司經(jīng)營(yíng)期限為 年。

　　第五條 公司為股份有限公司。實(shí)行獨立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負盈虧。股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第六條 公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會(huì )公共利益，接受政府有關(guān)部門(mén)監督。

　　第七條 本公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員均具有約束力。

　　第八條 本章程由發(fā)起人制訂，在公司注冊后生效。

　　(如屬募集設立，則第八條的表述如下：)

　　第八條 本章程由發(fā)起人制訂，經(jīng)創(chuàng )立大會(huì )通過(guò)，在公司注冊后生效。

　　第二章 公司的經(jīng)營(yíng)范圍

　　第九條 本公司經(jīng)營(yíng)范圍為：以公司登記機關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準。

　　第三章 公司注冊資本、股份總數和每股金額

　　第十條 本公司注冊資本為 萬(wàn)元。股份總數 萬(wàn)股，每股金額 元，本公司注冊資本實(shí)行一次性(或分期)出資。

　　第四章 發(fā)起人的名稱(chēng)(姓名)、認購的股份數及出資方式和出資時(shí)間

　　第十一條 公司由 個(gè)發(fā)起人組成：

　　發(fā)起人一：(請填寫(xiě)發(fā)起單位全稱(chēng))

　　法定代表人(或負責人)姓名：

　　法定地址：

　　以 方式出資 萬(wàn)股、……，共計出資 萬(wàn)股，合占注冊資本的 %，在 年 月 日前一次足額繳納。(或以 方式出資 萬(wàn)股，其中首期出資 萬(wàn)股，于 年 月 日前到位，第二期出資 萬(wàn)股，于 年 月 日前到位……;以 方式出資 萬(wàn)股……;共計出資 萬(wàn)股，合占注冊資本的 %)

　　……

　　發(fā)起人 ：(請填寫(xiě)自然人姓名)

　　家庭住址：

　　身份證號碼：

　　以 方式出資 萬(wàn)股、……，共計出資 萬(wàn)股，合占注冊資本的 %，在 年 月 日前一次足額繳納。(或以 方式出資 萬(wàn)股，其中首期出資 萬(wàn)股，于 年 月 日前到位，第二期出資 萬(wàn)股，于 年 月 日前到位……;以 方式出資 萬(wàn)股……;共計出資 萬(wàn)股，合占注冊資本的 %)

　　……

　　股東以非貨幣方式出資的，應當依法辦妥財產(chǎn)權的轉移手續。

　　第五章 股東大會(huì )的組成、職權和議事規則

　　第十二條 公司股東大會(huì )由全體股東組成，股東大會(huì )是公司的權力機構，依法行使《公司法》第三十八條規定的第1項至第10項職權，還有職權為：

　　11、對公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保作出決議;

　　12、對公司轉讓、受讓重大資產(chǎn)作出決議(公司制訂章程時(shí)最好對“重大資產(chǎn)”作出定性定量的規定);

　　13、對公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項以外的人提供擔保作出決議(作為股東大會(huì )的職權還是董事會(huì )的職權，由公司章程規定);

　　14、對公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所作出決議(作為股東大會(huì )的職權還是董事會(huì )的職權，由公司章程規定);

　　15、公司章程規定的其他職權(如有則具體列示，若沒(méi)有則刪除本項)。

　　對前款所列事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東大會(huì )會(huì )議，直接作出決定，并由全體發(fā)起人在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十三條 股東大會(huì )的議事方式：

　　股東大會(huì )以召開(kāi)股東大會(huì )會(huì )議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書(shū)面委托代理人出席股東大會(huì )會(huì )議，代理人應當向公司提交股東授權委托書(shū)，并在授權范圍內行使表決權。。

　　股東大會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議兩種：

　　1、定期會(huì )議

　　定期會(huì )議一年召開(kāi)一次，時(shí)間為每年 月召開(kāi)。

　　2、臨時(shí)會(huì )議

　　有下列情形之一的，應當在兩個(gè)月內召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )：

　　(1)董事人數不足《公司法》規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時(shí);

　　(2)公司未彌補的虧損達實(shí)收股本總額三分之一時(shí);

　　(3)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時(shí);

　　(4)董事會(huì )認為必要時(shí);

　　(5)監事會(huì )提議召開(kāi)時(shí);

　　(6)公司章程規定的其他情形(如有則具體列示，若沒(méi)有則刪除本項)。

　　《公司法》和公司章程規定公司轉讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔保等事項必須經(jīng)股東大會(huì )作出決議的，董事會(huì )應當及時(shí)召集股東大會(huì )會(huì )議，由股東大會(huì )就上述事項進(jìn)行表決。

　　第十四條 股東大會(huì )的表決程序

　　1、會(huì )議主持

　　股東大會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持，董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)主持，副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的(如不設副董事長(cháng)，則刪除相關(guān)內容)，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì )不能履行或者不履行召集股東大會(huì )會(huì )議職責的，由監事會(huì )召集和主持，監事會(huì )不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。(如屬募集設立，則增加以下表述：發(fā)起人應當自股款繳足之日起三十日內主持召開(kāi)公司創(chuàng )立大會(huì )。創(chuàng )立大會(huì )由發(fā)起人、認股人組成)。

　　2、會(huì )議表決

　　股東出席股東大會(huì )會(huì )議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權。

　　股東大會(huì )作出決議，必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權過(guò)半數通過(guò)。但是，股東大會(huì )作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。

　　3、會(huì )議記錄

　　股東大會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，主持人、出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。會(huì )議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書(shū)一并保存。

　　(公司章程也可對股東大會(huì )的組成、職權和議事規則另作規定，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突。公司章程對股東大會(huì )的組成、職權和議事規則也可不作規定，如不作規定的，則刪除本章)。

　　第六章 董事會(huì )的組成、職權和議事規則

　　第十五條 公司設董事會(huì )，其成員為 人(董事會(huì )成員五至十九人，具體人數公司章程要明確)，其中非職工代表 人，由股東大會(huì )選舉產(chǎn)生(股東大會(huì )選舉董事，是否實(shí)行累積投票制，可以由公司章程規定[則應在章程中載明]，也可以由股東大會(huì )作出決議);職工代表 名，由職工代表大會(huì )(或職工大會(huì )或其他形式)民主選舉產(chǎn)生。由職工代表出任的董事待公司營(yíng)業(yè)后再補選，并報登記機關(guān)備案。董事會(huì )設董事長(cháng)一人，副董事長(cháng) 人，由董事會(huì )以全體董事的過(guò)半數選舉產(chǎn)生，任期不得超過(guò)董事任期，但連選可以連任。

　　第十六條 董事會(huì )對股東大會(huì )負責，依法行使《公司法》第四十七條規定的第1至第10項職權，還有職權為：

　　11、選舉和更換董事長(cháng)、副董事長(cháng);

　　12、對公司向其他企業(yè)投資或者為除本章程第十二條第11項以外的人提供擔保作出決議(作為股東大會(huì )的職權還是董事會(huì )的職權，由公司章程規定);

　　13、對公司轉讓、受讓重大資產(chǎn)以外的資產(chǎn)作出決議;

　　14、對公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所作出決議(作為股東大會(huì )的職權還是董事會(huì )的職權，由公司章程規定);

　　15、公司章程規定的其他職權(如有則具體列示，若沒(méi)有則刪除本項)。

　　第十七條 董事每屆任期 年(由公司章程規定，但最長(cháng)不得超過(guò)三年)，董事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者董事在任期內辭職導致董事會(huì )成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務(wù)。

　　第十八條 董事會(huì )的議事方式：

　　董事會(huì )以召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議的方式議事，董事會(huì )會(huì )議，應由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)中應載明授權范圍。非董事經(jīng)理、監事列席董事會(huì )會(huì )議，但無(wú)表決資格。

　　董事會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議兩種：

　　1、定期會(huì )議

　　定期會(huì )議一年召開(kāi)二次(至少二次，具體召開(kāi)幾次由公司章程規定)，時(shí)間分別為每年 召開(kāi)。

　　2、臨時(shí)會(huì )議

　　代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事或者監事會(huì )，可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。董事長(cháng)應當自接到提議后十日內召集和主持董事會(huì )會(huì )議。

　　第十九條 董事會(huì )的表決程序

　　1、會(huì )議主持

　　董事長(cháng)召集和主持董事會(huì )會(huì )議，檢查董事會(huì )決議的實(shí)施情況。副董事長(cháng)協(xié)助董事長(cháng)工作，董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)履行職務(wù);副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的(如不設副董事長(cháng)的，則刪除相關(guān)內容)，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

　　2、會(huì )議表決

　　董事會(huì )會(huì )議應有過(guò)半數的董事出席方可舉行。董事會(huì )作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數通過(guò)。

　　董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　3、會(huì )議記錄

　　董事會(huì )應當對會(huì )議所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議董事應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　董事應當對董事會(huì )的決議承擔責任。董事會(huì )的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會(huì )決議，致使公司遭受?chē)乐負p失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì )議記錄的，該董事可以免除責任。

　　第二十條 公司設經(jīng)理，由董事會(huì )決定聘任或者解聘，董事會(huì )可以決定由董事會(huì )成員兼任經(jīng)理，經(jīng)理對董事會(huì )負責，依法行使《公司法》第五十條規定的職權。

　　(公司章程對經(jīng)理的職權也可另行規定)。

　　第二十一條 公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。

　　公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

　　第七章 監事會(huì )的組成、職權和議事規則

　　第二十二條 公司設監事會(huì )，其成員為 人(監事會(huì )成員不得少于三人，具體人數公司章程要明確)，其中：非職工代表 人，由股東大會(huì )選舉產(chǎn)生(股東大會(huì )選舉監事，是否實(shí)行累積投票制，可以由公司章程規定[則應在章程中載明]，也可以由股東大會(huì )作出決議);職工代表 人(職工代表人數由公司章程規定，但職工代表的比例不得低于監事會(huì )成員的.三分之一)，由公司職工代表大會(huì )(或職工大會(huì )或其他形式)民主選舉產(chǎn)生，由職工代表出任的監事待公司營(yíng)業(yè)后再補選，并報登記機關(guān)備案。

　　第二十三條 監事會(huì )設主席一名，副主席 名，由全體監事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。

　　第二十四條 監事任期每屆三年，監事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。監事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者監事在任期內辭職導致監事會(huì )成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務(wù)。

　　董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第二十五條 監事會(huì )對股東大會(huì )負責，依法行使《公司法》第五十四條規定的第1項至第6項職權，還有職權為：

　　7、選舉和更換監事會(huì )主席、副主席。

　　8、公司章程規定的其他職權(如有則具體列示，若沒(méi)有則刪除本項)。

　　監事可以列席董事會(huì )會(huì )議，并對董事會(huì )決議事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議。監事會(huì )發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調查;必要時(shí)，可以聘請會(huì )計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

　　第二十六條 監事會(huì )的議事方式

　　監事會(huì )以召開(kāi)監事會(huì )會(huì )議的方式議事，監事因事不能參加，可以書(shū)面委托他人參加。

　　監事會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議兩種：

　　1、定期會(huì )議

　　定期會(huì )議一年召開(kāi)二次，時(shí)間分別為每年 召開(kāi)(每六個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì )議，具體召開(kāi)幾次，由公司章程規定)。

　　2、臨時(shí)會(huì )議

　　監事可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　(公司章程也可規定其他議事方式，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突)。

　　第二十七條 監事會(huì )的表決程序

　　1、會(huì )議主持

　　監事會(huì )會(huì )議由監事會(huì )主席召集和主持，監事會(huì )主席不履行或者不能履行職務(wù)的，由監事會(huì )副主席召集和主持，監事會(huì )副主席不履行或者不能履行職務(wù)的(不設副主席的刪除相關(guān)內容)，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持。

　　2、會(huì )議表決

　　監事按一人一票行使表決權，監事會(huì )每項決議均需半數以上的監事通過(guò)。

　　3、會(huì )議記錄

　　監事會(huì )應當對所議事項的決定作好會(huì )議記錄，出席會(huì )議的監事應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　(公司章程也可規定其他表決程序，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突)。

　　第八章 公司的法定代表人

　　第二十八條 公司的法定代表人由 (法定代表人由董事長(cháng)還是經(jīng)理?yè)�任，公司章程要明確)擔任。

　　第九章 公司利潤分配辦法

　　第二十九條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。

　　第三十條 公司的財務(wù)會(huì )計報告應當在召開(kāi)股東大會(huì )年會(huì )的二十日前置備于公司，供股東查閱。

　　第三十一條 公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì )決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配(公司章程也可規定不按持股比例分配的辦法)。

　　股東大會(huì )或者董事會(huì )違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

　　公司持有的本公司股份不得分配利潤。

　　第十章 公司的解散事由與清算辦法

　　第三十二條 公司的解散事由與清算辦法按《公司法》第十章規定執行。

　　第十一章 公司的通知和公告辦法

　　第三十三條 召開(kāi)股東大會(huì )會(huì )議，應當將會(huì )議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項于會(huì )議召開(kāi)二十日前通知各股東;臨時(shí)股東大會(huì )應當于會(huì )議召開(kāi)十五日前通知各股東。

　　單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì )召開(kāi)十日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì );董事會(huì )應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì )審議。臨時(shí)提案的內容應當屬于股東大會(huì )職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。

　　股東大會(huì )不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。

　　第三十四條 董事會(huì )定期會(huì )議應當于會(huì )議召開(kāi)十日前通知全體董事和監事。

　　(董事會(huì )召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議，可以另定召集董事會(huì )的通知方式和通知時(shí)限，如公司制訂章程時(shí)，已確定召集董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議的通知方式和通知時(shí)限，公司章程可載明，也可不載明。)

　　第三十五條 召開(kāi)監事會(huì )會(huì )議，應當于召開(kāi) 日(由公司章程規定)以前通知全體監事。

　　第三十六條 公司合并的，應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。

　　第三十七條 公司分立的，應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

　　第三十八條 公司減資的，應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。

　　第三十九條 公司解散的，清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

　　第十二章 附則

　　第四十條 本章程原件一式 份，其中每個(gè)發(fā)起人各持一份，送公司登記機關(guān)一份，驗資機構一份，公司留存 份。

　　股份有限公司全體發(fā)起人

　　發(fā)起人蓋章、簽字(或由全體董事簽字)：

　　日期： 年 月 日

　　說(shuō)明：

　　1、章程中凡是加括號說(shuō)明的，均由公司可根據實(shí)際情況制定。

　　2、依照《公司法》八十二條第(十二)項規定，公司在制定章程時(shí)，如還有“股東大會(huì )會(huì )議認為需要規定的其他事項”，則應當予以規定。規定的內容若屬第一章至第十二章范疇的，則加在第一章至第十二章中;不屬第一章至第十二章范疇的，則另列一章或若干章，接在第十一章后面。

　　3、本章程參考式樣中的下劃線(xiàn)“—”，是表示股份有限公司章程與有限責任公司章程參考式樣第一版本的差別，有利于股東制定章程時(shí)區分異同，實(shí)際制定章程時(shí)應刪除下劃線(xiàn)。

公司章程3

　　第一章 總則

　　第一條 為維護公司、股東的合法權益，規范公司的組織和

　　行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）和其他有關(guān)法律、行政法規的規定，制訂本章程。

　　第二條 公司名稱(chēng)：（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）

　　第三條 公司住所： 。

　　第四條 公司營(yíng)業(yè)期限：自公司設立登記之日起至 年

　　月 日）。

　　第五條執行董事 為法定代表人。

　　第六條 公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財

　　產(chǎn)權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第七條 本章程自生效之日起，即對公司、股東、執行董事、

　　監事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章經(jīng)營(yíng)范圍

　　第八條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍： （以上經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機關(guān)核定為準）。

　　第九條 公司根據實(shí)際情況，可以改變經(jīng)營(yíng)范圍，但須經(jīng)公

　　司登記機關(guān)核準登記。

　　第三章 公司注冊資本

　　第十條 公司由3個(gè)股東共同出資設立，注冊資本為人民幣 10萬(wàn)元。

　　股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)

　　設的帳戶(hù)；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當評估作價(jià)并依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續。

　　股東繳納出資情況如下：

　　第十一條 股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，并

　　在繳納出資后，經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

　　第十二條 公司注冊資本由全體股東依各自所認繳的出資

　　比例繳納。首次出資應當在公司設立登記以前足額繳納。

　　第十三條 公司可以增加或減少注冊資本，公司增加或減少

　　注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。

　　第十四條 公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

　　第四章 股東

　　第十五條 股東名稱(chēng)如下：

　　第十六條 股東享有如下權利：

　�。ㄒ唬┌凑掌鋵�(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，優(yōu)先按照其實(shí)繳的出資比例認繳出資；

　�。ǘ�）參加或委托代理人參加股東會(huì )，按照認繳出資比例行使表決權；

　�。ㄈ�）優(yōu)先購買(mǎi)其他股東轉讓的股權；

　�。ㄋ模�對公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監督，提出建議或者質(zhì)詢(xún)；

　�。ㄎ澹┻x舉和被選舉為公司執行董事或監事；

　�。�六）查閱公司會(huì )計帳簿，查閱、復制公司章程、股東會(huì )會(huì )議記錄、執行董事的決議、監事的決議和財務(wù)會(huì )計報告；

　�。ㄆ撸┕�司終止后，按其實(shí)繳的出資比例分得公司的剩余財產(chǎn)；

　�。ò耍┓�律、行政法規或公司章程規定的其他權利。

　　第十七條 股東承擔如下義務(wù)：

　�。ㄒ唬┳袷胤�律、行政法規和公司章程，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；

　�。ǘ�）按期足額繳納所認繳的出資；

　�。ㄈ�）在公司成立后，不得抽逃出資；

　�。ㄋ模﹪�家法律、行政法規或公司章程規定的其他義務(wù)。 第十八條 自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權利。

　　第五章 股權轉讓

　　第十九條 股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權，毋須征得其他股東同意；

　　第二十條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起三十日內未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的 股東應當購買(mǎi)該轉讓的'股權；不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。

　　第二十一條 經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照各自認繳的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第二十二條 依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規定轉讓股權后，公司應當注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會(huì )決議。

　　第六章 股東會(huì )

　　第二十三條 股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。ǘ�）選舉或者更換執行董事、非由職工代表?yè)�任的監事，決定有關(guān)執行董事、監事的報酬事項；

　�。ㄈ�）聘任或者解聘公司經(jīng)理，決定其報酬事項；

　�。ㄋ模�審議批準執行董事的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準監事的報告；

　�。�六）審議批準公司年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。ㄆ撸�審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ò耍�對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ň牛�對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ㄊ�）對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　�。ㄊ�一）修改公司章程；

　�。ㄊ�二）對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保作出決議；

　�。ㄊ�三）決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所；

　�。ㄊ�四）國家法律、行政法規和本章程規定的其他職權。 第二十四條 股東可以自行出席股東會(huì )，也可以委托代理人出席股東會(huì )并代為行使表決權。委托代理人出席會(huì )議的，其代理人應出示股東的書(shū)面委托書(shū)。

　　第二十五條 首次股東會(huì )會(huì )議由出資最多的股東召集和主

公司章程4

　需在登記機關(guān)所在地的工商部門(mén)提檔，即營(yíng)業(yè)執照所載地址。

　　企業(yè)登記檔案資料查詢(xún)要求：

　　1、各級公、檢、法機關(guān)，審計機關(guān)及其他黨政軍機關(guān)持介紹信(公函)及查詢(xún)人員工作證件;可查閱與調查、處理事項有關(guān)的企業(yè)登記檔案資料。

　　2、持企業(yè)介紹信、營(yíng)業(yè)執照(副本原件)、本人身份證(工作證)，公章，可查閱本企業(yè)的企業(yè)登記檔案資料。

　　3、律師受當事人委托，持律師事務(wù)所介紹信和律師執業(yè)證，可查詢(xún)與代理事項有關(guān)的企業(yè)登記檔案資料。

　　4、其他企事業(yè)單位、個(gè)人因訴訟、仲裁等需要查閱企業(yè)登記檔案的，持單位介紹信、本人身份證(工作證)和法院或仲裁機構的相關(guān)證明，可查閱與之相關(guān)的企業(yè)登記檔案資料。

　　公司變更的注意事項：

　　1、要拿到原公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書(shū)》。

　　2、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》，及指定代表或委托代理人的身份證復印件(本人簽字)，注意要標明具體委托事項、被委托人的權限、委托期限，這也是重點(diǎn)。

　　3、公司章程修正案。

　　4、變更相關(guān)登記事項還需要提交下面的文件：

　　(1)名稱(chēng)變更：企業(yè)名稱(chēng)要變更得事先核準通知書(shū)，法律、行政法規和國務(wù)院決定規定公司名稱(chēng)變更必須報經(jīng)批準的，提交有關(guān)的批準文件或者許可證書(shū)復印件。

　　(2)經(jīng)營(yíng)范圍變更：法律、行政法規和國務(wù)院決定規定經(jīng)營(yíng)范圍必須報經(jīng)批準的，提交有關(guān)的批準文件或者許可證書(shū)復印件(這個(gè)一般很少人改的)，法律、行政法規規定變更經(jīng)營(yíng)范圍必須報經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準的，提交有關(guān)部門(mén)的.批準文件。

　　(3)注冊資本變更：《公司股東(發(fā)起人)出資情況表》、股東會(huì )決議或股東書(shū)面決定或國資監管機構批準文件、依法設立的驗資機構出具的驗資證明;減少注冊資本的，提交刊登減資公告的報紙報樣(這個(gè)是你公司的關(guān)鍵，要注意)，法律、行政法規規定和國務(wù)院決定規定變更注冊資本必須報經(jīng)批準的，提交有關(guān)的批準文件或者許可證書(shū)復印件。

　　(4)實(shí)收資本變更：依法設立的驗資機構出具的驗資證明。

　　(5)住所變更：自有房產(chǎn)提交產(chǎn)權證復印件;租賃房屋提交租賃協(xié)議原件或復印件以及出租方的產(chǎn)權證復印件;以上不能提供產(chǎn)權證復印件的，提交其他房屋產(chǎn)權使用證明復印件法律、行政法規和國務(wù)院決定規定變更住所必須報經(jīng)批準的，提交有關(guān)部門(mén)的批準文件或者許可證書(shū)。

　　(6)法定代表人姓名變更：公司簽署的《公司(企業(yè))法定代表人登記表》、股東會(huì )決議或董事會(huì )決議或書(shū)面決定或其他任免文件、法定代表人身份證明復印件法律、行政法規和國務(wù)院決定規定變更法定代表人必須報經(jīng)批準的，提交有關(guān)的批準文件或者許可證。

　　(7)公司類(lèi)型變更：股東會(huì )決議或股東的書(shū)面決定，法律、行政法規和國務(wù)院決定規定變更公司類(lèi)型必須報經(jīng)批準的，提交有關(guān)的批準文件或者許可證復印件。

　　(8)營(yíng)業(yè)期限變更：法律、行政法規和國務(wù)院決定規定變更營(yíng)業(yè)期限必須報經(jīng)批準的，提交有關(guān)的批準文件或者許可證復印件。

　　(9)股東或發(fā)起人名稱(chēng)或姓名變更：《公司股東(發(fā)起人)出資情況表》、股東或發(fā)起人名稱(chēng)或姓名變更證明、新股東或發(fā)起人的主體資格證明或自然人身份證明復印件。

　　(10)股東變更：股東會(huì )決議、股權轉讓協(xié)議或股權交割證明、新股東的主體資格證明或自然人身份證明復印件。法律、行政法規和國務(wù)院決定規定變更股東必須報經(jīng)批準的，提交有關(guān)的批準文件或者許可證復印件。

　　5、登記機關(guān)所發(fā)的全套登記表及其他材料。

　　6、《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》。提交復印件，要當注明“與原件一致”同時(shí)由股東加蓋公章或簽字。

公司章程5

　　公司章程修改的合法程序

　　1.由公司董事會(huì )作出修改公司章程的決議，并提出章程修改草案。

　　2.股東會(huì )對章程修改條款進(jìn)行表決。有限責任公司修改公司章程，須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)；股份有限公司修改章程，須經(jīng)出席股東大會(huì )的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。

　　3.公司章程的`修改涉及需要審批的事項時(shí)，報政府主管機關(guān)批準。如股份有限公司為注冊資本而發(fā)行新股時(shí)，必須向國務(wù)院授權的部門(mén)或者省級人民政府申請批準；屬于向社會(huì )公開(kāi)募集的，須經(jīng)國務(wù)院證券管理部門(mén)批準。

　　4.公司章程的修改涉及需要登記事項的，報公司登記機關(guān)核準，辦理變更登記；未涉及登記事項，送公司登記機關(guān)備案。

　　5.公司章程的修改涉及需要公告事項的，應依法進(jìn)行公告。如公司發(fā)行新股募足股款后，必須依法定或公司章程規定的方式進(jìn)行公告。

　　6.修改章程需向公司登記機關(guān)提交“股東會(huì )決議”及“章程修正案”，若涉及登記事項，須有公司法人簽章方可完成變更。

　　相關(guān)法律規定：《公司法》

　　第十一條 設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

　　第十二條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍由公司章程規定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營(yíng)范圍，但是應當辦理變更登記。

　　公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規規定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過(guò)批準。

　　第十三條 公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長(cháng)、執行董事或者經(jīng)理?yè)�任，并依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。

公司章程6

　　第一章、總則

　　第一條、為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）和其他有關(guān)規定，制定本章程。

　　第二條、公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規定成立的股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）。公司經(jīng)深圳市人民政府深府股【______】______號文批準，在原____________有限公司基礎上以發(fā)起方式設立；在深圳市工商行政管理局注冊登記（深圳市工商局深司字______號），取得營(yíng)業(yè)執照。

　　第三條、公司注冊名稱(chēng)：深圳市____________股份有限公司，英文名稱(chēng)：________________________

　　第四條、公司住所：深圳市____________區____________路___________樓______層。

　　第五條、公司注冊資本為人民幣____________萬(wàn)元。

　　第六條、公司為永久存續的股份有限公司。

　　第七條、董事長(cháng)為公司的法定代表人。

　　第八條、公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第九條、本公司章程自生效之日起，成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務(wù)關(guān)系的、具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以依據公司章程起訴股東：股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、經(jīng)理和其他高級管理人員。

　　第十條、本章程所稱(chēng)高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理以上人員、董事會(huì )秘書(shū)及財務(wù)負責人。

　　第二章、經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍

　　第十一條、公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：服務(wù)業(yè)主，報效社會(huì )。

　　第十二條、公司的經(jīng)營(yíng)范圍：物業(yè)管理及其業(yè)務(wù)咨詢(xún)；物業(yè)租賃及租售代理：園林綠化服務(wù)：環(huán)境保潔服務(wù)：樓字機電設備維護；興辦實(shí)業(yè)（具體項目另行申報）；國內商業(yè)、物資供銷(xiāo)業(yè)（不含專(zhuān)營(yíng)、專(zhuān)控、專(zhuān)賣(mài)商品）；社區內家政服務(wù)（不合限制項目）。

　　第三章、股份

　　第一節、股份發(fā)行

　　第十三條、公司的股份采取股權登記的形式子以確認。發(fā)起人認購本公司股份后，由公司董事會(huì )在股份登記本上予以登記確認，并向持股人發(fā)放持股憑證。

　　第十四條、公司發(fā)行的股份均為普通股。

　　第十五條、公司股份的發(fā)行對象僅限于發(fā)起人，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。

　　第十六條、公司發(fā)行的股份，以人民幣為計值貨幣。

　　第十七條、公司經(jīng)批準發(fā)行的普通股總數為_(kāi)____________萬(wàn)股，均由發(fā)起人認購，沒(méi)有向社會(huì )公開(kāi)發(fā)行股票。發(fā)起人股東為：深圳市____________（集團）股份有限公司持有股份____________萬(wàn)股，占____________％：深圳市____________股份有限公司工會(huì )持有股份____________萬(wàn)股，占____________%；____________先生持有股份______萬(wàn)股，占8％；____________先生持有股份75萬(wàn)股，占____________％；深圳市____________有限公司持有股份____________萬(wàn)股，占____________％。

　　第十八條、股東可以用貨幣形式出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權等非貨幣形式出資，但以非貨幣形式出資的資產(chǎn)，必須經(jīng)評估作價(jià)，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或低估作價(jià)。土地使用權的評估作價(jià)，依照法律法規的規定辦理。

　　第十九條、公司或公司的子公司（包括公司的附屬及參股企業(yè)）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買(mǎi)或擬購買(mǎi)股份的人提供任何資助。

　　第二節、股份增減及回購

　　第二十條、公司根據經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要，依據法律、法規的規定，經(jīng)股東大會(huì )分別作出決議，可以采用以下方式增加股本：

　�。ㄒ唬┫颥F有股東配售股份；

　�。ǘ�）向現有股東派送紅利；

　�。ㄈ�）以公積金轉增股本；

　�。ㄋ模┓�律、法規規定以及政府主管部門(mén)批準的其他方式。

　　第二十一條、公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規定和公司章程規定的程序辦理。

　　第三節、股份轉讓

　　第二十二條、公司不接受本公司股權作為質(zhì)押的標的。

　　第二十三條、發(fā)起人股東持有本公司股份，持股時(shí)間未滿(mǎn)三年，該股份不得轉讓。以自然人身份持有公司股份的注冊股東，其所持有的股份在任職期內不得贈予或轉讓。

　　第四章、股東和股東大會(huì )

　　第一節、股東

　　第二十四條、公司股東是指依法持有公司股份的人。

　　第二十五條、股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。

　　第二十六條、公司建立股東名冊。

　　第二十七條、公司股東享有以下權利：

　�。ㄒ唬┮勒掌渌�持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

　�。ǘ�）參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì )；

　�。ㄈ�）依照其所持有的股份份額行使表決權；

　�。ㄋ模�對公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監督，提出建議或者質(zhì)詢(xún)；

　�。ㄎ澹┮勒辗�律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與所持有的股份；

　�。�六）依照法律、公司章程的規定獲取有關(guān)信息；

　�。ㄆ撸┕�司終止或清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；

　�。ò耍┓�律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

　　第二十八條、股東提出查閱前條所述或者索取資料的，經(jīng)公司核實(shí)股東身份后按股東的要求予以提供。

　　第二十九條、股東大會(huì )、董事會(huì )的決議違反法律、行政法規，侵犯股東權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

　　第三十條、公司股東承擔下列義務(wù)：

　�。ㄒ唬┳袷毓�司章程；

　�。ǘ�）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

　�。ㄈ�）除法律、法規規定的情形外，不得退股；

　�。ㄋ模┓�律、法規及公司章程規定應當承擔的其他義務(wù)。

　　第三十一條、公司的控股股東在行使表決權時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。

　　第三十二條、本章程所稱(chēng)“控般股東”是指具備下列條件之一的股東：

　�。ㄒ唬┐巳藛为毣蚺c他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數以上的董事；

　�。ǘ�）此人單獨或與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司百分之三十的表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使；

　�。ㄈ�）此人單獨或與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司百分之三十以上的股份；

　�。ㄋ模┐巳藛为毣蛘吲c他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其它方式在事實(shí)上控制公司。

　　本條所稱(chēng)“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書(shū)面）達成一致，通過(guò)其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。

　　第二節、股東大會(huì )

　　第三十三條、股東大會(huì )是公司的權力機構，依法行使下列職權：

　�。ㄒ唬┻x舉和更換由股東代表出任的董事和監事，決定有關(guān)董事和監事的報酬事項；

　�。ǘ�）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ㄈ�）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ㄋ模�對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；

　�。ㄎ澹┬薷墓�司章程；

　�。�六）審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會(huì )決定的其他事項。

　　第三十四條、股東大會(huì )分為股東年會(huì )和臨時(shí)股東大會(huì )，股東年會(huì )每年召開(kāi)一次，并應于上一個(gè)會(huì )計年度完結之后的三個(gè)月之內舉行。

　　第三十五條、有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )；

　�。ㄒ唬┒�事不足（《公司法》）規定的法定最低人數，或者少于章程規定人數的三分之二時(shí)；

　�。ǘ�）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時(shí)；

　�。ㄈ�）單獨或者合并持有公司有表決權的股份總數百分之十（不含投票代理權）以上的股東書(shū)面請求時(shí)；

　�。ㄋ模┕�司的分立、合并、解散和清算；

　�。ㄎ澹┕�司章程的修改；

　�。�六）回購本公司股份；

　�。ㄆ撸┕�司章程規定和股東大會(huì )以普通決議決定對公司產(chǎn)生重大影響的，需要以特別決議通過(guò)約定其他事項。

　　第三十六條、非經(jīng)股東大會(huì )以特別決議批準，公司不得與董事總經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或部分重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責的合同或協(xié)議。

　　第三十七條、董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會(huì )決議。董事會(huì )應當向股東提供候選董事、監事的簡(jiǎn)歷和基本情況。

　　第三十八條、股東大會(huì )采取記名方式投票表決。

　　第三十九條、每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監事參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當場(chǎng)公布表決結果。

　　第四十條、會(huì )議主持人根據表決結果決定股東大會(huì )的決議是否通過(guò)，并應當在會(huì )上宣布表決結果。會(huì )議的表決結果載入會(huì )議記錄。

　　第四十一條、會(huì )議主持人如果對提交表決的.決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進(jìn)行點(diǎn)算；如果會(huì )議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì )議的股東或者股東代理人對會(huì )議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點(diǎn)票，會(huì )議主持人應立即點(diǎn)票。

　　第五章、董事會(huì )

　　第一節、董事

　　第四十二條、公司董事為自然人，必須直接持有或通過(guò)工會(huì )間接持有公司股份。

　　第四十三條、《公司法》第一百四十七條規定情形的人員不得擔任公司董事。

　　第四十四條、董事由股東推薦，經(jīng)股東大會(huì )選舉產(chǎn)生或更換，任期三年，董事任期屆滿(mǎn)，可連選連任。董事任期屆滿(mǎn)以前股東大會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事任期從股東大會(huì )通過(guò)之日起計算，至本屆董事會(huì )任期屆滿(mǎn)時(shí)為準。

　　第四十五條、董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實(shí)履行職責，維護公司利益，當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：

　�。ㄒ唬┰谄渎氊煼秶鷥刃惺箼嗬�，不得越權；

　�。ǘ�）除經(jīng)公司章程規定或股東大會(huì )在知情的情況下批準，不得與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

　�。ㄈ�）不得從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)；

　�。ㄋ模┎坏美�用職權授受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)；

　�。ㄎ澹┎坏门灿觅Y金或者將資金借貸給他人；

　�。�六）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本屬于公司的商業(yè)機會(huì )；

　�。ㄆ撸┪唇�(jīng)股東大會(huì )在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；

　�。ò耍┎坏脤⒐�司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或他人名義開(kāi)立賬戶(hù)儲存；

　�。ň牛┎坏靡怨�司資產(chǎn)為公司的股東或他人債務(wù)提供擔保；

　�。ㄊ�）未經(jīng)股東大會(huì )在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息：但在下列情形下，可以向法院或者政府機關(guān)披露該信息：

　　1、法律規定；

　　2、公眾利益要求；

　　3、該董事本身的合法利益要求。

　　第四十六條、董事

　　應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權力，以保證：____________

　�。ㄒ唬┕�司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執照的業(yè)務(wù)范圍；

　�。ǘ�）公平對待所有股東；

　�。ㄈ�）認真閱讀公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；

　�。ㄋ模┯H自行使被合l法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規允許或者得到股東大會(huì )在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使；

　�。ㄎ澹┙邮鼙O事會(huì )對其履行職責的合法監督和合理建議。

　　第四十七條、未經(jīng)公司章程規定或者董事會(huì )的合法授權，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或董事會(huì )行事，董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方合理地認為該董事在代表公司或董事會(huì )行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場(chǎng)和身份。

　　第四十八條、董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或計劃中的合同、交易、安排有關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會(huì )批準同意，均應當盡快向董事會(huì )披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的程度和性質(zhì)。除非有關(guān)聯(lián)的董事按照本條前款的要求向董事會(huì )作了披露，并且董事會(huì )在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會(huì )議上批準了該事項，公司有權撤銷(xiāo)該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況除外。

　　第四十九條、董事連續二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì )會(huì )議，視為不能履行職責，董事會(huì )應當建議股東大會(huì )予以撤換。

　　第五十條、董事可以在任期屆滿(mǎn)前提出辭職，董事辭職應當以向董事會(huì )提交書(shū)面辭職報告。

　　第五十一條、如因董事的辭職將導致公司董事會(huì )低于法定人數時(shí)，董事會(huì )應當盡快召集臨時(shí)股東大會(huì )，選舉產(chǎn)生新董事填補董事人數缺額。但在此過(guò)程中董事會(huì )的職權應當受到合理的限制，此過(guò)程結束后原董事的辭職報告方能生效。

　　第五十二條、董事提出辭職或者任期屆滿(mǎn)，其對公司和股東負有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合同期內，以及任期結束后的合理期內并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公司信息。其他義務(wù)的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)問(wèn)的長(cháng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下而定。

　　第五十三條、任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。

　　第五十四條、公司不以任何形式為董事納稅。

　　第五十五條、本節有關(guān)董事義務(wù)的規定，適用于公司監事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。

　　第五十六條、必要時(shí)公司可聘請獨立董事，獨立董事的資格審定、管理、運作等參考上市l公司獨立董事制度的有關(guān)規定執行。

　　第二節、董事會(huì )

　　第五十七條、公司設董事會(huì )，對股東大會(huì )負責。

　　第五十八條、董事會(huì )由7名董事組成，設董事長(cháng)1人。

　　第五十九條、董事會(huì )行使下列職權：

　�。ㄒ唬┴撠熣偌�股東大會(huì )，并向大會(huì )報告工作；

　�。ǘ�）執行股東大會(huì )的決議；

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�六）在股東大會(huì )授權范圍內，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項；

　�。ㄆ撸�決定公司內部管理機構的設置；

　�。ò耍┢溉位蛘呓馄腹�司總經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū)；根據總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；決定任免屬下全資企業(yè)經(jīng)理，推薦控股、參股公司董事、監事、財務(wù)總監人選；

　�。ň牛┲朴喒�司的基本管理制度；

　�。ㄊ�）制訂公司章程的修改方案；

　�。ㄊ�一）聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；

　�。ㄊ�二）法律、法規或公司章程規定，以及股東大會(huì )授予的其他職權。

　　第六十條、公司董事會(huì )應當就注冊會(huì )計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見(jiàn)的審計報告向股東大會(huì )作出說(shuō)明。

　　第六十一條、董事會(huì )常。定董事會(huì )議事規則，以確保董事會(huì )的工作效率和科學(xué)決策。

　　第六十二條、董事會(huì )應確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關(guān)專(zhuān)家、專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會(huì )批準。公司對外投資至少應有50％的自有資金，舉債規模不得超過(guò)該項目投資總額的50％，累計投資總額不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)的50％。

　　第六十三條、董事長(cháng)由公司董事?lián)�任，由深圳市長(cháng)城地產(chǎn)（集團）股份有限*司推薦，經(jīng)全體董事的過(guò)半數選舉產(chǎn)生和罷免。

　　第六十四條、董事長(cháng)行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止蓶|大會(huì )和召集、主持董事會(huì )會(huì )議；

　�。ǘ�）督促、檢查董事會(huì )決議的執行；

　�。ㄈ�）簽訂持股憑證；

　�。ㄋ模┖炇鸲�事會(huì )重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；

　�。ㄎ澹┬惺狗ǘù�表人的職權；

　�。�六）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會(huì )和股東大會(huì )報告；

　�。ㄆ撸┒�事會(huì )授予的其他職權。

　　第六十五條、董事長(cháng)不能履行職權時(shí)，董事長(cháng)應當指定常務(wù)董事代行其職權。

　　第六十六條、董事會(huì )每年至少召開(kāi)兩次會(huì )議，由董事長(cháng)召集，于會(huì )議召開(kāi)十日以前書(shū)面通知全體董事。

　　第六十七條、有下列情形之一的，董事長(cháng)應在10個(gè)工作日內召集臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議：

　�。ㄒ唬┒�事長(cháng)認為必要時(shí)；

　�。ǘ�）三分之一以上的董事聯(lián)名提議時(shí)；

　�。ㄈ�）監事會(huì )提議時(shí)；

　�。ㄋ模┛偨�(jīng)理提議時(shí)。

　　第六十八條、董事會(huì )召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議的通知方式為：提前三日書(shū)面通知送達本人。如有本章第八十二條第（二）、（三）、（四）規定的情形，董事長(cháng)不能履行職責時(shí)，應當指定常務(wù)董事或者一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議；董事長(cháng)無(wú)故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由常務(wù)董事或二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會(huì )議。

　　第六十九條、董事會(huì )會(huì )議通知包括以下內容：

　�。ㄒ唬�會(huì )議日期和地點(diǎn)；

　�。ǘ�）會(huì )議期限；

　�。ㄈ�）事由及提議：____________

　�。ㄋ模┌l(fā)出通知的日期。

　　第七十條、董事會(huì )會(huì )議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決杈。董事會(huì )作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數通過(guò)。

　　第七十一條、董事會(huì )會(huì )議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席。委托書(shū)應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì )議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會(huì )會(huì )議，亦未委托代表出席的，視放棄在該次會(huì )議上的投票權。

　　第七十二條、董事會(huì )決議表決方式為：記名式投票表決，每名董事有一票表決權。

　　第七十三條、董事會(huì )會(huì )議應當有記錄，出席會(huì )議的董事和記錄人，應當在會(huì )議記錄上簽名。出席會(huì )議的董事有權要求在記錄上對其在會(huì )議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。董事會(huì )會(huì )議記錄作為公司檔案由董事會(huì )秘書(shū)保存。

　　第七十四條、董事會(huì )會(huì )議記錄包括以下內容：

　�。ㄒ唬�會(huì )議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

　�。ǘ�）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì )的董事（代理人）姓名；

　�。ㄈ�）會(huì )議議程；

　�。ㄋ模┒�事發(fā)言要點(diǎn)；

　�。ㄎ澹┟恳粵Q議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。

　　第七十五條、董事應當在董事會(huì )決議上簽字并對董事會(huì )的決議承擔責任。董事會(huì )決議違反法律、法規或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì )議記錄的，該董事可以免除責任。

　　第七十六條、董事會(huì )設董事會(huì )秘書(shū)。董事會(huì )秘書(shū)是公司高級管理人員，對董事會(huì )負責。

　　第七十七條、董事會(huì )秘書(shū)應當具有必備的專(zhuān)業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會(huì )聘任。

　　第七十八條、董事會(huì )秘書(shū)的主要職責是：

　�。ㄒ唬�準備和遞交國家有關(guān)部門(mén)要求的董事會(huì )和股東大會(huì )出具的報告和文件；

　�。ǘ�）籌備董事會(huì )會(huì )議和股東大會(huì )，并負責會(huì )議的記錄和會(huì )議文件、記錄和保管；

　�。ㄈ�）保證有權得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄；

　�。ㄋ模┍９芄蓶|名冊和董事會(huì )印章；

　�。ㄎ澹┒�事會(huì )授權的其他事務(wù)。

　　第七十九條、董事會(huì )秘書(shū)任職資格：

　�。ㄒ唬┒�事會(huì )秘書(shū)應由具有大學(xué)專(zhuān)科以上畢業(yè)文憑，從事秘書(shū)、管理、股權事務(wù)等工作三年以上、年齡不低于25周歲的自然人擔任；

　�。ǘ�）董事會(huì )秘書(shū)應掌握（或經(jīng)培訓后掌握）有關(guān)財務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面專(zhuān)業(yè)知識，具有良好的個(gè)人品質(zhì)，嚴格遵守有關(guān)法律、法規及職業(yè)操守，能夠忠實(shí)地履行職責，并具有良好的溝通技巧和靈活的處事能力；

　�。ㄈ�）董事會(huì )秘書(shū)可由公司董事和高級管理人員兼任。但如某一行為應由董事、董事會(huì )秘書(shū)分別作出時(shí)，則該兼任董事及董事會(huì )秘書(shū)的人，不得以雙重身份作出；

　�。ㄋ模┯小吨腥A人民共和國公司法》第57條規定情形之一的人士不能擔任董事會(huì )秘書(shū)；

　�。ㄎ澹┕�司聘任的會(huì )計師事務(wù)所的會(huì )計和律師事務(wù)所的律師不得兼任董事會(huì )秘書(shū)。

　　第六章、總經(jīng)理

　　第八十條、公司設總經(jīng)理1名，由董事長(cháng)提名，由董事會(huì )聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過(guò)公司董事總數的二分之一。

　　第八十一條、《公司法》第57條、第58條規定情形的人員不能擔任公司總經(jīng)理。

　　第八十二條、總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。

　　第八十三條、總經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，并向董事會(huì )報告工作：____________

　�。ǘ�）組織實(shí)施董事會(huì )決議、公司年度計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　�。ㄋ模�擬定公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的具體規章；

　�。�六）提請董事會(huì )聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄覆�。壺白董事會(huì )聘任或者解聘的管理人員；

　�。ò耍�擬定公司職員的工資、福利及獎懲；

　�。ň牛┨嶙h召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議；

　�。ㄊ�）公司章程或董事會(huì )授予的其他職權�？偨�(jīng)理在行使職權時(shí)，不得變更股東大會(huì )和董事會(huì )的決議。

　　第八十四條、總經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議，非董事總經(jīng)理在董事會(huì )上沒(méi)有表決權。

　　第八十五條、總經(jīng)理應當根據董事會(huì )或者監事會(huì )的要求，向董事會(huì )或者監事會(huì )報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況�？偨�(jīng)理必須保證該報告的真實(shí)性。

　　第八十六條、總經(jīng)理擬訂有關(guān)員工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護、勞動(dòng)保險、解聘（或開(kāi)除）公司職工等涉及職工切身利益的問(wèn)題時(shí)，應當事先聽(tīng)取工會(huì )和職代會(huì )的意見(jiàn)。

　　第八十七條、總經(jīng)理制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會(huì )批準后實(shí)施。

　　第八十八條、總經(jīng)理工作細則包括以下內容：

　�。ㄒ唬┛偨�(jīng)理會(huì )議召開(kāi)的條件、程序和參加的人員；

　�。ǘ�）總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；

　�。ㄈ�）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會(huì )、監事會(huì )的報告制度；

　�。ㄋ模┒�事會(huì )認為必要約定其他事項。

　　第八十九條、公司總經(jīng)理應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。

　　第九十條、總經(jīng)理可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規定。

　　第七章、監事會(huì )

　　第一節、監事

　　第九十一條、公司設監事3名，任期三年。監事在任期屆滿(mǎn)前，股東大會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)，董事、經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任監事。

　　第九十二條、監事由股東代表和公司職員代表?yè)�任。公司職員代表?yè)�任的監事不得少于監事人數的三分之一。

　　第九十三條、監事行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)；

　�。ǘ�）對董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者章程的行為進(jìn)行監督；

　�。ㄈ�）當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理改正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )。監事列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第九十四條、《公司法》第57條、第58條規定情形的人員不得擔任公司的監事。董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監事。

　　第九十五條、監事每屆任期三年。股東擔任的監事由股東大會(huì )選舉或更換，職員擔任的監事由公司職員民主選舉產(chǎn)生或更換，監事連選可以連任。

　　第九十六條、監事連續二次不能親自出席監事會(huì )會(huì )議的，視為不能履行職責，股東大會(huì )或職員代表大會(huì )應當予以撤換。

　　第九十七條、監事可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職，章程第五章有關(guān)董事辭職的規定，適用于監事。

　　第九十八條、監事應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。

　　第二節、監事會(huì )

　　第九十九條、公司設監事會(huì )。監事會(huì )由3名監事組成，設監事會(huì )召集人1名。監事會(huì )召集人不能履行職權時(shí)，由該召集人指定一名監事代行其職權。

　　第一百條、監事會(huì )行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)；

　�。ǘ�）對董事會(huì )、總經(jīng)理和其他高級管理職員履行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規、章程的行為進(jìn)行監督；

　�。ㄈ�）當董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，糾正其行為，必要時(shí)向股東大會(huì )或國家有關(guān)主管機關(guān)報告；

　�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )；

　�。ㄎ澹┝邢�董事會(huì )會(huì )議；

　�。�六）公司章程規定或股東大會(huì )授予的其他職權。

　　第一百零一條、監事會(huì )行使職權時(shí)，必要時(shí)可以聘請律師事務(wù)所、會(huì )計師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)性機構給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。

　　第一百零二條、監事會(huì )每年至少召開(kāi)2次會(huì )議。會(huì )議通知應當在會(huì )議召開(kāi)的十日前書(shū)面送達全體監事。

　　第一百零三條、監事會(huì )會(huì )議通知包括以下內容；舉行會(huì )議的日期、地點(diǎn)和會(huì )議期限、事由及議題、發(fā)送通知的日期。

　　第八章、財務(wù)會(huì )計制度、利潤分配和審計

　　第一百零四條、公司依照法律、行政法規和國家有關(guān)部門(mén)的規定，制定公司的財務(wù)會(huì )計制度。

　　第一百零五條、中期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、法規和規定進(jìn)行編制。

　　第一百零六條、公司除法定的會(huì )計賬冊外，不另立會(huì )計賬冊，公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲。

　　第一百零七條、公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：

　�。ㄒ唬�彌補上一年度的虧損；

　�。ǘ�）提取法定公積金10％；

　�。ㄈ�）提取任意公積金；

　�。ㄋ模┲Ц豆蓶|股利。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，不再提取任意公積金。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。

　　第一百零八條、股東大會(huì )決議將公積金轉為股本時(shí)，按股東原有股份比例分配新股份，但法定公積金轉為股本時(shí)，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

　　第一百零九條、公司股東大會(huì )對利潤分配方案作出決議后，公司董事會(huì )須在股東大會(huì )召開(kāi)后一個(gè)月內完成股利（或股份）的分配事項。

　　第一百一十條、—般情況下，公司只采取現金方式分配股利；但在特殊情況下，也可以采取股份方式分配股利。

　　第九章、通知和公告

　　第一百一十一條、公司的通知以下列形式發(fā)出：

　�。ㄒ唬┼]件；

　�。ǘ�）以專(zhuān)人送出；

　�。ㄈ�）公司內部公告；

　�。ㄋ模┕�司章程規定的其他形式。

　　第一百一十二條、公司發(fā)出的通知，以公告方式送行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。

　　第一百一十三條、公司召開(kāi)股東大會(huì )的會(huì )議通知，以書(shū)面形式通知到各位股東。

　　第一百一十四條、公司召開(kāi)董事會(huì )的會(huì )議通知，以書(shū)面形式通知到董事。

　　第一百一十五條、公司召開(kāi)監事會(huì )的會(huì )議通知，以書(shū)面形式通知到監事。

　　第一百一十六條、公司通知以專(zhuān)人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。

　　第一百一十七條、因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會(huì )議通知或者該人沒(méi)有收到會(huì )議通知，會(huì )議及會(huì )議作出的決議并不因此無(wú)效。

　　第十章、合并、分立、解散和清算

　　第一節、合并或分立

　　第一百一十八條、公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。

　　第一百一十九條、公司合并或者分立，按照下列程序辦理：

　�。ㄒ唬┒�事會(huì )擬定合并或者分立方案；

　�。ǘ�）股東大會(huì )依照章程的規定作出決議；

　�。ㄈ�）各方當事人簽訂合并或者分立合同；

　�。ㄋ模┮婪ㄞk理有關(guān)審批手續；

　�。ㄎ澹┨幚韨鶛�、債務(wù)等各項合并或者分立事宜；

　�。�六）辦理解散登記或者變更登記。

　　第一百二十條、公司合并或者分立，合并或者分立各方應當編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司自股東大會(huì )作出合并或者分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在市內大型報刊上公告三次。

　　第一百二十一條、債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應擔保的，不進(jìn)行合并或者分立。

　　第一百二十二條、公司合并或者分立時(shí)，公司董事會(huì )應當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權益。

　　第一百二十三條、公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權、債務(wù)的處理，通過(guò)簽訂合同加以明確規定，公司合并后，合并各方的債權、債務(wù)，由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。公司分立前的債務(wù)按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。

　　第一百二十四條、公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記：公司解散的，依法辦理公司注銷(xiāo)登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記

　　第二節、解散和清算

　　第一百二十五條、有下列情形之一的，公司應當解散并依法進(jìn)行清算：

　�。ㄒ唬┕蓶|大會(huì )決議解散；

　�。ǘ�）因合并或者分立而解散；

　�。ㄈ�）不能清償到期債務(wù)依法宣告破產(chǎn)；

　�。ㄋ模┻`反法律、法規被依法責令關(guān)閉。

　　第一百二十六條、公司因有本節前第（一）項情形而解散的，應當在十五日內成立清算組，清算組人員由股東大會(huì )以普通決議的方式選定。公司因有本節前第（二）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的合同辦理。公司因有本節前條（三）項情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律規定，組織股東，有關(guān)機關(guān)及專(zhuān)業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。公司因有本節前條（四）項情形而解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及專(zhuān)業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。

　　第一百二十七條、清算完成后后，董事會(huì )、總經(jīng)理的職權立即停止。清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第一百二十八條、清算組在清算期間行使下列職權：

　�。ㄒ唬┩ㄖ�或者公告債權人；

　�。ǘ�）清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

　�。ㄈ�）處理公司未了結約業(yè)務(wù)；

　�。ㄋ模┣謇U所欠稅款；

　�。ㄎ澹┣謇韨鶛�、債務(wù)；

　�。�六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

　�。ㄆ撸┐�表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第一百二十九條、清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內至少在市內大型報刊公告三次。

　　第一百三十條、債權人應當在章程規定的期限內向清算組申報其債權。債權人申報債權時(shí)，應當說(shuō)明債權的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進(jìn)行登記。

　　第一百三十一條、清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財務(wù)清單后，應當制定清算方案，并報股東大會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

　　第一百三十二條、公司財產(chǎn)按下列順序清償：

　�。ㄒ唬┲Ц肚逅阗M用；

　�。ǘ�）支付公司員工工資和勞動(dòng)保險費用；

　�。ㄈ�）交納所欠稅款；

　�。ㄋ模┣鍍敼�司債務(wù)；

　�。ㄎ澹┌垂蓶|持有的股份比例進(jìn)行分配。公司財產(chǎn)未按前款第（一）至（四）項規定清償前，不分配給股東。

　　第一百三十三條、清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，認為公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應當向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第一百三十四條、清算結束后，清算組應當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務(wù)賬冊，報股東大會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認。清算組應當自股東大會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認之日起三十日內，依法向公司登記機關(guān)辦理注銷(xiāo)公司登記，并公告公司終止。

　　第一百三十五條、清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組人因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第十一章、修改章程

　　第一百三十六條、有下列情形之一的，公司應當修改章程：

　�。ㄒ唬�《公司法》或有關(guān)法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的相抵觸；

　�。ǘ�）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；

　�。ㄈ�）股東大會(huì )決定修改章程。

　　第一百三十七條、股東大會(huì )決議的章程修改事項應經(jīng)主管機關(guān)審批的，須報原審批主管機關(guān)批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

　　第一百三十八條、董事會(huì )依照股東大會(huì )修改章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的審批意見(jiàn)修改公司章程。

　　第一百三十九條、章程修改事項在公司內部應予以公告。

　　第十二章、附則

　　第一百四十條、董事會(huì )可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。

　　第一百四十一條、本章程以中文書(shū)定，并以在深圳市工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版為準。

　　第一百四十二條、本章程所稱(chēng)“以上”、“以?xún)取�、“以下”都含本數；“不滿(mǎn)”、“以外”不含本數。

　　第一百四十三條、本章程由公司董事會(huì )負責解釋。

　　股東簽字（蓋章）：__________________________________________

　　法定代表人：_______________________________________________

　　工會(huì )法定代表人：___________________________________________

　　______________年_____________月_____________日

公司章程7

　　1、提議修改公司章程。

　　一般由董事會(huì )提出修改建議。董事會(huì )是公司經(jīng)營(yíng)的決策機構，對公司經(jīng)營(yíng)情況以及章程的執行和變化情況較為了解，能夠對公司章程的修改提出具有積極意義的建議。根據《公司法》第47條和109條的規定，董事會(huì )召集股東(大)會(huì )。但是修改公司章程事關(guān)公司發(fā)展的大局，不得以會(huì )間的臨時(shí)動(dòng)議提出。如果董事會(huì )怠于提出修改公司章程的提議，股東可以提出修改提議。并且在董事會(huì )不主持和召集股東(大)會(huì )情況下，股東可以自行召集和主持臨時(shí)股東(大)會(huì )。有限責任公司代表十分之一以上表決權的股東可以提議召開(kāi)以及召集和主持臨時(shí)股東會(huì );股份有限公司單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東，可以提議召開(kāi)以及召集和主持臨時(shí)股東大會(huì )。

　　2、將修改公司章程的提議通知股東。

　　公司章程修改屬于股東(大)會(huì )會(huì )議審議事項。有限責任公司應當于會(huì )議召開(kāi)十五日前通知全體股東;股份有限公司應于會(huì )議召開(kāi)二十日前通知各股東，臨時(shí)會(huì )應當于會(huì )議召開(kāi)十五日前通知各股東，發(fā)行無(wú)記名股票的，應當于會(huì )議召開(kāi)三十日前公告。負責通知義務(wù)的主體，一般是董事會(huì )。但是在監事會(huì )或者股東召集和主持股東 (大)會(huì )時(shí)，則由其通知。

　　3、股東(大)會(huì )決議。

　　一般情況下修改公司章程需要股東(大)會(huì )決議。公司章程修改屬于股東(大)會(huì )的法定職權。我國公司法第38條和100條規定了股東(大)會(huì )修改公司章程的職權。有限責任公司章程修改需經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)，股份有限公司章程修改需經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。但是，有些情況下公司章程修改并不需要股東會(huì )決議。有限責任公司股東轉讓股權后，公司應當注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應修改公司章程。對公司章程的此項修改不需要再由股東會(huì )表決。

　　4、種類(lèi)股股東的同意。

　　根據《公司法》第130條規定，股份有限公司可以發(fā)行記名股票、無(wú)記名股票和其他種類(lèi)的股票。當公司章程的修改涉及到種類(lèi)股股東的利益時(shí)，我國公司法沒(méi)有規定章程修改需要經(jīng)過(guò)種類(lèi)股股東同意這一程序。

　　5、特定章程變更事項應經(jīng)主管機關(guān)審批。

　　股東大會(huì )決議通過(guò)的章程變更事項應經(jīng)主管機關(guān)審批的，需報主管機關(guān)批準。

　　6、特定章程變更事項的'公告。

　　章程變更事項屬于法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。比如經(jīng)營(yíng)范圍是章程必須記載事項，經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化，應當予以公告�！蹲C券法》第67條第1項規定：公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化，應當予以公告。

　　7、公司章程變更登記。

　　公司章程變更后，公司董事會(huì )應向工商行政管理機關(guān)申請變更登記。公司變更登記事項涉及公司章程的，應當向公司登記機關(guān)提交由公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。公司章程修改未涉及登記事項的，公司應當將修改的公司章程或者公司章程修正案送公司登記機關(guān)備案。

公司章程8

　　本公司董事會(huì )及全體董事保證公告內容的`真實(shí)、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　xx集團股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)第二屆董事會(huì )第三十一次會(huì )議(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“會(huì )議”)于x年2月15日上午在公司辦公樓412會(huì )議室以現場(chǎng)會(huì )議方式召開(kāi)，會(huì )議應到董事12人，實(shí)到董事12人。會(huì )議由董事長(cháng)張忠正召集并主持，會(huì )議召開(kāi)符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》及有關(guān)法律、法規規定。經(jīng)審議，會(huì )議以12票贊成，0票反對，0票棄權的表決結果一致通過(guò)《關(guān)于修訂〈公司章程〉的議案》，對《公司章程》做如下修改：

　　一、原《公司章程》第六條“公司注冊資本為人民幣66,000萬(wàn)元”，修改為“公司注冊資本為人民幣99,000萬(wàn)元”。

　　二、原《公司章程》第十九條“公司股份總數66,000萬(wàn)股，均為普通股”，修改為“公司股份總數99,000萬(wàn)股，均為普通股”。

　　該議案在董事會(huì )審議通過(guò)后尚需提交股東大會(huì )審議。

　　特此公告。

　　xx集團股份有限公司

　　董事會(huì )

　　x年二月十六日

公司章程9

　　第一章總則

　　第一條為維護北京XXX資產(chǎn)管理有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）及其股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）及其它有關(guān)法律、法規的規定，并結合公司的實(shí)際情況，制定本章程。

　　第二條公司為依照《公司法》和其他有關(guān)規定成立的有限責任公司，由全體股東共同出資設立；股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第三條公司名稱(chēng)和住所：

　　公司名稱(chēng)為北京XXX資產(chǎn)管理有限責任公司

　　公司住所為北京市西城區趙登禹路富國街2號院3號樓4層X(jué)號。

　　第四條公司的一切活動(dòng)均應遵守中國的法律、法規以及有關(guān)行政規章的規定，在國家宏觀(guān)調控和行業(yè)監管下，依法經(jīng)營(yíng)，照章納稅，維護股東及債權人的合法權益。

　　第五條本章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務(wù)關(guān)系的、具有法律約束力的文件。股東可以依據本章程起訴公司；公司可以依據本章程起訴股東、董事、監事、高級管理人員；股東可以依據本章程起訴董事、監事、高級管理人員。

　　第六條公司可以向其他企業(yè)投資，但除法律另有規定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人；公司向其他企業(yè)投資或為他人提供擔保，須經(jīng)股東會(huì )決議。

　　第七條公司須制定資產(chǎn)處置、投資、擔保、借貸管理暫行辦法，所有資產(chǎn)處置、投資、擔保、借貸決策及管理事項由該辦法統一規定。該辦法未經(jīng)公司股東會(huì )決議通過(guò)前，公司及其所屬企業(yè)（包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式實(shí)際控制的企業(yè)）不得進(jìn)行任何有關(guān)資產(chǎn)處置、投資、擔保、借貸等行為。

　　第八條公司經(jīng)營(yíng)期限為20年。

　　第九條董事長(cháng)為公司的法定代表人。本章程所稱(chēng)“高級管理人員”是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人、董事會(huì )秘書(shū)、總法律顧問(wèn)等。

　　第十條公司應當為本公司職工提供必要的工作和活動(dòng)條件。公司職工可就勞動(dòng)報酬、工作時(shí)間、福利、保險和勞動(dòng)安全衛生等事項依法與公司協(xié)商簽訂合同及附屬條款。

　　公司在制定、修改或者決定有關(guān)勞動(dòng)報酬、工作時(shí)間、休息休假、勞動(dòng)安全衛生、保險福利、職工培訓、勞動(dòng)紀律以及勞動(dòng)定額管理等直接涉及勞動(dòng)者切身利益的規章制度或者重大事項時(shí)，應當經(jīng)職工討論，提出方案和意見(jiàn)，與職工平等協(xié)商確定。

　　第二章經(jīng)營(yíng)宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

　　第十一條公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：建立健全企業(yè)管理制度，規范經(jīng)營(yíng)，盤(pán)活存量資產(chǎn)，提高資產(chǎn)運營(yíng)效率，以資產(chǎn)保值增值為目標，使股東利益最大化。

　　第十二條公司的經(jīng)營(yíng)范圍：資產(chǎn)的收購、管理和處置，資產(chǎn)重組，接受委托管理和處置資產(chǎn)，以及國家法律法規政策允許的其他業(yè)務(wù)。

　　第三章注冊資本、股東及其出資

　　第十三條公司系由華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會(huì )、北京融信匯創(chuàng )投資有限公司、XXX公司等xxx家股東組成的有限責任公司。

　　第十四條公司注冊資本為人民幣壹仟萬(wàn)元。

　　第十五條公司由股東共同出資，注冊資本中出資額及出資比例為：華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會(huì )出資人民幣200萬(wàn)元（貨幣），占公司20%的股權；北京融信匯創(chuàng )投資有限公司出資人民幣200萬(wàn)元（貨幣），占公司20%的股權；XXX公司出資人民幣100萬(wàn)元（貨幣），占公司10%的股權；XXX公司出資人民幣100萬(wàn)元（貨幣），占公司10%的股權；……

　　第十六條股東應當按期、足額繳納本章程中規定的各自所認繳的出資額。

　　股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期繳納出資的股東承擔違約責任。

　　股東繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構驗資并出具證明。

　　第十七條公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)由公司蓋章，法定代表人簽署。出資證明書(shū)應當載明下列事項：（一）公司名稱(chēng)；

　�。ǘ�）公司成立日期；

　�。ㄈ�）公司注冊資本；

　�。ㄋ模┕蓶|的名稱(chēng)、繳納的出資額和出資日期；

　�。ㄎ澹┏鲑Y證明書(shū)的編號和核發(fā)日期。

　　第十八條公司應當置備股東名冊，記載下列事項：

　�。ㄒ唬┕蓶|的名稱(chēng)及住所；

　�。ǘ�）股東的出資額；

　�。ㄈ�）出資證明書(shū)編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　第四章股東的權利和義務(wù)

　　第十九條公司股東享有下列權利；

　�。ㄒ唬┮勒掌鋵�(shí)繳的出資比例分取紅利，如出現公司解散、清算的情形，按其實(shí)繳的出資比例分配公司剩余財產(chǎn)；

　�。ǘ�）參加或者委派股東代理人參加股東會(huì )會(huì )議，并依照其實(shí)繳的出資比例行使表決權；

　�。ㄈ�）提名董事會(huì )、監事會(huì )中非由職工代表?yè)�任的董事、監事候選人；

　�。ㄋ模┮勒辗�律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質(zhì)押其所持有的公司股權；

　�。ㄎ澹�對公司新增資本有權按照實(shí)繳的出資比例認繳出資；

　�。�六）經(jīng)股東同意轉讓的股權，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買(mǎi)權；（七）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況，查閱、復制本章程、股東會(huì )會(huì )議記錄、董事會(huì )會(huì )議決議、監事會(huì )會(huì )議決議和公司財務(wù)會(huì )計報告；并可以要求查閱公司會(huì )計賬簿；

　�。ò耍�對公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監督，提出建議或者質(zhì)詢(xún)；

　�。ň牛┓�律、行政法規及本章程所賦予的其他權利。

　　第二十條公司股東承擔下列義務(wù)：

　�。ㄒ唬┳袷乇菊鲁�，維護公司的利益，反對和抵制有損公司及其他股東利益的行為；

　�。ǘ�）按時(shí)、足額繳納本章程中規定的各自應認繳的出資額，并依法辦理其財產(chǎn)轉移手續；

　�。ㄈ�）對公司的損失或其債務(wù)以其實(shí)繳的出資額為限承擔有限責任；

　�。ㄋ模┕�司成立后不得抽逃出資；

　�。ㄎ澹┓�律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務(wù)。

　　第二十一條股東股權的轉讓

　�。ㄒ唬┕蓶|之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　�。ǘ�）股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求意見(jiàn)，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權；不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。

　�。ㄈ�）兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，應協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。（四）股東依法轉讓其股權后，由公司注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)；或將受讓人的姓名或者名稱(chēng)、住所及受讓出資額記載于股東名冊，并重新簽發(fā)出資證明書(shū)；并相應修改本章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對本章程的.該項修改不需再由股東會(huì )表決。

　　第五章股東會(huì )

　　第一節股東會(huì )的一般規定

　　第二十二條

　　公司設股東會(huì )，由公司全體股東組成。股東會(huì )是公司的最高權力機構，股東應當在《公司法》和本章程規定的范圍內按實(shí)繳的出資比例行使股東權利。

　　第二十三條股東會(huì )依法行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司經(jīng)營(yíng)方針、投資計劃和投融資方案；

　�。ǘ�）選舉和更換非由職工代表?yè)�任的董事、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項；

　�。ㄈ�）審議批準董事會(huì )的報告；

　�。ㄋ模�審議批準監事會(huì )的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準公司的年度財務(wù)預算方案和決算方案；

　�。�六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ㄆ撸�對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ò耍�對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ň牛�對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議；

　�。ㄊ�）修改本章程；

　�。ㄊ�一）審議批準公司及其所屬企業(yè)（包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式實(shí)際控制的企業(yè)）資產(chǎn)處置、投資、擔保、借貸、關(guān)聯(lián)交易等重大決策事項。

　　第二節股東會(huì )會(huì )議的召集和召開(kāi)

　　第二十四條股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。

　　第二十五條定期會(huì )議每年召開(kāi)一次，應當在上一個(gè)會(huì )計年度結束之日起四個(gè)月內召開(kāi)。

　　第二十六條臨時(shí)會(huì )議不定期召開(kāi)，有下列情形之一的，公司應當在該事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議：

　�。ㄒ唬┒�事人數少于本章程規定人數的三分之二時(shí)；

　�。ǘ�）公司未彌補的虧損達公司注冊資本總額的三分之一時(shí)；

　�。ㄈ�）代表十分之一以上表決權的股東書(shū)面請求時(shí)；

　�。ㄋ模┤�分之一以上的董事認為必要時(shí)；

　�。ㄎ澹┍O事會(huì )提議召開(kāi)時(shí)；

　�。�六）法律法規及本章程規定的其他情形。

　　第二十七條股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )依法召集，董事長(cháng)主持；董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)主持；副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

　　第二十八條監事會(huì )或者股東要求召集臨時(shí)會(huì )議的，應當按照下列程序辦理：

　　監事會(huì )或者股東簽署一份或者數份同樣格式內容的書(shū)面提議，提請董事會(huì )召集臨時(shí)會(huì )議，并闡明需要會(huì )議審議的提案內容。董事會(huì )在收到前述書(shū)面提議后如同意召開(kāi)股東會(huì )臨時(shí)會(huì )議的，應當在五日內發(fā)出召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議的通知。董事會(huì )不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，由監事會(huì )召集和主持；監事會(huì )不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。監事會(huì )或股東自行召集股東會(huì )會(huì )議的，召集程序應當與董事會(huì )召集股東會(huì )會(huì )議的程序相同。

　　第二十九條公司董事會(huì )、監事會(huì )、代表百分之五以上表決權的股東有權根據有關(guān)法律、行政法規、部門(mén)規章和本章程的規定向股東會(huì )提出提案。

　　第三十條公司召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，召集人應當于會(huì )議召開(kāi)10日前將會(huì )議通知、提案以及擬審議提案的具體內容和方案以書(shū)面形式送達全體股東。如經(jīng)全體股東一致同意，可以不用發(fā)出召開(kāi)股東會(huì )通知，按全體股東協(xié)商一致的時(shí)間召開(kāi)股東會(huì )，并將擬審議提案的具體內容和方案以書(shū)面形式送達全體股東。

　　第三十一條除本章程另有規定外，非經(jīng)公司全體股東一致同意，召開(kāi)股東會(huì )的時(shí)間確定后，無(wú)正當理由，股東會(huì )不得延期或取消；一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開(kāi)日前至少2日通知股東并說(shuō)明原因。

　　第三十二條股東可以親自出席股東會(huì )，也可以委托代理人代為出席和表決，股東委托他人出席股東會(huì )會(huì )議的，應出具授權委托書(shū)。

　　授權委托書(shū)應當載明下列內容：

　�。ㄒ唬┐�理人的姓名；

　�。ǘ�）是否具有表決權；

　�。ㄈ�）分別對列入股東會(huì )會(huì )議議程的每一項提案投贊成、反對或棄權票的指示；

　�。ㄋ模┦跈辔�托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限。

　　授權委托書(shū)由股東的法定代表人（負責人）簽署，并應加蓋股東單位印章。授權委托書(shū)還應當特別注明如果股東不作具體指示，代理人是否可以按自己的意思進(jìn)行表決。未注明的，視為代理人無(wú)獨立表決權。

　　第三十三條參加會(huì )議人員的會(huì )議登記冊由公司負責制作。會(huì )議登記冊應載明參加會(huì )議人員姓名、單位名稱(chēng)、身份證明號碼、代表的表決權比例、被代理人姓名、單位名稱(chēng)等事項。

　　第三十四條公司董事、監事、高級管理人員應當列席股東會(huì )定期會(huì )議，根據股東會(huì )需要列席股東會(huì )臨時(shí)會(huì )議，并對股東的質(zhì)詢(xún)和建議作出答復或說(shuō)明。注冊會(huì )計師對公司財務(wù)報告出具非標準審計意見(jiàn)的審計報告，公司董事會(huì )應當將導致會(huì )計師出具上述意見(jiàn)的有關(guān)事項及對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況的影響向股東會(huì )做出說(shuō)明。如果該事項對當期利潤有直接影響，公司董事會(huì )應當根據孰低原則確定利潤分配預案或者公積金轉增資本預案。

　　第三節股東會(huì )決議及會(huì )議記錄

　　第三十五條股東會(huì )會(huì )議由股東按其實(shí)繳出資比例行使表決權，采取記名方式投票表決。

　　第三十六條除本章程另有規定，股東會(huì )決議分為普通決議和特別決議。股東會(huì )作出普通決議，應當由代表二分之一以上表決權的股東通過(guò)；股東會(huì )作出特別決議，應當由代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

　　第三十七條下列事項由股東會(huì )以普通決議通過(guò)：

　�。ㄒ唬┒�事會(huì )和監事會(huì )的工作報告；

　�。ǘ�）公司年度預算方案、決算方案；

　�。ㄈ�）除法律、行政法規、本章程規定應當以特別決議通過(guò)和全體股東一致表決通過(guò)以外的其他事項。

　　第三十八條下列事項由股東會(huì )以特別決議通過(guò)：

　�。ㄒ唬┌l(fā)行公司債券；

　�。ǘ�）公司利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ㄈ�）選舉非由職工代表?yè)�任的董事、監事，決定其報酬和支付方法；

　�。ㄋ模�審議批準公司投資、擔保、借貸、資產(chǎn)處置、關(guān)聯(lián)交易等重大決策制度及會(huì )計政策；

　�。ㄎ澹└鶕�公司資產(chǎn)處置、投資、擔保、借貸管理暫行辦法有關(guān)規定，審議批準公司及其所屬企業(yè)（包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式實(shí)際控制的企業(yè)）資產(chǎn)處置、投資、擔保、借貸、關(guān)聯(lián)交易等重大決策事項。

　�。�六）本章程規定和股東會(huì )以普通決議認定會(huì )對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項。

　　第三十九條股東會(huì )就下列事項作出決議，應當由全體股東一致表決通過(guò)：

　�。ㄒ唬┍菊鲁痰男薷�；

　�。ǘ�）公司的分立、合并、解散、清算及變更公司形

　　式；

　�。ㄈ�）公司增加或減少注冊資本；

　�。ㄋ模�決定公司發(fā)展戰略和主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍。

　�。ㄎ澹┍菊鲁桃幎ê凸蓶|會(huì )以特別決議認定會(huì )對公司產(chǎn)生重大影響的、需要全體股東一致表決通過(guò)的其他事項。

　　第四十條股東與股東會(huì )擬審議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，應當回避表決，其所代表的表決權數不計入有效表決權總數。如果因所有股東回避不能形成決議的，關(guān)聯(lián)股東可以不回避，但是關(guān)聯(lián)交易事項不得損害公司和其他股東的合法權益。

　　第四十一條股東會(huì )決議由出席會(huì )議的股東簽名、蓋章。

　　股東會(huì )應當對所議事項形成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東、董事、會(huì )議主持人應當在會(huì )議記錄上簽名，并保證會(huì )議記錄內容真實(shí)、準確和完整。

　　會(huì )議記錄應當與會(huì )議登記冊及代理出席的授權委托書(shū)等有效資料一并作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限不少于20年。

　　第四十二條公司應制訂《股東會(huì )議事規則》，報股東會(huì )批準后實(shí)施

　　第六章董事會(huì )

　　第一節董事

　　第四十三條公司董事由股東會(huì )選舉或更換。

　　第四十四條董事每屆任期三年，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任；董事任期從股東會(huì )決議通過(guò)之日起計算。

　　董事可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職，辭職應當向董事會(huì )提交書(shū)面辭職報告。

　　董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者董事在任期內辭職導致董事會(huì )成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行董事職務(wù)。

　　除前款規定情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會(huì )時(shí)生效。

　　第四十五條董事提出辭職或者任期屆滿(mǎn)，其對公司和股東負有的義務(wù)在辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息，其他義務(wù)的持續期間應當根據公平的原則確定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(cháng)短以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結束而定。

　　任職尚未結束的董事對因其擅自離職給公司造成的損失，應當承擔賠償責任。

　　第四十六條董事應當遵守法律、法規和本章程的規定，忠實(shí)履行職責，維護公司利益，接受股東考評。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：

　�。ㄒ唬┎坏美�用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；

　�。ǘ�）不得挪用公司的資金；

　�。ㄈ�）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義設立公司和/或開(kāi)立賬戶(hù)存儲；

　�。ㄋ模┎坏眠`反本章程的規定，未經(jīng)股東會(huì )或董事會(huì )同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；

　�。ㄎ澹┎坏眠`反本章程的規定或未經(jīng)股東會(huì )同意，與公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

　�。�六）未經(jīng)股東會(huì )同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會(huì )，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)；

　�。ㄆ撸┎坏脤⑴c公司交易的傭金歸為己有；

　�。ò耍┎坏蒙米耘�露公司秘密；

　�。ň牛┎坏美�用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

　�。ㄊ�）法律、行政法規及本章程規定的其他忠實(shí)義務(wù)。

　　董事違反本條規定所得的收入應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第四十七條董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：

　�。ㄒ唬┕�司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執照規定的業(yè)務(wù)范圍；（二）公平對待所有股東；

　�。ㄈ�）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；

　�。ㄋ模┯H自行使被合法賦予的公司管理權，不得受他人操縱，非經(jīng)法律、行政法規允許或者得到股東會(huì )在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使；

　�。ㄎ澹┤鐚�(shí)向監事會(huì )提供相關(guān)情況和資料，不妨礙監事會(huì )或者監事行使職權；

　�。�六）法律、行政法規、本章程規定的其他勤勉義務(wù)。

　　第四十八條未經(jīng)本章程規定或者董事會(huì )的合法授權，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì )行事。

　　第四十九條董事連續二次未能親自出席、也不委托其他董事代為出席董事會(huì )會(huì )議的，視為不能履行職責，應當通過(guò)股東會(huì )程序予以撤換。

　　第五十條本節有關(guān)董事義務(wù)的規定，適用于公司監事、高級管理人員。

　　第二節董事會(huì )

　　第五十一條公司設董事會(huì )。董事會(huì )由五名董事組成，其中華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會(huì )提名二名，北京融信匯創(chuàng )投資有限公司提名一名，xxx公司提名一名，xxx公司提名一名，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。董事會(huì )設董事長(cháng)一名，由華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會(huì )提名，由全體董事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。

　　第五十二條董事會(huì )行使下列職權：（一）負責召集股東會(huì )會(huì )議，并向股東會(huì )報告工作；

　�。ǘ�）執行股東會(huì )的決議；

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財務(wù)預算方案和決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�六）制訂公司增加或者減少注冊資本；

　�。ㄆ撸┲朴喒�司合并、分立、解散或者變更公司形式方案；

　�。ò耍�決定公司內部管理機構的設置；

　�。ň牛┰诠蓶|會(huì )定期會(huì )議上向股東匯報公司投資、擔保、借貸工作情況。

　�。ㄊ�）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人、董事會(huì )秘書(shū)、總法律顧問(wèn)等高級管理人員及其報酬事項；

　�。ㄊ�一）制定公司的基本管理制度；

　�。ㄊ�二）制訂本章程的修改方案；

　�。ㄊ�三）聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；

　�。ㄊ�四）法律、行政法規或本章程規定以及股東會(huì )授予的其他職權。

　　第五十三條董事長(cháng)行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止蓶|會(huì )會(huì )議和召集、主持董事會(huì )會(huì )議；

　�。ǘ�）督促檢查董事會(huì )決議的執行情況；

　�。ㄈ�）簽署董事會(huì )重要文件；

　�。ㄋ模┰诎l(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會(huì )和股東會(huì )報告；

　�。ㄎ澹┬惺狗ǘù�表人的職權；

　�。�六）董事會(huì )授予的其他職權。

　　第五十四條董事會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。

　　定期會(huì )議每年召開(kāi)兩次，其中第一次會(huì )議應當在上一個(gè)會(huì )計年度結束之日起四個(gè)月內召開(kāi)，第二次會(huì )議在下半年召開(kāi)。

　　經(jīng)董事長(cháng)、三分之一以上董事、監事會(huì )、總經(jīng)理提議時(shí)，可以召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。

　　第五十五條召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，應于會(huì )議召開(kāi)10日前將會(huì )議通知、提案以及擬審議提案的具體內容和方案以書(shū)面形式送達全體董事、監事及相關(guān)高級管理人員。

　　第五十六條董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持；董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第五十七條除法律、行政法規、部門(mén)規章、本章程另有規定外，董事會(huì )會(huì )議應當由三分之二以上董事出席方可舉行，每一董事享有一票表決權。

　　第五十八條董事會(huì )會(huì )議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席。如委托其他董事代為出席的應出具授權委托書(shū)，授權委托書(shū)應當載明代理人的姓名、代理事項、代理權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

　　代為出席會(huì )議的董事應當在授權范圍內行使權力。董事未出席董事會(huì )會(huì )議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì )議上的投票權。

　　監事可以列席董事會(huì )會(huì )議，高級管理人員根據需要列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第五十九條董事會(huì )以記名投票方式表決。董事會(huì )作出決議須經(jīng)三分之二以上董事通過(guò)。

　　第六十條董事與董事會(huì )會(huì )議決議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，應當回避表決。該董事會(huì )會(huì )議應由過(guò)半數的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席，董事會(huì )會(huì )議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數通過(guò)。出席董事會(huì )的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數不足三人的，不得對有關(guān)提案進(jìn)行表決，而應當將該事項提交股東會(huì )審議。

　　第六十一條董事應當在董事會(huì )決議上簽字并對董事會(huì )的決議承擔責任。董事會(huì )決議違反法律、法規或者本章程，致使公司遭受重大損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì )議記錄的，該董事可以免除責任。

　　第六十二條董事會(huì )應當對所議事項形成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事和記錄人應當在會(huì )議記錄上簽名；出席會(huì )議的董事有權要求對其在會(huì )議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。董事會(huì )會(huì )議記錄作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限不少于20年。

　　第六十三條公司應制訂《董事會(huì )議事規則》，經(jīng)股東會(huì )批準后實(shí)施。

　　第七章總經(jīng)理

　　第六十四條公司設總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理若干名。公司高級管理人員需經(jīng)全體股東協(xié)商一致后，由董事會(huì )聘任或解聘，對董事會(huì )負責，每屆任期不超過(guò)聘任其為高級管理人員的董事會(huì )任期。

　　第六十五條總經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議并向董事會(huì )報告工作；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規章；

　�。�六）提請董事會(huì )聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人、總法律顧問(wèn)等高級管理人員；

　�。ㄆ撸�決定聘任或者解聘除應由董事會(huì )聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　�。ò耍┍菊鲁袒蚨�事會(huì )授予的其他職權。

　　總經(jīng)理及其他高級管理人員執行公司職務(wù)違反法律、行政法規、部門(mén)規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第二十一條股東股權的轉讓

　�。ㄒ唬┕蓶|之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　�。ǘ�）股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求意見(jiàn)，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權；不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。

　�。ㄈ�）兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，應協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

　�。ㄋ模┕蓶|依法轉讓其股權后，由公司注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)；或將受讓人的姓名或者名稱(chēng)、住所及受讓出資額記載于股東名冊，并重新簽發(fā)出資證明書(shū)；并相應修改本章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對本章程的該項修改不需再由股東會(huì )表決。

　　第六十六條總經(jīng)理應及時(shí)向董事會(huì )及各股東報告公司經(jīng)營(yíng)管理中的重大事項，并定期向董事會(huì )及各股東提供公司財務(wù)報表和財務(wù)狀況說(shuō)明書(shū)。

　　第六十七條公司應制訂《總經(jīng)理工作規則》，經(jīng)董事會(huì )批準后實(shí)施。

　　第八章監事會(huì )

　　第六十八條監事會(huì )

　　公司設立三人監事會(huì )，監事長(cháng)一人、監事二人，選舉產(chǎn)生。

　　第七十一條監事會(huì )行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司的財務(wù)；

　�。ǘ�）對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在董事會(huì )不履行召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議；

　�。ㄎ澹┫蚬蓶|會(huì )會(huì )議提出提案；

　�。�六）發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調查；必要時(shí)可以聘請律師事務(wù)所、會(huì )計師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)機構協(xié)助其工作，由此發(fā)生的費用由公司承擔；

　�。ㄆ撸┮勒铡豆�司法》第一百五十二條的有關(guān)規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　�。ò耍┍菊鲁桃幎ɑ蚬蓶|會(huì )授予的其他職權。

　　第六十九條監事會(huì )會(huì )議應當由監事本人出席。監事因故不能親自出席的，可以書(shū)面委托其他監事代為出席。如委托其他監事代為出席的應出具授權委托書(shū)，授權委托書(shū)應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì )議的監事應當在授權范圍內行使委托監事的權利。

　　監事未親自出席監事會(huì )會(huì )議，亦未委托其他監事代為出席的，視為放棄在該次會(huì )議上的投票權。

　　第七十條監事會(huì )會(huì )議應當由全體監事出席方可舉行。每一監事享有一票表決權，表決以記名投票方式進(jìn)行表決。

　　第七十一條條監事會(huì )作出決議須經(jīng)全體監事過(guò)半數通過(guò)，監事應在監事會(huì )決議上簽字。監事對監事會(huì )決議事項以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)監事會(huì )會(huì )議，直接作出決定，并由全體監事在決定文件上簽名、蓋章。

　　第七十二條監事會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的監事和記錄人應當在會(huì )議記錄上簽名。監事有權要求在會(huì )議記錄上對其在會(huì )議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。監事會(huì )會(huì )議記錄作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限不少于20年。

　　第九章財務(wù)會(huì )計制度

　　第七十三條公司依照法律、行政法規和國家有關(guān)部門(mén)的規定建立公司的財務(wù)會(huì )計制度。公司財務(wù)負責人對公司的財務(wù)工作負主管責任。

　　第七十四條公司采用人民幣為計賬本位幣，賬目用中文書(shū)寫(xiě)。

　　第七十五條公司以自然年度為會(huì )計年度，以每年十二月三十一日為會(huì )計年度截止日。公司應當在每一會(huì )計年度結束后三個(gè)月內編制完成公司年度財務(wù)報告，并依法經(jīng)有資格的會(huì )計師事務(wù)所審計后五日內報送各股東。年度財務(wù)報告按照法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定進(jìn)行編制。

　　第七十六條公司除法定的會(huì )計賬冊外不另立會(huì )計賬冊。根據經(jīng)營(yíng)需要，經(jīng)批準可分別開(kāi)立人民幣賬戶(hù)和外幣賬戶(hù)。公司的資產(chǎn)不以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲。

　　第七十七條公司按照國家有關(guān)規定，建立內部審計機構，實(shí)行內部審計制度。內部審計機構對公司及全資企業(yè)、控股企業(yè)以及分支機構的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)進(jìn)行審計監督，并定期提交內部審計報告。

　　第七十八條公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì )決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東實(shí)繳出資比例分配。

　　股東會(huì )違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

　　第七十九條公司凈利潤按下列順序分配：

　�。ㄒ唬┨崛》ǘü�積金；

　�。ǘ�）提取任意公積金；

　�。ㄈ�）支付股東股利。

　　第九十條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時(shí)，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　第九十一條公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所，由股東會(huì )決定，聘期一年，可以續聘。公司股東會(huì )就解聘會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，應當允許會(huì )計師事務(wù)所陳述意見(jiàn)。

　　公司應當向聘用的會(huì )計師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì )計憑證、會(huì )計賬簿、財務(wù)會(huì )計報告及其他會(huì )計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

　　第九十二條公司應當每季度向股東提供財務(wù)報表及財務(wù)狀況說(shuō)明書(shū)，并根據股東需要提供真實(shí)、完整的會(huì )計憑證、會(huì )計賬簿及其他會(huì )計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

　　第十章勞動(dòng)人事制度

　　第九十三條公司員工實(shí)行全員勞動(dòng)合同制管理。公司根據國家、北京市有關(guān)勞動(dòng)人事的法律、法規和政策，制定公司內部勞動(dòng)、人事和分配制度。

　　第九十四條公司遵守國家有關(guān)勞動(dòng)保護法律、法規，執行國家、湖北省有關(guān)政策，保障勞動(dòng)者的合法權益。公司職工參加社會(huì )保險事宜按國家有關(guān)規定辦理。

　　第十一章合并、分立、增資、減資

　　第九十五條公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。

　　公司合并時(shí)，合并各方的債權、債務(wù)應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

　　第九十六條公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。

　　公司分立，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

　　公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任，但公司在分立前與債權人就債務(wù)清償達成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。

　　第九十七條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。

　　第九十八條公司增加注冊資本時(shí)，股東認繳新增資本的出資按《公司法》對股東繳納出資的有關(guān)規定執行。

　　公司減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。

　　公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第九十九條公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第十二章附則

　　第一百條有下列情形之一的，公司應當修改本章程：

　�。ㄒ唬�《公司法》或有關(guān)法律、行政法規修改后，本章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸；

　�。ǘ�）公司的情況發(fā)生變化，與本章程記載的事項不一致；

　�。ㄈ�）股東會(huì )決定修改本章程。

　　第一百零一條股東會(huì )決議通過(guò)的本章程修改事項應經(jīng)主管機關(guān)審批的，須報原審批的主管機關(guān)批準。涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

　　第一百零二條董事會(huì )依照股東會(huì )修改本章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的審批意見(jiàn)修改本章程。

　　第一百零三條國有資產(chǎn)管理法規另有規定的從其規定。

　　第一百零四條本章程所稱(chēng)“以上”、“內”含本數，“少于”、“低于”不含本數。

　　第一百零五條本章程經(jīng)股東會(huì )通過(guò)之日起生效。

　　第一百零六條本章程由公司董事會(huì )負責解釋。

公司章程10

　　第一章總則

　　第一條：本章程根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及有關(guān)法律、行政法規、規章規定制定。

　　第二條：本章程條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的規定為準。

　　第三條：本章程經(jīng)全體股東討論通過(guò)，在公司注冊后生效，對本公司、股東、執行董事、監事、經(jīng)理均具有約束力。

　　第二章公司名稱(chēng)和住所

　　第四條：公司名稱(chēng)：__________________有限公司。

　　第五條：公司住所：__________________；

　　郵政編碼：__________________。

　　第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第六條：公司經(jīng)營(yíng)范圍：__________________。

　�。ㄗⅲ簠⒄铡秶�民經(jīng)濟行業(yè)分類(lèi)標準》具體填寫(xiě)）

　　公司經(jīng)營(yíng)范圍用語(yǔ)不規范的，以公司登記機關(guān)根據前款加以規范、核準登記的為準。

　　公司經(jīng)營(yíng)范圍變更時(shí)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第四章公司注冊資本

　　第七條：公司注冊資本：__________________萬(wàn)元人民幣。

　　第五章股東姓名（名稱(chēng)）

　　第八條：公司股東共______個(gè)，分別是：

　　1、____________。

　　住所（址）：__________________，證件名稱(chēng)：__________________，證件號碼；

　　2、____________。

　　住所（址）：__________________，證件名稱(chēng)：__________________，證件號碼；__________________

　�。ㄗⅲ汗蓶|人數應為二個(gè)以上五十個(gè)以下；可續寫(xiě)）

　　第六章股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間

　　第九條：股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間：

　　1、______________________________。

　　以貨幣出資____________萬(wàn)元，以（實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等非貨幣財產(chǎn)）作價(jià)出資____________萬(wàn)元，總認繳出資______萬(wàn)元，占注冊資本的______%。

　　首期實(shí)繳出資____________萬(wàn)元，在申請公司設立登記前繳納，其余認繳出資在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照之日起___個(gè)月內繳足。

　　2、______________________________。

　　以貨幣出資____________萬(wàn)元，以（實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等非貨幣財產(chǎn)）作價(jià)出資____________萬(wàn)元，總認繳出資____________萬(wàn)元，占注冊資本的______%。

　　首期實(shí)繳出資____________萬(wàn)元，在申請公司設立登記前繳納，其余認繳出資在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照之日起_________個(gè)月內繳足。

　�。ㄗⅲ嚎衫m寫(xiě)）

　　第七章股東的權利和義務(wù)

　　第十條：股東享有下列權利：

　�。ㄒ唬└鶕�其出資份額行使表決權；

　�。ǘ�）有選舉和被選舉董事（執行董事）、監事權；

　�。ㄈ�）查閱、復制公司章程、股東會(huì )會(huì )議記錄和財務(wù)會(huì )計報告；

　�。ㄋ模�對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)和財務(wù)管理工作進(jìn)行監督，提出建議或質(zhì)詢(xún)。

　�。ㄎ澹┮�求公司為其簽發(fā)出資證明書(shū)，并將姓名或名稱(chēng)、住所、出資額及出資證明書(shū)編號記載于股東名冊上；

　�。�六）依法轉讓出資，優(yōu)先購買(mǎi)公司其他股東轉讓的出資；

　�。ㄆ撸┕�司新增資本時(shí)，原股東可以?xún)?yōu)先認繳出資，并按以下第__種方式分配認繳出資：

　　1、按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；

　　2、按照認繳的出資比例分取紅利；

　　3、按照股東約定：__________________。

　�。ò耍┌辞翱畹赺_種方式分取紅利；

　　注：保留三十九條，該條款不必重復

　�。ň牛┌垂�司章程的有關(guān)規定轉讓和抵押所持有的股權；

　�。ㄊ�）公司終止，在公司辦理清算完畢后，按照實(shí)繳出資比例分享剩余資產(chǎn)。

　　第十一條：股東履行下列義務(wù)：

　�。ㄒ唬┮云湔J繳的出資額為限對公司承擔責任；

　�。ǘ�）遵守公司章程，不得濫用股東權利損害公司和其他股東的利益；

　�。ㄈ�）應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額；以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設的賬戶(hù)；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權轉移到公司名下的手續；

　�。ㄋ模┎话凑J繳期限出資或者不按規定認繳金額出資的，應向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任；

　�。ㄎ澹┕�司注冊登記后，不得抽逃出資；

　�。�六）保守公司商業(yè)秘密；

　�。ㄆ撸┲С止�司的經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

　�。ò耍┢渌�義務(wù)：__________________。

　　第八章公司的股權轉讓和抵押

　　第十二條：股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。

　�。ㄒ唬┕蓶|向股東以外的人轉讓股權，按以下第______種方式執行：

　　1、股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東百分之

　�。ò霐狄陨希┮陨喜煌�意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權；不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。

　　2、按照股東約定：股東向股東以外的人轉讓股權，應當__________________。

　�。ǘ�）經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的實(shí)繳/認繳出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第十三條：（選擇性條款）自然人股東死亡后，其原持有的股權按以下第______種方法處理：

　　1、自然人股東死亡后，其股東資格由合法繼承人繼承；

　　2、按照股東約定：自然人股東死亡后，其原持有的股權__________________。

　　第十四條：受讓人必須遵守本公司章程和有關(guān)法律、行政法規規定。

　　第十五條：股東將其所持有的公司股權為第三人提供擔保質(zhì)押，應當經(jīng)其他股東百分之同意。

　　第九章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十六條：公司股東會(huì )由全體股東組成，股東會(huì )是公司的最高權力機構。

　　第十七條：股東會(huì )行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。ǘ�）選舉和更換非由職工代表?yè)�任的（執行）董事、監事，決定有關(guān)（執行）董事、監事的報酬事項；

　�。ㄈ�）審議批準（執行）董事（會(huì )）的工作報告；

　�。ㄋ模�審議批準監事（會(huì )）的工作報告；

　�。ㄎ澹�審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。�六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ㄆ撸�對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ò耍�對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ň牛�對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　�。ㄊ�）修改公司章程；

　�。ㄊ�一）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

　�。ㄊ�二）其他職權：__________________。

　　第十八條：股東會(huì )的議事方式和表決程序除《公司法》有規定的外，按照本章程的規定執行。

　　股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的.股東通過(guò)。

　　股東會(huì )會(huì )議由股東按照以下第__種方式行使表決權：

　　1、股東會(huì )會(huì )議由股東按照實(shí)繳/認繳出資比例行使表決權；

　　2、按照股東約定：股東會(huì )會(huì )議由股東按照行使表決權。

　　第十九條：股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。定期會(huì )議每月召開(kāi)一次。代表十分之一以上表決權的股東提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　首次股東會(huì )會(huì )議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》有關(guān)規定行使職權。

　　第二十條：召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)日前通知全體股東。股東會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第二十一條：（選擇性條款）

　　___公司設董事會(huì )，成員人（注：三至十三人），由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。

　　___公司不設董事會(huì )，設執行董事一人，由股東會(huì )任命/選舉/委派/聘用產(chǎn)生。

　　第二十二條：（執行）董事（會(huì )）對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┴撠熣偌�和主持股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作；

　�。ǘ�）執行股東會(huì )的決議；

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�六）制訂公司的增加或減少注冊資本的方案；

　�。ㄆ撸�擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。ò耍�決定公司內部管理機構的設置；

　�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹�司（副）經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度；

　�。ㄊ�一）其他職權：__________________。

　　第二十三條：（執行）董事任期年（注：每屆任期不得超過(guò)三年）。任期屆滿(mǎn)，可以連選連任。

　　第二十四條：（選擇性條款）董事會(huì )的議事方式和表決程序：

　�。ㄒ唬┱匍_(kāi)董事會(huì )會(huì )議應當于會(huì )議召開(kāi)日以前通知全體董事；

　�。ǘ�）董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持；董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)召集和主持；副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持；

　�。ㄈ�）董事會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名；

　�。ㄋ模┒�事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票；

　�。ㄎ澹┒�事會(huì )作出決議，必須經(jīng)全體董事的百分之以上通過(guò)。

　　第二十五條：（選擇性條款）董事會(huì )設董事長(cháng)一人、副董事長(cháng)人。

　　董事長(cháng)由股東會(huì )/董事會(huì )（任命/選舉/委派/聘用）產(chǎn)生，任期年（每屆任期不得超過(guò)三年），任期屆滿(mǎn)，連選可以連任；副董事長(cháng)由股東會(huì )/董事會(huì )（任命/選舉/委派/聘用）產(chǎn)生，任期年（每屆任期不得超過(guò)三年），任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

　　第二十六條：（選擇性條款）公司設經(jīng)理一人，由股東會(huì )/董事會(huì )/執行董事（任命/選舉/委派/聘用）產(chǎn)生。

　　經(jīng)理對股東會(huì )/董事會(huì )/執行董事負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì )決議；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規章；

　�。�六）其他職權：__________________。

　　第二十七條：（選擇性條款）

　　___公司設監事會(huì )，成員人（注：不得少于三人），其中職工代表人（注：所占比例不得低于三分之一。監事由股東會(huì )任命/選舉/委派/聘用產(chǎn)生，其中，由職工代表?yè)�任的監事由職工大會(huì )/職工代表大會(huì )選舉產(chǎn)生。監事每屆任期三年，任期屆滿(mǎn)，連選可連任。（執行）董事、高級管理人員及財務(wù)負責人不得兼任監事。

　　監事會(huì )設主席一人，由全體監事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。監事會(huì )主席召集和主持監事會(huì )會(huì )議；監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會(huì )會(huì )議。

　　___公司不設監事會(huì )，設監事人（注：須少于三人），由股東會(huì )任命/選舉/委派/聘用產(chǎn)生，每屆任期三年。任期屆滿(mǎn)，連選可連任。（執行）董事、高級管理人員及財務(wù)負責人不得兼任監事。

　　第二十八條：監事（會(huì )）行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)；

　�。ǘ�）對（執行）董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的（執行）董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當（執行）董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求（執行）董事、高級管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在（執行）董事（會(huì )）不履行《公司法》規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議；

　�。ㄎ澹┫蚬蓶|會(huì )會(huì )議提出提案；

　�。�六）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對（執行）董事、高級管理人員提起訴訟；

　�。ㄆ撸┢渌�職權：__________________。

　　監事可以列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第二十九條：公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，須經(jīng)董事會(huì )/股東會(huì )決議�！咀ⅲ罕菊鲁炭稍O定公司對投資、單項投資、擔保的最高限額】

　　第十章公司法定代表人

　　第三十條：公司法定代表人由執行董事/董事長(cháng)/經(jīng)理?yè)�任�?/p>

　　第三十一條：法定代表人行使下列職權：__________________。

　　第十一章公司財務(wù)會(huì )計制度

　　第三十二條：公司依照法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定建立本公司財務(wù)、會(huì )計制度。

　　第三十三條：公司在每年______月______日前將上一會(huì )計年度的財務(wù)會(huì )計報告（經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計）送交各股東。

　　第三十四條：公司應當每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告并依法經(jīng)審查驗證。財務(wù)會(huì )計報告包括下列財務(wù)會(huì )計報表及附屬明細表：

　�。ㄒ唬┵Y產(chǎn)負債表；

　�。ǘ�）損益表；

　�。ㄈ�）現金流量表；

　�。ㄋ模┴攧�(wù)情況說(shuō)明表；

　�。ㄎ澹├麧櫡峙浔�。

　　第三十五條：公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，依法經(jīng)審查驗證，并在制成后日內，報送公司全體股東。

　　第三十六條：公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之至百分之列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。

　　第三十七條：公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前條現定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　第三十八條：公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第三十九條：公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。

　　第四十條：公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所，由股東會(huì )/董事會(huì )決定。

　　【可根據《公司法》規定和本公司實(shí)際，減少本章條款或增加其他需要載明的條款】

　　第十二章股東會(huì )會(huì )議認為需要規定的其他事項

　　第四十一條：公司解散事由。公司有下列情形之一的，可以解散：

　�。ㄒ唬┕�司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)；

　�。ǘ�）股東會(huì )決議解散；

　�。ㄈ�）因公司合并或者分立需要解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

　�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂勒铡豆�司法》第一百八十三條的規定予以解散；

　�。�六）其他解散事由：__________________。

　　第四十二條：公司清算辦法。公司因《公司法》第一百八十一條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定情形而解散的，應當按《公司法》規定進(jìn)行清算。

　　清算期間，公司存續，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　公司財產(chǎn)按《公司法》規定清償后剩余財產(chǎn)，公司按照股東實(shí)繳出資比例分配。

　　第四十三條：公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第十三章附則

　　第四十四條：（選擇性條款）公司的營(yíng)業(yè)期限為_(kāi)___年，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計。

　　第四十五條：本章程于____年______月______日訂立，自公司登記機關(guān)核準公司設立登記之日起生效，修改亦同。

　　第四十六條：（其他事項）。

　　第四十七條：本章程未規定的事項，按《公司法》的相關(guān)規定執行。

　　全體股東簽名、蓋章：__________________

　　________年______月______日

公司章程11

　　依據《公司法》、《公司登記管理條例》及其他有關(guān)法律、法規的規定，由全體股東共同出資設立××××有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)"公司")，依法履行公司權利，承擔公司義務(wù)，特制定本章程。本章程如與國家法律法規相抵觸，以國家法律法規為準。

　　第一章　公司名稱(chēng)、住所和經(jīng)營(yíng)范圍

　　第一條　公司名稱(chēng)：××××××××有限公司

　　第二條　公司住所：××××市××××區××××路××××號

　　第三條　公司經(jīng)營(yíng)范圍：××××(以公司登記機關(guān)核準為準)。

　　第四條　公司在××××工商行政管理局申請登記注冊，公司合法權益受?chē)�家法律保護。公司為有限責任公司，實(shí)行獨立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負盈虧。

　　股東以認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第二章　公司注冊資本

　　第五條　公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。

　　公司的注冊資本為人民幣××××萬(wàn)元。

　　股東出資期限由股東自行約定，但不得超出公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限。

　　公司變更注冊資本，必須召開(kāi)股東會(huì )并由代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊資本，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔保情況的說(shuō)明。

　　第三章　股東名稱(chēng)或姓名、出資方式、出資額、出資時(shí)間

　　第六條　股東名稱(chēng)或姓名、出資方式及出資額、出資時(shí)間如下：

　　股東名稱(chēng)或者姓名

　　證照號碼

　　資本金

　　出資方式(金額：萬(wàn)元)

　　出

　　資

　　%

　　比

　　出資

　　時(shí)間

　　貨幣金額

　　實(shí)物金額

　　無(wú)形金額

　　其他金額

　　合計金額

　　認繳

　　..

　　實(shí)繳

　　..

　　認繳

　　..

　　實(shí)繳

　　..

　　第七條　股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價(jià)出資;但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

　　對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價(jià)，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規對評估作價(jià)有規定的，從其規定。

　　第八條　股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　第九條　公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

　　第四章　股東的權利和義務(wù)

　　第十條　股東享有如下權利：

　　(一)參加或推選代表參加股東會(huì )并根據其出資份額享有表決權;

　　(二)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況;

　　(三)選舉和被選舉為執行董事或監事;

　　(四)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓;

　　(五)優(yōu)先購買(mǎi)其他股東轉讓的出資;

　　(六)優(yōu)先購買(mǎi)公司新增的注冊資本;

　　(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);

　　(八)有權查閱股東會(huì )議記錄和公司財務(wù)報告;

　　第十一條　股東承擔以下義務(wù)：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)按期繳納所認繳的出資;

　　(三)依所認繳的出資額承擔公司的債務(wù);

　　(四)在公司辦理登記注冊手續后，不得抽逃出資。

　　第五章　公司的股權轉讓

　　第十二條　公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權;不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。

　　經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權，人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時(shí)，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買(mǎi)權。其他股東自人民法院通知之日起滿(mǎn)二十日不行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，視為放棄優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第十三條　依照《公司法》第七十一條、第七十二條轉讓股權后，公司應當注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會(huì )表決。

　　第十四條　出現下列情形之一的，對股東會(huì )該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權：

　　(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的;

　　(二)公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的;

　　(三)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規定的其他解散事由出現，股東會(huì )會(huì )議通過(guò)決議修改章程使公司存續的。

　　自股東會(huì )會(huì )議決議通過(guò)之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì )會(huì )議決議通過(guò)之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

　　第十五條　自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

　　第六章　公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十六條　股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)�任的執行董事、監事，決定執行董事、監事的報酬事項;

　　(三)審議批準執行董事的報告;

　　(四)審議批準監事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程。

　　第十七條　股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十八條　股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十九條　股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，并應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì )議應每半年召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì )議由代表十分之一以上表決權的股東或者監事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì )議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì )議，行使委托書(shū)中載明的權利。

　　第二十條　股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集并主持。執行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執行董事書(shū)面委托其他人召集并主持，被委托人全權履行執行董事的職權。

　　執行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，由公司監事召集和主持;監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第二十一條　股東會(huì )會(huì )議應對所議事項作出決議，決議應由股東表決通過(guò)，股東會(huì )應當對所議事項的決定作出會(huì )議紀錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò);股東會(huì )作出其它決議，須經(jīng)代表二分之一以上表決權的股東通過(guò)。

　　第二十二條　公司設執行董事一人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生，對公司股東會(huì )負責。執行董事任期每屆3年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。執行董事符合《公司法》規定的任職資格，在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第二十三條　執行董事對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　　(一)召集和主持股東會(huì )會(huì )議，并向股東會(huì )報告工作;

　　(二)執行股東會(huì )的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　第二十四條　公司設經(jīng)理一人，由執行董事聘任和解聘。經(jīng)理符合《公司法》規定的`任職資格，對執行董事負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執行董事的決定;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)執行董事授予的其他職權。

　　經(jīng)理列席股東會(huì )會(huì )議。

　　第二十五條　執行董事(或：經(jīng)理)為本公司法定代表人。法定代表人行使下列職權：

　　(一)代表公司對外簽署有關(guān)文件;

　　(二)檢查股東決定的落實(shí)情況，并向股東報告;

　　(三)在發(fā)生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，在符合公司利益的前提下，對公司事務(wù)行使特別裁決權，并事后向股東報告。

　　第二十六條　公司設監事一人，由公司股東會(huì )選舉產(chǎn)生，對公司股東會(huì )負責。監事任期每屆3年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。監事符合《公司法》規定的任職資格，行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務(wù)：

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議;

　　(五)向股東會(huì )會(huì )議提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十一條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(七)公司章程規定的其他職權：

　　監事列席股東會(huì )會(huì )議。

　　第二十七條　公司執行董事、經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任公司監事。

　　第七章　財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十八條　公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　第二十九條　公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規，國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定執行。

　　第三十條　勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。

　　第八章　公司的解散事由與清算辦法

　　第三十一條　公司的營(yíng)業(yè)期限為XX年，從營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算(或：公司營(yíng)業(yè)期限為長(cháng)期)。

　　公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現，可以通過(guò)修改公司章程而存續，但須經(jīng)持有三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

　　第三十二條　公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現;

　　(二)股東會(huì )決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

　　(五)人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規定予以解散。

　　第三十三條 公司解散時(shí)，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進(jìn)行清算。?清算組應當在成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關(guān)辦理備案。?

　　第三十四條 清算組自成立之日起十日內通知債權人，于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，向清算組申報債權。在申報債權期間，清算組不得對債權人進(jìn)行清償。?

　　第三十五條　清算組在清算期間行使下列職權：

　　(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　(二)通知、公告債權人;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款;

　　(五)清理債權、債務(wù);

　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第三十六條　清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會(huì )或者人民法院確認。

　　公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會(huì )保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配，清算期間，公司存續，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財產(chǎn)在未按前款規定清償前，不得分配給股東。

　　第三十七條　清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第九章　股東認為需要規定的其他事項

　　第三十八條　公司章程所列條款及其他未盡事項均以國家現行的法律、法規為準則。根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，經(jīng)股東表決通過(guò)，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)申請變更登記。

　　第三十九條　公司章程的解釋權屬于股東會(huì )。

　　第四十條　公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第四十一條　本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司全體股東(或：法定代表人)簽署之日起生效。

　　第四十二條　本章程一式份，公司留存一份，各股東留存一份，報公司登記機關(guān)備案一份。

公司章程12

　　本公司是依照《中華人民共和國公司法》和《企業(yè)集團登記管理暫行規定》設立的集團有限公司。為規范本公司的組織和行為，保護公司股東的正當權益，根據《中華人民共和國公司法》、《企業(yè)集團登記管理暫行規定》和國家有關(guān)法律、法規制定本章程。本章程為本公司行為準則，公司全體股東和員工必須嚴格遵守。

　　第一條公司名稱(chēng)和住所

　　一、公司名稱(chēng)：_____________________________________

　　二、公司住所：_____________________________________

　　第二條公司經(jīng)營(yíng)范圍(具體以登記機關(guān)核定為準)：___________________________-。

　　第三條公司注冊資本：_______________人民幣_______萬(wàn)元。

　　第四條股東的姓名或名稱(chēng)

　　一、股東姓名(自然人股東填寫(xiě))：_______________

　　股東姓名______________，身份證號碼______________________。

　　股東姓名______________，身份證號碼______________________。

　　股東姓名______________，身份證號碼______________________。

　　股東姓名______________，身份證號碼______________________。

　　股東姓名______________，身份證號碼______________________。

　　二、股東名稱(chēng)(法人股東填寫(xiě))：_________________________。

　　第五條股東的出資方式、出資額、出資比例

　　第六條公司的模式和宗旨

　　本公司是企業(yè)集團的母公司。公司下設子公司和分公司。子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨立，承擔民事責任。分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責任由公司承擔。

　　公司至少擁有五家子公司。

　　公司可以向其他有限責任公司、XX公司投資，并以其出資額為限對所投資的公司承擔責任。

　　公司向其他有限責任公司、XX公司投資的，所投入的資金額累計不得超過(guò)本公司凈資產(chǎn)的百分之五十，在投資后，接受被投資公司以利潤轉增的資本，其增加額不包括在內。

　　公司以其全部法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營(yíng)，自負盈虧，依法納稅。

　　公司必須保護職工的合法權益，加強勞動(dòng)保護，實(shí)現安全生產(chǎn)。

　　公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守法律、遵守職業(yè)道德，加強社會(huì )主精神文明建設，接受政府和社會(huì )公眾的監督。

　　第七條公司對成員企業(yè)投資情況

　　一、子公司名稱(chēng)、注冊資本(金)、本公司出資額及其所占比例：____________________。

　　二、與本公司有資產(chǎn)紐帶關(guān)系的企業(yè)名稱(chēng)、注冊資本(金)、本公司出資額及其所占比例：___________________。

　　第八條股東的權利和義務(wù)

　　一、股東的義務(wù)：_______________

　　1.應當足額繳納本章程規定的各自認繳的出資額；

　　2.公司被核準登記后，不得抽回出資；

　　3.以其出資額為限對公司債務(wù)承擔責任；

　　4.不按本章程規定向公司繳納出資的，應承擔違約責任；

　　5.遵守公司章程。

　　二、股東的權利：_______________

　　1.按出資額所占比例享有股權和分取紅利；

　　2.參加股東會(huì )并按出資比例行使表決權；

　　3.有選舉和被選舉董事、監事的權利；

　　4.有查閱股東會(huì )議記錄和財務(wù)會(huì )計報告、監督公司經(jīng)營(yíng)的權利；

　　5.有依法律和本章程規定轉讓股權和優(yōu)先購買(mǎi)其他股東轉讓的股權以及公司新增資本的權利；

　　6.有依法分得公司解散清算后剩余財產(chǎn)的權利；

　　7.有參與修改章程的權利。

　　第九條股東轉讓出資的條件

　　一、股東之間可以相互轉讓其全部或部分出資。但轉讓后，股東人數不得少于二人。

　　二、股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資視為同意。

　　三、股東同意轉讓的出資，在同等條件下其他股東對該出資有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　四、股東依法轉讓出資后，公司將受讓人的姓名或者名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額等事項記載于股東各冊上。

　　第十條公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　一、股東會(huì )的職權

　　本公司股東會(huì )由全體股東組成，為公司的權力機構。其職權是：_______________

　　1.決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　　2.選舉和更換董事，決定董事的報酬；

　　3.選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬；

　　4.審議批準董事會(huì )的報告；

　　5.審議批準監事會(huì )的報告；

　　6.審議批準年度財務(wù)預算方案，決算方案；

　　7.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　8.對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　9.對公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等作出決議；

　　10.對發(fā)行公司債券作出決議；

　　11.對股東向股東以外的'人轉讓出資(股權)作出決議；

　　12.修改公司章程。

　　二、股東會(huì )的議事規則：_______________

　　1.股東會(huì )對公司增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)；

　　2.修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)；

　　3.股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權；

　　4.股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規定行使職權；

　　5.股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議；

　　6.定期會(huì )議應當按照本章程的規定按時(shí)召開(kāi)。代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，或者監事，可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議；

　　7.股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )負責召集，董事長(cháng)主持，董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定的副董事長(cháng)或者其他董事主持；

　　8.召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東；

　　9.股東會(huì )應當對所議事項的規定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　三、公司設董事會(huì )、董事會(huì )對股東負責，行使下列職權：_______________

　　1.負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作；

　　2.執行股東會(huì )的決議；

　　3.決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　4.制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　　5.制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　6.制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　　7.擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　8.決定公司內部管理機構的設置；

　　9.聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理);根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項；

　　10.制定公司的基本管理制度。

　　董事會(huì )的議事規則：_______________

　　1.董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持，董事長(cháng)因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定副董事長(cháng)或其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可提議召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議；

　　2.董事會(huì )會(huì )議每年舉行____次，董事的任期為_(kāi)___年。任期屆滿(mǎn)，可連選連任；

　　3.召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十日以前通知全體董事；

　　4.董事會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　四、公司設經(jīng)理，由董事會(huì )聘任或解聘，經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：_______________

　　1.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議；

　　2.組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　3.擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　4.擬訂公司的基本管理制度；

　　5.擬訂公司的具體規章；

　　6.提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　　7.聘任或者解聘除應由董事會(huì )聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。

　　五、公司設監事會(huì )，由股東會(huì )決定選派。監事任期為_(kāi)___年。任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　董事、經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監事。

　　監事會(huì )行使下列職權：_______________

　　1.檢查公司財務(wù)；

　　2.對董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督；

　　3.當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

　　4.提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )。

　　監事列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第十一條公司的法定代表人為董事長(cháng)。由董事會(huì )選舉產(chǎn)生。任期____年。

　　第十二條公司的財務(wù)、會(huì )議

　　一、本公司依照法律、行政法規和國家財政主管部門(mén)的規定建立財務(wù)、會(huì )計制度。公司的每一個(gè)會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，按規定期限分送各股東，并依法經(jīng)審查驗證。

　　財務(wù)會(huì )計報告應包括下列報表及附履明細表：_______________

　　1.資表負債表；

　　2.損益表；

　　3.財務(wù)狀況變動(dòng)表；

　　4.財務(wù)情況說(shuō)明書(shū)；

　　5.利潤分配表。

　　二、本公司依法律規定在分配當年稅后利潤時(shí)，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，提取利潤的百分之____列入公司法定公益金，法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。經(jīng)股東會(huì )決議，可以提取任意公積金。

　　三、司彌補虧損和提取公積金，法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。

　　四、公司的公積金用于彌補虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。

　　五、公司提取的法定公益金用于本公司的集體福利。

　　六、公司除法定的會(huì )計計帳冊外，不得另立會(huì )計帳冊。

　　對公司的資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立開(kāi)立帳戶(hù)存儲。

　　任何個(gè)人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　第十三條公司破產(chǎn)、解散和清算

　　一、公司因不能清償到期債務(wù)，被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律的規定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專(zhuān)業(yè)人員成立清算組，對公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。

　　二、公司有下列情形之一的，可以解散：_______________

　　1.經(jīng)營(yíng)期限屆滿(mǎn)；

　　2.股東會(huì )決議解散；

　　3.公司因合并或者分立需要解散的；

　　4.因自然災害等不可抗力需要解散的。

　　三、公司依照前條第1、2項規定解散的，應當在十五日內成立由股東組成的清算組，清算組在清算期限行使下列職權：_______________

　　1.清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

　　2.通知或者公告債權人；

　　3.處理與清算有關(guān)公司未了結的業(yè)務(wù)；

　　4.清繳所欠稅款；

　　5.清理債權債務(wù)；

　　6.處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

　　7.代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　四、清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報股東會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認后，由清算組向公司登記機關(guān)申請公司注銷(xiāo)登記，公告公司終止。

　　第十四條股東認為需要規定的其它事項。

　　第十五條本章程如有與《公司法》相抵觸的，以《公司法》為準。

　　第十六條本章程由全體股東簽字、蓋章確認。

　　第十七條本章程由公司登記機關(guān)核準公司登記注冊之日起生效。

　　第十八條本章程共簽訂____份，一份報送登記機關(guān)，____份留本公司存案。

　　股東簽名_____(蓋章)

　　_____年_____月_____日

公司章程13

　　依據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關(guān)規定，___________房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司出資設立___________物業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）并于________年_____月_____日制訂并簽署本章程。

　　本章程如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

　　第一章公司名稱(chēng)和住所

　　第一條公司名稱(chēng)：___________物業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）。

　　第二條公司住所：_____市_____路_____號。

　　第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條公司經(jīng)營(yíng)范圍：物業(yè)管理；房地產(chǎn)經(jīng)紀與代理。

　　第四條公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營(yíng)范圍，但是應當辦理變更登記。

　　公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規規定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過(guò)批準。

　　第三章公司注冊資本與實(shí)收資本

　　第五條公司注冊資本：人民幣____萬(wàn)元。

　　股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開(kāi)設的賬戶(hù)；以非貨幣財產(chǎn)出資的，該出資需未設定任何擔保、質(zhì)押或抵押，已依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續，并經(jīng)評估作價(jià)。

　　股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

　　第六條公司實(shí)收資本：人民幣____萬(wàn)元。

　　公司注冊資本人民幣____萬(wàn)元于公司設立登記前一次性全部到資。

　　第七條公司增加注冊資本，股東應當自足額繳納出資之日起____日內申請變更登記。

　　公司以法定公積金轉增為注冊資本的，公司所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的____%。

　　公司減少注冊資本，應當自公告之日起____日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔保情況的說(shuō)明。

　　公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第四章股東的名稱(chēng)、住所

　　第八條股東的名稱(chēng)、住所如下：

　　股東：_______房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司。

　　住所：____市____區____路____號。

　　營(yíng)業(yè)執照注冊號或事業(yè)法人證號：______________。

　　第五章公司類(lèi)型

　　第九條公司類(lèi)型：有限公司（法人獨資）。

　　第十條公司變更類(lèi)型的，應當按照擬變更的公司類(lèi)型的設立條件，在規定的期限內向公司登記機關(guān)申請變更登記，并提交有關(guān)文件。

　　第六章股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間

　　第十一條股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間

　　股東___________房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司，以貨幣出資____萬(wàn)元人民幣，占注冊資本的____%，公司注冊資本全部于公司設立登記前繳足。

　　第七章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十二條公司不設股東會(huì )。

　　股東依照《公司法》，行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。ǘ�）委派和更換由職工代表?yè)�任的董事、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項；

　�。ㄈ�）批準董事會(huì )的報告；

　�。ㄋ模┡鷾时O事的報告；

　�。ㄎ澹┡鷾使�司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。�六）批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ㄆ撸�對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

　�。ò耍�對發(fā)行公司債券作出決定；

　�。ň牛�對公司合并、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

　�。ㄊ�）制定或修改公司章程。

　　股東作出上述事項變更的決定時(shí)，應當采用書(shū)面形式，并由股東簽章后置備于公司。

　　第十三條公司設董事會(huì )，成員為_(kāi)____人，由股東委派。

　　董事任期_____年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　董事會(huì )設董事長(cháng)一人，副董事長(cháng)_____人，由_____產(chǎn)生。

　�。ü蓶|自行確定董事長(cháng)、副董事長(cháng)的產(chǎn)生方式）

　　第十四條董事會(huì )行使下列職權：

　�。ㄒ唬┫蚬蓶|報告工作；

　�。ǘ�）執行股東的決議；

　�。ㄈ�）審定公司的.經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。ㄆ撸┲朴喒�司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。ò耍�決定公司內部管理機構的設置；

　�。ň牛�決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項、根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理及其報酬事項；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度；

　�。ㄊ�一）其他職權。

　�。ㄗⅲ河晒蓶|自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除。）

　�。ㄗⅲ汗蓶|人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會(huì )。

　　執行董事的職權由股東自行確定。）

　　風(fēng)險提示：____________

　　公司法規定股東會(huì )的召集權在董事會(huì )，當董事會(huì )或董事長(cháng)不履行法定職責時(shí)，為了避免公司運營(yíng)遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會(huì )的權利。

　　可做如下規定：____________

　　“如果董事會(huì )違反本章程規定，拒絕召集股東會(huì )，或不履行職責時(shí)，持有公司10%（比例可以根據公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過(guò)董事會(huì )自行召集股東會(huì )的權利”

　　“股東自行召集的股東會(huì )由參加會(huì )議的出資最多的股東主持�！�

　　第十五條董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持；董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)召集和主持；副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉_____董事召集和主持。

　　風(fēng)險提示：____________

　　公司的出資情況千差萬(wàn)別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導致表決權無(wú)法行使。

　　如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無(wú)法表決時(shí)按照特定比例通過(guò)表決或者特定股東直接決定。

　　比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權”或者“股東會(huì )普通決議需半數以上（含半數）表決權通過(guò)”來(lái)解決。

　　當然，在公司章程對股東行使表決權的方式?jīng)]有明確規定時(shí)，應依照公司法的規定按照出資比例行使表決權。

　　第十六條董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　董事會(huì )的議事方式和表決程序。

　�。ㄗⅲ河晒蓶|自行確定。）

　　第十七條公司設經(jīng)理（注：可由董事長(cháng)兼任，也可由董事會(huì )另外聘任或解聘）由董事會(huì )決定聘任或者解聘。

　　經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　�。ㄆ撸�決定聘任或者解聘除應由董事會(huì )決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　�。ò耍┒�事會(huì )授予的其他職權；

　�。ㄗⅲ阂陨蟽热菀部捎晒蓶|自行確定。）

　�。ň牛┙�(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第十八條公司設監事會(huì )，成員_____人，由股東委派，監事會(huì )設主席_____人，由全體監事過(guò)半數選舉產(chǎn)生（注：成員_____人由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于_____）。

　　監事的任期每屆為_(kāi)____年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　公司執行董事、高級管理人員不得兼任公司監事。

　�。ㄗⅲ汗蓶|人數較少規格較小的公司可以設_____至_____名監事。）

　　第十九條監事會(huì )或者監事行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)；

　　風(fēng)險提示：____________

　　公司法只規定了有限公司的董事執行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時(shí)，承擔賠償責任，但具體救濟途徑?jīng)]有規定。

　　為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規定：____________

　　“董事、監事、經(jīng)理在執行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規、公司章程規定，以及因無(wú)故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí)，任何股東有權代表公司提起訴訟。

　　因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔。

　�。ǘ�）對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在董事會(huì )不履行本法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議；

　�。ㄎ澹┫蚬蓶|提出提案；

　�。�六）依照《公司法》的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　�。ㄆ撸┢渌�職權。

　�。ㄗⅲ河晒蓶|自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除。）

　�。ò耍┍O事可以列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第二十條監事會(huì )每年度至少召開(kāi)一次會(huì )議，監事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議。

　　第二十一條監事會(huì )決議應當經(jīng)半數以上監事通過(guò)。

　　監事會(huì )的議事方式和表決程序。

　�。ㄗⅲ河晒蓶|自行確定）

　　第二十二條有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：

　�。ㄒ唬�無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；

　�。ǘ�）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執行期滿(mǎn)未逾_____年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿(mǎn)未逾_____年；

　�。ㄈ�）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠(chǎng)長(cháng)、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾_____年；

　�。ㄋ模�擔任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照之日起未逾_____年；

　�。ㄎ澹﹤�(gè)人所負數額較大的債務(wù)到期未清償。

　　公司違反前款規定委派執行董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。

　　董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務(wù)。

　　第八章公司的法定代表人

　　第二十三條董事長(cháng)為公司的法定代表人，任期_____年，由_____選舉產(chǎn)生，任期屆滿(mǎn)，可連選連任；現任法定代表人：_____。

　�。ㄗⅲ阂部梢允墙�(jīng)理，由股東自行確定。）

　　第九章公司的股權轉讓

　　第二十四條公司股東可以依法轉讓其全部或者部分股權。

　　第二十五條公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起_____內申請變更登記。

　　第十章財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十六條公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。

　　公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告，并經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。

　　第二十七條公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之_____列入公司法定公積金。

　　公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之_____以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前__年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　第二十八條公司必須保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，參加社會(huì )保險，加強勞動(dòng)保護，實(shí)現安全生產(chǎn)。

　　公司應當采用多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓，提高職工素質(zhì)。

　　第十一章公司的經(jīng)營(yíng)期限

　　第二十九條公司的營(yíng)業(yè)期限為_(kāi)____年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起計算。

　　第三十條公司延長(cháng)營(yíng)業(yè)期限，股東必須于營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)前作出股東決定，修改公司章程并辦理相應的變更登記手續。

　　第十二章公司的解散與清算

　　第三十一條公司因下列原因解散：

　�。ㄒ唬┕�司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)；

　�。ǘ�）股東決定解散；

　�。ㄈ�）因公司合并需要解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

　�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂勒铡豆�司法》的規定予以解散。

　　第三十二條公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起____日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關(guān)備案。

　　第三十三條清算組應當自成立之日起____日內通知債權人，并于____日內在報紙上公告。

　　第三十四條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起____日內向原公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記：

　�。ㄒ唬┕�司被依法宣告破產(chǎn)；

　�。ǘ�）公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過(guò)修改公司章程而存續的除外；

　�。ㄈ�）股東決定解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

　�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂婪ㄓ枰越馍�；

　�。�六）法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　第三十五條清算期間，公司存續，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　公司財產(chǎn)在未依照《公司法》規定清償前，不得分配給股東。

　　經(jīng)公司登記機關(guān)注銷(xiāo)登記，公司終止。

　　第十三章特別規定

　　第三十六條股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

　　第三十七條公司可以向其他企業(yè)投資，但除法律另有規定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人。

　　第三十八條本章程未規定的其他事項，適用《公司法》的有關(guān)規定。

　　公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。

　　全體股東親筆簽字：____________

　　_______年_____月_____日

公司章程14

　　為規范本社的組織和行為，保護成員的合法權益，促進(jìn)本社的發(fā)展，依照有關(guān)法律、法規和政策，制定本章程。

　　第一章名稱(chēng)與住所

　　第一條本社名稱(chēng)：額濟納旗xx專(zhuān)業(yè)合作社

　　本社住所：內蒙古阿拉善盟xx小區1號樓6單元301室

　　第二章業(yè)務(wù)范圍

　　第二條本社的業(yè)務(wù)范圍：梭梭、蓯蓉種植；城鎮綠化；種苗、花卉、經(jīng)濟種苗的生產(chǎn)與經(jīng)營(yíng)；人工造林、防沙治沙；封山（沙）育林；林沙草產(chǎn)業(yè)；森林病蟲(chóng)害防治；網(wǎng)圍欄安裝；林木的撫育與管理；肉蓯蓉、鎖陽(yáng)的接種；水利工程。

　　第三章成員的出資方式、出資額

　　第三條本社成員出資總額為150萬(wàn)元人民幣。

　　第四章成員

　　第四條本社成員共5名。

　　農民成員4名，所占比例80%。

　　非農民成員1名，所占比例20%。

　　第五條本社成員享有下列權利：

　�。ㄒ唬﹨⒓映蓡T大會(huì )，并享有表決權、選舉權和被選舉權

　�。ǘ�）利用本社提供的各項服務(wù)和各種生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設施：

　�。ㄈ�）按照成員大會(huì )決議分享盈余：

　�。ㄋ模┎殚啽旧绲恼鲁�、成員名冊、成員大會(huì )或者成員表大會(huì )記錄、理事會(huì )會(huì )議決議、監事會(huì )會(huì )議決議、財務(wù)會(huì )計報告和會(huì )計賬簿。

　　第六條本社成員大會(huì )選舉與表決實(shí)行一人一票制，成員各享有一票的表決權。

　　第七條本社成員須履行下列義務(wù)：

　�。ㄒ唬┳袷乇旧缯鲁毯透黜椧幷轮贫�，執行成員大會(huì )和理事會(huì )的決議：

　�。ǘ�）按照規定繳納出資：

　�。ㄈ�）積極參加本社各項業(yè)務(wù)活動(dòng)，接受本社提供的技術(shù)指導，按照本社規定的質(zhì)量標準和生產(chǎn)技術(shù)規程從事產(chǎn)品生產(chǎn)，履行與本社簽訂的業(yè)務(wù)合同，發(fā)揚互助協(xié)作精神，謀求共同發(fā)展：

　�。ㄋ模┚S護本社利益，愛(ài)護各種生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設施，保護本社成員共有財產(chǎn)：

　�。ㄎ澹┎粡氖�?lián)p害本社成員共同利益的活動(dòng)：

　�。�六）以其賬戶(hù)內記載的出資額和公積金份額為限承擔責任。

　　第八條成員有下列情形之一的，終止其成員資格：

　�。ㄒ唬┳栽干暾埻顺龅模�

　�。ǘ�）喪失民事行為能力的：

　�。ㄈ�）死亡的：

　�。ㄋ模﹫F體成員所屬企業(yè)或組織破產(chǎn)、解散的：

　�。ㄎ澹┍槐旧绯�名的：

　　第九條成員有下列情形之一的，經(jīng)理事會(huì )討論用過(guò)予以除名：

　�。ㄒ唬┎蛔袷乇旧缯鲁�、內部管理制度，不執行成員大會(huì )、理事會(huì )決議，不履行成員義務(wù)，經(jīng)教育無(wú)效的：

　�。ǘ�）給本社名譽(yù)或者利益帶來(lái)的嚴重損害的：

　　第五章組織機構

　　第十條本社的機構由成員大會(huì )、理事會(huì )、監事會(huì )構成。

　　第十一條成員大會(huì )是本社的最高權力機構，由全體成員組成。

　　第十二條成員大會(huì )行使下列職權：

　�。ㄒ唬�審議、修改本社章程和各項規章制度：

　�。ǘ�）選舉和罷免理事長(cháng)、理事會(huì )和監事會(huì )成員：

　�。ㄈ�）審議批準年度業(yè)務(wù)報告：

　�。ㄋ模�審議批準年度盈余分配方案和虧損處理方案：

　�。ㄎ澹�審議批準本社理事會(huì )、監事會(huì )的年度業(yè)務(wù)報告：

　�。�六）決定本社重大財產(chǎn)出處置、對外投資、對外擔保和其他生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的重大事項：

　�。ㄆ撸�對合并、分立、解散、清算作出決議：

　�。ò耍�決定聘任經(jīng)營(yíng)管理人員和專(zhuān)業(yè)技術(shù)人員的人數、資格、任期：

　�。ň牛┞�(tīng)取理事長(cháng)關(guān)于成員變動(dòng)情況的報告。

　�。ㄊ�）決定本社其他重大事項。

　　第十三條本社每年至少召開(kāi)一次成員大會(huì )。成員大會(huì )由理事會(huì )負責召集。召開(kāi)成員大會(huì )，理事會(huì )需提前十五日向成員通報會(huì )議內容。

　　第十四條有下列情形之一的，應當在二十日內召開(kāi)臨時(shí)成員大會(huì )：

　�。ㄒ唬┌俜种�三十以上成員提出：

　�。ǘ�）監事提議。

　　第十五條成員大會(huì )須有本社成員總數的三分之二以上出席方可召開(kāi)。成員因故不能參加成員大會(huì )，可以書(shū)面委托其他成員代理。

　　成員大會(huì )做出決議，須經(jīng)本社成員表決權總數過(guò)半數通過(guò)：對修改本社章程，合并、分立、解散、清算等重大事項做出決議的，徐經(jīng)本社成員表決權總數的三分之二以上的'票數通過(guò)。

　　第十六條理事會(huì )是本社的執行機構，隊成員大會(huì )負責。理事會(huì )由七名成員組成，設理事長(cháng)一人，理事長(cháng)和理事會(huì )成員任期五年，可連選連任。

　　第十七條理事會(huì )行使下列職權：

　�。ㄒ唬┙M織召開(kāi)成員大會(huì )并報告工作，執行成員大會(huì )決議：

　�。ǘ�）制定本社發(fā)展規劃、年度業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)計劃、內部管理規章制度等，提交成員大會(huì )審議：

　�。ㄈ�）制定本社年度財務(wù)預算、盈余分配和虧損處理等方案，提交大會(huì )審議。

　�。ㄋ模┐�表本社簽訂協(xié)議、合同等。

　　第十八條監事會(huì )是本社的監察機構，代表全體成員監督檢查理事會(huì )和工作人員的工作。監事會(huì )設監事1人。任期五年，可連選連任。

　　第十九條監事行使下列職權：

　�。ㄒ唬┍O督理事會(huì )對成員大會(huì )決議和本章程的執行情況：

　�。ǘ�）監督檢查本社的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)情況，負責本社財務(wù)稽核工作：

　�。ㄈ�）監督理事和經(jīng)營(yíng)管理負責人履行職責情況，發(fā)現侵害本社利益行為時(shí)，有權要求理事會(huì )予以糾正，對造成本社重大經(jīng)濟損失的，提請理事會(huì )或者成員大會(huì )按照本章程的規定，追究當事人的經(jīng)濟賠償責任：

　�。ㄋ模┫虺蓡T大會(huì )做年度監察報告：

　�。ㄎ澹┫蚶硎聲�(huì )提出工作質(zhì)詢(xún)和改進(jìn)工作的建議：

　�。�六）提議召開(kāi)臨時(shí)成員大會(huì )：

　�。ㄆ撸┞男谐蓡T大會(huì )授予的其他職責。

　　第二十條本社經(jīng)理由理事會(huì )聘任，對理事會(huì )負責。

　　第二十一條本社經(jīng)理現任理事長(cháng)以及理事長(cháng)的直系親屬、經(jīng)理和財務(wù)會(huì )計人員不得兼任理事。

　　第二十二條本社理事、監事和管理人員，不得有下列行為：

　�。ㄒ唬┣终�、挪用或者私分本社資產(chǎn);

　�。ǘ�）違反章程規定或者未經(jīng)成員大會(huì )同意，將本社資金借貸給他人或者以本社資產(chǎn)為他人提供擔保：

　�。ㄈ�）接受他人與本社交易的傭金歸為己有：

　�。ㄋ模�從事?lián)p害本社經(jīng)濟利益的其他活動(dòng)。

　　理事長(cháng)、理事和管理人員違反前款規定所得的收入，應當歸本社所有，給本社造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第六章財務(wù)和盈余返還

　　第二十三條本社應當按照國務(wù)院財政部門(mén)制定的財務(wù)會(huì )計制度進(jìn)行核算。

　　第二十四條財務(wù)年度終了時(shí)，由理事會(huì )按照本章程規定，組織編制財務(wù)年度盈余分配方案以及資產(chǎn)負債表、損益表、財務(wù)狀況變動(dòng)表等其他財務(wù)會(huì )計報告，經(jīng)監事會(huì )審核同意后，于成員大會(huì )召開(kāi)十五日前，置備于辦公地點(diǎn)，供成員查閱并接受成員的質(zhì)詢(xún)。

　　第二十五條本社對國家財政直接扶持補助資金和其他社會(huì )捐贈，均按接收時(shí)的現值記入會(huì )計科目，作為本社的共有資產(chǎn)，按照規定用途用于本社的發(fā)展。解散、破產(chǎn)清算時(shí)，由國家財政直接扶持補助形成的財產(chǎn)，不得作為可分配剩余資產(chǎn)分配給成員，處置辦法按照國家有關(guān)規定進(jìn)行：接受社會(huì )捐贈，捐贈者另有約定的，按約定辦法處置。

　　第二十六條本設為每個(gè)成員設立成員賬戶(hù)，主要記載下列內容：

　�。ㄒ唬┰摮蓡T的出資額：

　�。ǘ�）該成員與本社的交易量（額）。

　　第二十七條本社當年分配盈余，經(jīng)成員大會(huì )決議，按成員與本社業(yè)務(wù)交易量（額）的比例返還。

　　第七章章程修改

　　第二十八條修改本章程，須經(jīng)理事會(huì )或者半數以上成員提出，理事會(huì )負責修訂，成員大會(huì )議討論通過(guò)后實(shí)施。

　　第八章解散事由清算辦法

　　第二十九條本社有下列情形之一，經(jīng)成員大會(huì )決定，報登記機關(guān)核準后予以解散：

　�。ㄒ唬┮虺蓡T退出，本社成員人數少于無(wú)人：

　�。ǘ�）本社規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)后不再繼續生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)：

　�。ㄈ�）本社分立或者去其他同類(lèi)農民專(zhuān)業(yè)合作經(jīng)濟組織合并后需要解散：

　�。ㄋ模┮虿豢煽沽σ蛩刂率贡旧鐭o(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)：

　�。ㄎ澹┍旧缧�告破產(chǎn)。

　　第三十條本社決定解散后十五日內，由成員大會(huì )推選成員組成清算小組，對本社的資產(chǎn)和債權、債務(wù)進(jìn)行清理，并制定清償方案包成員大會(huì )審議通過(guò)。

　　第九章公告事項與發(fā)布方式

　　第三十一條清算組應當自成立之日起十日內通知本社成員和債權人，并與六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，向清算組申報債權。

　　清算組應當對債權人申報的債務(wù)認真核實(shí)并進(jìn)行登記。

　　在申報債權期間，清算組不得對債權人進(jìn)行清償。

　　第三十二條本社清算完畢后，向成員公布清算情況，并向原登記機關(guān)申請注銷(xiāo)。

　　第十章需要規定的其他事項

　　第三十三條本章程由成員大會(huì )表決通過(guò)，成員或理事會(huì )理事的章程上簽字后生效，并報有關(guān)行政主管部門(mén)備案。

　　第三十四條本章程內容與法律法規不一致的，依照有法律法規修改。

　　第三十五條本章程由本社理事會(huì )負責解釋。

　　第三十六條本章程自本社設立之日起執行。

公司章程15

　　公司章程具有要式民事法律行為的特點(diǎn)，因此它必須按照公司法規定的內容起草。

　　第一章 總則

　　第一條 為維護公司、股東的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和其他有關(guān)法律、行政法規的規定，制訂本章程。

　　第二條 公司名稱(chēng)： (以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)

　　第三條 公司住所：

　　第四條 公司營(yíng)業(yè)期限：永久存續(或：自公司設立登記之日起至 年 月 日)。

　　第五條 公司為自然人獨資(或：法人獨資)的有限責任公司。

　　第六條 執行董事為公司的法定代表人(或：經(jīng)理為公司的法定代表人)。

　　第七條 公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第八條 本章程自生效之日起，即對公司、股東、執行董事、監事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章 經(jīng)營(yíng)范圍

　　第九條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍：

　　(以上經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機關(guān)核定為準)。

　　第十條 公司根據實(shí)際情況，可以改變經(jīng)營(yíng)范圍，但須經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記。

　　第三章 公司注冊資本

　　第十一條 注冊資本為人民幣 萬(wàn)元，由股東一次性足額繳納。

　　(注：出資方式應寫(xiě)明為貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等)

　　股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設的帳戶(hù);以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當評估作價(jià)并依法理其財產(chǎn)權的轉移手續。

　　第十二條 公司可以增加或減少注冊資本，公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。

　　第四章 股東

　　第十三條 股東享有如下權利：

　　(一)在公司彌補虧損和提取公積金后所余的稅后利潤中分取紅利;

　　(二)對公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監督，提出建議或者質(zhì)詢(xún);

　　(三)查閱公司會(huì )計帳簿，查閱、復制公司章程、有關(guān)決議或者決定、財務(wù)會(huì )計報告;

　　(四)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);

　　(五)國家法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。

　　第十四條 股東承擔如下義務(wù)：

　　(一)遵守法律、行政法規和公司章程;

　　(二)足額繳納出資;

　　(三)保證公司資本的獨立、真實(shí)、充足;

　　(四)國家法律、行政法規和公司章程規定的其他義務(wù)。

　　第十五條 股東行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)委派或者更換執行董事、非由職工代表?yè)�任的監事，決定有關(guān)執行董事、監事的報酬事項;

　　(三)聘任或者解聘公司經(jīng)理，決定其報酬事項;

　　(四)審議批準執行董事的報告;

　　(五)審議批準監事的報告;

　　(六)審議批準公司年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(七)審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(十)對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十一)修改公司章程;

　　(十二)對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保作出決議;

　　(十三)決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所;

　　(十四)法律、行政法規和本章程規定的其他職權。

　　股東依職權作出上述決議時(shí)，應當采取書(shū)面形式，簽名后置備于公司。

　　第十六條 股東與公司簽定的交易合同，應當采取書(shū)面形式，簽名和蓋章后置備于公司。

　　第十七條 自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格。

　　第十八條 股東可以依法轉讓其股權。股東依法轉讓其部分股權的，應當變更公司形式。

　　第五章 執行董事、經(jīng)理、監事

　　第十九條 公司設執行董事，由股東委派或更換。

　　執行董事每屆任期為 年。(注：不得超過(guò)三年)任期屆滿(mǎn)，經(jīng)股東委派可以連任。

　　第二十條 執行董事對股東負責，行使下列職權：

　　(一)向股東報告工作;

　　(二)執行股東的決議或者決定;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的.利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司的內部管理機構的設置;

　　(九)根據經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;(注：執行董事兼任經(jīng)理的，此處應修改為“決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項”)

　　(十)制訂公司的基本管理制度;

　　(十一)公司章程規定或股東授予的其他職權。

　　第二十一條 公司設經(jīng)理，由股東聘任或者解聘(或擔任)。經(jīng)理行使以下職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東或者執行董事的決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)股東或者執行董事授予的其他職權。

　　第二十二條 公司設監事一名(或：兩名)。非職工代表出任的，由股東委派或更換。職工代表出任的,由公司職工通過(guò)職工大會(huì )(或：職工代表大會(huì ))民主選舉產(chǎn)生。

　　監事任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，經(jīng)委派或選舉可以連任。

　　執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第二十三條 監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東的決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)向股東提出議案;

　　(五)法律、行政法規、公司章程規定或股東授予的其他職權。

　　第六章 公司財務(wù)、會(huì )計

　　第二十四條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。財務(wù)會(huì )計報告應當于每一會(huì )計年度終了后的三個(gè)月內送交股東。

　　第二十五條 公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東同意，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，應依法分配紅利。

　　第七章 公司的解散和清算

　　第二十六條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);

　　(二)股東決定解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)。

　　公司有前款第(一)項情形的，可以通過(guò)修改公司章程而存續。

　　第二十七條 公司因章程前條第(一)、(二)、(四)項的規定而解散的，應當依法組建清算組并進(jìn)行清算;公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第二十八條 清算組由股東和其聘用人員組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務(wù)。

　　第八章 附則

　　第二十九條 本章程所稱(chēng)的公司高級管理人員指經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人。

　　第三十條 公司章程的解釋權屬股東。本章程如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

　　第三十一條 公司根據需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應送公司原登記機關(guān)備案。

　　股東簽名(蓋章)：

　　年 月 日

　　XX市XX有限責任公司

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