有限公司章程匯編[15篇]
在我們平凡的日常里，我們都跟章程有著(zhù)直接或間接的聯(lián)系，章程起著(zhù)規定組織紀律的作用。什么樣的章程才是有效的呢？以下是小編精心整理的有限公司章程，希望能夠幫助到大家。
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有限公司章程1
第一章總則
第一條為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》），《中華人民共和國證券法》 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)
《證券法》）和其他有關(guān)規定，制訂本章程。
第二條 建設集團股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）系依照《公司法》和其他有關(guān)規定成立的股份有限公司。
公司經(jīng)寧波市人民政府甬政發(fā)（1994）253 號文批準，以發(fā)起設立方式設立；于 1994 年 12 月29 日在寧波市工商行政管理局注冊登記，取得營(yíng)業(yè)執照。
第三條公司于 20xx 年 7 月 20 日經(jīng)中國證券監督管理委員會(huì )證監發(fā)行字[20xx]48 號文核準，首次向社會(huì )公眾發(fā)行人民幣普通股2,850 萬(wàn)股，于 20xx 年 8 月 16 日在深圳證券交易所上市。公司股票如出現終止上市情形被終止上市后，公司股票進(jìn)入代辦股份轉讓系統繼續交易。公司不得修改本款規定。
第四條公司注冊名稱(chēng)：建設集團股份有限公司
英文名稱(chēng)：Hongrun Construction Group Co., Ltd.
第五條公司住所：浙江省象山縣丹城鎮建設東路262號，郵政編碼：315700。
第六條公司注冊資本為人民幣16,623萬(wàn)元。公司因增加或者減少注冊資本而導致注冊資本總額變更的，可以在股東大會(huì )通過(guò)同意增加或減少注冊資本決議后，再就因此而需要修改本章程的事項通過(guò)一項決議，并說(shuō)明授權董事會(huì )具體辦理注冊資本的變更登記手續。
第七條 公司為永久存續的股份有限公司。
第八條 董事長(cháng)為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。
第十條 本章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、總經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。
第十一條 本章程所稱(chēng)其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū)、財務(wù)負責人。
第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍
第十二條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：弘揚拼搏奉獻、爭創(chuàng )一流的企業(yè)精神，堅持誠信為本、質(zhì)量興業(yè)，科技創(chuàng )新、人才興業(yè)，立足上海、面向全國、開(kāi)拓國際市場(chǎng)，發(fā)揮品牌優(yōu)勢，壯大建筑主業(yè)，拓展多元投資，實(shí)現持續發(fā)展。
第十三條 經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營(yíng)范圍：市政工程、土木工程建筑、公路工程施工、地基和基礎工程、建筑裝飾工程、園藝園林綠化工程、勘察設計、線(xiàn)路、管道、設備安裝、建設監理、裝卸勞務(wù)、建筑機械、水泥制品、建筑裝潢材料、金屬材料批發(fā)、代購代銷(xiāo)；根據（1997）外經(jīng)貿政審函字第3381號文件開(kāi)展對外經(jīng)濟技術(shù)合作業(yè)務(wù)和按外經(jīng)貿發(fā)展審函字第1017號文件經(jīng)營(yíng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)。
第三章 股份
第一節 股份發(fā)行
第十四條 公司的股份采取股票的形式。
第十五條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同種類(lèi)的每一股份應當具有同等權利。
同次發(fā)行的同種類(lèi)股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應當相同；任何單位或者個(gè)人所認購的股份，每股應當支付相同價(jià)額。
第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。
第十七條 公司發(fā)行的股份，已經(jīng)中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司托管。
第十八條 公司成立時(shí)發(fā)起人為象山市政工程建設公司職工保障基金協(xié)會(huì )、象山縣二輕工業(yè)合作聯(lián)社、上海龍華房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)公司以及鄭宏舫、何秀永等 29名自然人。該等發(fā)起人于1994年12月經(jīng)批準共同發(fā)起設立本公司。
第十九條 公司股份總數為 16,623 萬(wàn)股，股本結構為：人民幣普通股 16,623 萬(wàn)股，無(wú)其他種類(lèi)股。
第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買(mǎi)或者擬購買(mǎi)公司股份的人提供任何資助。
第二節 股份增減和回購
第二十一條 公司根據經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規的`規定，經(jīng)股東大會(huì )分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
�。ㄒ唬┕_(kāi)發(fā)行股份；
�。ǘ┓枪_(kāi)發(fā)行股份；
�。ㄈ┫颥F有股東派送紅股；
�。ㄋ模┮怨e金轉增股本；
�。ㄎ澹┓�、行政法規規定以及中國證監會(huì )批準的其他方式。
第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關(guān)規定和本章程規定的程序辦理。
第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門(mén)規章和本章程的規定，收購本公司的股份：
�。ㄒ唬p少公司注冊資本；
�。ǘ┡c持有本公司股票的其他公司合并；
�。ㄈ⿲⒐煞莳剟罱o本公司職工；
�。ㄋ模┕蓶|因對股東大會(huì )作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。除上述情形外，公司不進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)本公司股份的活動(dòng)。
第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：
�。ㄒ唬┳C券交易所集中競價(jià)交易方式；
�。ǘ┮s方式；
�。ㄈ┲袊C監會(huì )認可的其他方式。
第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經(jīng)股東大會(huì )決議。公司依照第二十三條規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起 10 日內注銷(xiāo)；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在 6 個(gè)月內轉讓或者注銷(xiāo)。
有限公司章程2
總則
為了適應社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟體制的需要，建立現代企業(yè)制度，明晰產(chǎn)權關(guān)系，促進(jìn)企業(yè)發(fā)展，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及其它有關(guān)法律、行政法規的規定，由A/B/C共同出資設立******有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”），特制定本章程。
1、本公司是依據《公司法》設立的有限責任公司，具有企業(yè)法人資格。
2、公司享有股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權并以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。
3、公司以其全部法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營(yíng)、自負盈虧。
4、公司實(shí)行權責分明，科學(xué)管理，激勵和約束相結合的內部管理體制。
5、公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守紀律，遵守職業(yè)道德，加強社會(huì )主義精神文明建設，接受政府和社會(huì )公眾的監督。公司的合法權益受法律保護、不受侵犯。
第一章 公司名稱(chēng)和住所
第一條 公司名稱(chēng)：********有限公司
第二條 公司住所：
第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：
第三章 公司注冊資本
第四條 公司的注冊資本 萬(wàn)元,實(shí)收資本 萬(wàn)元。
第四章 股東的姓名、出資方式、出資額、出資時(shí)間和股權配置
之前一次足額繳納所認繳的出資。
第六條 三位創(chuàng )始股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。
第八條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)并置備股東名冊。
第五章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則
第九條 公司股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
�。ㄒ唬� 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；
�。ǘ� 選舉和更換執行董事、非由職工代表?yè)蔚谋O事，決定有關(guān)執行董事、監事的報酬事項；
�。ㄈ� 審議批準執行董事的報告；
�。ㄋ模� 審議批準監事的報告；
�。ㄎ澹� 審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；
�。� 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
�。ㄆ撸� 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
�。ò耍� 對發(fā)行公司債券作出決議；
�。ň牛� 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
�。ㄊ� 修改公司章程；
�。ㄊ唬� 為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保作出決議。
對前款所列事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章（自然人股東簽名、法人股東蓋章）。
第十條 股東會(huì )中單個(gè)自然人具有16%以上股權的股東有資格行使表決權，表決權按照實(shí)際自然人頭數行使表決權。
股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、股權調整變更、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須達到三分之二以上（含三分之二）有表決權資格的股東通過(guò)。
股東會(huì )會(huì )議作出除前款以外事項的`決議，須經(jīng)達到三分之二以上（含三分之二）具有表決權資格的股東通過(guò)。
第十一條 首次股東會(huì )會(huì )議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規定行使職權。
第十二條 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，并應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì )議每年召開(kāi)一次。代表三分之二表決權的股東、執行董事，監事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。
第十三條 股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集和主持；執行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由總經(jīng)理召集和主持；總經(jīng)理不召集和主持的，代表三分之二以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第十四條 股東會(huì )應當對所議事項的決定作出會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。
第十五條 股東不能出席股東會(huì )會(huì )議的，可以書(shū)面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書(shū)中載明的權力。
第十六條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由股東會(huì )作出決定。 其中為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會(huì )決議。該項表決由出席會(huì )議的其他股東所持表決權的過(guò)半數通過(guò)，該股東或者實(shí)際控制人支配的股東不得參加。
第十七條 公司股東會(huì )的決議內容違反法律、行政法規的無(wú)效。
股東會(huì )的會(huì )議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷(xiāo)。
公司根據股東會(huì )決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷(xiāo)該決議。
有限公司章程3
第一章 總則
第一條 為規范公司的組織和行為，維護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和有關(guān)法律、法規規定，結合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。
第二條 公司名稱(chēng)：__________________教育輔導有限公司。
第三條 公司住所：__________________
第四條 公司在__________市工商行政管理局民政服務(wù)大樓登記注冊，公司經(jīng)營(yíng)期限為永久。
第五條 公司為有限責任公司。實(shí)行獨立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負盈虧。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。
第六條 公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會(huì )公共利益，接受政府有關(guān)部門(mén)監督。
第七條 本公司章程對公司、股東、執行董事、監事、高級管理人員均具有約束力。
第八條 本章程由全體股東共同訂立，在公司注冊后生效。
第二章 公司的經(jīng)營(yíng)范圍
第九條 本公司經(jīng)營(yíng)范圍為：以公司登記機關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準。
第三章 公司注冊資本
第十條 本公司注冊資本為_(kāi)________萬(wàn)元，本公司注冊資本實(shí)行一次性出資。
第四章 股東的名稱(chēng)(姓名)、出資方式及出資額和出資時(shí)間
第十一條 公司由2個(gè)自然人股東組成：
股東一：_________________________
家庭住址：_______________________
身份證號碼：_____________________
以貨幣方式出資______萬(wàn)元，占注冊資本的______%，在________年______月______日前一次性足額交納。
股東二：_________________________
家庭住址：_______________________
身份證號碼：_____________________
以貨幣方式出資______萬(wàn)元，占注冊資本的______%，在________年______月______日前一次性足額交納。
股東以非貨幣方式出資的，應當依法辦妥財產(chǎn)權的轉移。
第五章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則
第十二條 公司股東是由全體股東組成，股東會(huì )是公司的權利機構，依法行使《公司法》第三十八條第1項至第10項職權，還有職權為：
1、對公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保作出決議;
2、對公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項以外的人提供擔保作出決議;
3、公司對聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所作出決議;
對前款所列事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì )議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第十三條 股東會(huì )的議事方式：
股東會(huì )以召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議的方式議事，自然人股東有本人參加，因事不能參加可以書(shū)面委托他人參加。
股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議兩種：
1、定期會(huì )議
定期會(huì )議一年召開(kāi)一次，時(shí)間為每年______月召開(kāi)。
2、臨時(shí)會(huì )議
代表十分之一以上表決權的股東，執行董事、監事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。
第十四條 股東會(huì )的表決程序
1、會(huì )議通知
召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。
2、會(huì )議主持
股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集和主持，執行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，由監事召集和主持，監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以召集和主持。股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規定行使職權。
3、會(huì )議表決
股東會(huì )會(huì )議由股東按出資比例行使表決權，股東會(huì )每項決議需代表多少表決權的股東通過(guò)規定如下：
(1)股東會(huì )對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。
(2)公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。
(3)股東會(huì )對公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保作出決議，必須經(jīng)出席會(huì )議的除上述股東或受實(shí)際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權的過(guò)半數通過(guò)。
(4)股東會(huì )的其他決議必須經(jīng)代表二分之一以上表決權的股東通過(guò)。
4、會(huì )議記錄
召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應詳細作好會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東必須在會(huì )議記錄上簽名。
第十五條 公司不設董事會(huì )，設執行董事一人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。
第十六條 執行董事對股東會(huì )負責，依法行使《公司法》第四十七條規定的第1項至第10項職權。
第十七條 執行董事每屆任期三年，執行董事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。執行董事在任期屆滿(mǎn)未及時(shí)更換或者執行董事在任期內辭職的，在更換后的新執行董事就任前，原執行董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行執行董事職務(wù)。
第十八條 公司設經(jīng)理，經(jīng)理由執行董事兼任，依法行使《公司法》第五十條規定的職權。
第十九條 公司不設監事會(huì )，設監事一人，由非職工代表?yè)�，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。
第二十條 監事任期每屆三年，監事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。監事在任期屆滿(mǎn)未及時(shí)更換或者監事在任期內辭職的，在更換后的新監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務(wù)。
執行董事、高級管理人員不得兼任監事。
第二十一條 監事對股東會(huì )負責，依法行使《公司法》第五十四條規定的第1項至第6項職權。
監事可以列席股東會(huì )會(huì )議，監事發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調查;必要時(shí)，可以聘請會(huì )計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。
第六章 公司的股權轉讓
第二十二條 公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部份股權。
第二十三條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權;不購買(mǎi)的'，視為同意轉讓。
經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權，兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。
第二十四條 本公司股東轉讓股權，應當先召開(kāi)股東會(huì )，股東會(huì )決議應經(jīng)全體股東一致通過(guò)并蓋章、簽字。如全體股東未能取得一致意見(jiàn)，則按本章程第二十二條、第二十三條的規定執行。
第二十五條 公司股權轉讓的其他事項按《公司法》第七十三條至第七十六條規定執行。
第七章 公司的法定代表人
第二十六 公司的法定代表人由執行董事?lián)巍?/p>
第八章 財務(wù)、會(huì )計
第二十七條 公司依照法律、行政法規和國家財政行政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。
第二十八條 公司在每一會(huì )計制度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報表，按國家和有關(guān)部門(mén)的規定進(jìn)行審計，報送財政、稅務(wù)、工商行政管理等部門(mén)，并送交各股東審查。
財務(wù)、會(huì )計報告包括下列會(huì )計報表及附屬明細表：
(一)資產(chǎn)負債表;
(二)損益表
(三)財務(wù)狀況變動(dòng)表
(四)財務(wù)情況
(五)說(shuō)明書(shū)
(六)利潤分配表
第二十九條 公司分配每年稅后利潤時(shí)，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計額超過(guò)公司注冊資本百分之五十時(shí)可不再提取。
公司的公積金用于彌補以前年度公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。
第三十條 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進(jìn)行分配。
第三十一條 法定公積金轉為資本時(shí)，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。
公司除法定會(huì )計帳冊外，不得另立會(huì )計帳冊。
會(huì )計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關(guān)規定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。
第九章 破產(chǎn)、解散、終止和清算
第三十二條 公司因《公司法》第181 條所列(1)(2)(4)(5)項規定而解散時(shí)，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開(kāi)始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
公司清算組應當自成立之日起10日內通告債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起30日內，未接到通知書(shū)的自公告之日45日內，向清算組申報債權。
公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會(huì )保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。
公司清算結束后，公司應當依法向公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)公司登記。第八章 附 則
第十章 附 則
第三十三條 公司章程的解釋權屬公司股東會(huì )。
第三十四條 公司章程經(jīng)全體股東簽字蓋章生效。
第三十五條 經(jīng)股東會(huì )提議公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東會(huì )代表公司三分之二以上表決權的股東通過(guò)后，由公司法定代表人簽署并報公司登記機關(guān)備案。
第三十六條 公司章程與國家法律、行政法規、國務(wù)院決定等有抵觸，以國家法律、行政法規、國務(wù)院決定等為準。
第三十七條 本章程原件一式六份，其中每個(gè)股東各持一份，報公司登記機關(guān)一份，驗資機構一份，公司留存二份。
____________教育咨詢(xún)有限公司全體股東
自然人股東簽字：
________年______月______日
有限公司章程4
第一章總則
第一條依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、法規的規定，由_______________、_______________二人共同出資，設立北京_____________科技有限公司，(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)特制定本章程。
第二條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。
第二章公司名稱(chēng)和住所
第三條公司名稱(chēng)：_________________北京_____________科技有限公司
第四條住所：___________
第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍
第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍：_________________法律、行政法規、國務(wù)院決定禁止的，不得經(jīng)營(yíng)；法律、行政法規、國務(wù)院決定規定應經(jīng)許可的，經(jīng)審批機關(guān)批準并經(jīng)工商行政管理機關(guān)登記注冊后方可經(jīng)營(yíng)；法律、行政法規、國務(wù)院決定未規定許可的，自主選擇經(jīng)營(yíng)項目開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
第四章公司注冊資本及股東的姓名、出資額及出資方式
第六條公司注冊資本：______________萬(wàn)元人民幣。
第七條股東的姓名(名稱(chēng))、認繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式。
第五章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則
第八條股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：_________________
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；
(二)選舉和更換非由職工代表?yè)蔚膱绦卸�、監事，決定有關(guān)執行董事、監事的報酬事項；
(三)審議批準執行董事的報告;(四)審議批準監事的報告；
(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
(八)對發(fā)行公司債券作出決議；
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;(十)修改公司章程；
(十一)公司章程規定的其他職權。
第九條股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。
第十條股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。
第十一條股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。
召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。
定期會(huì )議每年召開(kāi)一次。代表十分之一以上表決權的股東，執行董事，監事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。
第十二條股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集和主持。
執行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第十三條股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。
第十四條公司不設董事會(huì )，設執行董事一人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。執行董事任期三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。
第十五條執行董事行使下列職權：_________________
(一)負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )議報告工作;(二)執行股東會(huì )的決議；
(三)審定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;(五)制訂公司的'利潤分配方案和彌補虧損方案；
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;(八)決定公司內部管理機構的設置;(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;(十)制定公司的基本管理制度;(十一)公司章程規定的其他職權。
第十六條公司設經(jīng)理，由執行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權：_________________
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì )決議;(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;(四)擬訂公司的基本管理制度;(五)制定公司的具體規章；
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；
(七)決定聘任或者解聘除應由股東會(huì )決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;(八)股東會(huì )授予的其他職權。
第十七條公司不設監事會(huì )，設監事1人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生；監事的任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。
第十八條監事行使下列職權：_________________
(一)檢查公司財務(wù)；
(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議;(五)向股東會(huì )會(huì )議提出提案；
(六)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；
(七)公司章程規定的其他職權。
第六章公司的法定代表人
第十九條執行董事為公司的法定代表人，股東認為必要時(shí)有權更換經(jīng)理為公司的法定代表人。
第二十條法定代表人行使下列職權：_________________
(一)召集和主持股東會(huì )議；
(二)檢查股東會(huì )議的落實(shí)情況，并向股東會(huì )報告;(三)代表公司簽署有關(guān)文件；
(四)在發(fā)生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權和處置權，但這類(lèi)裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會(huì )報告。
(五)公司章程規定的其他職權。
第七章股東會(huì )會(huì )議認為需要規定的其他事項
第二十一條股東之間可以相互轉讓其全部或部分出資。
第二十二條股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權；不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。
經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。
第二十三條公司的營(yíng)業(yè)期限20年，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。
第二十四條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記：_________________
(一)公司被依法宣告破產(chǎn);
(二)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過(guò)修改公司章程而存續的除外;
(三)股東會(huì )決議解散；
(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);
(五)人民法院依法予以解散；
(六)法律、行政法規規定的其他解散情形。
第八章附則
第二十五條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。
第二十六條本章程一式二份，并報公司登記機關(guān)一份。
全體股東親筆簽字：_________________
______年______月______日
有限公司章程5
現行立法對章程自治的邊界以及自治對人的效力等問(wèn)題沒(méi)有明確規定，應區別股權的內部轉讓和對外轉讓?zhuān)謩e設置限制性條件。
公司法第72條第4款授權有限責任公司章程對股權轉讓另行規定，但未對限制的內容、形式、范圍以及該種限制與法定限制不一致或相沖突的情形下如何協(xié)調處理等問(wèn)題進(jìn)行規定。在司法實(shí)踐中，法院在處理此類(lèi)爭議時(shí)往往難以把握裁判尺度，由此導致的最直接后果是，使有限責任公司股權轉讓的效力處于一種不確定的狀態(tài)，具有很大的法律風(fēng)險，不利于保護公司、股東以及第三人的利益。
一、公司章程對有限公司股權轉讓限制的理論基礎
(一)公司法第72條之立法意旨
關(guān)于有限責任公司股權轉讓特別規定的性質(zhì)問(wèn)題，學(xué)界觀(guān)點(diǎn)比較統一，認為此類(lèi)規范屬于公司法中關(guān)于公司組織機構的規則，是公司內部的規范，只涉及股東和公司本身的利益，因而，應主要定性為任意性規范，出于尊重當事人意愿的考量，公司法不應剝奪和過(guò)分限制當事人的自治權利。①美國學(xué)者艾森伯格也認為，封閉公司股權轉讓限制的規則屬于公司相關(guān)決策權的規則，應當是以賦權型規則和補充型規則為主，而不應是強制型規則。②
從法律規范的性質(zhì)上看，有限責任公司關(guān)于股權轉讓的限制性規定屬于任意性規范，公司法第72條第4款對此也給予了肯定，股東可以通過(guò)討價(jià)還價(jià)的方式對之進(jìn)行選擇以達到自己的目的，可以在一定范圍內通過(guò)公司章程對股權轉讓做出非同于法律規定的限制。
(二)公司法第72條的邏輯結構
公司法第72條4款分別規定了股東之間轉讓股權、股東向第三人轉讓股權和股東優(yōu)先購買(mǎi)權以及股權轉讓的另行規定。從邏輯上來(lái)看，前三款的內容與第四款屬于并列關(guān)系，對于前三款規定的事項，公司章程可以進(jìn)行特別規定，即公司章程對股權內部轉讓、外部轉讓和優(yōu)先購買(mǎi)權的行使等方面，都可以做出不同于前三款規定的特別規定，甚至對于前三款沒(méi)有規定的內容，如股權轉讓的對象、時(shí)間、價(jià)格等，也可以根據公司的實(shí)際情況加以規定。根據公司法理，在公司章程不違反法律強制性規范的前提下，公司章程的規定優(yōu)先于公司法適用，只有在公司章程沒(méi)有明確對股權轉讓事項做出規定的情況下，才默認適用公司法的規定。
(三)公司法基本原則與有限責任公司性質(zhì)之間的平衡
人合性是有限責任公司最顯著(zhù)的特點(diǎn)，公司自治和股權自由轉讓是現代公司法的基本原則，保障公司和股東的合法權益是公司法的立法目的，有限責任公司股權轉讓如何體現這三者的平衡顯得尤為重要。為了保障公司及其股東的長(cháng)遠利益和整體利益，必須對股權自由轉讓原則加以改良，對股權轉讓的行為進(jìn)行限制。公司自治通過(guò)公司章程來(lái)體現，所有股東都應當受到公司章程的約束，但公司章程就難以體現小股東的意思，最終影響部分股東的利益。為了維護公司股東的利益，在尊重有限責任公司自治性的基礎上，還應對公司通過(guò)章程對股權轉讓做出特別規定加以一定的限制。有限責任公司股權轉讓限制的理論基礎應是在尊重公司自治的基礎上，實(shí)現股權自由轉讓與維護有限責任公司人合性之間的平衡，維護公司、轉讓股東和存續股東的利益。
二、國外法律關(guān)于公司章程限制股權轉讓的規定
美國公司立法授權規定了可供選擇的限制條款，包括：(1)使股東首先有責任向公司或其他人提供獲得受限制股份的機會(huì ); (2)使公司或其他人獲得受限制的股份; (3)要求公司、任何類(lèi)別股份持有人或其他人同意受限制股份的轉讓?zhuān)灰说纫蠓菫槊黠@地不合理; (4)禁止向特定之人或特定類(lèi)別之人轉讓受限制的股份， 只要此等要求非為明顯地不合理。③美國公司立法概括承認了公司章程對股權轉讓限制性條款的效力， 并且對限制的具體類(lèi)型作了列舉。
法國商事公司法第47條規定，公司章程可以對股權的內部轉讓做出限制性規定，但這種限制性規定只能降低立法對于股權對外轉讓的限制條件，即降低多數標準或縮短限制的期限④。公司章程可以對股權內部轉讓進(jìn)行限制，但這種限制應不高于法律規定的股權對外轉讓的限制。韓國《商法典》第556條規定，“轉讓股份，以意思表示來(lái)進(jìn)行，但是轉讓給他人時(shí)，受須經(jīng)大會(huì )的特別決議之限制。此限制，可以根據章程加重，而不得緩和。但是，社員之間相互轉讓時(shí)，可以在章程中另行規定”⑤，亦即公司章程對股權外部轉讓的限制，應不低于法律規定的對股權對外轉讓的限制，體現了維護公司的人合性�？梢�(jiàn)，大陸法系大部分國家的公司立法都原則性規定了公司章程可以對股權轉讓做出限制，且將公司章程的這種限制分為對內部轉讓的限制和對外部轉讓的限制分別進(jìn)行規定，體現了公司自治和維護公司人合性的立法理念。
三、有限責任公司章程限制股權轉讓規定的立法完善
(一)限制股權轉讓的自治邊界
一是不違反法律或者社會(huì )公共利益。股東制定公司章程應符合民事法律行為應當具備的條件，其中之一即不能違反法律或者社會(huì )公共利益，具體體現在，公司章程對股權轉讓的限制性規定，不能違背法律原則、立法宗旨、社會(huì )公共利益和公序良俗，否則就應認定為無(wú)效。二是不能禁止股權轉讓。資產(chǎn)受益是股權的一項重要權能，其主要是通過(guò)公司存續期間股利分配、優(yōu)先認購新股、股權轉讓收益、公司解散時(shí)的剩余財產(chǎn)分配實(shí)現，⑥如不允許股權轉讓?zhuān)Y產(chǎn)受益權能不完整，必將影響股權的財產(chǎn)價(jià)值。公司章程雖不直接規定禁止股權轉讓?zhuān)ㄟ^(guò)其他條件和程序的設置，使股權轉讓實(shí)際不能實(shí)現，這屬于變相禁止股權轉讓?zhuān)矐J定為無(wú)效。⑦三是股權轉讓的限制。與國外相比，我國公司法只是籠統規定“公司章程另有規定的，從其規定”。這樣的規定沒(méi)有看到內部轉讓和對外轉讓的本質(zhì)區別，應區別開(kāi)來(lái)， 分別加以規定。
(二) 限制股權轉讓規定的約束主體
一般認為，公司章程對公司和全體股東均發(fā)生法律效力，但公司通過(guò)后續章程修改設定股權轉讓限制條件的.約束主體問(wèn)題，法律沒(méi)有明確規定。從公司法第44條第2款的規定可以看出，公司章程的修改適用資本多數決原則，不能體現全體股東的意志，極易導致個(gè)別股東通過(guò)自身優(yōu)勢地位侵害中小股東利益情況的出現，而“股權轉讓作為股東的一項基本的固有權利，一旦章程對股東的固有權利做出處置則必須得到股東的同意，否則對該股東不產(chǎn)生法律效力�！雹嘣谶@種情況下，不能簡(jiǎn)單認定股權轉讓限制條件對股東是否有效，筆者認為，應借鑒美國特拉華州普通公司法第202條的規定，公司章程對于股權轉讓限制性規定僅對章程制定后加入公司的股東或在修訂該條規定時(shí)投贊成票的股東有效。⑨對在章程修改時(shí)投反對票的股東不產(chǎn)生約束力。
(三)限制股權轉讓條款的司法審查標準
由于公司章程可以對股權轉讓進(jìn)行限制，而章程的規定優(yōu)先于公司法的規定適用。在面對紛繁復雜的股權轉讓糾紛案件時(shí)，對限制股權轉讓條款的效力認定將直接影響裁判結果，因此，法院在審理此類(lèi)案件時(shí)，必須先行對公司章程限制股權轉讓條款的效力進(jìn)行司法審查。司法審查的標準應包含以下幾個(gè)方面：主觀(guān)上， 是否當事人真實(shí)意思表示， 是否存在欺詐、脅迫等情形;客觀(guān)上， 是否符合有限責任公司章程限制股權轉讓的自治邊界要求;涉及章程修改的， 還應審查章程的修改是否出于促進(jìn)公司發(fā)展的需要， 是否存在個(gè)別股東利用優(yōu)勢地位侵害其他股東權益， 章程的修改對轉讓股東是否產(chǎn)生約束力等。通過(guò)司法審查認定公司章程限制股權轉讓條款無(wú)效的，法院應排除公司章程的適用， 直接引用公司法第72條前三款的規定作出裁判。
有限公司章程6
第一章總則
第一條依據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及國家有關(guān)法律、法規的規定，制定本章程。
第二條公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。
第三條公司依法經(jīng)公司登記機關(guān)取得法人資格、合法權益受?chē)曳杀Ｗo。
第四條公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守法律、行政法規，遵守社會(huì )公德、商業(yè)道德，誠實(shí)守信，接受政府和社會(huì )公眾的監督，承擔社會(huì )責任。
第五條本章程中的各項條款與國家法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。
第二章公司名稱(chēng)、住所和類(lèi)型
第六條公司名稱(chēng)：______________________________________________
第七條公司住所：______________________________________________
第八條公司類(lèi)型：有限
第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍
第九條公司經(jīng)營(yíng)范圍：_____________________________________________
�。ㄗⅲ喝缬袑徟马椪埌丛S可證核定范圍填寫(xiě)；以上經(jīng)營(yíng)范圍以工商登記機關(guān)核準為主）
第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱(chēng)）、出資額、出資時(shí)間及出資方式
第十條公司注冊資本________萬(wàn)元人民幣。
第十一條股東的姓名（名稱(chēng)）、出資額、認繳比例、認繳額、認繳時(shí)間及出資方式如下：
股東________認繳________萬(wàn)元人民幣，出資方式為貨幣出資，出資期限為_(kāi)_
________年________月________日前到位。
第十二條股東應當按期足額繳納各自認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入新設立公司在銀行開(kāi)設的帳戶(hù)；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續。
第十三條公司股東對繳納出資情況相互監督并對其真實(shí)性、合法性負責。
第十四條公司成立后，本公司應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并置備股東名冊。
第五章股東的權利和義務(wù)
第十五條公司的投資人是公司股東，股東依照法律、法規和公司章程享受權利，承擔義務(wù)。
第十六條股東行使下列職權：
�。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；
�。ǘ┪珊透鼡Q執行董事、監事，決定有關(guān)執行董事、監事的報酬事項；
�。ㄈ⿲徸h批準董事會(huì )的報告；
�。ㄋ模⿲徸h批準監事會(huì )的報告；
�。ㄎ澹⿲徸h批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；
�。⿲徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
�。ㄆ撸⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資本做出決定；
�。ò耍⿲Πl(fā)行公司債券做出決定；
�。ň牛⿲竞喜�、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決定；
�。ㄊ┬薷墓菊鲁�；
�。ㄊ唬┓�、法規和公司章程規定的其他職權。
第十七條股東做出本章程第十六條所列決定，應當采用書(shū)面形式，并由股東簽字蓋章后置備于公司。
第十八條股東負有下列義務(wù)：
一、依照公司章程規定繳納所認繳的出資；
二、依其所認繳的出資額對公司承擔責任；
三、公司辦理注冊登記后，不得抽回出資；
四、遵守公司章程，維護公司利益；
五、法律、法規和公司章程規定的其他義務(wù)。
第六章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則
第十九條公司不設董事會(huì )，設執行董事一人，由股東任命產(chǎn)生。執行董事任期三年，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。
第二十條執行董事行使下列職權：
�。ㄒ唬┴撠熛蚬蓶|報告工作；
�。ǘ﹫绦泄蓶|的決定；
�。ㄈQ定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
�。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧�(wù)預算方案、決算方案；
�。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；
�。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
�。ㄆ撸┲朴喒竞喜�、分立、變更公司形式、解散的方案；
�。ò耍Q定公司內部管理機構的設置；
�。ň牛Q定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；
�。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫�；
�。ㄊ唬┓�、法規和公司章程規定的其他職權。
第二十一條公司設經(jīng)理，由執行董事兼（聘）任。經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權：
�。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東決定；
�。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
�。ㄈ⿺M訂公司內部管理機構設置方案；
�。ㄋ模⿺M訂公司的基本管理制度；
�。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規章；
�。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯�(jīng)理、財務(wù)負責人；
�。ㄆ撸Q定聘任或者解聘除應由股東決定聘任或者解聘以外的負責管理人員及分公司負責人；
�。ò耍┓�、法規和公司章程規定的其他職權。
第二十二條公司不設監事會(huì )，設監事一人，由股東任命產(chǎn)生；監事的任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。
第二十三條監事行使下列職權：
�。ㄒ唬z查公司財務(wù)；
�。ǘ⿲绦卸�、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；
�。ㄈ┊攬绦卸�、高級管理人員的.行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；
�。ㄋ模┫蚬蓶|議提出提案；
�。ㄎ澹┮勒铡豆痉ā返谝话傥迨䲢l的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；
�。┓�、法規和公司章程規定的其他職權。
第七章公司的法定代表人
第二十四條執行董事（經(jīng)理）為公司的法定代表人。
第二十五條法定代表人行使下列職權：
�。ㄒ唬┐砉竞炇鹩嘘P(guān)文件；
�。ǘ┐砉竞炗喓贤�；
�。ㄈ┕菊鲁桃幎ǖ钠渌殭�。
第八章公司財務(wù)會(huì )計
第二十六條公司按照法律、法規和國務(wù)院財政部門(mén)制定的《企業(yè)財務(wù)通則》、《企業(yè)會(huì )計準則》的規定，制定和實(shí)施公司的財務(wù)、會(huì )計制度。公司會(huì )計核算采用公歷紀年制，自1月1日起至12月31日止為一個(gè)會(huì )計年度。
第二十七條公司應在每一個(gè)會(huì )計年度終時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。并于15日內將財務(wù)會(huì )計報告送交股東。
第二十八條公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所，由股東作出決定。
第九章股東認為需要規定的其他事項
第二十九條公司不設營(yíng)業(yè)期限（公司營(yíng)業(yè)期限長(cháng)期年，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算）。
第三十條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記：
�。ㄒ唬┕颈灰婪ㄐ嫫飘a(chǎn)；
�。ǘ┕菊鲁桃幎ǖ臓I(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過(guò)修改公司章程而存續的除外；
�。ㄈ┕蓶|決定解散；
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�。┓�、行政法規規定的其他解散情形。
第十章附則
第三十一條本章程為公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的基本準則，公司股東、執行董事、經(jīng)理、監事及其他管理人員應嚴格遵守。
第三十二條本章程未盡事宜，由公司股東，依照國家法律、法規及本章程的原則作出具體規定。
第三十三條本章程解釋權歸公司股東。
第三十四條本章程經(jīng)股東簽字后生效，修改時(shí)亦同。
第三十五條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。
第三十六條本章程一式四份，并報公司登記機關(guān)一份。
有限公司章程7
公司章程一經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準，并經(jīng)公司登記機關(guān)核準即對外產(chǎn)生法律效力。公司依公司章程，享有各項權利，并承擔各項義務(wù)，符合公司章程行為受?chē)曳傻谋Ｗo。
第一章 總 則
第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關(guān)法律、法規的規定，由_______單獨出資，設立_________有限責任公司(注：以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)，特制定本章程。
第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。公司章程中未載明事項按照《公司法》規定執行。本章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。
第二章 公司名稱(chēng)和住所
第三條 公司名稱(chēng)：_________________________ 。
第四條 住所：_____________________________ 。
第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍(注：根據實(shí)際情況具體填寫(xiě))：__________________
第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱(chēng))、出資方式、出資額
第六條 公司注冊資本：______萬(wàn)元人民幣(注：最低限額為十萬(wàn)元人民幣)。
公司減少注冊資本，應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并在三十日內在報紙上公告。公司減資后的注冊資本不得低于法定一人有限責任公司注冊資本的最低限額。
公司增加和減少注冊資本，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。
第七條 股東的姓名(名稱(chēng))、出資額、出資方式如下：
_____股東,出資額為_(kāi)_____萬(wàn)元人民幣,占總資本100%;(其中：貨幣出資額為_(kāi)______萬(wàn)元人民幣;以實(shí)物作價(jià)出資額為_(kāi)________萬(wàn)元人民幣)。
股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額，并經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。
第八條 股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設的賬戶(hù);以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續。(注：股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十)。
第五章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則
第九條 公司不設股東會(huì )，股東作出《公司法》第三十八條第一款所列下列決定時(shí)，采取書(shū)面形式，由股東簽名后置備于公司：
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表?yè)蔚亩�、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項;
(三)審議批準董事會(huì )(或執行董事)的報告;
(四)審議批準監事會(huì )或監事的報告;
(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程。
第十條 公司設董事會(huì )(或執行董事)，成員為_(kāi)_____人，由股東書(shū)面決定產(chǎn)生。董事任期_______年(注：不得超過(guò)三年)，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。
第十一條 董事會(huì )(或執行董事)行使下列職權：
(一)執行股東的決定;
(二)審定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(三)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(六)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(七)決定公司內部管理機構的設置;
(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;
(九)制定公司的基本管理制度。
第十二條 董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持;董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)召集和主持;副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第十三條 董事會(huì )的議事方式和表決程序：董事會(huì )的決議須經(jīng)二分之一以上董事同意方可作出，董事會(huì )應對所議事項的決定作出會(huì )議紀要，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名;召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十日以前通知全體董事;董事會(huì )決議的`表決，實(shí)行一人一票。
第十四條 公司設經(jīng)理，由董事會(huì )決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;
(七)決定聘任或者解聘除應由董事會(huì )決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)董事會(huì )授予的其他職權。
經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。
第十五條 公司設監事會(huì )，成員_______人，監事會(huì )設主席一人，由全體監事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。監事會(huì )中股東代表監事與職工代表監事的比例為_(kāi)____ ：______(注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一)。
監事的任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任(注：公司也可以設一至二名監事)。
第十六條 監事會(huì )或者監事行使下列職權：
(一)檢查公司財務(wù);
(二)對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正;
(四)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟。
監事可以列席董事會(huì )會(huì )議。
第十七條 監事會(huì )每年度至少召開(kāi)一次會(huì )議，監事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議。
第十八條 監事會(huì )決議應當經(jīng)半數以上監事通過(guò)。
第六章 公司的法定代表人
第十九條 董事長(cháng)為公司的法定代表人，(注：也可是執行董事或經(jīng)理)，任期________年，由股東以書(shū)面決定方式產(chǎn)生，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。
第七章 公司財務(wù)、會(huì )計
第二十條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。
公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。財務(wù)會(huì )計報告應當包括下列財務(wù)會(huì )計報告及附屬明細表：
(一)資產(chǎn)負債表;
(二)損益表;
(三)財務(wù)狀況變動(dòng)表;
(四)財務(wù)情況說(shuō)明書(shū);
(五)利潤分配表。
股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。
公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。
公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。法定公積金轉為資本時(shí)，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。
公司除法定的會(huì )計賬冊外，不得另立會(huì )計賬冊。對公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲。
第八章 股東認為需要規定的其他事項
第二十一條 公司的營(yíng)業(yè)期限_______年，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。
第二十二條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記：
(一)公司被依法宣告破產(chǎn);
(二)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過(guò)修改公司章程而存續的除外;
(三)股東決議解散;
(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);
(五)人民法院依法予以解散;
(六)法律、行政法規規定的其他解散情形。
(注：本章節內容除上述條款外，股東可根據《公司法》的有關(guān)規定，將認為需要記載的其他內容一并列明)。
第九章 附 則
第二十三條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。
第二十四條 本章程一式________份，并報公司登記機關(guān)一份。
股東親筆簽字、蓋公章：_______________________
________年______月______日
有限公司章程8
公司章程是公司日常管理和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的指導性文件，是由公司股東共同協(xié)商一致而制定的，該章程體現了公司經(jīng)營(yíng)的法定性和真實(shí)性。那么股份有限公司章程是該怎樣制定呢?
第一章 總 則
第一條 為規范公司的組織和行為，保護公司、發(fā)起人和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和有關(guān)法律、法規規定，結合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。
第二條 公司名稱(chēng)： 股份有限公司。
第三條 公司住所：杭州市 區(縣、市) 路 號。
第四條 公司以 設立的方式設立，在杭州市工商局登記注冊，公司經(jīng)營(yíng)期限為 年。
第五條 公司為股份有限公司。實(shí)行獨立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負盈虧。股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。
第六條 公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會(huì )公共利益，接受政府有關(guān)部門(mén)監督。
第七條 本公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員均具有約束力。
第八條 本章程由發(fā)起人制訂，在公司注冊后生效。
(如屬募集設立，則第八條的表述如下：)
第八條 本章程由發(fā)起人制訂，經(jīng)創(chuàng )立大會(huì )通過(guò)，在公司注冊后生效。
第二章 公司的經(jīng)營(yíng)范圍
第九條 本公司經(jīng)營(yíng)范圍為：以公司登記機關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準。
第三章 公司注冊資本、股份總數和每股金額
第十條 本公司注冊資本為 萬(wàn)元。股份總數 萬(wàn)股，每股金額 元，本公司注冊資本實(shí)行一次性(或分期)出資。
第四章 發(fā)起人的名稱(chēng)(姓名)、認購的股份數及出資方式和出資時(shí)間
第十一條 公司由 個(gè)發(fā)起人組成：
發(fā)起人一：(請填寫(xiě)發(fā)起單位全稱(chēng))
法定代表人(或負責人)姓名：
法定地址：
以 方式出資 萬(wàn)股、……，共計出資 萬(wàn)股，合占注冊資本的 %，在 年 月 日前一次足額繳納。(或以 方式出資 萬(wàn)股，其中首期出資 萬(wàn)股，于 年 月 日前到位，第二期出資 萬(wàn)股，于 年 月 日前到位……;以 方式出資 萬(wàn)股……;共計出資 萬(wàn)股，合占注冊資本的 %)
……
發(fā)起人 ：(請填寫(xiě)自然人姓名)
家庭住址：
身份證號碼：
以 方式出資 萬(wàn)股、……，共計出資 萬(wàn)股，合占注冊資本的 %，在 年 月 日前一次足額繳納。(或以 方式出資 萬(wàn)股，其中首期出資 萬(wàn)股，于 年 月 日前到位，第二期出資 萬(wàn)股，于 年 月 日前到位……;以 方式出資 萬(wàn)股……;共計出資 萬(wàn)股，合占注冊資本的 %)
……
股東以非貨幣方式出資的，應當依法辦妥財產(chǎn)權的轉移手續。
第五章 股東大會(huì )的組成、職權和議事規則
第十二條 公司股東大會(huì )由全體股東組成，股東大會(huì )是公司的權力機構，依法行使《公司法》第三十八條規定的第1項至第10項職權，還有職權為：
11、對公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保作出決議;
12、對公司轉讓、受讓重大資產(chǎn)作出決議(公司制訂章程時(shí)最好對“重大資產(chǎn)”作出定性定量的規定);
13、對公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項以外的人提供擔保作出決議(作為股東大會(huì )的職權還是董事會(huì )的職權，由公司章程規定);
14、對公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所作出決議(作為股東大會(huì )的職權還是董事會(huì )的職權，由公司章程規定);
15、公司章程規定的其他職權(如有則具體列示，若沒(méi)有則刪除本項)。
對前款所列事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東大會(huì )會(huì )議，直接作出決定，并由全體發(fā)起人在決定文件上簽名、蓋章。
第十三條 股東大會(huì )的議事方式：
股東大會(huì )以召開(kāi)股東大會(huì )會(huì )議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書(shū)面委托代理人出席股東大會(huì )會(huì )議，代理人應當向公司提交股東授權委托書(shū)，并在授權范圍內行使表決權。。
股東大會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議兩種：
1、定期會(huì )議
定期會(huì )議一年召開(kāi)一次，時(shí)間為每年 月召開(kāi)。
2、臨時(shí)會(huì )議
有下列情形之一的，應當在兩個(gè)月內召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )：
(1)董事人數不足《公司法》規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時(shí);
(2)公司未彌補的虧損達實(shí)收股本總額三分之一時(shí);
(3)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時(shí);
(4)董事會(huì )認為必要時(shí);
(5)監事會(huì )提議召開(kāi)時(shí);
(6)公司章程規定的其他情形(如有則具體列示，若沒(méi)有則刪除本項)。
《公司法》和公司章程規定公司轉讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔保等事項必須經(jīng)股東大會(huì )作出決議的，董事會(huì )應當及時(shí)召集股東大會(huì )會(huì )議，由股東大會(huì )就上述事項進(jìn)行表決。
第十四條 股東大會(huì )的表決程序
1、會(huì )議主持
股東大會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持，董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)主持，副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的(如不設副董事長(cháng)，則刪除相關(guān)內容)，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì )不能履行或者不履行召集股東大會(huì )會(huì )議職責的，由監事會(huì )召集和主持，監事會(huì )不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。(如屬募集設立，則增加以下表述：發(fā)起人應當自股款繳足之日起三十日內主持召開(kāi)公司創(chuàng )立大會(huì )。創(chuàng )立大會(huì )由發(fā)起人、認股人組成)。
2、會(huì )議表決
股東出席股東大會(huì )會(huì )議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權。
股東大會(huì )作出決議，必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權過(guò)半數通過(guò)。但是，股東大會(huì )作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。
3、會(huì )議記錄
股東大會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，主持人、出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。會(huì )議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書(shū)一并保存。
(公司章程也可對股東大會(huì )的組成、職權和議事規則另作規定，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突。公司章程對股東大會(huì )的組成、職權和議事規則也可不作規定，如不作規定的，則刪除本章)。
第六章 董事會(huì )的組成、職權和議事規則
第十五條 公司設董事會(huì )，其成員為 人(董事會(huì )成員五至十九人，具體人數公司章程要明確)，其中非職工代表 人，由股東大會(huì )選舉產(chǎn)生(股東大會(huì )選舉董事，是否實(shí)行累積投票制，可以由公司章程規定[則應在章程中載明]，也可以由股東大會(huì )作出決議);職工代表 名，由職工代表大會(huì )(或職工大會(huì )或其他形式)民主選舉產(chǎn)生。由職工代表出任的董事待公司營(yíng)業(yè)后再補選，并報登記機關(guān)備案。董事會(huì )設董事長(cháng)一人，副董事長(cháng) 人，由董事會(huì )以全體董事的過(guò)半數選舉產(chǎn)生，任期不得超過(guò)董事任期，但連選可以連任。
第十六條 董事會(huì )對股東大會(huì )負責，依法行使《公司法》第四十七條規定的第1至第10項職權，還有職權為：
11、選舉和更換董事長(cháng)、副董事長(cháng);
12、對公司向其他企業(yè)投資或者為除本章程第十二條第11項以外的人提供擔保作出決議(作為股東大會(huì )的職權還是董事會(huì )的職權，由公司章程規定);
13、對公司轉讓、受讓重大資產(chǎn)以外的資產(chǎn)作出決議;
14、對公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所作出決議(作為股東大會(huì )的職權還是董事會(huì )的職權，由公司章程規定);
15、公司章程規定的其他職權(如有則具體列示，若沒(méi)有則刪除本項)。
第十七條 董事每屆任期 年(由公司章程規定，但最長(cháng)不得超過(guò)三年)，董事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者董事在任期內辭職導致董事會(huì )成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務(wù)。
第十八條 董事會(huì )的議事方式：
董事會(huì )以召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議的方式議事，董事會(huì )會(huì )議，應由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)中應載明授權范圍。非董事經(jīng)理、監事列席董事會(huì )會(huì )議，但無(wú)表決資格。
董事會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議兩種：
1、定期會(huì )議
定期會(huì )議一年召開(kāi)二次(至少二次，具體召開(kāi)幾次由公司章程規定)，時(shí)間分別為每年 召開(kāi)。
2、臨時(shí)會(huì )議
代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事或者監事會(huì )，可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。董事長(cháng)應當自接到提議后十日內召集和主持董事會(huì )會(huì )議。
第十九條 董事會(huì )的表決程序
1、會(huì )議主持
董事長(cháng)召集和主持董事會(huì )會(huì )議，檢查董事會(huì )決議的實(shí)施情況。副董事長(cháng)協(xié)助董事長(cháng)工作，董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)履行職務(wù);副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的(如不設副董事長(cháng)的，則刪除相關(guān)內容)，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
2、會(huì )議表決
董事會(huì )會(huì )議應有過(guò)半數的董事出席方可舉行。董事會(huì )作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數通過(guò)。
董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。
3、會(huì )議記錄
董事會(huì )應當對會(huì )議所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議董事應當在會(huì )議記錄上簽名。
董事應當對董事會(huì )的決議承擔責任。董事會(huì )的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會(huì )決議，致使公司遭受?chē)乐負p失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì )議記錄的，該董事可以免除責任。
第二十條 公司設經(jīng)理，由董事會(huì )決定聘任或者解聘，董事會(huì )可以決定由董事會(huì )成員兼任經(jīng)理，經(jīng)理對董事會(huì )負責，依法行使《公司法》第五十條規定的職權。
(公司章程對經(jīng)理的職權也可另行規定)。
第二十一條 公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。
公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。
第七章 監事會(huì )的組成、職權和議事規則
第二十二條 公司設監事會(huì )，其成員為 人(監事會(huì )成員不得少于三人，具體人數公司章程要明確)，其中：非職工代表 人，由股東大會(huì )選舉產(chǎn)生(股東大會(huì )選舉監事，是否實(shí)行累積投票制，可以由公司章程規定[則應在章程中載明]，也可以由股東大會(huì )作出決議);職工代表 人(職工代表人數由公司章程規定，但職工代表的比例不得低于監事會(huì )成員的`三分之一)，由公司職工代表大會(huì )(或職工大會(huì )或其他形式)民主選舉產(chǎn)生，由職工代表出任的監事待公司營(yíng)業(yè)后再補選，并報登記機關(guān)備案。
第二十三條 監事會(huì )設主席一名，副主席 名，由全體監事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。
第二十四條 監事任期每屆三年，監事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。監事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者監事在任期內辭職導致監事會(huì )成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務(wù)。
董事、高級管理人員不得兼任監事。
第二十五條 監事會(huì )對股東大會(huì )負責，依法行使《公司法》第五十四條規定的第1項至第6項職權，還有職權為：
7、選舉和更換監事會(huì )主席、副主席。
8、公司章程規定的其他職權(如有則具體列示，若沒(méi)有則刪除本項)。
監事可以列席董事會(huì )會(huì )議，并對董事會(huì )決議事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議。監事會(huì )發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調查;必要時(shí)，可以聘請會(huì )計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。
第二十六條 監事會(huì )的議事方式
監事會(huì )以召開(kāi)監事會(huì )會(huì )議的方式議事，監事因事不能參加，可以書(shū)面委托他人參加。
監事會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議兩種：
1、定期會(huì )議
定期會(huì )議一年召開(kāi)二次，時(shí)間分別為每年 召開(kāi)(每六個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì )議，具體召開(kāi)幾次，由公司章程規定)。
2、臨時(shí)會(huì )議
監事可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。
(公司章程也可規定其他議事方式，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突)。
第二十七條 監事會(huì )的表決程序
1、會(huì )議主持
監事會(huì )會(huì )議由監事會(huì )主席召集和主持，監事會(huì )主席不履行或者不能履行職務(wù)的，由監事會(huì )副主席召集和主持，監事會(huì )副主席不履行或者不能履行職務(wù)的(不設副主席的刪除相關(guān)內容)，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持。
2、會(huì )議表決
監事按一人一票行使表決權，監事會(huì )每項決議均需半數以上的監事通過(guò)。
3、會(huì )議記錄
監事會(huì )應當對所議事項的決定作好會(huì )議記錄，出席會(huì )議的監事應當在會(huì )議記錄上簽名。
(公司章程也可規定其他表決程序，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突)。
第八章 公司的法定代表人
第二十八條 公司的法定代表人由 (法定代表人由董事長(cháng)還是經(jīng)理?yè)�，公司章程要明確)擔任。
第九章 公司利潤分配辦法
第二十九條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。
第三十條 公司的財務(wù)會(huì )計報告應當在召開(kāi)股東大會(huì )年會(huì )的二十日前置備于公司，供股東查閱。
第三十一條 公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì )決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配(公司章程也可規定不按持股比例分配的辦法)。
股東大會(huì )或者董事會(huì )違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不得分配利潤。
第十章 公司的解散事由與清算辦法
第三十二條 公司的解散事由與清算辦法按《公司法》第十章規定執行。
第十一章 公司的通知和公告辦法
第三十三條 召開(kāi)股東大會(huì )會(huì )議，應當將會(huì )議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項于會(huì )議召開(kāi)二十日前通知各股東;臨時(shí)股東大會(huì )應當于會(huì )議召開(kāi)十五日前通知各股東。
單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì )召開(kāi)十日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì );董事會(huì )應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì )審議。臨時(shí)提案的內容應當屬于股東大會(huì )職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。
股東大會(huì )不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。
第三十四條 董事會(huì )定期會(huì )議應當于會(huì )議召開(kāi)十日前通知全體董事和監事。
(董事會(huì )召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議，可以另定召集董事會(huì )的通知方式和通知時(shí)限，如公司制訂章程時(shí)，已確定召集董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議的通知方式和通知時(shí)限，公司章程可載明，也可不載明。)
第三十五條 召開(kāi)監事會(huì )會(huì )議，應當于召開(kāi) 日(由公司章程規定)以前通知全體監事。
第三十六條 公司合并的，應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。
第三十七條 公司分立的，應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。
第三十八條 公司減資的，應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。
第三十九條 公司解散的，清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。
第十二章 附則
第四十條 本章程原件一式 份，其中每個(gè)發(fā)起人各持一份，送公司登記機關(guān)一份，驗資機構一份，公司留存 份。
股份有限公司全體發(fā)起人
發(fā)起人蓋章、簽字(或由全體董事簽字)：
日期： 年 月 日
說(shuō)明：
1、章程中凡是加括號說(shuō)明的，均由公司可根據實(shí)際情況制定。
2、依照《公司法》八十二條第(十二)項規定，公司在制定章程時(shí)，如還有“股東大會(huì )會(huì )議認為需要規定的其他事項”，則應當予以規定。規定的內容若屬第一章至第十二章范疇的，則加在第一章至第十二章中;不屬第一章至第十二章范疇的，則另列一章或若干章，接在第十一章后面。
3、本章程參考式樣中的下劃線(xiàn)“—”，是表示股份有限公司章程與有限責任公司章程參考式樣第一版本的差別，有利于股東制定章程時(shí)區分異同，實(shí)際制定章程時(shí)應刪除下劃線(xiàn)。
有限公司章程9
依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規的規定，由 、 和 共同出資設立 有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)，經(jīng)全體股東討論，并共同制訂本章程。
第一章 公司的名稱(chēng)和住所
公司名稱(chēng): 公司
公司住所:
第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
公司經(jīng)營(yíng)范圍: 【企業(yè)經(jīng)營(yíng)涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營(yíng)】
第三章 公司注冊資本
公司注冊資本:人民幣 萬(wàn)元(注意:股東以認繳注冊資本為限承擔責任，認繳金額不是越高越好，請謹慎評估自己的責任能力和公司的實(shí)際需求。)
第四章 股東的姓名或者名稱(chēng)、出資方式、出資額和出資時(shí)間
股東的姓名或者名稱(chēng)、出資方式、出資額和出資時(shí)間如下:(注意:出資可以是貨幣，也可以是實(shí)物，可以是知識產(chǎn)權或其他無(wú)形資產(chǎn)。出資采取認繳方式，在公司存續期根據公司實(shí)際需求實(shí)繳到位即可�？梢苑制诔鲑Y。內容可根據實(shí)際情況在下列表格中調整。)
其中， 為核心創(chuàng )始人。(認定核心創(chuàng )始人后可以設定控制權保障條款。)
公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)并置備股東名冊。(注意:出資證明書(shū)對股東很重要，尤其是隱名股東，這是股東資格的證據之一。股東名冊上預留股東地址，作為以后通知股東的聯(lián)系地址。)
第五章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則
公司股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權:
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表?yè)蔚亩�、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項;
(三)審議批準董事會(huì )的報告;
(四)審議批準監事會(huì )的報告;
(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)對公司的對外擔保做出決議;
(十一)對公司的對外投資做出決議;
(十二)對公司因任何方式導致的控股股東或實(shí)際控制人改變做出決議;
(十三)對公司引入新股東做出決議;
(十四) 對嚴重違反股東義務(wù)的股東解除其股東資格做出決議;
(十五) 對股東能否經(jīng)營(yíng)或參與經(jīng)營(yíng)與公司業(yè)務(wù)相競爭的業(yè)務(wù)做出決議;
(十六) 對公司與股東或股東的關(guān)聯(lián)公司之間的交易做出決議;
(十七)確定公司主要資產(chǎn)及對公司對外轉出主要資產(chǎn)做出決議;
(十八)對公司的重大技術(shù)改變作出決議;
(十九) 重大人事任免、公司機構設置或薪酬設置及調整;
(二十)修改公司章程;
……(公司創(chuàng )立初期側重效率，故只設執行董事，但因只有一人，考慮安全，執行董事的職權應小于董事會(huì )，將部分職權收歸股東會(huì )。在公司設董事會(huì )時(shí)，股東會(huì )職權和董事會(huì )職權根據實(shí)際需求調整。)
對前款所列事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章(自然人股東簽名、法人股東蓋章)。
以上第(七)(九)。。。。。。(十八)為公司重大事項。
首次股東會(huì )會(huì )議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規定行使職權。
股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，并應當于會(huì )議召開(kāi)十五日(可根據公司實(shí)際情況調整時(shí)間)以前通知全體股東。定期會(huì )議每半年召開(kāi)一次。代表十分之一以上表決權的股東，執行董事，監事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。
股東會(huì )通知為書(shū)面通知，以股東預留在公司的股東名冊上的地址為準，通知以交寄中國郵政EMS之日起三日視為送達。(可同時(shí)電話(huà)、短信、微信、郵件通知，但為輔助方式，有爭議時(shí)，以郵寄為準)
股東會(huì )通知應當載明出席和列席人員、會(huì )議時(shí)間、會(huì )議地點(diǎn)、議案內容(表決事項)。
股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集，執行董事主持。
執行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，由監事召集和主持;監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
股東不能親自出席股東會(huì )的，可以書(shū)面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書(shū)中載明的權力，但被委托人不得從事與公司相競爭的業(yè)務(wù)，否則，股東會(huì )有權拒絕其參加股東會(huì )，該股東視為對本次股東會(huì )表決事項投棄權票。該被委托人亦不得泄露公司商業(yè)秘密，否則，該股東與被委托人向公司或其他股東共同承擔侵權責任。
股東會(huì )須經(jīng)全體股東人數的三分之二以上出席方為有效。(該條款為避免表決權占優(yōu)勢的大股東一人開(kāi)會(huì )說(shuō)了算的情況，也就是說(shuō)如果有三個(gè)股東，至少有兩個(gè)股東開(kāi)會(huì )才能做出決議。這體現有限公司的人和性質(zhì)，同時(shí)亦加強安全保障，避免一人對公司重大事項做決定的情況。公司根據自己的股東人數選擇適用或調整比例)
股東會(huì )應當對所議事項的決定作出會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。股東委托他人出席的，被委托人應當簽名并附授權委托書(shū)。
股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。(或如下比例:即各股東的實(shí)際表決權)(表決權可以與出資比例不一致)
對于本章程第7條所列公司重大事項，須經(jīng)代表全體股東三分之二(可以高于三分之二，視公司實(shí)際情況而定)以上表決權的股東通過(guò);但反對的股東人數大于同意的股東人數的，可以啟動(dòng)股東會(huì )糾錯機制。(糾錯機制的幾個(gè)前提:1、人非圣賢，孰能無(wú)過(guò);2、重視反對意見(jiàn);3、出資越多的人所負的責任越大。4、安全和效率之間，傾向效率，但以程序保障安全。所以，建議程序為:充分發(fā)表不同意見(jiàn)，完整記錄，尋找外部專(zhuān)家，設定期限，最終仍尊重表決權。糾錯機制不改變原有議事規則)
股東會(huì )會(huì )議作出除前款以外事項的決議，須經(jīng)代表全體股東二分之一以上表決權的股東通過(guò)。
股東非經(jīng)股東會(huì )決議通過(guò)，不得從事與公司業(yè)務(wù)相競爭的業(yè)務(wù)。否則，視為該股東放棄表決權和公司經(jīng)營(yíng)參與權，只享有其股權對應的財產(chǎn)權利，其指派執行董事或監事由股東會(huì )更換，其股權對應的表決權由其他股東按本章程規定的表決權比例享有。(本條款與股東除名條款配合選用。股東除名的事項中可包括違反嚴重競業(yè)禁止)
公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由股東會(huì )作出決定。
其中為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會(huì )決議。該項表決由出席會(huì )議的其他股東所持表決權的過(guò)半數通過(guò)，該股東或者實(shí)際控制人支配的股東不得參加。
公司股東會(huì )的決議內容違反法律、行政法規的無(wú)效。
股東會(huì )會(huì )議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷(xiāo)。
公司根據股東會(huì )已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷(xiāo)該決議后，公司應當向公司登記機關(guān)申請撤銷(xiāo)變更登記。
公司不設董事會(huì )，設執行董事，執行董事任期三年，任期屆滿(mǎn)，可以連任。
執行董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，在改選出的執行董事就任前，原執行董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行執行董事職務(wù)。
執行董事對股東會(huì )負責，行使下列職權:
(一)召集股東會(huì )會(huì )議，并向股東會(huì )報告工作;
(二)執行股東會(huì )的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;
(九)股東會(huì )授予的其他職權。
執行董事行使上述職權，涉及金額達到公司凈資產(chǎn) %的，應當報股東會(huì )審批。(本條款內容仍是對執行董事的職權做限制，以保障公司安全。)
執行董事做出的決定違反法律、行政法規的無(wú)效;違反公司章程和股東會(huì )決議的，股東會(huì )有權撤銷(xiāo)并要求執行董事承擔相應責任。
在下列情況下，公司應當設立董事會(huì ):
代表十分之一以上表決權股東提議的;
執行董事提議的;
監事提議的;
公司股東超過(guò) 名的;
執行董事違法或違反公司章程或股東會(huì )決議或有違反對公司的忠實(shí)義務(wù)的行為的;
公司凈資產(chǎn)達到 的;
……(因執行董事為過(guò)渡階段的選擇，在公司需要或者公司有能力設立董事會(huì )時(shí)，應當設立董事會(huì )。這也是完善公司治理的重要環(huán)節。)
公司設經(jīng)理一名，由執行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理每屆任期為三年，任期屆滿(mǎn)，可以連任。經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權:
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執行董事的決定;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的'具體規章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;
(七)決定聘任或者解聘除應由董事會(huì )決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)執行董事授予的其他職權。
公司設監事一名，監事任期每屆三年，任期屆滿(mǎn)，可以連任。
監事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者監事在任期內辭職的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務(wù)。
董事、高級管理人員不得兼任監事。
監事行使下列職權:
(一)檢查公司財務(wù);
(二)對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正;
(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在執行董事不履行《公司法》規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議;
(五)向股東會(huì )會(huì )議提出議案;
(六)依法對董事、高級管理人員提起訴訟。
監事可以對執行董事決定事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議。監事發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調查;必要時(shí)，可以聘請會(huì )計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。
監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。
第六章 公司的法定代表人
公司的法定代表人由執行董事?lián)巍?/p>
第七章 股權轉讓
股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權，但同等條件下，核心創(chuàng )始人有權優(yōu)先購買(mǎi)。
公司股權鎖定期 年，股東在鎖定期內不得轉讓股權。(一般適用于比較初始階段的股權和用于激勵的股權)
股東不得向公司競爭者轉讓股權。
股東向股東以外的人轉讓股權不違反公司章程的，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東，通知內容應包括:出讓方、受讓方、轉讓股權比例、交割時(shí)間、轉讓價(jià)格、付款時(shí)間、付款條件、附加條件等。
通知以股東預留在公司的股東名冊上的地址為準，通知以交寄中國郵政EMS之日起三日視為送達。
其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權;在通知中的付款時(shí)間不按同等付款條件購買(mǎi)的，視為同意轉讓。
經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。
對內或對外股權轉讓導致公司控股股東或實(shí)際控制人改變的，應當召開(kāi)股東會(huì )。
轉讓股權后，公司應當注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會(huì )表決。
有下列情形之一的，對股東會(huì )該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權:
(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的;
(二)公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的;
(三)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規定的其他解散事由出現，股東會(huì )會(huì )議通過(guò)決議修改章程使公司存續的。
(四)本章程第7條規定的其他公司重大事項。
回購價(jià)格以股東投資協(xié)議約定為準，無(wú)約定的，由股東與公司協(xié)商，自股東會(huì )會(huì )議決議通過(guò)之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì )會(huì )議決議通過(guò)之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
行使異議股權回購權的股東不享有該表決事項帶來(lái)的公司收益，同時(shí)亦不承擔相應損失，確定價(jià)格涉及評估的，評估費用由公司承擔。
本條款項下權利的行使，不得損害公司債權人權益。
股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，其利潤分配請求權、新股優(yōu)先認購權、剩余財產(chǎn)分配請求權按實(shí)際出資且未抽逃的比例行使，未出資的，無(wú)權行使。
全部股東一致同意，以下情況啟動(dòng)股東除名機制:
股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內仍未繳納或者返還出資的;
經(jīng)公司通知，在合理時(shí)間內不配合公司辦理需股東配合的行政事項導致公司不能正常經(jīng)營(yíng)的;
連續三次不參與股東會(huì )也不指派代表參與股東會(huì )，對股東會(huì )事項不進(jìn)行表決導致股東會(huì )無(wú)法形成有效決議的;
股東泄露公司商業(yè)秘密或技術(shù)秘密的;
股東未經(jīng)股東會(huì )同意，從事與公司相競爭的業(yè)務(wù)的;
其他足以影響公司經(jīng)營(yíng)或者是破壞股東之間信賴(lài)合作關(guān)系的情形。
(主要考慮以下幾方面:不履行股東最基本的義務(wù)，如違反出資義務(wù);濫用股東權利影響公司經(jīng)營(yíng)的;違反競業(yè)禁止義務(wù)損害公司利益的;其他損害公司破壞股東關(guān)系的情形。)
前述情形發(fā)生的，經(jīng)過(guò)除該行為股東之外的全體其他股東四分之三以上人數同意的，該行為股東被解除公司股東資格。
(公司憑股東會(huì )決議向法院起訴解除被除名股東的股東資格。)
(股東除名是對股東個(gè)人是非常嚴厲的懲罰，需要慎重進(jìn)行。但為了保障公司正常運行，又不得不做，故規定較高的人數表決。同時(shí)，該條款應當是所有股東一致同意寫(xiě)入公司章程的。)
股東被除名的，公司有權以該股東的出資額原價(jià)回購其全部股權。股東對公司或其他股東造成損害的，應當賠償損失。
(除名股東的股權回購應當是懲罰性?xún)r(jià)格，在章程制定時(shí)可以由股東協(xié)商確定。)
自然人股東死亡后，其合法繼承人由股東會(huì )決定是否繼承股東資格。股東會(huì )決議確定不能繼承股東資格的，其合法繼承人享有該自然人股東所持股權對應的全部財產(chǎn)權利(包括但不限于分紅、轉讓、按出資比例優(yōu)先增資、按出資比例分配公司清算的剩余財產(chǎn)等)。合法繼承人只享有財產(chǎn)權利的，該股權對應的表決權由其他股東按本章程規定的行使表決權的比例享有，但合法繼承人轉讓該股權時(shí)，所轉讓的應當是全部股東權利。
自然人股東離婚的，其配偶不因財產(chǎn)分割獲得股東資格。
法人股東變更控股股東或實(shí)際控制人的，該法人股東繼續享有其所持股權對應的財產(chǎn)權利(包括但不限于分紅、轉讓、按出資比例優(yōu)先增資、按出資比例分配公司清算的剩余財產(chǎn)等)，但是否繼續享有表決權，由股東會(huì )決議決定。股東會(huì )決議表決其不享有表決權的，表決權由其他股東按本章程規定的行使表決權的比例享有，但該股權轉讓的除外。
法人股東分立的，分立的公司是否享有表決權，從上述規定。
第八章 財務(wù)、會(huì )計、利潤分配
公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應在每個(gè)會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，委托國家承認的會(huì )計師事務(wù)所審計并出具書(shū)面報告。財務(wù)會(huì )計報告應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定制作。
公司應當在每個(gè)會(huì )計年度結束后30日內將財務(wù)會(huì )計報告送交各股東。(可以另行規定期限)。
公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規，國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定執行。股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。公司新增資本時(shí)，股東有權優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認繳出資。(注意:全體股東另有約定的除外)
公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì )決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后，有稅后利潤的，每年向股東分配紅利，分配比例以本章程第40條規定為準。
股東會(huì )或者執行董事違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股權不得分配利潤。
公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時(shí)，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。
公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所由股東會(huì )決定。
公司股東會(huì )就解聘會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，應當允許會(huì )計師事務(wù)所陳述意見(jiàn)。
公司除法定的會(huì )計賬簿外，不得另立會(huì )計賬簿。
對公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲。
第九章 公司的解散事由與清算辦法
公司的營(yíng)業(yè)期限為二十年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起計算。
公司有下列情形之一，可以解散:
(一)公司營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);
(二)股東會(huì )決議解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);
(五)人民法院依照公司法的規定予以解散。
公司營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)時(shí)，可以通過(guò)修改公司章程而存續。
公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴重困難，繼續存續會(huì )使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
核心創(chuàng )始人因任何原因離開(kāi)公司的，公司進(jìn)入清算程序。
公司因本章程第 條第一款第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定解散時(shí)，應當在解散事由出現起十五日內成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算組應當自成立之日起十日內向登記機關(guān)申請清算組成員及負責人備案、通知債權人，并于六十日內在報紙公告。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。
清算組由股東組成，具體成員由股東會(huì )決議產(chǎn)生。
第十章 董事、監事、高級管理人員的資格和義務(wù)
高級管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人。(章程可根據公司情況認定高管人員，如技術(shù)負責人，市場(chǎng)推廣負責人)
有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員:
(一) 無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力;
(二) 賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執行期滿(mǎn)未逾五年。
(三) 擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠(chǎng)長(cháng)、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年;
(四) 擔任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照之日起未逾三年;
(五) 個(gè)人所負數額較大的債務(wù)到期未清償。
公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。
董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務(wù)。
董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。
董事、監事、高級管理人員不得利用職權有其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。
董事、高級管理人員不得有下列行為:
(一)挪用公司資金;
(二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲;
(三)未經(jīng)股東會(huì )同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保;
(四)未經(jīng)股東會(huì )同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;
(五)未經(jīng)股東會(huì )同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會(huì )，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù);
(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;
(七)擅自披露公司秘密;
(八)違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。
董事、監事、高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
股東會(huì )要求董事、監事、高級管理人員列席會(huì )議的，董事、監事、高級管理人員應當列席并接受股東的質(zhì)詢(xún)。
董事、高級管理人員應當如實(shí)向監事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監事行使職權。
董事、高級管理人員有本章程規定的違反對公司忠實(shí)義務(wù)的行為的，股東可以書(shū)面請求監事向人民法院提起訴訟;
監事有上述行為的，股東可以書(shū)面請求執行董事向人民法院提起訴訟。
監事或執行董事收到股東書(shū)面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì )使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，股東可以依照前述規定向人民法院提起訴訟。
董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第十一章 股東會(huì )認為需要規定的其他事項
本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。
公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。公司根據需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應將修改后的公司章程送公司登記機關(guān)備案;涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)作變更登記。
本章程自全體股東蓋章、簽字之日起生效。
本章程一式 份，公司留存 份，并報公司登記機關(guān)備案一份。
全體股東簽字(法人股東蓋章):
年 月 日
本章程供只設執行董事和監事的公司參考使用。
本章程須在公司融資前做修改，尤其增加保障創(chuàng )業(yè)者對公司控制的內容。
本章程綠色字體為說(shuō)明文字，采用時(shí)刪除。紅色字體為供選用內容，不用的刪除。
有限公司章程10
公司章程與《公司法》一樣，共同肩負調整公司活動(dòng)的責任。這就要求，公司的股東和發(fā)起人在制定公司章程時(shí)，必須考慮周全，規定得明確詳細，不能做各種各樣的理解。
第一章 總 則
第一條 為了規范非公司企業(yè)法人組織和行為，保護投資人、企業(yè)和債權人合法權益，根據《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》等法律、行政法規規定，制定本組織章程。本章程各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。
第二條 本企業(yè)由 (集體企業(yè)：“全體職工”，國有企業(yè)：“國家”，投資主體多元化企業(yè)：“投資人”)投資設立。
第三條 本企業(yè)擁有自己所有的財產(chǎn)(國有企業(yè)：“經(jīng)營(yíng)管理的財產(chǎn)”)，有組織機構和場(chǎng)所，能夠獨立承擔民事責任。本企業(yè)經(jīng)主管機關(guān)核準登記，取得企業(yè)法人資格。本企業(yè)以企業(yè)所有的財產(chǎn)(國有企業(yè)：“國家授予經(jīng)營(yíng)管理的財產(chǎn)”)承擔民事責任。
第二章 名稱(chēng)和住所
第四條 本企業(yè)名稱(chēng)： ;
第五條 本企業(yè)住所： ;
本企業(yè)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所： ;
第三章 經(jīng)濟性質(zhì)
第六條 本企業(yè)經(jīng)濟性質(zhì)為 。
第七條 本企業(yè)享有獨立的企業(yè)法人財產(chǎn)權，企業(yè)收益、企業(yè)資產(chǎn)增值、企業(yè)處置歸(集體企業(yè)“全體職工”，國有企業(yè)“國家”，投資主體多元化企業(yè)“投資人”)。
第四章 注冊資金數額及其來(lái)源
第八條 本企業(yè)注冊資金 萬(wàn)元。
第九條 本企業(yè)注冊資金來(lái)源：(集體企業(yè)“集體職工集資投入”或“主管單位投入”或集體企業(yè)積累形成”，國有企業(yè)“國家授權 代表國家投入或主管單位投入，投資主體多元化企業(yè)“由投資人投入”)，其中：投入貨幣資金 萬(wàn)元，投入非貨幣資金——(如，房屋) 萬(wàn)元。
第十條 本企業(yè)注冊資金投資方式： 投入貨幣 萬(wàn)元，投入非貨幣資金—— 萬(wàn)元; 投入貨幣 萬(wàn)元，投入非貨幣資金—— 萬(wàn)元; 投入貨幣 萬(wàn)元，投入非貨幣資金—— 萬(wàn)元;﹍﹍。
第五章 經(jīng)營(yíng)范圍
第十一條 本企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍： (注：根據企業(yè)實(shí)際經(jīng)營(yíng)填寫(xiě))
第十二條 本企業(yè)在核準登記的經(jīng)營(yíng)范圍內從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。本企業(yè)經(jīng)營(yíng)法律、法規或國務(wù)院決定規定的許可經(jīng)營(yíng)項目，報經(jīng)有關(guān)行政機關(guān)許可后經(jīng)營(yíng)。
第六章 組織機構及其職權
第十三條 本企業(yè)設企業(yè)職工(代表)大會(huì )，職工(代表)大會(huì )由擁有本企業(yè)所有權或者經(jīng)營(yíng)管理權的本企業(yè)職工組成，職工代表由職工選舉產(chǎn)生。本企業(yè)最高權力機構為(集體企業(yè)“企業(yè)職工(代表)大會(huì )”，國有企業(yè)“主管單位”， 投資主體多元化企業(yè)“投資人會(huì )議”)。
第十四條 本企業(yè)職工(代表)大會(huì )職權是：
(一) ;
(二) ;
(三) ;
第十四條 本企業(yè)主管單位(或者投資人會(huì )議)職權是：
(國有企業(yè)或投資主體多元化企業(yè)制定此條，集體企業(yè)根據實(shí)際決定是否制定此條。)
(一) ;
(二) ;
(三) ;
第十五條 本企業(yè)設經(jīng)理(廠(chǎng)長(cháng)或者主任)辦公會(huì )議，經(jīng)理(廠(chǎng)長(cháng)或者主任)辦公會(huì )由經(jīng)理(廠(chǎng)長(cháng)或者主任)、副經(jīng)理(副廠(chǎng)長(cháng)或者副主任)、經(jīng)理(廠(chǎng)長(cháng)或者主任)助理等人員組成。經(jīng)理辦公會(huì )議行使下列職權：
(一) ;
(二) ;
(三) ;
第十六條 本企業(yè)設經(jīng)理(廠(chǎng)長(cháng)或者主任)一名，副經(jīng)理(副廠(chǎng)長(cháng)或者副主任) 名。經(jīng)理(廠(chǎng)長(cháng)或者主任)、副經(jīng)理(副廠(chǎng)長(cháng)或者副主任)由(集體企業(yè)“職工(代表)大會(huì )民主選舉產(chǎn)生或者罷免”，國有企業(yè)“主管單位任免(聘任或解聘)”，投資主體多元化企業(yè)“投資人決定任免(聘任或解聘)”。
第七章 法定代表人產(chǎn)生程序和職權范圍
第十七條 本企業(yè)設經(jīng)理(廠(chǎng)長(cháng)或主任)一人，副經(jīng)理(副廠(chǎng)長(cháng)或副主任) 人。經(jīng)理(廠(chǎng)長(cháng)或主任)為本企業(yè)法定代表人。經(jīng)理(廠(chǎng)長(cháng)或主任)根據本章程規定的程序產(chǎn)生。副經(jīng)理(副廠(chǎng)長(cháng)或副主任)由經(jīng)理(廠(chǎng)長(cháng)或主任)提名，由(集體企業(yè)“職工(代表)大會(huì )”，國有企業(yè)“主管單位”，投資主體多元化企業(yè)“投資人決定”任免(聘任或解聘)”)。特殊情況經(jīng)本企業(yè)權力機構確認，副經(jīng)理(副廠(chǎng)長(cháng)或副主任)可以被確定為企業(yè)法定代表人。
第十八條 本企業(yè)實(shí)行經(jīng)理(廠(chǎng)長(cháng)或主任)負責制，經(jīng)理(廠(chǎng)長(cháng)或主任)依法行使職權。
第十九條 本企業(yè)經(jīng)理(廠(chǎng)長(cháng)或主任)依法行使下列職權：(注：以下條款可根據具體情況確定)
(一)依照法律和政策，根據本章程規定，決定或報批本企業(yè)各項計劃;
(二)對企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理有決策和生產(chǎn)指揮權;
(三)決定本企業(yè)行政機構設置;
(四)提請企業(yè)“職工(代表)大會(huì )”或“主管單位”，或“投資人會(huì )議”任免(聘任或解聘)副經(jīng)理(副廠(chǎng)長(cháng)或副主任)級高管人員;
(五)任免(聘任或解聘)本企業(yè)中層管理人員;
(六)制定工資調整方案，資金分配方案和重要規章制度，福利基金使用方案，職工生活福利重大事項議案;
(七)獎懲職工及企業(yè)管理人員;
(八)其他：
第八章 財務(wù)管理制度和利潤分配形式
第二十條 本企業(yè)財務(wù)管理執行《財務(wù)通則》和《會(huì )計準則》。
第二十一條 本企業(yè)依法提取公積金和公益金，稅后利潤 %作為發(fā)展基金; %作為職工福利基金; %作為職工獎勵基金。
第九章 勞動(dòng)用工制度
第二十二條 本企業(yè)根據國家法律規定，結合本企業(yè)的實(shí)際制定確定相應的勞動(dòng)用工制度。
本企業(yè)實(shí)行勞動(dòng)合同制，無(wú)故企業(yè)不得隨意解聘或辭退職工，職工也不得隨意辭職或離職。
(注：以下條款根據企業(yè)實(shí)際制定)
下列情形企業(yè)解聘或辭退職工：
1、 ;
2、 ;
3、 ;
下列情形職工可以辭職或離職：
1、 ;
2、 ;
3、 ;
企業(yè)解聘或辭退職工，或者職工辭職或離職，應當依照法定程序告知職工或者企業(yè)，并按照法定程序辦理相應手續;否則，追究相應的.責任。
第二十三條 本企業(yè)實(shí)行貫徹按勞分配原則，根據國家規定、企業(yè)效益和社會(huì )消費程度確定企業(yè)職工的工資水平。職工工資實(shí)行月工資與績(jì)效相結合的形式。
第二十四條 本企業(yè)根據國家法律和政策規定建立勞動(dòng)保險、醫療保險、失業(yè)保險等制度，企業(yè)和職工依法繳納保險費用。職工應當承擔的保險費用由企業(yè)在職工工資中扣繳。
第十章 章程修改程序
第二十五條 當本章程出現與國家法律、法規和政策規定不符，或者不適應本企業(yè)發(fā)展需要時(shí)，可以進(jìn)行修改。
第二十六條 本章程修改，由本企業(yè)經(jīng)理(廠(chǎng)長(cháng)或主任)會(huì )議提出，經(jīng)經(jīng)理(廠(chǎng)長(cháng)或主任)簽字，企業(yè)蓋章，報企業(yè)(集體企業(yè)“職工(代表)大會(huì )”，國有企業(yè)“主管單位”，投資主體多元化企業(yè)“投資人會(huì )議”)批準、(簽字)蓋章。
第十一章 終止程序
第二十七條 本企業(yè)有法律、法規和本章程規定的情形，本企業(yè)終止經(jīng)營(yíng)。本企業(yè)終止由(集體企業(yè)：“職工代表”，國有企業(yè)：“主管單位”，投資主體多元化企業(yè)：“投資人”)依法組成企業(yè)清算組織。企業(yè)清算組織制定清算方案，負責對企業(yè)財產(chǎn)、債權債務(wù)進(jìn)行全面清算，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄。清算結束，本企業(yè)剩余資產(chǎn)歸(集體企業(yè)：“全體職工”，國有企業(yè)：“主管單位”，投資主體多元化企業(yè)：“投資人”)，本企業(yè)資產(chǎn)不能清償全部債務(wù)的，本企業(yè)依法破產(chǎn)。
第二十八條 本企業(yè)清算結束后，由清算組織依法向原登記機關(guān)辦理企業(yè)法人注銷(xiāo)登記。
第十二章 其它事項
第二十九條 本章程經(jīng)(集體企業(yè)：“職工(代表)大會(huì )”，國有企業(yè)：“主管單位”，投資主體多元化企業(yè)：“投資人會(huì )議”)批準、(簽字)蓋章后生效，本章程報登記機關(guān)備案。
第三十條 本章程未盡事宜以國家法律、法規和政策為準;本企業(yè)登記事項以登記機關(guān)核定為準;本章程若有與國家法律、法規和政策抵觸的，以國家法律、法規和政策為準。
主管單位(蓋章)
年 月 日
或
投資人(簽字、蓋章)
年 月 日
企業(yè)法定代表人(簽字)
年 月 日
有限公司章程11
第一章 總 則
第一條 為規范公司的組織和行為，保護公司、發(fā)起人和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和有關(guān)法律、法規規定，結合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。
第二條 公司名稱(chēng)：xx股份有限公司。
第三條 公司住所：xx市xx區xx路1號。
第四條 公司以發(fā)起設立的方式設立，在xx市工商局登記注冊，公司經(jīng)營(yíng)期限為二十年。
第五條 公司為股份有限公司。實(shí)行獨立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負盈虧。股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。
第六條 公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會(huì )公共利益，接受政府有關(guān)部門(mén)監督。
第七條 本公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員均具有約束力。
第八條 本章程由發(fā)起人制訂，在公司注冊后生效。
第二章 公司的經(jīng)營(yíng)范圍
第九條 本公司經(jīng)營(yíng)范圍為：以公司登記機關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準。
第三章 公司注冊資本、股份總數和每股金額
第十條 本公司注冊資本為1000萬(wàn)元。股份總數1000萬(wàn)股，每股金額1元，本公司注冊資本實(shí)行分期出資。
第四章 發(fā)起人的名稱(chēng)(姓名)、認購的股份數及出資方式和出資時(shí)間
第十一條 公司由2個(gè)發(fā)起人組成：
發(fā)起人一：xx××百貨有限公司
法定代表人姓名：×××
法定地址：xx市xx區xx路2號
以貨幣方式出資400萬(wàn)股，占注冊資本的40%。其中首期出資80萬(wàn)股，于20xx年1月31日前到位，第二期出資40萬(wàn)股，于20xx年12月31日前到位，第三期出資280萬(wàn)股，于20xx年1月7日前到位。
發(fā)起人二：xx
家庭住址：xx市xx區xx路3號
身份證號碼：33010219340608910X
以貨幣方式出資200萬(wàn)股，其中首期出資120萬(wàn)股，于20xx年1月31日前到位，第三期出資80萬(wàn)股，于20xx年1月7日前到位;以實(shí)物方式出資400萬(wàn)股，其中第二期出資100萬(wàn)股，于20xx年12月31日前到位，第三期出資300萬(wàn)股，于20xx年1月7日前到位;共計出資600萬(wàn)股，合占注冊資本的60%。
股東以非貨幣方式出資的，應當依法辦妥財產(chǎn)權的轉移手續。
第五章 股東大會(huì )的組成、職權和議事規則
第十二條 公司股東大會(huì )由全體股東組成，股東大會(huì )是公司的權力機構，依法行使《公司法》第三十八條規定的第1項至第10項職權，還有職權為：
11、對公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保作出決議;
12、對公司轉讓、受讓重大資產(chǎn)作出決議;
13、對公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項以外的人提供擔保作出決議;
14、對公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所作出決議。
對前款所列事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東大會(huì )會(huì )議，直接作出決定，并由全體發(fā)起人在決定文件上簽名、蓋章。
第十三條 股東大會(huì )的議事方式：
股東大會(huì )以召開(kāi)股東大會(huì )會(huì )議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書(shū)面委托代理人出席股東大會(huì )會(huì )議，代理人應當向公司提交股東授權委托書(shū)，并在授權范圍內行使表決權。
股東大會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議兩種：
1、定期會(huì )議
定期會(huì )議一年召開(kāi)一次，時(shí)間為每年三月召開(kāi)。
2、臨時(shí)會(huì )議
有下列情形之一的，應當在兩個(gè)月內召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )：
(1)董事人數不足《公司法》規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時(shí);
(2)公司未彌補的虧損達實(shí)收股本總額三分之一時(shí);
(3)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時(shí);
(4)董事會(huì )認為必要時(shí);
(5)監事會(huì )提議召開(kāi)時(shí)。
《公司法》和公司章程規定公司轉讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔保等事項必須經(jīng)股東大會(huì )作出決議的，董事會(huì )應當及時(shí)召集股東大會(huì )會(huì )議，由股東大會(huì )就上述事項進(jìn)行表決。
第十四條 股東大會(huì )的表決程序
1、會(huì )議主持
股東大會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持，董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)主持，副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì )不能履行或者不履行召集股東大會(huì )會(huì )議職責的，由監事會(huì )召集和主持，監事會(huì )不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
2、會(huì )議表決
股東出席股東大會(huì )會(huì )議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的.本公司股份沒(méi)有表決權。
股東大會(huì )作出決議，必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權過(guò)半數通過(guò)。但是，股東大會(huì )作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。
3、會(huì )議記錄
股東大會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，主持人、出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。會(huì )議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書(shū)一并保存。
第六章 董事會(huì )的組成、職權和議事規則
第十五條 公司設董事會(huì )，其成員為五人(董事會(huì )成員五至十九人，具體人數公司章程要明確)，其中非職工代表五人，由股東大會(huì )選舉產(chǎn)生，股東大會(huì )選舉董事，實(shí)行累積投票制。董事會(huì )設董事長(cháng)一人，副董事長(cháng)一人，由董事會(huì )以全體董事的過(guò)半數選舉產(chǎn)生，任期不得超過(guò)董事任期，但連選可以連任。
第十六條 董事會(huì )對股東大會(huì )負責，依法行使《公司法》第四十七條規定的第1至第10項職權，還有職權為：
11、選舉和更換董事長(cháng)、副董事長(cháng);
12、對公司轉讓、受讓重大資產(chǎn)以外的資產(chǎn)作出決議。
第十七條 董事每屆任期三年，董事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者董事在任期內辭職導致董事會(huì )成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務(wù)。
第十八條 董事會(huì )的議事方式：
董事會(huì )以召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議的方式議事，董事會(huì )會(huì )議，應由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)中應載明授權范圍。非董事經(jīng)理、監事列席董事會(huì )會(huì )議，但無(wú)表決資格。
董事會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議兩種：
1、定期會(huì )議
定期會(huì )議一年召開(kāi)二次，時(shí)間分別為每年三月、九月召開(kāi)。
2、臨時(shí)會(huì )議
代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事或者監事會(huì )，可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。董事長(cháng)應當自接到提議后十日內召集和主持董事會(huì )會(huì )議。
第十九條 董事會(huì )的表決程序
1、會(huì )議主持
董事長(cháng)召集和主持董事會(huì )會(huì )議，檢查董事會(huì )決議的實(shí)施情況。副董事長(cháng)協(xié)助董事長(cháng)工作，董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)履行職務(wù);副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
2、會(huì )議表決
董事會(huì )會(huì )議應有過(guò)半數的董事出席方可舉行。董事會(huì )作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數通過(guò)。
董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。
3、會(huì )議記錄
董事會(huì )應當對會(huì )議所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議董事應當在會(huì )議記錄上簽名。
董事應當對董事會(huì )的決議承擔責任。董事會(huì )的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會(huì )決議，致使公司遭受?chē)乐負p失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì )議記錄的，該董事可以免除責任。
第二十條 公司設經(jīng)理，由董事會(huì )決定聘任或者解聘，董事會(huì )可以決定由董事會(huì )成員兼任經(jīng)理，經(jīng)理對董事會(huì )負責，依法行使《公司法》第五十條規定的職權。
第二十一條 公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。
公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。
第七章 監事會(huì )的組成、職權和議事規則
第二十二條 公司設監事會(huì )，其成員為三人，其中：非職工代表二人，由股東大會(huì )選舉產(chǎn)生，股東大會(huì )選舉監事，實(shí)行累積投票制;職工代表一人，由公司職工代表大會(huì )民主選舉產(chǎn)生，由職工代表出任的監事待公司營(yíng)業(yè)后再補選，并報登記機關(guān)備案。
第二十三條 監事會(huì )設主席一名，副主席一名，由全體監事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。
第二十四條 監事任期每屆三年，監事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。監事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者監事在任期內辭職導致監事會(huì )成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務(wù)。
董事、高級管理人員不得兼任監事。
第二十五條 監事會(huì )對股東大會(huì )負責，依法行使《公司法》第五十四條規定的第1項至第6項職權，還有職權為：
7、選舉和更換監事會(huì )主席、副主席。
監事可以列席董事會(huì )會(huì )議，并對董事會(huì )決議事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議。監事會(huì )發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調查;必要時(shí)，可以聘請會(huì )計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。
第二十六條 監事會(huì )的議事方式
監事會(huì )以召開(kāi)監事會(huì )會(huì )議的方式議事，監事因事不能參加，可以書(shū)面委托他人參加。
監事會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議兩種：
1、定期會(huì )議
定期會(huì )議一年召開(kāi)二次，時(shí)間分別為每年三月、九月召開(kāi)。
2、臨時(shí)會(huì )議
監事可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。
第二十七條 監事會(huì )的表決程序
1、會(huì )議主持
監事會(huì )會(huì )議由監事會(huì )主席召集和主持，監事會(huì )主席不履行或者不能履行職務(wù)的，由監事會(huì )副主席召集和主持，監事會(huì )副主席不履行或者不能履行職務(wù)的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持。
2、會(huì )議表決
監事按一人一票行使表決權，監事會(huì )每項決議均需半數以上的監事通過(guò)。
3、會(huì )議記錄
監事會(huì )應當對所議事項的決定作好會(huì )議記錄，出席會(huì )議的監事應當在會(huì )議記錄上簽名。
第八章 公司的法定代表人
第二十八條 公司的法定代表人由董事長(cháng)擔任。
第九章 公司利潤分配辦法
第二十九條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。
第三十條 公司的財務(wù)會(huì )計報告應當在召開(kāi)股東大會(huì )年會(huì )的二十日前置備于公司，供股東查閱。
第三十一條 公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì )決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。
股東大會(huì )或者董事會(huì )違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不得分配利潤。
第十章 公司的解散事由與清算辦法
第三十二條 公司的解散事由與清算辦法按《公司法》第十章規定執行。
第十一章 公司的通知和公告辦法
第三十三條 召開(kāi)股東大會(huì )會(huì )議，應當將會(huì )議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項于會(huì )議召開(kāi)二十日前通知各股東;臨時(shí)股東大會(huì )應當于會(huì )議召開(kāi)十五日前通知各股東。
單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì )召開(kāi)十日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì );董事會(huì )應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì )審議。臨時(shí)提案的內容應當屬于股東大會(huì )職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。
股東大會(huì )不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。
第三十四條 董事會(huì )會(huì )議應當于會(huì )議召開(kāi)十日前通知全體董事和監事。
第三十五條 召開(kāi)監事會(huì )會(huì )議，應當于召開(kāi)十日以前通知全體監事。
第三十六條 公司合并的，應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。
第三十七條 公司分立的，應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。
第三十八條 公司減資的，應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。
第三十九條 公司解散的，清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。
第十二章 附則
第四十條 本章程原件一式五份，其中每個(gè)發(fā)起人各持一份，送公司登記機關(guān)一份，驗資機構一份，公司留存一份。
xx股份有限公司
全體發(fā)起人
發(fā)起人蓋章、簽字(或由全體董事簽字)：
日期：
有限公司章程12
公司章程是各位股東成立公司、公司成立后運營(yíng)的重要文件依據。
第一章 總 則
第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關(guān)法律、法規的規定，由_________等______方共同出資，設立________有限責任公司(注：以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)，特制定本章程。
第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準;公司章程中未載明事項按照《公司法》規定執行。本章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。
第二章 公司名稱(chēng)和住所
第三條 公司名稱(chēng)：________________________ 。
第四條 住所：____________________________ 。
第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍(注：根據實(shí)際情況具體填寫(xiě))：______________________________
第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱(chēng))、出資方式、出資額、出資時(shí)間
第六條 公司注冊資本：______萬(wàn)元人民幣。
公司增加和減少注冊資本，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊資本，應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并在三十日內在報紙上公告不設董事會(huì )的公司章程范本。公司減資后的.注冊資本不得低于法定的最低限額。
公司增加和減少注冊資本，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。
第七條 股東的姓名(名稱(chēng))、認繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：
項目期別
股東姓名、名稱(chēng)
認繳情況
實(shí)繳情況
出資額
出資時(shí)間
出資方式
第二期
第三期
合計
貨幣出資額：
(注：公司設立時(shí)，全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中投資公司可以在五年內繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。請根據實(shí)際情況填寫(xiě)本表，股東人數超過(guò)三人或者繳資次數超過(guò)三期的，應按實(shí)際情況續填本表).
第八條股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設的賬戶(hù);以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續。
股東不按照前款規定繳納認繳的出資，應當向足額繳納出資的股東承擔違約責任。 第九條本公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)應當載明下列事項：
(一)公司名稱(chēng);
(二)公司成立日期;
(三)公司注冊資本;
(四)股東的姓名或者名稱(chēng)，繳納的出資額和出資日期;
(五)出資證明書(shū)的編號和核發(fā)日期;
(六)出資證明書(shū)由公司蓋章。
第五章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則
第十條 股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表?yè)蔚亩�、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項;
(三)審議批準執行董事的報告;
(四)審議批準監事的報告;
(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程;
(十一)其他職權(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除)。
第十一條 股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持
第十二條 股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權(注：此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權)。
第十三條 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。
召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東(注：此條可由股東自行確定時(shí)間)。
定期會(huì )議(注：由股東自行確定)定時(shí)召開(kāi)。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。
有限公司章程13
一、公司名稱(chēng)和住所
(一)名稱(chēng)：�？趚x貿易有限公司
(二)住所：海南省�？谑衳x區xx路xx號
二、經(jīng)營(yíng)范圍：
xxx、xxx的銷(xiāo)售(可參照國民經(jīng)濟行業(yè)分類(lèi)填寫(xiě))。
三、公司注冊資本：
人民幣xx萬(wàn)元
四、股東的姓名或者名稱(chēng)、出資方式、出資額、出資比例和出資時(shí)間：
股東：張xx;身份證號：46xxxxxxxxxxxxxxxxx，以貨幣認繳出資xx萬(wàn)元，占注冊資本的xx %，于公司注冊之日起xxx(時(shí)間)內繳足。
五、公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則：
公司不設股東會(huì )，設執行董事、經(jīng)理、監事、公司秘書(shū)。
�、� 股東行使下列職權：
�、� 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;
�、� 選舉和更換執行董事、監事，決定有關(guān)執行董事、監事的報酬事項;
�、� 審議批準執行董事的報告;
�、� 審議批準監事的報告;
�、� 審議批準公司的年度財務(wù)預算方案，決算方案;
�、� 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
�、� 對公司增加或減少注冊資本作出決議;
�、� 對發(fā)行公司債券作出決議;
�、� 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式，作出決議：
�、� 修改公司章程;
�、� 公司章程規定的其他職權。
股東作出以上決定時(shí)，應當采用書(shū)面形式，并由股東簽名后置備于公司。
(二)執行董事
1、股東任命1名執行董事。
2、執行董事每屆任期不得超過(guò)三年，執行董事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。
3、執行董事對股東負責，行使下列職權：
�、� 負責向股東報告工作;
�、� 執行股東的`決定;
�、� 決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
�、� 制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
�、� 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
�、� 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
�、� 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
�、� 決定公司內部管理機構的設置;
�、� 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;
�、� 制定公司的基本管理制度。
�、� 公司章程規定的其他職權。
(三)經(jīng)理
經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權：
�、� 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執行董事的決定;
�、� 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
�、� 擬訂公司內部管理機構設置方案;
�、� 擬訂公司的基本管理制度;
�、� 制定公司的具體規章;
�、� 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;
�、� 決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。
�、� 執行董事授予的其他職權。
(四)監事
1、股東任命x(1-2名)名監事。
2、執行董事、高級管理人員不得兼任監事，監事任期每屆為三年，連選可以連任。
3、監事行使下列職權：
�、� 檢查公司財務(wù);
�、� 對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;
�、� 當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事和高級管理人員予以糾正;
�、� 向股東提出議案;
�、� 依照《公司法》第一百五十二條規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟;
�、� 公司章程規定的其他職權。
(五)公司秘書(shū)
1、公司秘書(shū)由股東任命和更換。公司設一名公司秘書(shū)。
2、公司秘書(shū)履行下列職責：
(1)負責公司和相關(guān)當事人與工商行政管理等部門(mén)之間的溝通和聯(lián)絡(luò );
(2)負責向社會(huì )公眾披露依法應當公開(kāi)的公司信息;
(3)接受工商行政管理等部門(mén)查詢(xún)公司的相關(guān)情況;
(4)籌備公司股東會(huì )議和董事會(huì )議;
(5)管理股東材料和公司文件、檔案;
(6)法律、法規及公司章程規定的其他職責。
六、公司的法定代表人：
任命執行董事(經(jīng)理)張xx為公司法定代表人。
七、財務(wù)管理制度與利潤分配形式。
�、� 依照法律，行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度;
�、� 公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的10%作為公司法定公 積金，法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。
�、� 公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告，并經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。
八、營(yíng)業(yè)期限：
xx年(從營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起至xxxx年xx月xx日)
九、股東認為需要規定的其他事項。
�、� 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可依法修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、行政法規相抵觸。修改后的公司章程(或公司章程修正案)應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，應同時(shí)向公司登記機關(guān)辦理變更登記。
�、票菊鲁膛c法律法規不符的，以法律法規的規定為準，本章程未作規定的事項，依照《公司法》的有關(guān)規定執行。
�、� 本章程一式貳份，股東壹份，公司登記機關(guān)壹份。
法定代表人簽名：
xxxx年xx月xx日
股東簽名蓋章：
xxxx年xx月xx日
有限公司章程14
為了規范公司的組織和行為，維護公司、股東、債權人的權益，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和《其他有關(guān)法律、行政法規的規定，特制定本章程。本章程如國家法律法規相抵觸，以國家法律法規為準。
第一章 公司名稱(chēng)、住所和經(jīng)營(yíng)范圍
第一條 公司名稱(chēng)： 有限責任公司
第二條 公司住所：
第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍： (以公司登記機關(guān)核準為準)。
第四條 公司在 工商行政管理局申請登記注冊，公司合法權益受?chē)曳杀Ｗo。公司為有限責任公司(法人獨資)，實(shí)行獨立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負盈虧。股東以出資額為限對公司承擔責任，股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任，公司以全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。
第二章 公司注冊資本
第五條 公司的注冊資本： 萬(wàn)元人民幣，實(shí)收資本 萬(wàn)元人民幣，
第三章 股東的名稱(chēng)、出資方式、出資額、出資時(shí)間
第六條 股東姓名、出資方式及出資額、出資時(shí)間如下：
股東名稱(chēng) 營(yíng)業(yè)執照(身份證)號碼 出資方式 認繳出資 實(shí)繳出資額及出資時(shí)間 余額及繳付時(shí)限 Xxx xxxxxxxxxxxxx 貨幣/非貨幣 X萬(wàn)元 X萬(wàn)元/X年X月X日 X萬(wàn)元/X年X月X日
第七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價(jià)出資;但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產(chǎn)除外。
第八條 股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。股東以貨幣出資的，應當將非貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設的帳戶(hù)，以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續;股東首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應當在公司設立登記時(shí)提交已辦理其財產(chǎn)權轉移手續的證明文件。
股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當承擔違約責任法人獨資有限責任公司章程法人獨資有限責任公司章程。
對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價(jià)，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。
股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的百分之三十。
第九條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。
第四章 股東的權利和義務(wù)及行使規定
第十條 股東享有如下權利：
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表?yè)蔚墓緢绦卸�、監事，決定公司執事 監事的報酬事項;
(三)審議批準執行董事的報告;
(四)審議批準監事的報告;
(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(七)對轉讓公司股權作出決定;
(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;
(九)對發(fā)行公司債卷作出決定;
(十)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定; (十一)制定、修改公司章程;
(十二)組織公司清算，公司清算、終止后，享有公司的剩余財產(chǎn)。 (十三)對公司向其他企業(yè)投資或者為他人擔保作出決定;
(十四)公司章程規定的其他職權。
第十一條 股東承擔以下義務(wù)：
(一)遵守公司章程;
(二)按期足額繳納公司章程中規定的認繳出資額;
(三)依其所認繳的出資額承擔公司債務(wù);
(四) 公司存續期間，不得抽回出資;
(五)公司成立后，發(fā)現作為出資的非貨幣資產(chǎn)顯著(zhù)低于公司章程所定價(jià)額的補交其差額;
(六) 確保公司的財產(chǎn)獨立于自己的財產(chǎn)，當不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，對公司債務(wù)承擔連帶責任。
第十二條 公司股東行使上述職權、職責的規定：
(1)股東行使上述職權、職責，對相關(guān)事項作出決定時(shí)，應當采用書(shū)面形式，并由股東在相應的決定上簽字;
(2)股東行使職權、職責，對相關(guān)事項作出決定，涉及公司注冊登記事項變更時(shí)，應將由股東簽字的`決定原件報公司登記機關(guān)存檔，不涉及到公司注冊事項變更的，將由股東簽字的決定原件置備于公司。
第五章 公司的組織機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則
第十三條 公司設董事會(huì )，董事由股東指定(或：委派)產(chǎn)生，董事任期3年，任期屆滿(mǎn)可連任。董事會(huì )成員為 人，符合《公司法》規定的任職資格，董事會(huì )對股東負責，行使下列職權。
(一)執行股東的決定，并向股東報告工作;
(二)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(三)制定公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(四)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(五)制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(六)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
(七)決定公司內部管理機構的設置;
(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;
(九)制定公司的基本管理制度;
(十)公司章程規定的其他職權。
第十四條 董事會(huì )設董事長(cháng)一人，副董事長(cháng) 人。董事長(cháng)由董事會(huì )選舉(或：股東在董事會(huì )成員中指定)產(chǎn)生。董事長(cháng)在任期屆滿(mǎn)前，董事會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。公司董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持，董事長(cháng)不能履行或者不履行職務(wù)時(shí)，由股東指定一名董事召集和主持。董事會(huì )決議的表決實(shí)行一人一票，按出席會(huì )議的董事人數，少數服從多數的原則執行，當贊成票和反對相等時(shí)，董事長(cháng)有權作最后的決定。
第十五條 出席董事會(huì )會(huì )議的人數須為全體董事人數的三分之二(或：半數)以上，不夠三分之二(或：半數)時(shí)，通過(guò)的決議無(wú)效法人獨資有限責任公司章程范本投資創(chuàng )業(yè)
如缺席的董事追認，連同追認的人數超過(guò)三分之二(或：半數)時(shí)，決議有效。
第十六條 董事會(huì )每年至少召開(kāi)二次會(huì )議，每年的年初或年中召開(kāi)，召開(kāi)董事會(huì )，董事長(cháng)或指定的董事應于會(huì )議召開(kāi)十日前書(shū)面通知董事，并將會(huì )議的時(shí)間、地點(diǎn)、內容等一并告知，董事因故不能出席會(huì )議，可書(shū)面委托其他董事代為出席會(huì )議。在股東、董事長(cháng)認為必要和三分之二以上董事提議時(shí)，可以召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )。召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )由董事長(cháng)決定時(shí)間、地點(diǎn)。
第十七條 董事會(huì )對所議事項的決定形成會(huì )議記錄或者會(huì )議紀要時(shí)，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議紀錄和會(huì )議紀要上簽名。
第十八條 公司董事長(cháng)行使下列職權：
1、召集、主持董事會(huì )決議;
2、檢查董事會(huì )決議的實(shí)施情況;
3、簽署必須由董事長(cháng)簽署的文件;
4、處理公司其他應由董事長(cháng)處理的事務(wù);
5、董事會(huì )授予的其他職權。
第十九條 公司設經(jīng)理一人，由董事會(huì )聘任或者解聘。經(jīng)理符合《公司法》規定的任職資格，對董事會(huì )負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、管理工作，組織實(shí)施股東的決定;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃的投資方案;
(三)擬定公司內部管理結構設置方案;
(四)擬定公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;
(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)董事會(huì )授予的其他職權;
經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。
第二十條 董事長(cháng)(或：經(jīng)理)為本公司法定代表人。法定代表人行使下列職權：
(一)代表公司對外簽署有關(guān)文件;
(二)檢查股東決定的落實(shí)情況，并向股東報告;
(三)在發(fā)生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，在符合公司利益的前提下， 對公司事務(wù)行使特別裁決權，并事后向股東報告。
第二十一條 公司設監事會(huì )，監事會(huì )成員為 人，其中監事會(huì )主席一人。監事會(huì )可以包括適當比例的公司職工代表，職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì )、職工大會(huì )或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監事任期每屆3年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任，監事會(huì )成員符合《公司法》規定的任職資格。
監事會(huì )主席由全體監事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。監事會(huì )主席召集和主持監事會(huì )會(huì )議;監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會(huì )會(huì )議。
(一)檢查公司財務(wù);
(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;
(四)向股東會(huì )會(huì )議提出提案;
(五)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟;
(六)公司章程規定的其他職權。
第二十二條 公司執行董事、經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任公司監事法人獨資有限責任公司章程法人獨資有限責任公司章程。
第六章 財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度
第二十三條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。財務(wù)會(huì )計報告應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定制作。
第二十四條 公司除法定的會(huì )計賬冊外，不另立會(huì )計財冊;對公司資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲。
第二十五條 公司稅后利潤按下列順序分配：
(一)彌補虧損;
(二)取10%的法定公積金;
(三)提取5%的任意公積金;
(四)支付股利。
(五)勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。
第七章 公司的解散事由與清算、終止
第二十六條 公司有下列情形之一的，可以解散：
(一)股東決定解散;
(二)因公司合并或者分立需要解散的;
(三)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)。
第二十七條 公司解散時(shí)，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算組應當在成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關(guān)辦理備案。
第二十八條 清算組自成立之日起十日內通知債權人，于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，向清算組申報債權。在申報債權期間，清算組不得對債權人進(jìn)行清償。
第二十九條 清算組在清理期間，履行下列職責：
(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負責表和財產(chǎn)清單;
(二)通知、公告債權人
(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù);
(四)清繳所欠稅款以久清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款;
(五)清理債權、債務(wù);
(六)代表公司參與民事訴訟活動(dòng);
(七)處理公司清償債務(wù)后剩余財產(chǎn)。
第三十條 公司的財產(chǎn)按下列順序進(jìn)行清償：
(一)支付清算費用;
(二)支付職工工資;
(三)支付職工社會(huì )保障費用和法定補償會(huì );
(四)清償公司債務(wù);
(五)分配剩余財產(chǎn)。
第三十一條 清算期間，公司存續，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財產(chǎn)在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東簽字確認后，送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。
第八章 股東認為需要規定的其他事項
第三十二條 公司的營(yíng)業(yè)期限為 年，從公司成立之日起計算(或：公司永久存續)。
第三十三條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程由股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)做變更登記法人獨資有限責任公司章程范本投資創(chuàng )業(yè)。
第三十四條 公司章程的解釋權屬于股東會(huì )
第三十五條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。
第三十六條 公司章程未盡事宜，按《公司法》執行。章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。
第三十七條 本章程自公司股東(或：法定代表人)簽薯之日起生效。 第三十八條 本章程一式叁份，公司留存一份，并股東留存一份，報公司登記機關(guān)備案一份。
股東蓋章：
年 月 日
有限公司章程15
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為維護公司、股東的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規的規定，特制定本章程。本公司為自然人一人有限公司，股東保證在中國境內只投資設立一個(gè)一人有限責任公司，該一人有限公司不再設立新的一人有限公司。
第一章 公司名稱(chēng)和住所
第一條 公司名稱(chēng)：焦作市 公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)
第二條 公司住所：焦作市 。
第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍： 。以上范圍內，法律法規禁止的不得經(jīng)營(yíng);法律法規規定應經(jīng)審批的，未獲得批準前不得經(jīng)營(yíng)。
第三章 公司注冊資本
第四條 公司注冊資本：人民幣 萬(wàn)元。公司增加、減少及轉讓注冊資本，由股東作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告一次，應當自公告之日起45日后依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續。
第四章 股東的名稱(chēng)、出資方式、認繳出資額、認繳出資期限
第五條 股東名稱(chēng)、認繳出資額、出資方式、出資比例(%)認繳出資期限如下： 股東姓名 認繳出資額 出資方式 出資比例(%) 繳付期限 萬(wàn)元 人民幣 % 年 月 日
第六條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價(jià)出資;但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產(chǎn)除外。
股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開(kāi)設的賬戶(hù);以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續。
第五章 股東的權利和義務(wù)
第七條 股東享有如下權利：
(1)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況;
(2)選舉和被選舉為執行董事;
(3)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓;
(4)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);
(5)有權查閱股東決議記錄和公司財務(wù)報告;
第八條 股東承擔以下義務(wù)：
(1)遵守公司章程;
(2)按期繳納所認繳的出資;
(3)依其所認繳的'出資額承擔公司的債務(wù);
(4)在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資。
第六章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則
第九條股東行使下列職權：
(1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;
(2)選舉和更換執行董事、監事;
(3)審議批準執行董事的報告、監事的報告;
(4)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(5)對向股東以外的人轉讓出資作出決議;
(6)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;
(7)修改公司章程;
第十條 公司設執行董事，執行董事為公司法定代表人，任期3年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。
第十一條 執行董事對股東負責，行使下列職權：
(1)執行股東的決議;
(2)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(3)決定公司內部管理機構的設置;
(4)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理;
(5)制定公司的基本管理制度;
(6)法律法規規定的其他職權。
第十二條 公司設經(jīng)理，由執行董事聘任或解聘。
第十三條 公司設監事，監事對股東負責，監事任期每屆3年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。
監事行使下列職權：
(1) 檢查公司財務(wù);
(2) 對執行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督;
(3) 當執行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、經(jīng)理予以糾正。
(4) 向股東提出提案;
(5) 對執行董事、高級管理人員提起訴訟;
(6) 法律法規規定的其他職權。
第十四條 公司執行董事、經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任公司監事。
第七章 公司的解散事由與清算辦法
第十五條 公司的營(yíng)業(yè)期限為 年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起計算。 第十六條 公司有下列情形之一的，可以解散：
(1) 公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或公司章程規定的其他解散事由出現;
(2) 股東決議解散;
(3) 因公司合并或者分立需要解散;
(4) 依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);
(5) 人民法院依照公司法的規定予以解散。
第十七條 公司解散時(shí)，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。
公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。
第八章 附則
第十八條 公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)做變更登記。
第十九條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。
股東簽字并蓋章：
年 月 日
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