公司章程【集合15篇】
現如今，我們可以接觸到章程的地方越來(lái)越多，章程起著(zhù)保證組織的思想統一的作用。我們該怎么擬定章程呢？以下是小編整理的公司章程，希望能夠幫助到大家。
公司章程1
公司章程是公司根據法律賦予的自治立法權，經(jīng)設立股東或發(fā)起人全體同意所制定的公司內部自治法。
一、 公司章程自治理論分析
(一) 公司章程的概念。對于公司章程這一概念，不同年代、不同地區的學(xué)者對此有著(zhù)不一樣的定義。因此，形成了以大陸法系和英美法系為主要代表的兩個(gè)不同定義。二者對公司章程的定義既有聯(lián)系，又有區別。
1. 大陸法系。對于何為公司章程，大陸法系的學(xué)者持有不同的觀(guān)點(diǎn)。我國學(xué)者李永軍教授認為，公司章程是公司活動(dòng)和組織的根本性規則，是全體發(fā)起人共同制定并依此成立公司的一項書(shū)面的意思表示。學(xué)者王建文認為，公司章程是由公司的發(fā)起人或股東共同制定的，對公司員工具有拘束力的調整公司內部關(guān)系和對外經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的自治性規則。綜上所述，大陸法系各國學(xué)者對于公司章程的定義，可以認定為公司章程是一種規范公司內部組織管理以及對外經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的規則，是反映公司全體股東意思表示的書(shū)面性文件。
2. 英美法系。在英國，公司章程采取二元制的形式，即公司簡(jiǎn)章和組織章程，分別規范對內與對外的關(guān)系。美國的學(xué)者奧爾森認為，公司章程作為公司的自治文件，應該記錄有關(guān)于公司的組織和運作，以及公司宗旨、股東權利義務(wù)、組織機構等內容，并對外公開(kāi)。
3. 評析。綜上所述，結合英美法系與大陸法系各國學(xué)者對于公司章程的定義，可以認定為公司章程是一種規范公司內部組織管理以及對外經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的規則，是反映公司全體股東意思表示的書(shū)面性文件。
(二) 公司章程自治的基本內容。根據《公司法》可知，我國所稱(chēng)的公司章程自治主要是指公司章程訂立的自由，公司章程內容的自由以及公司章程修改的自由。如下：
1. 公司章程訂立的自由。如前所述，公司章程是一項由公司發(fā)起人或者公司股東訂立并反應其意思表示的書(shū)面性文件。在此過(guò)程當中，公司股東對于章程的訂立是自由的，即章程的訂立以來(lái)于公司股東們合意的達成，任何組織或者個(gè)人都無(wú)法強迫公司股東訂立違背其意思表示的章程。因此，在公司訂立公司章程的過(guò)程當中，充分地體現了股東們選擇的多樣性以及訂立的自由。
2. 公司章程內容的自由。我國《公司法》明確規定，公司章程應當記載以下內容：公司名稱(chēng)和住所、公司經(jīng)營(yíng)范圍、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱(chēng)、股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間、等內容。以上屬于必要性的記載事項，公司章程訂立的時(shí)候必須對以上內容進(jìn)行明確規定，否則將會(huì )導致公司設立的失敗。然而，除了《公司法》當中明確規定的必要性的記載事項以外，公司章程的其他內容可以完全取決于公司股東的自由選擇的結果。此外，公司的相對必要記載事項屬于法律的授權性法規，公司在訂立章程的時(shí)候可以考慮是否需要把相對必要記載事項記入在內，這并不會(huì )影響公司章程的效力。同時(shí)，相對必要記載事項是最能體現公司章程內容自由的，這是《公司法》賦予股東們最自由的權利。
3. 公司章程修改的自由。市場(chǎng)活動(dòng)瞬息萬(wàn)變，因此需要公司章程及時(shí)地做出修改。雖然公司法將修改章程的`權利賦予了股東，但是并不意味著(zhù)公司可以隨意地更改章程內容，這將會(huì )導致市場(chǎng)活動(dòng)的混亂，誠信的缺失。公司章程的修改需要經(jīng)過(guò)一系列嚴格的程序，但是，是否修改章程的內容，如何修改章程的內容，何時(shí)修改章程的內容，均由股東自由決定。
二、 公司章程自治邊界的確立
(一) 確立自治邊界的原因
1. 市場(chǎng)失靈。市場(chǎng)資源分配最好的狀態(tài)便是完全競爭，只有在完全競爭的情況之下，才不會(huì )出現壟斷的泛濫，外在的市場(chǎng)壓力便越來(lái)越大，這要求企業(yè)必須力求創(chuàng )新，提高生產(chǎn)效率，節約成本。然而，在實(shí)踐當中，完全競爭的狀態(tài)幾乎不會(huì )存在。因此，國家強制力的介入變得非常的重要，必須對公司的活動(dòng)提供強制規范的引導，這就使得公司章程必須要留有自治邊界，不可以再任由企業(yè)家修訂章程的自由無(wú)限度的擴張。
2.信息不對稱(chēng)。信息的掌握在市場(chǎng)交易當中占據著(zhù)舉足輕重的地位。然而，實(shí)踐當中信息的對稱(chēng)幾乎是不可能的，每個(gè)人都憑借著(zhù)獨有的經(jīng)濟地位掌握著(zhù)不同程度的信息。此種情況反應到公司里面，便是大股東憑借信息優(yōu)勢損害小股東的利益。因此，需要強制性規范的介入來(lái)確保信息的公開(kāi)，一些關(guān)鍵性的事項必須交由法律來(lái)予以規定，確保公司的自治能夠維護多方的利益。
(二) 確立自治邊界的標準
1. 以公司的類(lèi)型為標準。我國公司法將公司的類(lèi)型分為兩種，一種是有限責任公司，另外一種是股份有限公司。因為有限責任公司更加封閉，股東人數更少，股東較易獲悉公司信息，所以公司法給予其較大的自治空間。相反地，股份有限公司人數眾多，更具開(kāi)放性，股東獲悉公司信息變得更加困難，因此，公司法對股份有限公司進(jìn)行了較多強制性的規定。由此可見(jiàn)，公司法依據公司類(lèi)型的不同，給予了有限責任公司較大的自治空間，而對股份有限公司則限制得更加嚴格。
2. 以法律規范的類(lèi)型為標準。根據法律規則的表現形式，可以將其分為強制性規范、賦權性規范以及補充性規范。上述三種規范從強到弱地表現出法律規范對公司章程的影響。其中強制性規范對公司章程自治的邊界影響最深。首先，保障性強制規范是指對公司股東、債權人以及第三方利益的保障，因為此類(lèi)問(wèn)題涉及到多方的利益，一般會(huì )限制公司章程的自治，嚴格遵守公司法的規定。其次，管理性強制規范和確權性規范是分別約束公司運營(yíng)和公司機構設計的，此類(lèi)問(wèn)題涉及到一個(gè)公司的個(gè)性設計和利弊的權衡，法律不宜過(guò)多的干涉，因此，上述兩種規范公司章程可以予以“排除”。
三、 對公司章程自治邊界確立的建議
(一) 利害關(guān)系人方面。公司作為一個(gè)社會(huì )主體，在從事市場(chǎng)交易和自我運營(yíng)的過(guò)程當中當中必然會(huì )與其他社會(huì )主體發(fā)生聯(lián)系。此處所說(shuō)的利害關(guān)系人，一般是指公司的債權人和公司的股東。首先，對于公司債權人的保護，已經(jīng)是一個(gè)老生常談的問(wèn)題了。為此，我國在公司法當中通過(guò)設立注冊資本制度、資本充實(shí)制度以及法人人格否認制度等一系列的制度對債權人給以保障。其次，在公司的自我運營(yíng)過(guò)程當中，大股東與小股東之間的矛盾恒久存在。大股東會(huì )濫用公司當中的資本多數決來(lái)控制公司，從而影響到小股東的話(huà)語(yǔ)權，公司法對此也有一系列的保護，例如公司法規定的派生訴訟制度、小股東請求解散公司的制度以及異議股東請求回購股份的退出制度等。綜上所述，為了保障利益第三人的利益，維護市場(chǎng)交易的安全，對于涉及公司債權保障以及股東權益保護的內容，應當限制公司章程的自治，交由公司法強制規范予以規定。
(二) 公平與效率方面。談及公司法，人們首先想到的便是效率原則。的確，市場(chǎng)交易講究的是效益，但這并不表明可以放棄公平，二者并不當然的矛盾。公司的股東必然會(huì )把效益考慮在先，這是商人的本質(zhì)屬性，因此需要公司法的強制性規范給予一定的指引。值得一提的是，在公平與效率這對矛盾之間，公司法早已找到一個(gè)較好的平衡點(diǎn)，例如雖然規定了派生訴訟制度，但是也規定了嚴格的訴訟期限。因此，對于涉及到公平價(jià)值的問(wèn)題是，公司章程的自治邊界被限制，由公司法強制規范介入并不會(huì )造成效率的下降，相反，可以使得公平與效率相互促進(jìn)，達成公司的良性發(fā)展。由此可見(jiàn)，涉及公平價(jià)值的內容，應當交由公司法強制規范予以規定。限制公司章程的自治范圍。
公司章程2
為規范本社的組織和行為，保護成員的合法權益，促進(jìn)本社的發(fā)展，依照有關(guān)法律、法規和政策，制定本章程。
第一章名稱(chēng)與住所
第一條本社名稱(chēng)：額濟納旗xx專(zhuān)業(yè)合作社
本社住所：內蒙古阿拉善盟xx小區1號樓6單元301室
第二章業(yè)務(wù)范圍
第二條本社的業(yè)務(wù)范圍：梭梭、蓯蓉種植；城鎮綠化；種苗、花卉、經(jīng)濟種苗的生產(chǎn)與經(jīng)營(yíng)；人工造林、防沙治沙；封山（沙）育林；林沙草產(chǎn)業(yè)；森林病蟲(chóng)害防治；網(wǎng)圍欄安裝；林木的撫育與管理；肉蓯蓉、鎖陽(yáng)的接種；水利工程。
第三章成員的出資方式、出資額
第三條本社成員出資總額為150萬(wàn)元人民幣。
第四章成員
第四條本社成員共5名。
農民成員4名，所占比例80%。
非農民成員1名，所占比例20%。
第五條本社成員享有下列權利：
�。ㄒ唬﹨⒓映蓡T大會(huì )，并享有表決權、選舉權和被選舉權
�。ǘ├帽旧缣峁┑母黜椃⻊�(wù)和各種生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設施：
�。ㄈ┌凑粘蓡T大會(huì )決議分享盈余：
�。ㄋ模┎殚啽旧绲恼鲁�、成員名冊、成員大會(huì )或者成員表大會(huì )記錄、理事會(huì )會(huì )議決議、監事會(huì )會(huì )議決議、財務(wù)會(huì )計報告和會(huì )計賬簿。
第六條本社成員大會(huì )選舉與表決實(shí)行一人一票制，成員各享有一票的表決權。
第七條本社成員須履行下列義務(wù)：
�。ㄒ唬┳袷乇旧缯鲁毯透黜椧幷轮贫�，執行成員大會(huì )和理事會(huì )的決議：
�。ǘ┌凑找幎ɡU納出資：
�。ㄈ┓e極參加本社各項業(yè)務(wù)活動(dòng)，接受本社提供的技術(shù)指導，按照本社規定的質(zhì)量標準和生產(chǎn)技術(shù)規程從事產(chǎn)品生產(chǎn)，履行與本社簽訂的業(yè)務(wù)合同，發(fā)揚互助協(xié)作精神，謀求共同發(fā)展：
�。ㄋ模┚S護本社利益，愛(ài)護各種生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設施，保護本社成員共有財產(chǎn)：
�。ㄎ澹┎粡氖�?lián)p害本社成員共同利益的活動(dòng)：
�。┮云滟~戶(hù)內記載的出資額和公積金份額為限承擔責任。
第八條成員有下列情形之一的，終止其成員資格：
�。ㄒ唬┳栽干暾埻顺龅模�
�。ǘ﹩适袷滦袨槟芰Φ模�
�。ㄈ┧劳龅模�
�。ㄋ模﹫F體成員所屬企業(yè)或組織破產(chǎn)、解散的：
�。ㄎ澹┍槐旧绯模�
第九條成員有下列情形之一的，經(jīng)理事會(huì )討論用過(guò)予以除名：
�。ㄒ唬┎蛔袷乇旧缯鲁�、內部管理制度，不執行成員大會(huì )、理事會(huì )決議，不履行成員義務(wù)，經(jīng)教育無(wú)效的：
�。ǘ┙o本社名譽(yù)或者利益帶來(lái)的嚴重損害的：
第五章組織機構
第十條本社的機構由成員大會(huì )、理事會(huì )、監事會(huì )構成。
第十一條成員大會(huì )是本社的最高權力機構，由全體成員組成。
第十二條成員大會(huì )行使下列職權：
�。ㄒ唬⿲徸h、修改本社章程和各項規章制度：
�。ǘ┻x舉和罷免理事長(cháng)、理事會(huì )和監事會(huì )成員：
�。ㄈ⿲徸h批準年度業(yè)務(wù)報告：
�。ㄋ模⿲徸h批準年度盈余分配方案和虧損處理方案：
�。ㄎ澹⿲徸h批準本社理事會(huì )、監事會(huì )的年度業(yè)務(wù)報告：
�。Q定本社重大財產(chǎn)出處置、對外投資、對外擔保和其他生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的重大事項：
�。ㄆ撸⿲喜�、分立、解散、清算作出決議：
�。ò耍Q定聘任經(jīng)營(yíng)管理人員和專(zhuān)業(yè)技術(shù)人員的人數、資格、任期：
�。ň牛┞�(tīng)取理事長(cháng)關(guān)于成員變動(dòng)情況的報告。
�。ㄊQ定本社其他重大事項。
第十三條本社每年至少召開(kāi)一次成員大會(huì )。成員大會(huì )由理事會(huì )負責召集。召開(kāi)成員大會(huì )，理事會(huì )需提前十五日向成員通報會(huì )議內容。
第十四條有下列情形之一的，應當在二十日內召開(kāi)臨時(shí)成員大會(huì )：
�。ㄒ唬┌俜种陨铣蓡T提出：
�。ǘ┍O事提議。
第十五條成員大會(huì )須有本社成員總數的三分之二以上出席方可召開(kāi)。成員因故不能參加成員大會(huì )，可以書(shū)面委托其他成員代理。
成員大會(huì )做出決議，須經(jīng)本社成員表決權總數過(guò)半數通過(guò)：對修改本社章程，合并、分立、解散、清算等重大事項做出決議的，徐經(jīng)本社成員表決權總數的三分之二以上的票數通過(guò)。
第十六條理事會(huì )是本社的執行機構，隊成員大會(huì )負責。理事會(huì )由七名成員組成，設理事長(cháng)一人，理事長(cháng)和理事會(huì )成員任期五年，可連選連任。
第十七條理事會(huì )行使下列職權：
�。ㄒ唬┙M織召開(kāi)成員大會(huì )并報告工作，執行成員大會(huì )決議：
�。ǘ┲贫ū旧绨l(fā)展規劃、年度業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)計劃、內部管理規章制度等，提交成員大會(huì )審議：
�。ㄈ┲贫ū旧缒甓蓉攧�(wù)預算、盈余分配和虧損處理等方案，提交大會(huì )審議。
�。ㄋ模┐肀旧绾炗唴f(xié)議、合同等。
第十八條監事會(huì )是本社的監察機構，代表全體成員監督檢查理事會(huì )和工作人員的工作。監事會(huì )設監事1人。任期五年，可連選連任。
第十九條監事行使下列職權：
�。ㄒ唬┍O督理事會(huì )對成員大會(huì )決議和本章程的執行情況：
�。ǘ┍O督檢查本社的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)情況，負責本社財務(wù)稽核工作：
�。ㄈ┍O督理事和經(jīng)營(yíng)管理負責人履行職責情況，發(fā)現侵害本社利益行為時(shí)，有權要求理事會(huì )予以糾正，對造成本社重大經(jīng)濟損失的，提請理事會(huì )或者成員大會(huì )按照本章程的規定，追究當事人的經(jīng)濟賠償責任：
�。ㄋ模┫虺蓡T大會(huì )做年度監察報告：
�。ㄎ澹┫蚶硎聲�(huì )提出工作質(zhì)詢(xún)和改進(jìn)工作的建議：
�。┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)成員大會(huì )：
�。ㄆ撸┞男谐蓡T大會(huì )授予的其他職責。
第二十條本社經(jīng)理由理事會(huì )聘任，對理事會(huì )負責。
第二十一條本社經(jīng)理現任理事長(cháng)以及理事長(cháng)的直系親屬、經(jīng)理和財務(wù)會(huì )計人員不得兼任理事。
第二十二條本社理事、監事和管理人員，不得有下列行為：
�。ㄒ唬┣终�、挪用或者私分本社資產(chǎn);
�。ǘ┻`反章程規定或者未經(jīng)成員大會(huì )同意，將本社資金借貸給他人或者以本社資產(chǎn)為他人提供擔保：
�。ㄈ┙邮芩伺c本社交易的傭金歸為己有：
�。ㄋ模⿵氖�?lián)p害本社經(jīng)濟利益的'其他活動(dòng)。
理事長(cháng)、理事和管理人員違反前款規定所得的收入，應當歸本社所有，給本社造成損失的，應當承擔賠償責任。
第六章財務(wù)和盈余返還
第二十三條本社應當按照國務(wù)院財政部門(mén)制定的財務(wù)會(huì )計制度進(jìn)行核算。
第二十四條財務(wù)年度終了時(shí)，由理事會(huì )按照本章程規定，組織編制財務(wù)年度盈余分配方案以及資產(chǎn)負債表、損益表、財務(wù)狀況變動(dòng)表等其他財務(wù)會(huì )計報告，經(jīng)監事會(huì )審核同意后，于成員大會(huì )召開(kāi)十五日前，置備于辦公地點(diǎn)，供成員查閱并接受成員的質(zhì)詢(xún)。
第二十五條本社對國家財政直接扶持補助資金和其他社會(huì )捐贈，均按接收時(shí)的現值記入會(huì )計科目，作為本社的共有資產(chǎn)，按照規定用途用于本社的發(fā)展。解散、破產(chǎn)清算時(shí)，由國家財政直接扶持補助形成的財產(chǎn)，不得作為可分配剩余資產(chǎn)分配給成員，處置辦法按照國家有關(guān)規定進(jìn)行：接受社會(huì )捐贈，捐贈者另有約定的，按約定辦法處置。
第二十六條本設為每個(gè)成員設立成員賬戶(hù)，主要記載下列內容：
�。ㄒ唬┰摮蓡T的出資額：
�。ǘ┰摮蓡T與本社的交易量（額）。
第二十七條本社當年分配盈余，經(jīng)成員大會(huì )決議，按成員與本社業(yè)務(wù)交易量（額）的比例返還。
第七章章程修改
第二十八條修改本章程，須經(jīng)理事會(huì )或者半數以上成員提出，理事會(huì )負責修訂，成員大會(huì )議討論通過(guò)后實(shí)施。
第八章解散事由清算辦法
第二十九條本社有下列情形之一，經(jīng)成員大會(huì )決定，報登記機關(guān)核準后予以解散：
�。ㄒ唬┮虺蓡T退出，本社成員人數少于無(wú)人：
�。ǘ┍旧缫幎ǖ臓I(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)后不再繼續生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)：
�。ㄈ┍旧绶至⒒蛘呷テ渌�(lèi)農民專(zhuān)業(yè)合作經(jīng)濟組織合并后需要解散：
�。ㄋ模┮虿豢煽沽σ蛩刂率贡旧鐭o(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)：
�。ㄎ澹┍旧缧嫫飘a(chǎn)。
第三十條本社決定解散后十五日內，由成員大會(huì )推選成員組成清算小組，對本社的資產(chǎn)和債權、債務(wù)進(jìn)行清理，并制定清償方案包成員大會(huì )審議通過(guò)。
第九章公告事項與發(fā)布方式
第三十一條清算組應當自成立之日起十日內通知本社成員和債權人，并與六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，向清算組申報債權。
清算組應當對債權人申報的債務(wù)認真核實(shí)并進(jìn)行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進(jìn)行清償。
第三十二條本社清算完畢后，向成員公布清算情況，并向原登記機關(guān)申請注銷(xiāo)。
第十章需要規定的其他事項
第三十三條本章程由成員大會(huì )表決通過(guò)，成員或理事會(huì )理事的章程上簽字后生效，并報有關(guān)行政主管部門(mén)備案。
第三十四條本章程內容與法律法規不一致的，依照有法律法規修改。
第三十五條本章程由本社理事會(huì )負責解釋。
第三十六條本章程自本社設立之日起執行。
公司章程3
第一章 總 則
第一條 依據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及有關(guān)法規法律、法規的規定，由XXX一人出資設立XXX（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”），特制定本章程。
第二條 本章程中的各項條款如與法律、法規的規定相抵觸，以法律、法規的規定為準。
第二章 公司名稱(chēng)和住所
第三條 公司名稱(chēng)：XXXXXX有限公司
第四條住所：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:1、針紡織品、棉紡織品、化纖布批零兼營(yíng)（以工商局核定的為準）。
第六條 公司改變經(jīng)營(yíng)范圍，應當修改公司章程，，并向登記機關(guān)辦理變更登記。
公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規和國務(wù)院決定規定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過(guò)批準。
第四章 公司注冊資本
第七條 公司注冊資本（認繳）：50萬(wàn)元人民幣。股東按期足額繳納本章程中規定的各自所認繳的出資額。公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)載明公司名稱(chēng)、公司成立時(shí)間、公司注冊資本、股東姓名或者名稱(chēng)、認繳出資額和出資日期、出資證明書(shū)編號及核發(fā)日期并由公司蓋章。出自證明書(shū)遺失的，應立即向公司申報注銷(xiāo)，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補發(fā)。公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書(shū)編號等內容。
第五章 股東的姓名或者名稱(chēng)、出資額、出資方式和出資時(shí)間
第八條 股東的姓名或者名稱(chēng)
第九條 股東的出資數額、出資方式和出資時(shí)間；
股東黃麗娜：認繳的出資額為50萬(wàn)元人民幣，占注冊資本的100%，繳納出資期限：自本章程簽訂之日起20年，出資方式：貨幣。
第十條 公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書(shū)；公司置備股東名冊，股東可以依股東名冊主張行使股東權利。
第六章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則
第十一條 公司不設股東會(huì )。股東依照《公司法》，行使下列職權：
�。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；
�。ǘ┪珊透鼡Q執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬事項；
�。ㄈ⿲彶榕鷾蕡绦卸碌膱蟾�；
�。ㄋ模⿲彶榕鷾蕡瘫O事的報告；
�。ㄎ澹⿲彶榕鷾使镜哪甓蓉攧�(wù)預算方案、決算方案；
�。⿲彶榕鷾使镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損的方案；
�。ㄆ撸⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資本做出決定；
�。ò耍⿲Πl(fā)行公司債券做出決定；
�。ň牛⿲竞喜�、分立、清算或者變更公司形式做出決定；
�。ㄊ┲贫ɑ蛐薷墓菊鲁�；
�。ㄊ唬┢溉位蛘呓馄腹窘�(jīng)理（或由執行董事行使該職權）；
股東做出上述事項變更的決定時(shí)，采用書(shū)面形式，并由股東簽名后置備于公司。
第十二條 公司不設董事會(huì )，設一人執行董事，執行董事由股東委派。執行董事任期３年，任期屆滿(mǎn)，經(jīng)股東決定可連任。
第十三條 執行董事對股東負責，行使下列職權：
�。ㄒ唬﹫绦泄蓶|的決定；
�。ǘQ定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
�。ㄈ┲朴喒镜哪甓蓉攧�(wù)方案、決算方案；
�。ㄋ模┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；
�。ㄎ澹┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本的方案；
�。⿺M訂公司合并、分立、變更公司形式或者解散的方案；
�。ㄆ撸Q定公司內部管理機構的設置；
�。ò耍Q定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的`提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人其報酬事項；
�。ň牛┲贫ü镜幕竟芾碇贫�；
第十四條 公司設經(jīng)理一名，由股東（或執行董事，該內容由股東自行確定）聘任或解聘。 第十五條 經(jīng)理對股東（或執行董事，該內容由股東自行確定）負責，行使下列職權：
�。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作；
�。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
�。ㄈ⿺M定公司內部管理機構設置方案；
�。ㄋ模⿺M定公司的基本管理制度；
�。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規章；
�。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯�(jīng)理，財務(wù)負責人；
�。ㄆ撸Q定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。
第十六條 公司不設監事會(huì )，設監事一人，由股東委派。
執行董事、高級管理人員不得兼任監事。
監事的任期每屆為三年。任期屆滿(mǎn)，可委派連任。
第十七條 監事依照《公司法》規定，行使下列職權：
�。ㄒ唬z查公司財務(wù)；
�。ǘ⿲绦卸�、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；
�。ㄈ┊攬绦卸�、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；
�。ㄋ模┫蚬蓶|提出提案；
�。ㄎ澹┮勒铡豆痉ā返谝话傥迨䲢l的規定，對執行董事、高級管理人員提出訴訟；
第七章 公司法定代表人
第十八條 公司的法定代表人由執行董事（或經(jīng)理）擔任，并依法登記。公司法定代表人由股東（或執行董事）委派產(chǎn)生，代表公司簽署有關(guān)文件，任期 3年，任期屆滿(mǎn)，可委派連任。
第十九條 法定代表人變更，應當自變更決議或者決定做出之日起30日內申請變更登記。
第八章 股東認為需要規定的其他事項
第二十條 公司股東可以依法轉讓其全部或者部分股權。
公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起得30內申請變更登記。
股東因轉讓股權而引起公司類(lèi)型變更的，按照擬變更的公司類(lèi)型的設立條件，在規定的期限內向公司登記機關(guān)申請變更登記。
第二十一條股東依法轉讓股權后，公司應當相應修改公司章程和股東名冊中的有關(guān)股東及其出資額的記載。
第二十二條 公司的營(yíng)業(yè)期限 年，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。
公司營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)，可以通過(guò)修改公司章程而存續。
公司延長(cháng)營(yíng)業(yè)期限需辦理變更登記。
第二十三條 公司因下列原因解散：
�。ㄒ唬┕菊鲁桃幎ǖ臓I(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)；
�。ǘ┕蓶|決定解散；
�。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍�；
�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；
�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂勒铡豆痉ā返谝话侔耸龡l的規定予以解散；
公司因前款第（一）、（二）、（四）、（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開(kāi)始清算。公司清算組成員由股東決定。
第二十四條 公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起十日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關(guān)備案。
第二十五條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。 在申報債權期間，清算組不得對債權人進(jìn)行清償。
第二十六條 清算期間，公司存續，但不得開(kāi)展與清算無(wú)光的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財產(chǎn)在位依照《公司法》規定清償前，不得分配給股東。
公司清算結束后，清算組應當制作報經(jīng)股東（或者人民法院）確認的清算報告，并自清算結束之日起30日內向原公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記，公告公司終止。
第九章 附 則
第二十七條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由股東（或者執行董事）決定。 公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保的，必須由股東書(shū)面決定。
第二十八條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。
第二十九條本章程由股東制定，自公司成立之日起生效（國家法律法規另有規定的從其規定）。。
第三十條 本章程一式3份，股東留存一份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)一份。
股東簽字：
年月日
公司章程4
公司章程和管理規定具有嚴肅性和禁令性。在工作的四年當中，我深深地體會(huì )到這一點(diǎn)，并且明白了公司持續健康發(fā)展的源泉動(dòng)力就在于此。在實(shí)際工作當中，我嚴格遵守規章，嚴格執行總公司提出的“八條禁令”，但仍存在很多不足這處�，F對自身存在的問(wèn)題，進(jìn)行反思，進(jìn)行批評與自我批評。要學(xué)會(huì )認錯，認錯是成長(cháng)的開(kāi)始，是進(jìn)步的開(kāi)端。我想只有走過(guò)這個(gè)過(guò)程，我在工作上，才能漸漸成熟。
內強素質(zhì)、外主形象、從內心深處強化思想覺(jué)悟。積極參加所有的培訓，或者學(xué)習總、省公司的下發(fā)的文件要求，我覺(jué)得保持一個(gè)良好的態(tài)度，作為服務(wù)行業(yè)，積極的心態(tài)，非常重要。每一個(gè)人都有心情不好的時(shí)候，在其職，謀其事。所以在以后的工作中，我會(huì )更加注意自己的態(tài)度，我覺(jué)得自己做的還不夠好，堅持對客戶(hù)來(lái)有迎聲，去有送語(yǔ)，接待客戶(hù)時(shí)，雙手遞接，面帶笑容，我現在還在強調自己做這些，先做個(gè)自我批評。
領(lǐng)導一般下發(fā)的某種文件，要學(xué)會(huì )無(wú)條件執行，并且高效的完成上級領(lǐng)導安排的所有工作。除努力做好本職工作以外，還要經(jīng)常去做一些份外的事，因為只有這樣才能保持斗志，才能在工作中不斷得到鍛煉，充實(shí)自己，在我們的'職業(yè)發(fā)展道路上會(huì )起到關(guān)鍵作用。
在注意時(shí)效，態(tài)度的同時(shí)，要有主動(dòng)服務(wù)的意識，團體協(xié)作的精神，團結就是力量，在以后的工作中，注意和其他崗位人員的銜接，從不給下一處理人造成任何的不便，這是我工作以來(lái)，一直堅持的原則，以后更要堅持做的更好。
永遠懷抱感恩之心，這一點(diǎn)非常重要。感恩是人性中最重要的美德，羊有跪乳之恩，鴉有反哺之義，何況人呼？在公司中，我要感恩領(lǐng)導給予的工作機會(huì )，我會(huì )無(wú)條件執行領(lǐng)導的任何指示；感謝同事們的幫助和支持。
公司章程5
____工商行政管理局：
茲有我單位______(身份證號：[______________________]1)前往貴局查詢(xún)復印我單位的設立、變更以及20______年度年檢報告等工商檔案材料。請予接洽，為盼!
__________有限責任公司
20____年__月__日
公司章程6
根據《公司法》和公司章程的規定，公司股東_______________于_______________年_____月_____日在__________作出如下決定：_________________
一、給予_______________的原因，同意注銷(xiāo)_______________有限公司。
二、同意清算組出具的'清算報告，并由清算組向公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記。
股東簽章（自然人股東簽字、法人股東簽蓋章）：_________________
公司蓋章
__________年__________月__________日
公司章程7
第一章總則
第一條依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、法規的規定，由等方共同出資，設立有限公司(或有限公司，以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)，特制定本章程。
第二條本章程中的各項條款如與法律、法規的規定相抵觸，以法律、法規的規定為準。
第二章公司名稱(chēng)和住所
第三條公司名稱(chēng)：
第四條住所：
(注：公司以其主要辦事機構所在地為住所，明確表述所在市(區)、縣、鄉鎮(村)及街道門(mén)牌號碼。)
第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍
第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍：(以上經(jīng)營(yíng)范圍以登記機關(guān)核發(fā)的營(yíng)業(yè)執照記載項目為準;涉及許可審批的經(jīng)營(yíng)范圍及期限以許可審批機關(guān)核定的為準)。
(注：公司的經(jīng)營(yíng)范圍用語(yǔ)應當參照國民經(jīng)濟行業(yè)分類(lèi)標準，根據公司從事經(jīng)營(yíng)項目的實(shí)際情況，進(jìn)行具體填寫(xiě)。)
第六條公司改變經(jīng)營(yíng)范圍，應當修改公司章程，并向登記機關(guān)辦理變更登記。
公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于需經(jīng)行政許可的項目，應依法向許可監管部門(mén)提出申請，經(jīng)許可批準后方可開(kāi)展相關(guān)活動(dòng)。
第四章公司注冊資本
第七條公司注冊資本：萬(wàn)元人民幣，為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。
第八條公司變更注冊資本及其他登記事項，應依法向登記機關(guān)申請變更登記手續。
未經(jīng)變更登記，公司不得擅自變更登記事項。
第五章股東的姓名或者名稱(chēng)、出資額、出資方式和出資時(shí)間
第九條股東的姓名或者名稱(chēng)如下：
股東姓名或者名稱(chēng)住所身份證(或證件)號碼股東1XXXXXXXXXX股東2XXXXXXXXXX股東3XXXXXXXXXXXXX
第十條股東的出資數額、出資方式和出資時(shí)間如下：
股東1：認繳出資額XXX萬(wàn)元人民幣，占注冊資本的XX%，出資方式為貨幣(或實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權)，于公司成立之日起X年內繳足。
股東2：認繳出資額XXX萬(wàn)元人民幣，占注冊資本的XX%，出資方式為貨幣(或實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權)，于公司成立之日起X年內繳足。
股東3：XXX
第十一條公司股東應當按照章程的規定繳付出資，不得虛假出資、抽逃出資。
公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書(shū);公司置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。
第六章公司的.機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則
第十二條股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表?yè)蔚膱绦卸�、監事，決定有關(guān)執行董事、監事的報酬事項;
(三)審議批準執行董事的報告;(四)審議批準監事的報告;
(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;(八)對發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;(十)修改公司章程;
(十一)聘任或者解聘公司經(jīng)理(或由執行董事行使該職權);(注：該項由
股東自行確定，并作相應修改)
(十二)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除)對前款所列事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第十三條股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。第十四條股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。(注：本條可由股
東自行確定按照何種方式行使表決權)
第十五條股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。
定期會(huì )議依照規定的時(shí)間按時(shí)召開(kāi)(注：由股東自行確定召開(kāi)的次數和時(shí)間)。代表十分之一以上表決權的股東，執行董事，監事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。
召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。(注：本款可由股東自行確定時(shí)間)
股東會(huì )應當對所議事項的決定作出會(huì )議紀錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名(或蓋章)。
第十六條股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集和主持。
執行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，由監事召集和主持;監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第十七條股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。(注：股東會(huì )的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定)
公司章程8
__________________公司章程
第一章 總則
第一條 為完善企業(yè)經(jīng)營(yíng)機制、促進(jìn)企業(yè)發(fā)展、保障本公司股東、職工和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律、法規的規定，特制定本章程。
第二條 公司名稱(chēng)及住所公司名稱(chēng)：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責任公司公司住所：
第三條 公司是經(jīng)________________________工商行政管理局核準注冊、依法設立后為獨立的企業(yè)法人，其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)與合法權益受中國法律保護，其行為受中國法律約束，接受?chē)覚C關(guān)監督。
第四條 公司的組織形式為有限責任公司，即股東以其出資額對公司承擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。
第五條 公司要保護職工的合法權益，加強勞動(dòng)保護，實(shí)現安全生產(chǎn)。
第六條 公司經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi)_____年，從營(yíng)業(yè)執照核發(fā)之日算起。
第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
第七條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與經(jīng)營(yíng); 房地產(chǎn)銷(xiāo)售;
物業(yè)管理;
對房地產(chǎn)業(yè)的投資等。
第三章 公司的注冊資本與實(shí)收資本
第八條 公司的注冊資本：
第九條 公司實(shí)收資本：人民幣________萬(wàn)元。
公司注冊資本分二期，于公司成立之日起____年內繳足。
股東首期出資人民幣________萬(wàn)元，于公司設立登記前到位，第二期出資人民________萬(wàn)元，由股東自公司成立之日起____年內繳足。
第十條 公司增加或減少注冊資金，必須召開(kāi)股東會(huì )，并經(jīng)代表三分之二以上表決的股東通過(guò)。
公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。
公司變更注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續。
第四章 股東出資
第十一條 股東出資額、出資方式及出資時(shí)間： 全體股東出資總額為_(kāi)_______萬(wàn)元人民幣; 其中：
(1)________，身份證號：_________________________，地址：_________________________，以__________形式出資__________萬(wàn)元人民幣，占公司總額的____%，其中第一期貨幣出資______萬(wàn)元，占認繳出資額的_____%，于公司設立登記前繳納;
第二期貨幣出資_____萬(wàn)元，自公司成立之日起二年內繳納。
(2)_ _______，身份證號：_________________________，地址：_________________________，以__________形式出資__________萬(wàn)元人民幣，占公司總額的____%，其中第一期貨幣出資______萬(wàn)元，占認繳出資額的_____%，于公司設立登記前繳納;
第二期貨幣出資_____萬(wàn)元，自公司成立之日起二年內繳納。
(3)_ _______，身份證號：_________________________，地址：_________________________，以__________形式出資__________萬(wàn)元人民幣，占公司總額的____%，其中第一期貨幣出資______萬(wàn)元，占認繳出資額的_____%，于公司設立登記前繳納;
第二期貨幣出資_____萬(wàn)元，自公司成立之日起二年內繳納。
第十二條 股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。
第十三條 股東不按本章程第十一條的規定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。
第十四條 公司成立后，應向股東簽發(fā)蓋有公司印章的出資證明書(shū)。
出資證明書(shū)應當載明下列事項：公司名稱(chēng)，公司成立日前，公司注冊資本，股東的姓名或名稱(chēng)，繳納的出資額和出資的日期，出資證明書(shū)的編號及核發(fā)日期。
第十五條 公司備至股東名冊記載下列事項：
1、股東的姓名或者名稱(chēng)及住所;
2、股東的出資額;
3、出資證明編號。
第五章 股東權利及義務(wù)
第十六條 股東的權利
1、股東享有投資受益權，即紅利分配權和剩余財產(chǎn)權;
2、股東享有參加公司股東會(huì )和行使表決的權利;
3、股東有選舉和被選舉為公司執行董事、監事的權利;
4、股東有參與公司重大決策和選擇管理者的.權利;
5、股東有查閱公司會(huì )議記錄和財務(wù)會(huì )計和財務(wù)會(huì )計報告權;
6、股東有新增資本優(yōu)先認購權;
7、轉讓出資權和轉讓出資優(yōu)先認購權;
8、提案權。
第十七條 股東的義務(wù)
1、股東有執行公司章程和股東會(huì )決議的義務(wù);
2、股東有按章程規定的出資額、出資方式、出資時(shí)限出資的義務(wù);
3、公司登記注冊后，股東不得抽回出資的義務(wù);
4、出資差額補償的義務(wù);
5、依法轉讓出資的義務(wù)。
第六章 股東轉讓出資的條件
第十八條 公司股東之間可以轉讓部分出資或全部。
第十九條 股東向股東以外的人轉讓股權，應就其股權轉讓事項書(shū)面通知另一股東征求同意，另一股東自接到通知書(shū)之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。
另一股東不同意轉讓的，應購買(mǎi)該轉讓的股權，不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。
第二十條 股東轉讓股權后，公司應當注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應修改章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。
第七章 公司的機構及其生產(chǎn)辦法、職權、議事規則
第二十一條 股東會(huì )由全體股東組成，股東會(huì )是公司的權利機構，行駛下列職權：
1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;
2、選舉和更選執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬事項;
3、選舉和更選監事，決定有關(guān)監事的報酬事項;
4、審議批準監事的報告;
5、審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
7、審議批準公司的資金使用方案;
8、對公司的增加或減少注冊資本作出方案;
9、對發(fā)行公司債券作出決議;
10、對股東向股東以外的人轉讓出資作出協(xié)議;
11、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作;
12、修改公司章程。
第二十二條 股東會(huì )由執行董事召集并主持。
執行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執行董事指定的股東召集和主持。
第二十三條 股東會(huì )會(huì )議表決，不按照出資比例行使表決權，根據各股東在公司發(fā)展中提供出資或其他資源的重要性的差異，特確定以下表決權的行使根據：股東A享有______%的表決權，股東B享有______%的表決權。
一般決議事項由代表二分之一以上表決權的股東通過(guò)。
第二十四條 股東會(huì )對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。
第二十五條 公司修改章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。
第二十六條 股東會(huì )的首次會(huì )議由出資多的股東召集和主持。
第二十七條 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。
定期會(huì )議應每半年召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì )議由代表十分之一表決權的股東、三分之一以上股東或者監事可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。
第二十八條 開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應于會(huì )議召開(kāi)五日前通知全體股東，股東會(huì )應當對所議事項的決定做出會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。
第二十九條 本公司不設董事會(huì )，設執行董事一人，每屆任期不超過(guò)三年，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。
執行董事由出資多的股東指定人選并經(jīng)股東會(huì )審議通過(guò)產(chǎn)生，執行董事對股東會(huì )負責。
第三十條 執行董事行使下列職權：
1、負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作;
2、執行股東會(huì )的決議;
3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
4、制定公司年度財務(wù)預算方案、決算方案;
5、制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
6、制定公司增加或減少注冊資金的方案;
7、擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算的方案;
8、決定公司內部常設機構的設置;
9、聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據經(jīng)理題名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項;
10、制定公司的基本管理制度;
11、擬訂公司章程修改方案;
12、擬訂發(fā)行公司債券方案。
第三十一條 公司經(jīng)理由執行董事聘任或解聘，經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權，經(jīng)理任期三年;
公司章程9
制定公司章程時(shí)， 公司提交的申請材料和證明具備真實(shí)性、合法性、有效性，如有不實(shí)而造成法律后果的，由公司承擔責任。
依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規的規定，由 、 和 (注：有限責任公司的股東必須為50人以下。)共同出資設立 有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)，經(jīng)全體股東討論，并共同制訂本章程。
第一章 公司的名稱(chēng)和住所
第一條 公司名稱(chēng)： 公司。
第二條 公司住所：
第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：
公司經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規或者國務(wù)院決定規定在登記前須經(jīng)批準的項目的，應當在申請登記前報經(jīng)國家有關(guān)部門(mén)批準。
第三章 公司注冊資本
第四條 公司注冊資本：人民幣 元。
(注：注冊資本為全體股東認繳的出資額。20xx年12月28日修正后的公司法取消對有限責任公司最低注冊資本3萬(wàn)元、一人有限責任公司最低注冊資本10萬(wàn)元的限制，因此，注冊資本最低可以為“1元”。)
第四章 股東的姓名或者名稱(chēng)、出資方式、出資額和出資時(shí)間
第五條 股東的姓名或者名稱(chēng)、出資方式、出資額和出資時(shí)間如下：
股東的姓名或者名稱(chēng) | 出資方式 | 出資額 | 出資時(shí)間 |
(注：20xx年12月28日修正后的公司法取消對有限責任公司股東的首次出資比例和最長(cháng)繳足期限的限制，也取消對貨幣出資的比例限制。因此，股權可以全部用非貨幣方式出資，出資期限可以為100年甚至更久。但是，在公司解散或者破產(chǎn)的情況下，股東認繳的出資仍需要實(shí)繳，不受出資期限的限制，故認繳的出資額不可任性。此外，自20xx年3月1日起,股東繳納出資后，不再要求必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明，公司登記機關(guān)也不再要求提供驗資證明，不再登記公司股東的實(shí)繳出資情況，公司營(yíng)業(yè)執照不再記載“實(shí)收資本”事項。)
第六條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)并置備股東名冊。
第五章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則
第七條 公司股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
(一) 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;
(二) 選舉和更換非由職工代表?yè)蔚亩�、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項;
(三) 審議批準董事會(huì )的報告;
(四) 審議批準公司監事的報告;
(五) 審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(六) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(七) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八) 對發(fā)行公司債券作出決議;
(九) 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十) 修改公司章程;
(十一) 。(注：可以約定其他職權，如無(wú)，應刪除本項)
對前款所列事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第八條 首次股東會(huì )會(huì )議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規定行使職權。
第九條 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。
定期會(huì )議每年召開(kāi)一次。(注：可另行約定不同召開(kāi)時(shí)間，如每季度/半年召開(kāi)一次)代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。
召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日(注：可另行約定不同期限，如五日)以前通知全體股東。但是，全體股東另有約定的除外。
第十條 股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持;董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)主持;副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
董事會(huì )不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，由監事召集和主持;監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第十一條 股東會(huì )應當對所議事項的決定作出會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。
股東會(huì )會(huì )議由股東按照認繳的出資比例行使表決權。(注：可以另行約定，如實(shí)繳的出資比例，或者其他任何比例，如由甲乙丙丁按照50%：20%：20%：10%的比例。)
股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。(注：可以另行約定，不得低于但可以高于此標準，如經(jīng)全體股東一致同意或者附加某股東有一票否決權等)
股東會(huì )會(huì )議作出除前款以外事項的決議，須經(jīng)代表全體股東過(guò)半數表決權的股東通過(guò)。(注：可以另行約定，如經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)，經(jīng)全體股東一致同意或者附加某股東有一票否決權等)
(注：本條是公司章程最重要的條款，可直接決定公司的控制權，應特別慎重。)
第十二條 股東不能出席股東會(huì )會(huì )議的，可以書(shū)面委托他人參加，由受托人依法行使委托書(shū)中載明的代理權限。
第十三條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由股東會(huì )(注：也可以約定為：董事會(huì ))作出決定。(此處還可以補充約定對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額的限制)
公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會(huì )決議。股東或者受前款規定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會(huì )議的其他股東所持表決權的過(guò)半數通過(guò)。
第十四條 公司設董事會(huì )，其成員為三人(注：公司法規定董事會(huì )成員為3-13人，可自行確定具體人數)，任期每屆為三年(注：可另行約定，不超過(guò)三年)。董事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。
董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者董事在任期內辭職導致董事會(huì )成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務(wù)。
董事會(huì )設董事長(cháng)一人，董事長(cháng)由董事會(huì )選舉。(注：可另行約定，如：股東會(huì )選舉、特定股東委派)
(注：根據公司法的規定，股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會(huì )。但是，本章程中涉及董事會(huì )的相關(guān)條款均需要予以調整。)
第十五條 董事會(huì )對股東會(huì )負責，行使下列職權：
(一) 召集股東會(huì )會(huì )議，并向股東會(huì )報告工作;
(二) 執行股東會(huì )的決議;
(三) 決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(四) 制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六) 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(七) 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
(八) 決定公司內部管理機構的設置;
(九) 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;
(十) 制定公司的基本管理制度;
(十一) 。(注：可以約定其他職權，如無(wú)，應刪除本項)
第十六條 董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持;董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)召集和主持;副董事長(cháng)不能履行或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第十七條 董事如不能出席董事會(huì )會(huì )議的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，由受托人依法行使委托書(shū)中載明的代理權限。非董事人員不得代理出席董事會(huì )。
第十八條 董事會(huì )對所議事項作出的決定由全體董事過(guò)半數(注：可做不同約定，如全體董事三分之二以上)表決通過(guò)方為有效。
董事會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。
董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。
第十九條 公司股東會(huì )、董事會(huì )的決議內容違反法律、行政法規的無(wú)效。
股東會(huì )、董事會(huì )的會(huì )議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷(xiāo)。
公司根據股東會(huì )、董事會(huì )決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷(xiāo)該決議后，公司應當向公司登記機關(guān)申請撤銷(xiāo)變更登記。
第二十條 公司設經(jīng)理一名，由董事會(huì )決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：
(一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議;
(二) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(三) 擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四) 擬訂公司的基本管理制度;
(五) 制定公司的具體規章;
(六) 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;
(七) 決定聘任或者解聘除應由董事會(huì )決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八) 董事會(huì )授予的`其他職權。
(注：本章程可對上述八項職權另行約定)
經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。
(注：經(jīng)理非必設機構，如不設經(jīng)理的，應刪除本條)
第二十一條 公司不設監事會(huì )，設監事一人(注：最多二人，三人以上需設監事會(huì ))，監事任期每屆三年，任期屆滿(mǎn)，可以連任。
(注：有限責任公司如設監事會(huì )，其成員不得少于三人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。本章程中涉及監事的條款應相應調整。)
監事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務(wù)。
董事、高級管理人員不得兼任監事。
第二十二條 公司監事行使下列職權：
(一) 檢查公司財務(wù);
(二) 對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三) 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正;
(四) 提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在董事會(huì )不履行《公司法》規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議;
(五) 向股東會(huì )會(huì )議提出草案;
(六) 依法對董事、高級管理人員提起訴訟。
(七) 。(注：可以約定其他職權，如無(wú)，應刪除本項)
第二十三條 監事可以列席董事會(huì )會(huì )議，并對董事會(huì )決議事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議。
監事發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調查;必要時(shí)，可以聘請會(huì )計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。
第二十四條 公司監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。
第六章 公司法定代表人
第二十五條 公司法定代表人由董事長(cháng)擔任。(注：也可以約定：由經(jīng)理?yè)?
第七章 股權轉讓
第二十六條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權;不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。
經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。
(注：公司可根據實(shí)際需要不使用上述條款，對股權轉讓另行約定。需要注意，如涉及到對股權的處分，如離職或者退休必須退股等，本章程應當經(jīng)全體股東簽署，否則可能被認定為無(wú)效。)
第二十七條 轉讓股權后，公司應當注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會(huì )表決。
第二十八條 有下列情形之一的，對股東會(huì )該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權：
(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的;
(二)公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的;
(三)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規定的其他解散事由出現，股東會(huì )會(huì )議通過(guò)決議修改章程使公司存續的。
合理的價(jià)格，是指上述股東會(huì )決議作出的上一年度末的公司凈資產(chǎn)金額乘以收購的股權比例之積。(注：本條款表述供參考，可做不同約定或者刪除)公司應當在因上述股權收購發(fā)生的公司變更登記完成后三十日內向被收購方支付股權收購價(jià)款。
第二十九條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。
(注：本條可以做相反約定，并規定該股權的處置方案，如：自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格應當經(jīng)其他股東同意。股東應就其股東資格繼承事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復且公司股東會(huì )未作出減資決議的，視為同意繼承。不同意的股東應當購買(mǎi)該自然人的股權，股權轉讓價(jià)格為自然人股東死亡的上一年度末的公司凈資產(chǎn)金額乘以收購的股權比例之積;不購買(mǎi)的，視為同意繼承。兩個(gè)以上股東主張行使購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。)
第八章 財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度
第三十條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應在每個(gè)會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)會(huì )計事務(wù)所審計，于次年3月31日前將財務(wù)會(huì )計報告送交各股東。(注：我國目前不強制要求所有公司出具年度審計報告，公司可根據實(shí)際情況進(jìn)行確定，如不需要審計，應刪除下劃線(xiàn)部分的內容)。
第三十一條公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì )決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，公司按照股東實(shí)繳的出資比例(注：可以做不同約定，如認繳的出資比例，或者其他任何比例，但是經(jīng)全體股東一致同意)分配。但是，全體股東另有約定的除外。
第三十二條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所由股東會(huì )(注：也可以約定為：董事會(huì ))決定。
第三十三條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。
第九章 公司解散和清算
第三十四條 公司的營(yíng)業(yè)期限為長(cháng)期，(注：可約定固定期限，如二十年)自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。
第三十五條 公司因下列原因解散：
(一)公司營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);
(二)股東會(huì )決議解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);
(五)人民法院依照公司法的規定予以解散。
公司營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)時(shí)，可以通過(guò)修改公司章程而存續。
第三十六條 公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴重困難，繼續存續會(huì )使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第三十七條 公司因本章程第三十五條第一款第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定解散時(shí)，應當按照《公司法》的相關(guān)規定進(jìn)行清算。
清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。
第三十八條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。
第十章 董事、監事、高級管理人員的義務(wù)
第三十九條 高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人(注：可補充約定其他人員)。
第四十條 董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。
第四十一條 董事、高級管理人員不得有下列行為：
(一)挪用公司資金;
(二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲;
(三)未經(jīng)股東會(huì )同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保;
(四)未經(jīng)股東會(huì )同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;
(五)未經(jīng)股東會(huì )同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會(huì )，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù);
(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;
(七)擅自披露公司秘密;
(八)違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。
第四十二條 董事、監事、高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第十一章 股東會(huì )認為需要規定的其他事項
第四十三條 公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。
第四十四條公司新增資本時(shí)，股東有權優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例(注：可以另行約定，如認繳的出資比例，或者其他任何比例，但是經(jīng)全體股東一致同意)認繳出資。但是，全體股東另有約定的除外。
第四十五條股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內仍未繳納或者返還出資的，公司可以股東會(huì )決議解除該股東的股東資格，該股東不得參加本事項的表決。上述股東會(huì )決議通過(guò)后，公司應當及時(shí)辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應的出資。(注：供參考，可刪除)
第四十六條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。
第四十七條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。公司根據需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應將修改后的公司章程送公司登記機關(guān)備案;涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)作變更登記。
第四十八條 本章程自全體股東簽字蓋章后生效。
第四十九條 本章程一式 份，公司留存 份，并報公司登記機關(guān)備案一份。
全體股東(簽字、蓋章)：
年 月 日
公司章程10
第一章 總則
第一條 ______________企業(yè)集團是以________開(kāi)發(fā)集團有限公司為母公司，以資本為主要聯(lián)結紐帶的母子公司為主體，以集團章程為共同規范的企業(yè)法人聯(lián)合體。
第二條 集團名稱(chēng)及法定地址
名稱(chēng)：______________企業(yè)集團。
簡(jiǎn)稱(chēng)：______________集團。
法定地址：______市________工業(yè)開(kāi)發(fā)區。
第三條 集團母公司名稱(chēng)及法定地址名稱(chēng)：________開(kāi)發(fā)集團有限公司法定地址：____市________工業(yè)開(kāi)發(fā)區內。
第四條 集團的宗旨：以集團母公司為核心，以資本為紐帶，發(fā)揮集團成員的綜合優(yōu)勢，實(shí)現各種資源的優(yōu)化配置，為社會(huì )做出更大貢獻。
第五條 集團遵守國家法律、法規，在國家法律、法規允許的范圍內從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，維護國家利益和社會(huì )公眾利益，接受政府有關(guān)部門(mén)依法監督和管理。
第二章 集團成員之間的經(jīng)營(yíng)聯(lián)合、協(xié)作方式
第六條 本集團成員單位包括母公司、控股子公司以及其他成員單位。母公司、控股子公司、成員單位均具有獨立法人地位。
一、母公司：________開(kāi)發(fā)集團有限公司。
二、控股子公司：____________投資發(fā)展有限公司、____________經(jīng)貿發(fā)展有限公司、____________興業(yè)科技開(kāi)發(fā)有限公司、____________廣告有限公司、____________物業(yè)管理有限公司。
第七條 集團實(shí)行集中決策、分層管理、分散經(jīng)營(yíng)。集團理事會(huì )是集團的管理和決策機構；母公司是財務(wù)和投資中心，在集團中居于主導和核心地位，對外代表集團，母公司的主要功能是研究和確定發(fā)展規劃，負責投融資決策，從事資本運營(yíng)，對經(jīng)營(yíng)者進(jìn)行考核和任命，監控經(jīng)濟運行情況等。
第八條 控股子公司可以在自己的名稱(chēng)中冠以企業(yè)集團名稱(chēng)或者簡(jiǎn)稱(chēng)。但不得以集團名義簽訂經(jīng)濟合同或從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
第九條 集團的管理體制
一、集團母公司對控股子公司的管理根據《公司法》規定，母公司依法行使股東的權利和義務(wù)，向控股子公司派出董事和監事，通過(guò)股東會(huì )、董事會(huì )和監事，參與公司經(jīng)營(yíng)方針、投資方向、選擇經(jīng)營(yíng)者及利潤分配等重大經(jīng)營(yíng)管理事項的決策，對公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)進(jìn)行監督管理。
二、集團母公司與其他成員單位的關(guān)系母公司與其他成員單位的關(guān)系是參股或者生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、協(xié)作的關(guān)系。
第三章 集團管理機構的組織和職權
第十條 集團設立理事會(huì )，作為集團的管理機構。
第十一條 理事會(huì )由集團成員企業(yè)的主要負責人共同組成。
第十二條 理事會(huì )的職責
一、聽(tīng)取和審議理事長(cháng)的工作報告；
二、討論、審定集團中長(cháng)期發(fā)展規劃和重大改革方案；
三、制訂集團的資本運營(yíng)方針和投融資方案；
四、討論協(xié)調集團年度生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、投資以及資金使用計劃；
五、討論決定集團內部機構設置方案；
六、討論審訂集團成員的加入和退出；
七、選舉理事長(cháng)、副理事長(cháng)；
八、制訂、修改集團和有關(guān)規章制度；
九、決定集團的終止和清算；
十、其它需由理事會(huì )決定的事項。
第十三條 理事會(huì )會(huì )議每年不得少于______次，必要時(shí)可由理事會(huì )召集或經(jīng)______/______以上理事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。
第十四條 理事會(huì )遵循如下議事原則
一、法定人數原則：出席理事會(huì )會(huì )議的理事人數必須占全體理事的2/3以上；
二、民主協(xié)商原則；
三、無(wú)條件執行決議原則；
四、缺席理事和出席理事均對通過(guò)的決議負有執行義務(wù)。
第十五條 集團不另設辦事機構，其日常工作由母公司的相應部門(mén)承擔。
第四章 集團管理機構負責人的產(chǎn)生程序、任期和職權
第十六條 集團理事會(huì )設理事長(cháng)______名，副理事長(cháng)______名。
第十七條 理事長(cháng)由理事會(huì )選舉產(chǎn)生；副理事長(cháng)由理事長(cháng)提名，理事會(huì )審議通過(guò)。理事長(cháng)、副理事長(cháng)和理事的任期_______年，可連選連任。
第十八條 理事長(cháng)的職權：
一、負責召集理事會(huì )會(huì )議，并向理事會(huì )報告工作；
二、執行理事會(huì )決議；
三、提名副理事長(cháng)；
四、主持制定集團中長(cháng)期發(fā)展規劃；
五、主持制定集團年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
六、主持制定集團內部管理機構設置方案；
七、主持制定集團的基本管理制度；
八、集團章程和理事會(huì )授予的其他職權。
第五章 參加、退出集團的條件和程序
第十九條 母公司及控股子公司為集團的成員。其它凡認可和遵守集團章程，具備基本經(jīng)營(yíng)條件的企業(yè)單位，向集團理事會(huì )提出書(shū)面申請，并提交有關(guān)文件，經(jīng)審核批準后，即為集團成員。
第二十條 集團成員要求退出集團時(shí)，應提前______個(gè)月向集團理事會(huì )提出書(shū)面申請，經(jīng)理事會(huì )審核批準后，即可辦理退出手續，控股子公司無(wú)權退出集團。
第二十一條 對違反本章程，損害集體聲譽(yù)和利益的集團成員，集團有權責令其退出或做出除名處理。
第二十二條 集團成員如遇有下列情況之一者，自動(dòng)退出集團：
一、母公司己出讓全部產(chǎn)權的；
二、被依法撤銷(xiāo)；
三、破產(chǎn)。
第六章 集團的終止
第二十三條 如發(fā)生下列情況，集團依照國家法律、法規即行解體；集團母公司終止，又沒(méi)有新的具備核心企業(yè)條件的企業(yè)作為母公司。
第二十四條 集團終止時(shí)，依法向登記機關(guān)辦理登記公告，并對管理的經(jīng)費進(jìn)行清算。
第七章 附 則
第二十五條 本章程自工商行政管理部門(mén)登記注冊之日起生效，修改、終止亦同。
第二十六條 本章程有關(guān)具體事項和未盡事宜可另行實(shí)施細則或補充條款。
第二十七條 本章程的修改權和解釋權歸本集團理事會(huì )。
國內合資公司章程通用版
依據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規的規定，由___________和___________共同出資設立___________有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司），經(jīng)全體股東討論，并共同制訂本章程。
第一章 公司的名稱(chēng)和住所
第一條 公司名稱(chēng)：
第二條 公司住所：
第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：【企業(yè)經(jīng)營(yíng)涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營(yíng)】公司經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規或者國務(wù)院決定規定在登記前須經(jīng)批準的項目的，應當在申請登記前報經(jīng)國家有關(guān)部門(mén)批準。
第三章 公司注冊資本
第四條 公司注冊資本：___________人民幣萬(wàn)（元）；公司實(shí)收資本：___________人民幣萬(wàn)（元）。
第四章 股東的姓名或者名稱(chēng)、出資方式、出資額和出資時(shí)間
第五條 股東的姓名或者名稱(chēng)、出資方式、出資額和出資時(shí)間如下：股東的姓名或者名稱(chēng)出資額出資方式出資時(shí)間（上述表格適用于股東一次繳納全部出資；若股東采用分期繳納的方式出資的，可用下列表格：）股東姓名或者名稱(chēng)出資方式認繳出資額實(shí)繳出資額出資時(shí)間
第六條 股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。
第七條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)并臵備股東名冊。
第五章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則
第八條 公司股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
�。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；
�。ǘ┻x舉和更換非由職工代表?yè)蔚亩�、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項；
�。ㄈ⿲徸h批準董事會(huì )的報告；
�。ㄋ模⿲徸h批準監事會(huì )的報告；
�。ㄎ澹⿲徸h批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；
�。⿲徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
�。ㄆ撸⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議；
�。ò耍⿲Πl(fā)行公司債券作出決議；
�。ň牛⿲竞喜�、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
�。ㄊ┬薷墓菊鲁�；
�。ㄊ唬楣竟蓶|或者實(shí)際控制人提供擔保作出決議（注：可以約定其他不違反公司法的職責）。對前款所列事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章 （自然人股東簽名、法人股東蓋章 ）。
第九條 首次股東會(huì )會(huì )議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規定行使職權。
第十條 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，并應當于會(huì )議召開(kāi)____日（注：可由股東自行約定）以前通知全體股東。定期會(huì )議每召開(kāi)一次（注：會(huì )議召開(kāi)時(shí)間可由股東自行約定）代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會(huì )提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。風(fēng)險提示：
公司法規定股東會(huì )的召集權在董事會(huì )，當董事會(huì )或董事長(cháng)不履行法定職責時(shí)，為了避免公司運營(yíng)遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會(huì )的權利�？勺鋈缦乱幎ǎ�
如果董事會(huì )違反本章程規定，拒絕召集股東會(huì )，或不履行職責時(shí)，持有公司10%（比例可以根據公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過(guò)董事會(huì )自行召集股東會(huì )的權利
股東自行召集的股東會(huì )由參加會(huì )議的出資最多的股東主持。
第十一條 股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持；董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)主持；副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì )不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，由監事會(huì )召集和主持；監事會(huì )不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。風(fēng)險提示：
公司的出資情況千差萬(wàn)別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導致表決權無(wú)法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無(wú)法表決時(shí)按照特定比例通過(guò)表決或者特定股東直接決定。
比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權或者股東會(huì )普通決議需半數以上（含半數）表決權通過(guò)來(lái)解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式?jīng)]有明確規定時(shí)，應依照公司法的規定按照出資比例行使表決權。
第十二條 股東會(huì )應當對所議事項的決定作出會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例（注：可由股東自行約定）行使表決權。股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表全體股東三分之二以上表決權的股東通過(guò)。股東會(huì )會(huì )議作出除前款以外事項的決議，須經(jīng)代表全體股東二分之一（注：可由股東自行約定）以上表決權的股東通過(guò)。
第十三條 股東不能出席股東會(huì )會(huì )議的，可以書(shū)面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書(shū)中載明的權力。
第十四條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由___________（注：此處填寫(xiě)董事會(huì )或者股東會(huì )）作出決定。（此處還可以約定對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額的'限額）其中為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會(huì )決議。該項表決由出席會(huì )議的其他股東所持表決權的過(guò)半數通過(guò)，該股東或者實(shí)際控制人支配的股東不得參加。
第十五條 公司設董事會(huì )，其成員為_(kāi)____________人（注：三至十三人），任期________年（注：可約定，不超過(guò)________年）。董事任期屆滿(mǎn)，可以連任。董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者董事在任期內辭職導致董事會(huì )成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務(wù)。董事會(huì )設董事長(cháng)一人，董事長(cháng)由__________（注：股東可以約定產(chǎn)生方式，如：董事會(huì )選舉、股東會(huì )選舉、股東委派等）。
第十六條 董事會(huì )對股東會(huì )負責，行使下列職權：
�。ㄒ唬┱偌蓶|會(huì )會(huì )議，并向股東會(huì )報告工作；
�。ǘ﹫绦泄蓶|會(huì )的決議；
�。ㄈQ定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
�。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧�(wù)預算方案、決算方案；
�。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；
�。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
�。ㄆ撸┲朴喒竞喜�、分立、解散或者變更公司形式的方案；
�。ò耍Q定公司內部管理機構的設置；
�。ň牛Q定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；
�。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫龋ㄗⅲ嚎梢约s定其他不違反公司法的職責）。
第十七條 董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持：董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)召集和主持；副董事長(cháng)不能履行或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第十八條 董事會(huì )會(huì )議須由過(guò)半數董事（注：具體比例可約定）出席方可舉行。董事如不能出席董事會(huì )會(huì )議的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，由被委托人依法行使委托書(shū)中載明的權力。
第十九條 董事會(huì )對所議事項作出的決定由全體董事人數二分之一以上（注：可由股東自行約定）的董事表決通過(guò)方為有效，并應作為會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。
第二十條 公司股東會(huì )、董事會(huì )的決議內容違反法律、行政法規的無(wú)效。股東會(huì )、董事會(huì )的會(huì )議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起____日內，請求人民法院撤銷(xiāo)。公司根據股東會(huì )、董事會(huì )決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷(xiāo)該決議后，公司應當向公司登記機關(guān)申請撤銷(xiāo)變更登記。
第二十一條 公司設經(jīng)理一名，由董事會(huì )決定聘任或者解聘。經(jīng)理每屆任期為_(kāi)_______年，任期屆滿(mǎn)，可以連任。經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：
�。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議；
�。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
�。ㄈ⿺M訂公司內部管理機構設置方案；
�。ㄋ模⿺M訂公司的基本管理制度；
�。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規章；
�。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯�(jīng)理、財務(wù)負責人；
�。ㄆ撸Q定聘任或者解聘除應由董事會(huì )決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
�。ò耍┒聲�(huì )授予的其他職權（注：股東對于上述八項職權可另行約定）。經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議（注：經(jīng)理非公司必備機構，不設經(jīng)理的此條不寫(xiě)入章程）。
第二十二條 公司設監事會(huì )，其成員為_(kāi)_____人（注：三人以上），監事任期每屆________年，任期屆滿(mǎn)，可以連任。監事會(huì )中有職工代表______人（注：股東約定，比例不得低于三分之
一），由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì )、職工大會(huì )或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者監事在任期內辭職導致監事會(huì )成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務(wù)。監事會(huì )設主席一人，由全體監事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。監事會(huì )會(huì )議由監事會(huì )主席召集和主持；監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會(huì )會(huì )議。董事、高級管理人員不得兼任監事。
第二十三條 監事會(huì )行使下列職權：
�。ㄒ唬z查公司財務(wù)；風(fēng)險提示：
公司法只規定了有限公司的董事執行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時(shí)，承擔賠償責任，但具體救濟途徑?jīng)]有規定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規定：
董事、監事、經(jīng)理在執行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規、公司章程規定，以及因無(wú)故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí)，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔。
�。ǘ⿲Χ�、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
�。ㄈ┊敹�、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級 管理人員予以糾正；
�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在董事會(huì )不履行《公司法》規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議；
�。ㄎ澹┫蚬蓶|會(huì )會(huì )議提出草案；
�。┮婪▽Χ�、高級管理人員提起訴訟（注：可以約定其他不違反公司法的職責）。
第二十四條 監事可以列席董事會(huì )會(huì )議，并對董事會(huì )決議事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議。監事發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調查；必要時(shí)，可以聘請會(huì )計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。
第二十五條 監事會(huì )每年度至少召開(kāi)一次會(huì )議，監事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議。監事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。監事會(huì )決議應當經(jīng)半數以上監事通過(guò)，監事會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的監事應當在會(huì )議記錄上簽名。
第二十六條 監事會(huì )行使職權所必需的費用，由公司承擔。
第六章 公司的法定代表人
第二十七條 公司的法定代表人由____________擔任（注：由董事長(cháng)或經(jīng)理?yè)危?/p>
第七章 股權轉讓
第二十八條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)____日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權；不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權（注：此條內容股東可另作約定）。
第二十九條 轉讓股權后，公司應當注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會(huì )表決。
第三十條 有下列情形之一的，對股東會(huì )該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權：
�。ㄒ唬┕具B續________年不向股東分配利潤，而公司該________年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；
�。ǘ┕竞喜�、分立、轉讓主要財產(chǎn)的；
�。ㄈ┕菊鲁桃幎ǖ臓I(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規定的其他解散事由出現，股東會(huì )會(huì )議通過(guò)決議修改章程使公司存續的。自股東會(huì )會(huì )議決議通過(guò)之日起____日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì )會(huì )議決議通過(guò)之日起____日內向人民法院提起訴訟。風(fēng)險提示：
由于股東出資人持有的股權屬于財產(chǎn)權，因此是可以和房屋、土地、車(chē)輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類(lèi)情況，避免有不熟悉的繼承人通過(guò)繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價(jià)款等。
第三十一條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以（注：股東可約定）繼承股東資格。
第八章 財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度
第三十二條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應在每個(gè)會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，委托國家承認的會(huì )計師事務(wù)所審計并出具書(shū)面報告。
第三十三條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規，國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定執行。股東按照實(shí)繳的出資比例（注：股東可約定）分取紅利。
第三十四條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所由_______________（注：選填股東會(huì )或董事會(huì )）決定。
第三十五條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。
第九章 公司的解散事由與清算辦法
第三十六條 公司的營(yíng)業(yè)期限為_(kāi)_______年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起計算。
第三十七條 公司有下列情形之一，可以解散：
�。ㄒ唬┕緺I(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)；
�。ǘ┕蓶|會(huì )決議解散；
�。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍�；
�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；
�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂勒展痉ǖ囊幎ㄓ枰越馍�。公司營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)時(shí)，可以通過(guò)修改公司章程而存續。
第三十八條 公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴重困難，繼續存續會(huì )使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第三十九條 公司因本章程
第三十七條
第一款第
�。ㄒ唬╉�、第
�。ǘ╉�、第
�。ㄋ模╉�、第
�。ㄎ澹╉椧幎ń馍r(shí)，應當在解散事由出現起十____日內成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算組應當自成立之日起____日內向登記機關(guān)申請清算組成員及負責人備案、通知債權人，并于____日內在報紙公告。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。
第四十條 清算組由股東組成，具體成員由股東會(huì )決議產(chǎn)生。
第十章 董事、監事、高級管理人員的義務(wù)
第四十一條 高級管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人。
第四十二條 董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。
第四十三條 董事、高級管理人員不得有下列行為：
�。ㄒ唬┡灿霉举Y金；
�。ǘ⿲⒐举Y金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲；
�。ㄈ┪唇�(jīng)股東會(huì )同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；
�。ㄋ模┪唇�(jīng)股東會(huì )同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；
�。ㄎ澹┪唇�(jīng)股東會(huì )同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會(huì )，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)；
�。┙邮芩伺c公司交易的傭金歸為己有；
�。ㄆ撸┥米耘豆久孛�；
�。ò耍┻`反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。
第四十四條 董事、監事、高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第十一章 股東會(huì )認為需要規定的其他事項
第四十五條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。
第四十六條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。公司根據需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應將修改后的公司章程送公司登記機關(guān)備案；涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)作變更登記。
第四十七條 本章程自全體股東蓋章 、簽字之日起生效。
第四十八條 本章程一式_________份，公司留存_________份，并報公司登記機關(guān)備案_________份。全體股東簽字（法人股東蓋章 ）：________年____月____日
獨資企業(yè)公司章程范本專(zhuān)業(yè)版
第一章 總則
第一條 本章程是由公司股東依據《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律法規及政策規定制定。
第二條 本公司依法登記注冊，是獨立享有民事權利、承擔民事義務(wù)的企業(yè)法人，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任，股東以其出資額為限對公司承擔責任。
第三條 本公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，承諾遵守法律、行政法規，遵守社會(huì )公德，商業(yè)道德，誠實(shí)守信，接受政府和社會(huì )公眾的監督，承擔社會(huì )責任。
第二章 公司名稱(chēng)和住所
第四條 公司名稱(chēng)：
第五條 公司住所：
第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍及方式
第六條 本公司的經(jīng)營(yíng)范圍是：
第四章 公司注冊資本
第七條 本公司的注冊資本為人民幣______萬(wàn)元。
第五章 股東姓名
第八條 本公司的股東：
第六章 股東的出資方式、出資額及出資時(shí)間
第九條 股東各方的姓名或名稱(chēng)、出資方式、出資額及出資時(shí)間為
股東名稱(chēng) 出資方式 出資額（萬(wàn)元） 出資時(shí)間
第七章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權和議事規則
第十條 本公司下設股東、執行董事、監事、經(jīng)理。
第十一條 股東行使下列職權，做出決定時(shí)，應當采取書(shū)面形式，簽名后置備于公司。
1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；
2、任免執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬及支付方式；
3、任免由非職工代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬及支付方式；
4、批準執行董事的報告；
5、批準監事的報告；
6、決定公司的年度財務(wù)預算方案，決算方式；
7、決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
8、決定公司增加或者減少注冊資本；
9、決定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項；
10、修改公司章程。
第十二條 公司設執行董事一人，由股東委派。
第十三條 執行董事對股東負責，行使下列職權
1、決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
2、制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；
3、制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案；
4、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；
5、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
6、制定公司的基本管理制度。
第十四條 執行董事任期三年，任期屆滿(mǎn)，經(jīng)股東重新委派可以連任。
第十五條 公司下設經(jīng)理一人。經(jīng)理由股東聘任或者解聘。
第十六條 公司經(jīng)理向股東負責，并行使下列職權
1、主持公司的生產(chǎn)管理工作，組織實(shí)施執行董事的工作安排；
2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
3、擬訂公司內部管理機構設置方案；
4、擬訂公司的基本管理制度；
5、制定公司的具體規章；
6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；
第十七條 公司下設監事一人。由股東委派產(chǎn)生，監事任期每屆為三年，經(jīng)股東重新委派可以連任。
第十八條 監事行使下列職權
1、檢查公司財務(wù)；
2、對執行董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督；
3、當執行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事和經(jīng)理予以糾正。
第八章 公司的法定代表人
第十九條 執行董事是公司的法定代表人，由股東委派。
第九章 財務(wù)、會(huì )計利潤分配及勞動(dòng)用工制度
第二十條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。
公司應在每會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )議報告，并經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。
財務(wù)會(huì )計報告下列財務(wù)會(huì )計報表及附屬明細表：
1、資產(chǎn)負債表；
2、損益表；
3、財務(wù)狀況變動(dòng)表；
4、財務(wù)情況說(shuō)明書(shū)；
5、利潤分配表。
第二十一條 公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上，可不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。
勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。
第十章 公司的解散事由和清算辦法
第二十二條 解散事由公司有下列情況之一的，應當解散：
1、章程規定經(jīng)營(yíng)期限屆滿(mǎn)；
2、股東會(huì )決議解散；
3、違反國家法律和行政法規，被有關(guān)行政主管部門(mén)責令關(guān)閉；
4、破產(chǎn)。
第二十三條 清算辦法，本公司終止時(shí)，應當在十五日內成立清算組，進(jìn)行清算。
清算組在清算期間，行使下列職權：
1、清算公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
2、通知或者公舌債權人；
3、處理與清算有關(guān)公司未了結的業(yè)務(wù)；
4、清繳所欠稅款；
5、清繳債權、債務(wù)；
6、處理公司清償債務(wù)后剩余財產(chǎn)；
7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第二十四條 清算組自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告，債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知書(shū)的，自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。
清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制定清算萬(wàn)案，并報股東會(huì )或有關(guān)主管機關(guān)確認。
公司清算結束后，清算組制作清算報昔、報股東會(huì )或有關(guān)主管機關(guān)確認，并報公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。
第十一章 其他事項
第二十五條 本公司營(yíng)業(yè)期限為_(kāi)_____年，從在《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起計算，期滿(mǎn)后如繼續經(jīng)營(yíng)，須經(jīng)股東會(huì )決定，并向公司登記主管機關(guān)辦理登記手續。
第二十六條 本章程未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規執行。
第二十七條 本章程______式______份，公司存檔______份，股東______份并報公司登記機關(guān)備案______份
股東簽字（印章）：
________年_____月_____日
子公司公司章程范本新
第一章 總則
第一條 為適應建立現代企業(yè)制度的需要，規范本公司的組織和行為，股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》，制定本章程。
第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。本章程未規定到的法律責任和其他事項，按法律、法規執行。公司的登記事項，以公司登記機關(guān)核定的內容為準。
第三條 公司經(jīng)公司登記機關(guān)依法登記，取得法人資格。公司成立后，股東不得抽逃出資。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任
第二章 公司類(lèi)型
第四條 自公司登記機關(guān)簽發(fā)《營(yíng)業(yè)執照》之日起，公司類(lèi)型：
第五條 公司名稱(chēng)：
第六條 公司住所：
第七條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：
第三章 公司注冊資本
第四條 公司注冊資本：
公司增加或減少注冊資本，必須召開(kāi)股東會(huì )并由持有２/３以上表決權的股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起１０日內通知債權人，并于３０日內在報紙上至少公告３次。公司變更注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續。
第四章 股東的姓名、出資方式、出資額
第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下：
股東名稱(chēng) 出資方式 出資金額（萬(wàn)元） 出資比例 簽章
第六條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。
第七條 股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
�。�1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；
�。�2）選舉和更換非由職工代表?yè)蔚亩�、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項；
�。�3）審議批準執行董事的報告；
�。�4）審議批準監事的報告；
�。�5）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；
�。�6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
�。�7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
�。�8）對發(fā)行公司債券作出決議；
�。�9）提案權；
�。�10）對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；
�。�11）修改公司章程
第八條 股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召和主持。
第九條 股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權
第十條 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東.通知以書(shū)面形式發(fā)送，并載明會(huì )議的時(shí)間、地點(diǎn)、內容及其他有關(guān)事項。股東會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。
定期會(huì )議每年召開(kāi)二次，每半年定時(shí)召開(kāi)。代表十分之一以上表決權的股東、執行董事，監事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。
第十一條 股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集和主持，執行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，由公司的監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第十二條 股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程，增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。
第十三條 公司不設董事會(huì )，設執行董事一人，由股東會(huì )選舉和更換。任期三年，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。
第十四條 執行董事行使下列職權：
�。�1）負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )議報告工作；
�。�2）執行股東會(huì )決議；
�。�3）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
�。�4）制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；
�。�5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
�。�6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
�。�7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
�。�8）決定公司內部管理機構的設置；
�。�9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；
�。�10）制定公司的基本管理制度；
第十五條 公司設經(jīng)理，由執行董事決定聘任或者解聘，經(jīng)理對執行董事負責。（經(jīng)理由執行董事兼任的可表述為：）公司設經(jīng)理，由執行董事兼任，行使下列職權：
�。�1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執行董事決議；
�。�2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
�。�3）擬定公司內部管理機構設置方案；
�。�4）擬定公司的基本管理制度；
�。�5）制定公司的具體規章；
�。�6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人；
�。�7）決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
�。�8）執行董事授予的其他職權。
第十六條 公司設監事______人，由股東會(huì )會(huì )議選舉產(chǎn)生和更換。任期三年，連選可以連任。
第十七條 執行董事、高級管理人員不得兼任監事，監事向股東會(huì )負責并報告工作，監事可以列席股東會(huì )會(huì )議。
第十八條 監事行使下列職權：
�。�1）檢查公司財務(wù)；
�。�2）對執行董事、高級管理人員的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；
�。�3）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；
�。�4）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在執行董事不履行公司法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議；
�。�5）向股東會(huì )會(huì )議提出提案；
第五章 其他事項
第二十三條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意到轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權；不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。
第二十四條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改公司章程由股東會(huì )代表2/3以上表決權的股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)做變更登記。
第二十五條 公司章程的解釋權屬于董事會(huì )。
第二十六條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定為準。
第二十七條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立；自公司設立之日起生效。
第二十八條 本章程應報公司登記機關(guān)備案______份。
�。ㄒ韵聼o(wú)正文）
全體股東親筆簽字：
______年_____月____日
獨資企業(yè)公司章程通用版
第一章 總則
第一條 本章程是由公司股東依據《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律法規及政策規定制定。
第二條 本公司依法登記注冊，是獨立享有民事權利、承擔民事義務(wù)的企業(yè)法人，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任，股東以其出資額為限對公司承擔責任。
第三條 本公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，承諾遵守法律、行政法規，遵守社會(huì )公德，商業(yè)道德，誠實(shí)守信，接受政府和社會(huì )公眾的監督，承擔社會(huì )責任。
第二章 公司名稱(chēng)和住所
第四條 公司名稱(chēng)：
第五條 公司住所：
第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍及方式
第六條 本公司的經(jīng)營(yíng)范圍是：
第四章 公司注冊資本
第七條 本公司的注冊資本為人民幣______萬(wàn)元。
第五章 股東姓名
第八條 本公司的股東：
第六章 股東的出資方式、出資額及出資時(shí)間
第九條 股東各方的姓名或名稱(chēng)、出資方式、出資額及出資時(shí)間為股東名稱(chēng)出資方式出資額（萬(wàn)元）出資時(shí)間
第七章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權和議事規則
第十條 本公司下設股東、執行董事、監事、經(jīng)理。
第十一條 股東行使下列職權，做出決定時(shí)，應當采取書(shū)面形式，簽名后置備于公司。
1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；
2、任免執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬及支付方式；
3、任免由非職工代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬及支付方式；
4、批準執行董事的報告；
5、批準監事的報告；
6、決定公司的年度財務(wù)預算方案，決算方式；
7、決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
8、決定公司增加或者減少注冊資本；
9、決定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項； 10、修改公司章程。
第十二條 公司設執行董事一人，由股東委派。
第十三條 執行董事對股東負責，行使下列職權
1、決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
2、制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；
3、制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案；
4、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；
5、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
6、制定公司的基本管理制度。
第十四條 執行董事任期________年，任期屆滿(mǎn)，經(jīng)股東重新委派可以連任。
第十五條 公司下設經(jīng)理一人。經(jīng)理由股東聘任或者解聘。
第十六條 公司經(jīng)理向股東負責，并行使下列職權
1、主持公司的生產(chǎn)管理工作，組織實(shí)施執行董事的工作安排；
2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
3、擬訂公司內部管理機構設置方案；
4、擬訂公司的基本管理制度；
5、制定公司的具體規章；
6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人。
第十七條 公司下設監事一人。由股東委派產(chǎn)生，監事任期每屆為_(kāi)_______年，經(jīng)股東重新委派可以連任。
第十八條 監事行使下列職權
1、檢查公司財務(wù)；
2、對執行董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督；
3、當執行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事和經(jīng)理予以糾正。
第八章 公司的法定代表人
第十九條 執行董事是公司的法定代表人，由股東委派。
第九章 財務(wù)、會(huì )計利潤分配及勞動(dòng)用工制度
第二十條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。公司應在每會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )議報告，并經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。
第二十一條 公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上，可不再提取。公司的法定公積金不足以彌補上________年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。
第十章 公司的解散事由和清算辦法
第二十二條 解散事由公司有下列情況之一的，應當解散：
1、章程規定經(jīng)營(yíng)期限屆滿(mǎn)；
2、股東會(huì )決議解散；
3、違反國家法律和行政法規，被有關(guān)行政主管部門(mén)責令關(guān)閉；
4、破產(chǎn)。
第二十三條 清算辦法，本公司終止時(shí)，應當在____日內成立清算組，進(jìn)行清算。清算組在清算期間，行使下列職權：
1、清算公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
2、通知或者公舌債權人；
3、處理與清算有關(guān)公司未了結的業(yè)務(wù)；
4、清繳所欠稅款；
5、清繳債權、債務(wù)；
6、處理公司清償債務(wù)后剩余財產(chǎn)；
7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第二十四條 清算組自成立之日起____日內通知債權人，并于六____日內在報紙上公告，債權人自接到通知之日起三____日內，未接到通知書(shū)的，自公告之日起四____日內，向清算組申報其債權。清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制定清算萬(wàn)案，并報股東會(huì )或有關(guān)主管機關(guān)確認。公司清算結束后，清算組制作清算報昔、報股東會(huì )或有關(guān)主管機關(guān)確認，并報公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。
第十一章 其他事項
第二十五條 本公司營(yíng)業(yè)期限為_(kāi)_______年，從在《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起計算，期滿(mǎn)后如繼續經(jīng)營(yíng)，須經(jīng)股東會(huì )決定，并向公司登記主管機關(guān)辦理登記手續。
第二十六條 本章程未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規執行。
第二十七條 本章程______式______份，公司存檔______份，股東______份并報公司登記機關(guān)備案______份股東簽字（印章）：________年____月____日
公司章程11
第一章：總則
第一條：依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、法規的規定，由等方共同出資，設立公司，(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)特制定本章程。
第二條：本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。
第二章：公司名稱(chēng)和住所
第三條：公司名稱(chēng)：
第四條：住所：
第三章：公司經(jīng)營(yíng)范圍
第五條：公司經(jīng)營(yíng)范圍：______(注審批事項此處按許可證核定范圍填寫(xiě))。
第四章：公司注冊資本及股東的姓名(名稱(chēng))、認繳出資額、
第六條：公司注冊資本：______元人民幣。
第七條：股東的姓名(名稱(chēng))、認繳出資額、出資時(shí)間、出資比例及出資方式如下：
(一)股東姓名或名稱(chēng)：
(二)認繳出資數額：
(三)出資時(shí)間：
(四)出資比例(%)：
(五)出資方式：
(六)合計：
第五章：公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則
第八條：股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資比例計劃。
(二)選舉和更換非由職工代表?yè)蔚膱绦卸�、監事，決定有關(guān)執行董事、監事的報酬事項。
(三)審議批準執行董事的報告。
(四)審議批準監事的報告。
(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案。
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案。
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議。
(八)對發(fā)行公司債券作出決議。
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。
(十)修改公司章程。
第九條：股東會(huì )的首次會(huì )議有出資最多的股東召集和主持。
第十條：股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。風(fēng)險提示：
公司的出資情況千差萬(wàn)別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導致表決權無(wú)法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無(wú)法表決時(shí)按照特定比例通過(guò)表決或者特定股東直接決定。
比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權或者股東會(huì )普通決議需半數以上(含半數)表決權通過(guò)來(lái)解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式?jīng)]有明確規定時(shí)，應依照公司法的規定按照出資比例行使表決權。
第十一條：股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)____日以前通知全體股東。定期會(huì )議每年召開(kāi)_____次。代表_____分之_____以上表決權的股東，執行董事，監事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。
第十二條：股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集和主持。風(fēng)險提示：
公司法規定股東會(huì )的召集權在董事會(huì )，當董事會(huì )或董事長(cháng)不履行法定職責時(shí)，為了避免公司運營(yíng)遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會(huì )的權利�？勺鋈缦乱幎ǎ�
如果董事會(huì )違反本章程規定，拒絕召集股東會(huì )，或不履行職責時(shí)，持有公司10%(比例可以根據公司具體情況酌定)以上的股東，享有不通過(guò)董事會(huì )自行召集股東會(huì )的權利
股東自行召集的股東會(huì )由參加會(huì )議的出資最多的股東主持。執行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，由監事召集和主持。監事不召集和主持的代表十分之以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第十三條：股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表_____分之_____以上表決權的股東通過(guò)。
第十四條：公司不設董事會(huì )，設執行董事一人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。執行董事任期________年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。
第十五條：執行董事行使下列職權：
(一)負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )議報告工作。
(二)執行股東會(huì )的決議。
(三)審定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案。
(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、預算決案。
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。
(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。
(八)決定公司內部管理機構的設置。
(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司的.副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項。
(十)制定公司的基本管理制度。
第十六條：公司設經(jīng)理，有執行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權：
(一)主持公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì )決議。
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案。
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案。
(四)擬訂公司的基本管理制度。
(五)制訂公司的具體規章。
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人。
(七)決定聘任或者解聘除應由股東會(huì )決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。
(八)股東會(huì )授予的其他職權。
第十七條：公司不設監事會(huì )，設監事______人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。監事任期每屆為_(kāi)_______年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。
第十八條：監事行使下列職權：
(一)檢查公司財務(wù)。
(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議。風(fēng)險提示：
公司法只規定了有限公司的董事執行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時(shí)，承擔賠償責任，但具體救濟途徑?jīng)]有規定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規定：
董事、監事、經(jīng)理在執行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規、公司章程規定，以及因無(wú)故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí)，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔。
(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正。
(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議。
(五)向股東會(huì )會(huì )議提出提案。
(六)依照《公司法》的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。
第六章：公司法定代表人
第十九條：執行董事為公司的法定代表人。
第二十條：法定代表人行使下列職權：
(一)召集和主持股東會(huì )議。
(二)檢查股東會(huì )議的落實(shí)情況，并向股東會(huì )報告。
(三)代表公司簽署有關(guān)文件。
(四)在發(fā)生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權和處置權，但這類(lèi)裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東報告。
第七章：股東會(huì )會(huì )議認為需要規定的其他事項
第二十一條：股東之間可以相互轉讓其部分或者全部出資。
第二十二條：股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)____日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權。不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例。協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。
第二十三條：公司的營(yíng)業(yè)期限________年，以工商登記機關(guān)核準期限為準。
第二十四條：有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起____日內向原公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記。
(一)公司被依法宣傳破產(chǎn)。
(二)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過(guò)修改公司章程而存續的除外。
(三)股東會(huì )決議解散。
(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)。
(五)人民法院依法予以解散。
(六)法律、行政法規規定的其他解散情形。
第八章：附則
第二十五條：公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。
第二十六條：本章程一式______份，并報公司登記機關(guān)______份。
全體股東親筆簽字：____________
________年____月____日
公司章程12
第一章 總則
第一條 根據《中華人民共和國外商獨資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》，投資方有限公司(或個(gè)人)決定在_________投資設立外資獨資有限公司。實(shí)行獨立核算，自負盈虧。
第二條 本公司的名稱(chēng)為：
中文：_________
英文：_________
法定地址：_________
法定代表人：_________
第三條 投資方名稱(chēng)_________;法定地址_________;法定代表_________。
第四條 本公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國的法律、法令和_________市的條例、規定并遵守。
第二章 經(jīng)營(yíng)范圍與規模
第五條 本公司的經(jīng)營(yíng)范圍_________。(法律、法規和國家外商投資產(chǎn)業(yè)政策禁止的，不得經(jīng)營(yíng);法律、法規規定需要專(zhuān)項審批和國家外商投資產(chǎn)業(yè)政策限制經(jīng)營(yíng)的項目，未獲審批前不得經(jīng)營(yíng);法律、法規未規定專(zhuān)項審批且國家外商投資產(chǎn)業(yè)政策未限制經(jīng)營(yíng)的，自主選擇經(jīng)營(yíng)項目，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。)
第六條 本公司的生產(chǎn)規模：_________。
第三章 投資總額和注冊資本
第七條 本公司投資總額為_(kāi)________人民幣。
第八條 本公司注冊資本_________人民幣。
第九條 公司出資方式為_(kāi)________。
第十條 公司在經(jīng)營(yíng)期間，不得減少注冊資本。
第十一條 投資方繳資計劃：第一期_________元，公司成立后3個(gè)月內繳齊，全部注冊資本在_________年內繳齊。繳足出資后，經(jīng)會(huì )計師事物所驗資并出具驗資報告。
第十二條 投資方增資，或本公司吸收其它方參資，或以公司自身積累部分用于再投資等形式來(lái)擴大注冊資本時(shí)，須經(jīng)董事會(huì )同意并報原審批機關(guān)批準。
第十三條 公司若要轉讓資本，不論全部或部分，須經(jīng)投資方書(shū)面同意，并經(jīng)原審批機關(guān)批準。
第十四條 經(jīng)投資方同意，并經(jīng)審批機關(guān)批準，本公司可與國外其它經(jīng)濟組織建立合資、合作公司以及在國內其它地方設立分支機構。
第四章 董事會(huì )
第十五條 本公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日，為公司董事會(huì )成立之日。
第十六條 董事會(huì )由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，董事長(cháng)一名，由_________方指定，副董事長(cháng)_________名，由_________方指定。
第十七條 董事任期_________年，經(jīng)委派方繼續委派，可以連任。
第十八條 董事會(huì )是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大事宜。下列事項需由出席董事會(huì )會(huì )議的董事一致通過(guò)決定：
1.修改公司章程;
2.解散公司;
3.調整公司注冊資本;
4.一方或數方轉讓其在本公司的股權;
5.一方或數方將其在本公司的股權質(zhì)押給債權人;
6.公司合并或分立;
7.抵押公司資產(chǎn)。
第十九條 董事長(cháng)是公司的法定代表人。董事長(cháng)不能履行其職責時(shí)，應授權他人代為履行，董事長(cháng)未明確授權的，由副董事長(cháng)代理。
第二十條 董事會(huì )會(huì )議每年至少召開(kāi)一次(年會(huì ))，在公司住所或董事會(huì )指定的其它地點(diǎn)舉行，由董事長(cháng)召集主持會(huì )議。經(jīng)_________名(全體董事人數的三分之一)以上的董事提議，董事長(cháng)應召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。
召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議的通知應包括會(huì )議時(shí)間和地點(diǎn)、議事日程，且應當在會(huì )議召開(kāi)的10日前以書(shū)面形式發(fā)給全體董事。會(huì )議記錄歸檔保存。
第二十一條 董事會(huì )年會(huì )和臨時(shí)會(huì )議應當有名(全體董事人數的三分之二)以上董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權。
第二十二條 各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會(huì )年會(huì )和臨時(shí)會(huì )議。董事因故不能參加董事會(huì )會(huì )議，應出具委托書(shū)，委托他人代表其出資會(huì )議。
第二十三條 如果一方或數方所委派的董事不出席董事會(huì )會(huì )議也不委托他人代表其出席會(huì )議，致使董事會(huì )_________日內不能就法律、法規和本合同(章程)所列之公司重大問(wèn)題或事項作出決議，則其它方(通知人)可以向不出席董事會(huì )會(huì )議的董事及委派他們的一方或數方(被通知人)，按照該方法定地址(住所)再次發(fā)出書(shū)面通知，敦促其在規定日期內出席董事會(huì )會(huì )議。
第二十四條 前條所述之敦促通知應至少在確定召開(kāi)會(huì )議日期的60日前，以雙掛號函方式發(fā)出，并應當注明在本通知發(fā)出的`至少45日內被通知人應書(shū)面答復是否出席董事會(huì )會(huì )議。如果被通知人在通知規定期限內仍未答復是否出席董事會(huì )會(huì )議，則應視為被通知人棄權，在通知人收到雙掛號函回執后，通知人所委派的董事可召開(kāi)董事會(huì )特別會(huì )議，即使出席該董事會(huì )特別會(huì )議的董事達不到舉行董事會(huì )會(huì )議的法定人數，經(jīng)出席董事會(huì )特別會(huì )議的全體董事一致通過(guò)，仍可就公司之重大問(wèn)題或事項作出有效決議。
第二十五條 不在公司經(jīng)營(yíng)管理機構任職的董事，不在公司領(lǐng)取薪金。
與舉行董事會(huì )會(huì )議有關(guān)的全部費用由公司承擔。
第五章 管理部門(mén)
第二十六條 公司設若干經(jīng)營(yíng)管理部門(mén)，由董事核定。
第二十七條 公司設總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理_________名，總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì )聘請。
第二十八條 公司實(shí)行董事會(huì )領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制，總經(jīng)理向董事會(huì )全面負責，執行董事會(huì )議決，主持領(lǐng)導公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作。
總經(jīng)理的具體職責如下：
1.按照公司的章程，執行董事會(huì )會(huì )議通過(guò)的各項決議、規定和一系列制度，組織公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
2.組織編制公司的發(fā)展規劃、年度經(jīng)營(yíng)計劃，各項經(jīng)營(yíng)目標和利潤目標，送交董事會(huì )審議，并經(jīng)董事會(huì )批準后負責執行和實(shí)施。
3.主持制定公司的經(jīng)營(yíng)管理規章制度，財務(wù)制度、勞動(dòng)工資制度、職工考勤、獎罰制度等草案提交董事會(huì )審議，經(jīng)董事會(huì )批準后執行。
4.提出公司資金籌措，年度預算、決算草案、基建規劃等交董事會(huì )審議批準。監督控制公司的財務(wù)收支狀況。
5.按董事會(huì )通過(guò)的經(jīng)營(yíng)目標和年度經(jīng)營(yíng)計劃，組織編制年、季、月生產(chǎn)開(kāi)發(fā)和經(jīng)營(yíng)進(jìn)度表組織實(shí)施，負責完成量事會(huì )提出的各項技術(shù)經(jīng)濟指標。
6.提出適合公司管理的結構設想，送交董事會(huì )審議批準，訂立下設部門(mén)的職責條例，聘用部門(mén)經(jīng)理，報董事會(huì )備案，并按董事會(huì )通過(guò)的有關(guān)規定，決定該類(lèi)人員的工資等待遇、福利獎懲和提升。
7.負責向董事會(huì )提出年度工作報告及其它報告，接受董事們質(zhì)詢(xún)。
8.按各主管部門(mén)的要求提交統計報表。
9.負責做好其它應做的經(jīng)營(yíng)管理工作，全權處理董事會(huì )授權范圍內的有關(guān)正常業(yè)務(wù)，以公司的名義簽發(fā)各種文件處理董事會(huì )委托的其它事宜。
10.副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當總經(jīng)理不在時(shí)，代理總經(jīng)理的職責。
第二十九條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭。
第三十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級職員請求辭職應提前_________天向董事會(huì )提出書(shū)面報告，經(jīng)董事會(huì )討論獲準后，交接工作完結方可離任。以上人員如有營(yíng)私舞弊或嚴重失職行為的，或有損本公司利益活動(dòng)的，經(jīng)董事會(huì )決議可隨時(shí)解聘，并追究其經(jīng)濟責任。經(jīng)董事會(huì )考核認定不稱(chēng)職者董事會(huì )亦可對其予以撤換。
第六章 財務(wù)會(huì )計
第三十一條 公司的財務(wù)會(huì )計制度應遵照獨資企業(yè)財務(wù)會(huì )計制度和_________市府的有關(guān)規定，并結合本公司的實(shí)際情況制定。
第三十二條 公司的會(huì )計年度采用公歷年制，每年一月一日起至同年十二月三十一日止為一個(gè)會(huì )計度。
第三十三條 公司的一切憑證、賬簿、報表均需專(zhuān)人妥善保管，任何人不得隨意涂改、銷(xiāo)毀。
第三十四條 公司采用分幣種真實(shí)記賬，以人民幣為記賬本位幣，外幣同人民幣換算以實(shí)際發(fā)生之日國家外匯局公布的匯價(jià)計算，合營(yíng)公司采用權責發(fā)生制和借貸記賬法記賬。
第三十五條 公司財務(wù)會(huì )計記賬法應記載如下內容
1.公司所有的現金收入，支出數量。
2.公司所有的物質(zhì)出售，購入及庫存情況。
3.公司資產(chǎn)及情況。
4.公司注冊資本的交納時(shí)間，增加及轉讓情況。
5.公司在與其它經(jīng)濟組織合資或合作的公司中出資、收益、負債情況。
第三十六條 公司年度會(huì )計報表應經(jīng)中國注冊的會(huì )計師審核后提交董事會(huì )、投資方、_________市有關(guān)部門(mén)各一份。
第三十七條 公司董事會(huì )或董事有權隨時(shí)查閱當月、季、年度會(huì )計報表，投資方有權聘請審計師查閱公司賬簿，查閱時(shí)合營(yíng)公司應提供方便。
第三十八條 公司應按中國有關(guān)規定，制定固定資產(chǎn)的折舊年限和開(kāi)辦費的攤銷(xiāo)年限。
第三十九條 公司應在_________市經(jīng)中國政府批準的銀行開(kāi)設人民幣及外幣賬戶(hù)。
第四十條 公司一切外匯事宜按照《中華人民共和國外匯管理條列》和_________市有關(guān)規定辦理。
第七章 利潤分配
第四十一條 公司所提取的儲備基金，公司發(fā)展基金和職工獎勵基金，應在公司依法交納所得稅后的利潤中提取，提取比例由董事會(huì )確定。
第四十二條 公司依法交納所得稅和提取各項基金后剩余的利潤的分配方案，由董事會(huì )確定。但經(jīng)董事會(huì )一致同意另行規定者除外。
第四十三條 公司上一年會(huì )計年度虧損未彌補前，不得分配利潤;上一個(gè)會(huì )計年度未分配的利潤，可并入本會(huì )計年度利潤后進(jìn)行分配。
第四十四條 公司的稅后利潤或儲備基金、公司發(fā)展基金轉為擴大注冊資本或儲備基金轉為擴大注冊資本或參資其它經(jīng)濟組織需經(jīng)董事會(huì )，討論得一致同意后方可進(jìn)行。
第八章 職工
第四十五條 公司職工的雇傭、解雇、辭職、工資、福利勞動(dòng)保險、勞動(dòng)和勞動(dòng)紀律等事宜，在遵守_________市有關(guān)部門(mén)有關(guān)規定的前提下結合本公司的具體情況辦理。
第四十六條 本公司招聘職工，按_________市的規定辦理，職工進(jìn)入公司要有試用期進(jìn)行考查，試用期間要訂立試用合同，試用期滿(mǎn)轉為正式雇傭，應訂立勞動(dòng)合同，合同上應包括工資待遇、應遵守的事項和雇傭雙方簽名等內容。
第四十七條 公司有權對違反本公司制度、勞動(dòng)紀律和勞動(dòng)合同中規定事宜的職工給警告、記過(guò)和降薪等處分，對情節嚴重者，可給予辭退、開(kāi)除、對開(kāi)除的職工應報_________市勞動(dòng)人事部門(mén)備案。
第四十八條 職工的福利、獎金、勞動(dòng)保護和勞動(dòng)保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作.
第四十九條 公司待遇，原則上參照_________市現工資制度和結合本公司實(shí)際情況制訂，具體方案由董事會(huì )審議確定。
第九章 期限終止清算
第五十條 公司經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi)________年，自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。
第五十一條 公司的投資方若同意延長(cháng)經(jīng)營(yíng)年限，經(jīng)董事會(huì )決議，公司可在經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)的六個(gè)月前向原審批機關(guān)提出書(shū)面申請，經(jīng)批準后方能延長(cháng)并在工商行政管理部門(mén)變更登記手續。
第五十二條 公司一致認為終止經(jīng)營(yíng)符合最大效益時(shí)，可提前終止經(jīng)營(yíng)。公司提前終止經(jīng)營(yíng)由董事會(huì )召開(kāi)會(huì )議作出決定并報原審批機關(guān)批準。
第五十三條 公司經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)或提前終止經(jīng)營(yíng)時(shí)，應按中華人民共和國有關(guān)法律，法令和_________市的規定，組成清算委員會(huì )，對公司財產(chǎn)進(jìn)行清算。
第五十四條 清算委員會(huì )的任務(wù)是對合營(yíng)公司的財產(chǎn)、債權和債進(jìn)行清算，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請董事會(huì )通過(guò)后執行清算，清算期間如有必要，清算委員會(huì )代表公司起訴。
第五十五條 清算費用和清算委員會(huì )的酬勞應從公司的現存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。
第五十六條 清算原則。
1.對公司的資產(chǎn)應根據賬面折舊程度，參考當時(shí)的價(jià)格重新估價(jià)。
2.對公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財產(chǎn)歸屬投資方或按經(jīng)董事會(huì )討論后一致通過(guò)的分配方案進(jìn)行分配。
第五十七條 清算結束后，公司應按原審批機關(guān)提出報告并向工商行政管理部門(mén)注銷(xiāo)手續，繳交營(yíng)業(yè)執照，同時(shí)對外公告。
第十章 規章制度
第五十八條 公司應通過(guò)董事會(huì )審議批準的規章制度。
1.經(jīng)營(yíng)管理制度，包括管理部門(mén)的職權和工作規程;
2.職工守則;
3.勞動(dòng)工資制度;
4.職工考勤、升級與獎懲制度;
5.職工福利制度;
6.財務(wù)制度;
7.公司解散時(shí)的清算程序;
8.其它必要的規章制度。
第十一章 附則
第五十九條 本章程的修改補充，必須經(jīng)董事會(huì )會(huì )議一致通過(guò)，并報審批機關(guān)批準。
第六十條 本章程用中文書(shū)寫(xiě)，正本一式_________份。
第六十一條 本章程須經(jīng)投資方法定代表同意和簽字后，并報政府審批機關(guān)批準后正式生效。
公司章程13
第一章 總 則
第一條 根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、法規的規則，由 獨自出資設立北京市##無(wú)限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)，公司類(lèi)型為一人無(wú)限公司(自然人獨資)，特制定本章程。
第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規則為準。
第二章公司稱(chēng)號和住所
第三條公司稱(chēng)號：北京市##無(wú)限公司。
第四條 住所：######。
第三章公司運營(yíng)范圍
第五條公司運營(yíng)范圍：#####
第四章 公司注冊資本
第六條 公司注冊資本： 萬(wàn)元人民幣。
第五章股東出資人的姓名(稱(chēng)號)、出資方式、出資額、出資工夫
第七條 股東的姓名(稱(chēng)號)、出資額、出資工夫、出資方式如下：
第六章公司的機構及其發(fā)生方法、職權、議事規則
第八條 股東(出資人)的職權：
(一)決議公司的運營(yíng)方針和投資方案;
(二)委派(延聘)執行董事和監事，決議有關(guān)執行董事和監事的報酬事項;
(三)審議同意執行董事的.報告;
(四)審議同意監事的報告;
(五)審議同意公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(六)審議同意公司的利潤分配方案和補償盈余的方案;
(七)對公司添加或許增加注冊資本作出決議;
(八)對發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對公司兼并、分立、解散、清算或許變卦公司方式作出決議;
第九條 公司不設董事會(huì )，設執行董事一名，由股東(出資人)委派或延聘發(fā)生。執行董事任期三 年，任期屆滿(mǎn)，可連任。
第十條 執行董事行使下列職權：
(一)審定公司的運營(yíng)方案和投資方案;
(二)制定公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(三)制定公司的利潤分配方案和補償盈余方案;
(四)制定公司添加或許增加注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(五)制定公司兼并、分立、變卦公司方式、解散的方案;
(六)決議公司外部管理機構的設置;
(七)決議聘任或許解職公司經(jīng)理及其報酬事項，并依據經(jīng)理的提名決議聘任或許解職公司副經(jīng)理、財務(wù)擔任人及其報酬事項;
(八)制定公司的根本管理制度;
第十一條公司設經(jīng)理，由執行董事聘任或許解職。經(jīng)理對執行董事?lián)�，行使下列職權�?/p>
(一)掌管公司的消費運營(yíng)管理任務(wù)，組織施行執行董事的決議;
(二)組織施行公司年度運營(yíng)方案和投資方案;
(三)擬訂公司外部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的根本管理制度;
(五)制定公司的詳細規章;
(六)提請聘任或許解職公司副經(jīng)理、財務(wù)擔任人;
(七)決議聘任或許解職除應由執行董事決議聘任或許解職以外的擔任管理人員;
(八)執行董事授予的其他職權。
第十二條公司不設監事會(huì )，設監事一名，監事由股東(出資人)委派(延聘)，
監事的任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，可連任。
第十三條監事行使下列職權：
(一)反省公司財務(wù);
(二)對執行董事、初級管理人員執行公司職務(wù)的行為停止監視，對違背法律、行政法規、公司章程或許股東會(huì )決議的董事、初級管理人員提出任用的建議;
(三)當執行董事、初級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、初級管理人員予以糾正;
(四)國務(wù)院規則的其他職權。
第七章 公司的法定代表人
第十四條執行董事為公司的法定代表人，任期三年，任期屆滿(mǎn)，可連任。
第十五條法定代表人行使下列職權：
(一)代表公司簽署有關(guān)文件;
(二)在發(fā)作和平、特大自然災禍等緊急狀況下，對公司事務(wù)行使特別判決權和處置權，但這類(lèi)判決權和處置權須契合公司利益，并在預先向股東報告。
第八章 出資人以為需求規則的其他事項
第十六條 公司的營(yíng)業(yè)期限 年，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。
第十七條 有下列情形之一的，公司清算組該當自公司清算完畢之日起30日外向原公司注銷(xiāo)機關(guān)請求登記注銷(xiāo)：
(一)公司被依法宣告破產(chǎn);
(二)公司章程規則的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或許公司章程規則的其他解散事由呈現，但公司經(jīng)過(guò)修正公司章程而存續的除外;
(三)股東決議解散;
(四)依法被撤消營(yíng)業(yè)執照、責令封閉或許被撤銷(xiāo);
(五)人民法院依法予以解散;
(六)法律、行政法規規則的其他解散情形。
第十八條公司注銷(xiāo)事項以公司注銷(xiāo)機關(guān)核定的為準。
第十九條本章程一式三份，并報公司注銷(xiāo)機關(guān)一份。
出資人簽字：
年 月 日
公司章程14
第一章總 則
第一條 為規范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據中華人民共和國公司法有關(guān)法律、法規規定，結合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。
第二條 公司名稱(chēng)：_________________有限公司
公司住所：____________________________
第三條公司由_____________、_______________、______________共同投資組建。公司依法在寧波市工商行政管理局登記注冊，取得企業(yè)法人資格。公司經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi)______年。
第四條公司為有限責任公司，實(shí)行獨立核算，自主經(jīng)營(yíng)，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。
第五條公司應遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會(huì )公共利益，接受政府有關(guān)部門(mén)監督。
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第二章經(jīng)營(yíng)范圍
第六條經(jīng)營(yíng)范圍：__________________________________________________________
第三章注冊資本及出資方式
第七條公司注冊資本為人民幣_________萬(wàn)元。
第八條公司各股東的出資方式和出資額：
�。ㄒ唬__________以________出資，為人民幣_______萬(wàn)元，占_____％.
�。ǘ__________以________出資，為人民幣_______萬(wàn)元，占_____％
�。ㄈ__________以________出資，為人民幣_______萬(wàn)元，占_____％
第九條股東應當足額繳納各自所認繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的
驗資機構驗資并出具證明（以非貨幣形式出資的，章程應就實(shí)物轉移的方式，工業(yè)產(chǎn)權，非專(zhuān)利技術(shù)，土地使用權轉讓事宜及期限作出規定）。
第四章股東轉讓出資的條件
第十一條 股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意；不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的`出資，視為同意轉讓。
經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買(mǎi)權。
第五章股東和股東會(huì )
第十二條 股東是公司的出資人，股東享有以下權利：
�。ㄒ唬└鶕涑鲑Y份額享有表決權；
�。ǘ┯羞x舉和被選舉執行董事、監事權；
�。ㄈ┎殚喒蓶|會(huì )記錄何財務(wù)會(huì )計報告；
�。ㄋ模┮罁�、法規和公司章程規定分取紅利；
�。ㄎ澹┮婪ㄞD讓出資，優(yōu)先購買(mǎi)公司其他股東轉讓的出資；
�。﹥�(yōu)先認購公司新增的注冊資本；
�。ㄆ撸┕窘K止后依法分得公司的剩余財產(chǎn)。
第十三條 股東負有以下義務(wù)：
�。ㄒ唬├U納所認繳的出資；
�。ǘ┮榔渌J繳的出資額承擔公司債務(wù)；
�。ㄈ┕巨k理工商登記后，不得抽回出資；
�。ㄋ模┳袷毓菊鲁桃幎�。
第十四條 公司股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構。
第十五條 股東會(huì )行使下列職權：
�。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；
�。ǘ┻x舉和更換執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬事項；聘任或者解聘公司經(jīng)理，決定其報酬事項；
�。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項；
�。ㄋ模⿲徸h批準執行董事的報告；
�。ㄎ澹⿲徸h批準監事的報告；
�。⿲徸h批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；
�。ㄆ撸⿲徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
�。ò耍⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資作出決議；
�。ň牛⿲蓶|向股東以外的人轉讓出資作出決議；
�。ㄊ⿲竞喜�、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議
�。ㄊ唬┬薷墓菊鲁�。
第十六條 股東會(huì )會(huì )議一年召開(kāi)一次。當公司出現重大問(wèn)題時(shí)，代表四分之一以上表決權的股東，執行董事或監事，可提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。
第十七條 股東會(huì )會(huì )議由執行董事主持。執行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由其指定的其它股東主持。
第十八條 股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。一般決議必須經(jīng)代表過(guò)半數表決權的股東通過(guò)。對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二表決權的股東通過(guò)。
第十九條 股東會(huì )應當對所議事項的決議作出會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。
第六章執行董事
第二十條 公司設執行董事一人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。執行董事為公司的法定代表人，兼任公司經(jīng)理。
第二十一條 執行董事行使下列職權;
�。ㄒ唬┴撠熣偌蓶|會(huì )，并向股東會(huì )報告工作；
�。ǘ﹫绦泄蓶|會(huì )的決議；
�。ㄈQ定、實(shí)施公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
�。ㄋ模┲贫ü镜哪甓蓉攧�(wù)預、決算方案；
�。ㄎ澹┲贫ü镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；
�。┲贫ü驹黾踊蛘邷p少注冊資本的方案；
�。ㄆ撸⿺M定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
�。ò耍Q定公司內部管理機構的設置；
�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹镜母苯�(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項；
�。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫�。
第二十二條 執行董事任期三年，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。執行董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。
第七章 監 事
第二十三條 公司設監事一人，任期三年。監事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。
第二十四條 監事行使下列職權：
�。ㄒ唬z查公司財務(wù)；
�。ǘ⿲绦卸�、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督；
�。ㄈ┊攬绦卸潞徒�(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事和經(jīng)理予以糾正；
�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )。
第八章 財務(wù)會(huì )計制定
第二十五條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。
第二十六條 公司應在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，依法經(jīng)審查驗證，并在制定后十五日內，報送公司全體股東。
第二十七條 公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。
第二十八條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前條規定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當年利潤彌補虧損。
第二十九條 公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例分配。
第九章公司的解散和清算辦法
第三十條 公司有下列情形之一的，可以解散：
�。ㄒ唬I(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)；
�。ǘ┕蓶|會(huì )決議解散；
�。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘呤欠至⑿枰馍⒌�；
�。ㄋ模┕具`反法律、行政法規被依法責令關(guān)閉的；
�。ㄎ澹┢渌ǘㄊ掠尚枰馍⒌�。
第三十一條 公司依照前條第（一）項、第（二）項規定解散的，應當在十五日內成立清算組，清算組人選有股東會(huì )確定；依照前第（四）、（五）向規定解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進(jìn)行清算。
第三十二條 清算組應按國家法律、行政法規清算，對企業(yè)財產(chǎn)、債券、債務(wù)進(jìn)行全面清算，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，制定清算方案，報股東會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認。
第三十三條 清算結束后，清算組應當提出清算報告并造具清算期內收支報表和各種財務(wù)帳冊，經(jīng)注冊會(huì )計師或審計師驗證，報股東會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認后，向原工商登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記，經(jīng)核準后，公告公司終止。
第十章 附 則
第三十四條 本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。
股東簽名、蓋章：_________________
__________________
___________________
年 月 日
公司章程15
為適應建立現代企業(yè)制度的需要，確立本公司的法律地位，規范本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，促進(jìn)本公司發(fā)展，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國創(chuàng )業(yè)投資管理暫行辦法》和國家有關(guān)法律、法規，特制訂本章程。
第一章 公司名稱(chēng)和住所
第一條 公司名稱(chēng)：
第二條 公司住所：
第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：
第三章 公司注冊資本
第四條 公司注冊資本：人民幣______萬(wàn)元。公司增加或減少注冊資本，必須召開(kāi)股東會(huì )并由全體股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊資本。公司變更注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續。
第四章 股東的名稱(chēng)、出資方式、出資額
第五條 股東的姓名、出資方式及出資額：股東的姓名出資方式出資額
第六條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。
第五章 股東的權利和義務(wù)
第七條 股東享有如下權利：
1、參加或推選代表參加股東會(huì )并根據其出資份額享有表決權；風(fēng)險提示：
公司的出資情況千差萬(wàn)別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導致表決權無(wú)法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無(wú)法表決時(shí)按照特定比例通過(guò)表決或者由特定股東直接決定。
比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權或股東會(huì )普通決議需半數以上(含半數)表決權通過(guò)來(lái)解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式?jīng)]有明確規定時(shí)，應依照公司法的規定按照出資比例行使表決權。
2、了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況；
3、選舉和被選舉為董事或監事；
4、依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓?zhuān)?/p>
5、優(yōu)先購買(mǎi)其他股東轉讓的出資；
6、優(yōu)先購買(mǎi)公司新增的注冊資本；
7、公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；
8、有權查閱股東會(huì )會(huì )議記錄和公司財務(wù)報告。
第八條 股東承擔以下義務(wù)：
1、遵守公司章程；
2、按期繳納所認繳的出資；
3、依其所認繳的出資額承擔公司的債務(wù)；
4、在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資。
第六章 股東轉讓出資的條件
第九條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。
第十條 股東轉讓出資由股東會(huì )討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東一致同意；不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，視為同意轉讓。
第十一條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。風(fēng)險提示：
由于股東出資人持有的股權屬于財產(chǎn)權，因此是可以和房屋、土地、車(chē)輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類(lèi)情況，避免有不熟悉的繼承人通過(guò)繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承作出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價(jià)款等。
第七章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則
第十二條 股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；
2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事長(cháng)、董事的報酬事項；
3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定監事的報酬事項；
4、審議批準董事長(cháng)的報告；
5、審議批準監事的報告；
6、審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；
7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
8、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
9、對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；
10、對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;1
1、修改公司章程。
第十三條 股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。
第十四條 股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。
第十五條 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，并應當于會(huì )議召開(kāi)____日以前通知全體股東。定期會(huì )議應每半年召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì )議由代表四分之一以上表決權的股東或者監事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì )議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì )議，行使委托書(shū)中載明的權利。
第十六條 股東會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集并主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)書(shū)面委托其他董事召集并主持，被委托人全權履行董事長(cháng)的'職權。風(fēng)險提示：
公司法規定股東會(huì )的召集權在董事會(huì )，當董事會(huì )或董事長(cháng)不履行法定職責時(shí)，為了避免公司運營(yíng)遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會(huì )的權利�？勺鋈缦乱幎ǎ篲___________
如果董事會(huì )違反本法規定，拒絕召集股東會(huì )，或不履行職責時(shí)，持有公司10%(比例可根據公司具體情況酌定)以上的股東，享有不通過(guò)董事會(huì )自行召集股東會(huì )的權利。
股東自行召集的股東會(huì )由參加會(huì )議的、出資最多的股東主持。
第十七條 股東會(huì )會(huì )議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過(guò)，但股東會(huì )對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過(guò)。股東會(huì )應對所議事項的決定作出會(huì )議紀錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。
第十八條 公司設董事會(huì )，成員為5人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。董事任期________年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)，董事會(huì )任設董事長(cháng)1人，由董事會(huì )選舉產(chǎn)生。董事長(cháng)任期________年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。董事長(cháng)為公司法定代表人，對公司股東會(huì )負責。董事會(huì )行使下列職權：
1、負責召集和主持股東會(huì )，檢查股東會(huì )會(huì )議的落實(shí)情況，并向股東會(huì )報告工作；
2、執行股東會(huì )決議；
3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
4、制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案；
5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；
7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
8、決定公司內部管理機構的設置；
9、提名并選舉公司總經(jīng)理(以下簡(jiǎn)稱(chēng)為經(jīng)理)人選，根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人，決定其報酬事項；
10、制定公司的基本管理制度;1
1、在發(fā)生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權和處置權，但這類(lèi)裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會(huì )報告。董事長(cháng)為公司的法定代表人，董事長(cháng)行使下列職權：
1、負責召集和主持董事會(huì )，檢查董事會(huì )的落實(shí)情況，并向股東會(huì )和董事會(huì )報告工作；
2、執行股東會(huì )決議和董事會(huì )決議；
3、代表公司簽署有關(guān)文件；
4、在發(fā)生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權和處置權，但這類(lèi)裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會(huì )和董事會(huì )報告。
第十九條 董事會(huì )由董事長(cháng)召集并主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，依次由副董事長(cháng)和董事長(cháng)指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議董事會(huì )會(huì )議，并應于會(huì )議召開(kāi)____日前通知全體董事。
第二十條 董事會(huì )必須有三分之二以上的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會(huì )會(huì )議時(shí)，必須書(shū)面委托他人參加，由被委托人履行委托書(shū)中載明的權力。對所議事項作出的決定應由占全體董事三分之二以上的董事表決通過(guò)方為有效，并應作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。
第二十一條 公司設總經(jīng)理1名，由董事會(huì )聘任或者解聘�？偨�(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權
1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作；
2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
3、擬定公司內部管理機構設置方案；
4、擬定公司的基本管理制度；
5、制定公司的具體規章；
6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人；
7、聘任或者解聘除應由董事長(cháng)聘任或者解聘以外的負責管理人員；經(jīng)理列席股東會(huì )會(huì )議和董事會(huì )會(huì )議。
第二十二條 公司設監事2人，由公司股東會(huì )選舉產(chǎn)生。監事對股東會(huì )負責，監事任期每屆3年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。
第二十三條 監事行使下列職權：
1、檢查公司財務(wù)；
2、對董事長(cháng)、董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督；風(fēng)險提示：
公司法只規定了有限公司的董事執行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時(shí)，承擔賠償責任，但具體救濟途徑?jīng)]有規定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規定：____________
董事、監事、經(jīng)理在執行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規、公司章程規定，以及因無(wú)故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí)，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔。
3、當董事長(cháng)、董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事長(cháng)、董事和經(jīng)理予以糾正；
4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )；監事列席股東會(huì )會(huì )議和董事會(huì )會(huì )議。
第二十四條 公司董事長(cháng)、董事、經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任公司監事。
第八章 公司的法定代表人
第二十五條 董事長(cháng)為公司的法定代表人，任期為_(kāi)_______年，由董事會(huì )選舉產(chǎn)生和罷免，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。
第二十六條 董事長(cháng)行使下列職權：
1、負責召集和主持董事會(huì )，檢查董事會(huì )的落實(shí)情況，并向股東會(huì )和董事會(huì )報告工作；
2、執行股東會(huì )決議和董事會(huì )決議；
3、代表公司簽署有關(guān)文件；
4、提名公司經(jīng)理人選，交董事會(huì )任免；
5、在發(fā)生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權和處置權，但這類(lèi)裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會(huì )和董事會(huì )報告。
第九章 財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度
第二十七條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并應于第________年____月____日前送交各股東。
第二十八條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規，國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定執行。
第二十九條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。
第十章 公司的解散事由與清算辦法
第三十條 公司的營(yíng)業(yè)期限為長(cháng)期，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起計算。
第三十一條 公司有下列情形之一的，可以解散：
1、公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現時(shí)；
2、股東會(huì )決議解散；
3、因公司合并或者分立需要解散的；
4、公司違反法律、行政法規被依法責令關(guān)閉的；
5、因不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)時(shí)；
6、宣告破產(chǎn)。
第三十二條 公司解散時(shí)，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。
第十一章 股東認為需要規定的其他事項
第三十三條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)做變更登記。
第三十四條 公司章程的解釋權屬于股東會(huì )。
第三十五條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。
第三十六條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。
第三十七條 本章程______式______份，股東各留存______份，公司留存______份，并報公司登記機關(guān)備案______份。
全體股東簽字(蓋章)：__________
_____________年____月____日
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