公司章程【優(yōu)選15篇】

　　在不斷進(jìn)步的時(shí)代，越來(lái)越多人會(huì )去使用章程，章程起著(zhù)規定組織紀律的作用。那么什么樣的章程才是有效的呢？下面是小編整理的公司章程，僅供參考，希望能夠幫助到大家。

公司章程1

　　公司章程具有要式民事法律行為的特點(diǎn)，因此它必須按照公司法規定的內容起草。

　　第一章 總則

　　第一條 為維護公司、股東的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和其他有關(guān)法律、行政法規的規定，制訂本章程。

　　第二條 公司名稱(chēng)： (以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)

　　第三條 公司住所：

　　第四條 公司營(yíng)業(yè)期限：永久存續(或：自公司設立登記之日起至 年 月 日)。

　　第五條 公司為自然人獨資(或：法人獨資)的有限責任公司。

　　第六條 執行董事為公司的法定代表人(或：經(jīng)理為公司的法定代表人)。

　　第七條 公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第八條 本章程自生效之日起，即對公司、股東、執行董事、監事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章 經(jīng)營(yíng)范圍

　　第九條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍：

　　(以上經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機關(guān)核定為準)。

　　第十條 公司根據實(shí)際情況，可以改變經(jīng)營(yíng)范圍，但須經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記。

　　第三章 公司注冊資本

　　第十一條 注冊資本為人民幣 萬(wàn)元，由股東一次性足額繳納。

　　(注：出資方式應寫(xiě)明為貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等)

　　股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設的帳戶(hù);以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當評估作價(jià)并依法理其財產(chǎn)權的轉移手續。

　　第十二條 公司可以增加或減少注冊資本，公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。

　　第四章 股東

　　第十三條 股東享有如下權利：

　　(一)在公司彌補虧損和提取公積金后所余的稅后利潤中分取紅利;

　　(二)對公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監督，提出建議或者質(zhì)詢(xún);

　　(三)查閱公司會(huì )計帳簿，查閱、復制公司章程、有關(guān)決議或者決定、財務(wù)會(huì )計報告;

　　(四)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);

　　(五)國家法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。

　　第十四條 股東承擔如下義務(wù)：

　　(一)遵守法律、行政法規和公司章程;

　　(二)足額繳納出資;

　　(三)保證公司資本的獨立、真實(shí)、充足;

　　(四)國家法律、行政法規和公司章程規定的其他義務(wù)。

　　第十五條 股東行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)委派或者更換執行董事、非由職工代表?yè)�任的監事，決定有關(guān)執行董事、監事的報酬事項;

　　(三)聘任或者解聘公司經(jīng)理，決定其報酬事項;

　　(四)審議批準執行董事的報告;

　　(五)審議批準監事的報告;

　　(六)審議批準公司年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(七)審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(十)對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十一)修改公司章程;

　　(十二)對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保作出決議;

　　(十三)決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所;

　　(十四)法律、行政法規和本章程規定的其他職權。

　　股東依職權作出上述決議時(shí)，應當采取書(shū)面形式，簽名后置備于公司。

　　第十六條 股東與公司簽定的交易合同，應當采取書(shū)面形式，簽名和蓋章后置備于公司。

　　第十七條 自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格。

　　第十八條 股東可以依法轉讓其股權。股東依法轉讓其部分股權的，應當變更公司形式。

　　第五章 執行董事、經(jīng)理、監事

　　第十九條 公司設執行董事，由股東委派或更換。

　　執行董事每屆任期為 年。(注：不得超過(guò)三年)任期屆滿(mǎn)，經(jīng)股東委派可以連任。

　　第二十條 執行董事對股東負責，行使下列職權：

　　(一)向股東報告工作;

　　(二)執行股東的決議或者決定;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司的內部管理機構的設置;

　　(九)根據經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;(注：執行董事兼任經(jīng)理的，此處應修改為“決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項”)

　　(十)制訂公司的`基本管理制度;

　　(十一)公司章程規定或股東授予的其他職權。

　　第二十一條 公司設經(jīng)理，由股東聘任或者解聘(或擔任)。經(jīng)理行使以下職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東或者執行董事的決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)股東或者執行董事授予的其他職權。

　　第二十二條 公司設監事一名(或：兩名)。非職工代表出任的，由股東委派或更換。職工代表出任的,由公司職工通過(guò)職工大會(huì )(或：職工代表大會(huì ))民主選舉產(chǎn)生。

　　監事任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，經(jīng)委派或選舉可以連任。

　　執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第二十三條 監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東的決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)向股東提出議案;

　　(五)法律、行政法規、公司章程規定或股東授予的其他職權。

　　第六章 公司財務(wù)、會(huì )計

　　第二十四條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。財務(wù)會(huì )計報告應當于每一會(huì )計年度終了后的三個(gè)月內送交股東。

　　第二十五條 公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東同意，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，應依法分配紅利。

　　第七章 公司的解散和清算

　　第二十六條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);

　　(二)股東決定解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)。

　　公司有前款第(一)項情形的，可以通過(guò)修改公司章程而存續。

　　第二十七條 公司因章程前條第(一)、(二)、(四)項的規定而解散的，應當依法組建清算組并進(jìn)行清算;公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第二十八條 清算組由股東和其聘用人員組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務(wù)。

　　第八章 附則

　　第二十九條 本章程所稱(chēng)的公司高級管理人員指經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人。

　　第三十條 公司章程的解釋權屬股東。本章程如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

　　第三十一條 公司根據需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應送公司原登記機關(guān)備案。

　　股東簽名(蓋章)：

　　年 月 日

　　XX市XX有限責任公司

公司章程2

　　根據本公司_______年_______月_______日第_______次股東會(huì )決議，本公司決定增設分公司，特對公司章程作如下修改：

　　原章程第一章第一條：

　　依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、法規的規定，由______、______共同出資，設立_______科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)，特制定本章程。

　　現變更為：

　　依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、法規的規定，由______、______共同出資，設立______科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)，特制定本章程。

　　依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、法規的.規定，設立________科技有限公司分公司，由_______擔任法定代表人，并制定分公司章程。

　　全體股東簽字：

　　分公司法人代表簽字：

　　_______年_______月_______日

公司章程3

　　第一章 總則

　　第一條 公司宗旨：通過(guò)有限責任公司組織形式，由股東一人出資籌集資本金，

　　建立新的經(jīng)營(yíng)機制，為振興經(jīng)濟作出貢獻。依照《中華人民共和國公司

　　法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的規定，制定本公司章程。

　　第二條 公司名稱(chēng)：XXX公司。（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）。

　　第三條 公司住所：XXX市XXX區XXX

　　第四條 本公司由1個(gè)股東出資設立，股東以認繳出資額為限對公司的承擔

　　責任；公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。公司享有由股東投資

　　形成的全部法人財產(chǎn)權，并依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企

　　業(yè)法人資格。

　　第五條 經(jīng)營(yíng)范圍：XXX。

　　第六條 公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)日期為本公司成立日期。

　　營(yíng)業(yè)期限：XXX（根據公司章程自定）

　　第二章 注冊資本

　　第七條 公司注冊資本為XXX萬(wàn)元人民幣。

　　第八條 股東名稱(chēng)、出資額、出資方式、出資時(shí)間一覽表。

　　第九條 公司登記注冊后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)應載明公司名稱(chēng)、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱(chēng)、繳納的出資額和出資日期、出資證明書(shū)的編號和核發(fā)日期。出資證明書(shū)由公司蓋章。出資證明書(shū)一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書(shū)遺失，應立即向公司申報注銷(xiāo)，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補發(fā)。

　　第十條 公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書(shū)編號等內容。

　　第三章 股東的權利、義務(wù)和轉讓股權的條件

　　第十一條 股東作為出資者享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權利，并承擔相應的義務(wù)。

　　第十二條 股東的權利：

　　一、決定公司各種重大事項；

　　二、查閱各項會(huì )議記錄和公司財務(wù)會(huì )計報告；

　　三、按期分取公司利潤；

　　四、公司終止后，依法分取公司剩余財產(chǎn)。

　　第十三條 股東的義務(wù)：

　　一、按期足額繳納公司章程規定的出資額；

　　二、以出資額為限承擔公司債務(wù)（但股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任）；

　　三、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資（通過(guò)法律程序批準同意者除外）； 第十四條 出資的轉讓?zhuān)?/p>

　　股東可以決定向股東以外的人轉讓其全部或者部分股權。股東依法轉讓其出資后，公司應將受讓人的姓名、住所以及受讓人的出資額記載于股東名冊。

　　第四章 公司的機構及產(chǎn)品的方法、職權

　　第十五條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的順利、正常開(kāi)展，公司董事和監事，負責全公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的策劃和組織領(lǐng)導、協(xié)調、監督等工作。

　　第十六條 公司設經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、財務(wù)部等具體辦理機構，分別負責處理公司在發(fā)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的各項日常具體事務(wù)。

　　第十七條 董事、監事、經(jīng)理應遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關(guān)法規的規定。

　　第十八條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護、勞動(dòng)保險等涉及職工切身利益的問(wèn)題，應當事先聽(tīng)取公司工會(huì )和職工的意見(jiàn)，并邀請工會(huì )或者職工代表列席有關(guān)會(huì )議。

　　第十九條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題、制定重要的規章制度時(shí)，應當聽(tīng)取公司工會(huì )和職工的意見(jiàn)和建議。

　　第二十條 有下列情形之一的人員，不得擔任公司董事、監事、經(jīng)理：

　�。ㄒ唬�無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力者；

　�。ǘ�）因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會(huì )經(jīng)濟秩序罪； 被判處刑罰，執行期滿(mǎn)未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利。執行期滿(mǎn)未逾五年者；

　�。ㄈ�）擔任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算公司（企業(yè)）的董事或者廠(chǎng)長(cháng)、經(jīng)理，并對該 公司（企業(yè)）破產(chǎn)負有個(gè)人責任的，自該公司（企業(yè)）破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年者；

　�。ㄋ模�擔任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照的公司（企業(yè)）的法定代表人，并負有個(gè)人 責任的，自該公司（企業(yè)）被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照之日未逾三年者；

　�。ㄎ澹﹤�(gè)人所負數額較大的債務(wù)到期未清者。

　　公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或 者聘任無(wú)效。

　　第二十一條 國家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監事、經(jīng)理。

　　第二十二條 董事、監事、經(jīng)理應當遵守公司章程，忠實(shí)履行職責，維護公司利益，

　　不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。董事、監事、經(jīng)理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　第二十三條 董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的單位和個(gè)人。

　　董事、經(jīng)理不得將公司的.資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲，亦不得將公司的資金以個(gè)人名義向外單位投資。

　　董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔保。

　　第二十四條 董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司經(jīng)營(yíng)相同或相近的項目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應當歸公司所有。

　　第五章 股東的職權

　　第二十五條 股東行使以下職權：

　　1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　　2、任命或更換非由職工代表出任的董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；

　　3、任命或更換非由職工代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項；

　　4、審議批準董事會(huì )的報告或監事的報告；

　　5、審議批準公司年度財務(wù)預、決算方案以及利潤分配、彌補虧損方案；

　　6、對公司增加或減少注冊資本作出決議；

　　7、對公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　8、修改公司的章程；

　　9、聘任或解聘公司的經(jīng)理；

　　10、對發(fā)行公司債券作出決議；

　　11、公司章程規定的其他職權。

　　第六章 董事、經(jīng)理、監事

　　第二十六條 公司設董事會(huì )，成員為 人，非職工董事由股東任命或委派，職工董事由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì )、職工大會(huì )或者其他形式民主選舉產(chǎn)生（三選一）。董事任期三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。董事在任期屆滿(mǎn)前，股東不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　董事會(huì )設董事長(cháng)一人。董事長(cháng)為公司法定代表人（或經(jīng)理為公司法定代表人），由董事會(huì )選舉和罷免。

　　董事長(cháng)行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止蓶|大會(huì )和召集、主持董事會(huì )會(huì )議；

　�。ǘ�）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議；；

　�。ㄈ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司內部管理機構設置方案；

　�。ㄎ澹�擬訂公司的基本管理制度；

　�。�六）制定公司的具體規章；

　�。ㄆ撸┰诎l(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會(huì )和股東大會(huì )報告； 董事會(huì )行使下列職權：

　�。ㄒ唬┴撠熣偌�董事，并向股東報告工作；

　�。ǘ�）執行股東決議；

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲贫ü�司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�六）制定公司增加或減少注冊資本的方案；

　�。ㄆ撸�擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。ò耍�決定公司內部管理機構的設置；

　�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹�司經(jīng)理，根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理， 財務(wù)負責人，決定其報酬事項；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度。

　　第二十七條 董事會(huì )由董事長(cháng)召集并主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定其他董事召集和支持，三分之一以上董事可以提議召開(kāi)董事會(huì )議，并應于會(huì )議召開(kāi)十日前通知全體董事。

　　第二十八條 董事會(huì )對所議事項作出的決議應由二分之一以上的董事表決通過(guò)方為有效，并應作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第二十九條 董事任期為三年，可以連選連任。董事在任期屆滿(mǎn)前，股東不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第三十條 公司設經(jīng)理一名，由董事會(huì )聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬� 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議；

　�。ǘ�） 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄈ�） 擬訂公司內部管理機構和投資方案；

　�。ㄋ模� 擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹� 制定公司的具體規章；

　�。�六） 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人；

　�。ㄆ撸� 聘任或者解聘應由董事會(huì )聘任或者解聘以外的負責管理人員；經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第三十一條 公司不設監事會(huì )，只設監事1名，由股東任命或委派產(chǎn)生，監事任期為每屆三年，屆滿(mǎn)可連選連任；本公司的董事、經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任監事。

　　監事的職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)；

　�。ǘ�）對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；在董事不履行本法規定的召集和主持股東會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )議；

　�。ㄋ模┫蚬蓶|會(huì )議提出提案；

　�。ㄎ澹┮勒铡豆�司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　�。�六）公司章程規定的其他職權。

　　第七章 財務(wù)、會(huì )計

　　第三十二條 公司依照法律、行政法規和國家財政行政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。

　　第三十三條 公司在每一會(huì )計制度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報表，按國家和有關(guān)部門(mén)的規定進(jìn)行審計，報送財政、稅務(wù)、工商行政管理等部門(mén)，并送交各股東審查。

　　財務(wù)、會(huì )計報告包括下列會(huì )計報表及附屬明細表：（一）資產(chǎn)負債表；（二）損益表；（三）財務(wù)狀況變動(dòng)表；（四）財務(wù)情況說(shuō)明書(shū)；（五）利潤分配表。

　　第三十四條 公司分配每年稅后利潤時(shí)，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計額超過(guò)公司注冊資本百分之五十時(shí)可不再提取。

　　公司的法定公積金用于彌補上一年度公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

　　第三十五條 分配公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤。

　　第三十六條 法定公積金轉為資本時(shí)，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　公司除法定會(huì )計帳冊外，不得另立會(huì )計帳冊。

　　公司的會(huì )計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關(guān)規定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

　　第八章 公司合并、分立和變更注冊資本

　　第三十七條 公司合并、分立或者減少注冊資本，由公司的股東作出決定；按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債及財產(chǎn)清單，通知債權人并公告，依法辦理有關(guān)手續。

　　第三十八條 公司合并、分立、減少注冊資本時(shí)，應編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，公司應當作出合并、分立決定10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起30日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務(wù)或提供相應擔保。公司合并、分立的債權債務(wù)由合并后的公司承擔。

　　第三十九條 公司因合并、分立，變更登記事項的，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷(xiāo)登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

　　公司增加或減少注冊資本，應依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第九章 公司破產(chǎn)、解散、終止和清算

　　第四十條 公司因《公司法》第181條所列（1）（2）（4）（5）項規定而解散時(shí)，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開(kāi)始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

　　公司清算組自成立之日起10日內通告債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起30日內，未接到通知書(shū)的自公告之日45日內，向清算組申報債權。

　　公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會(huì )保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)，才能向股東分配。

　　公司清算結束后，公司應依法向公司登記機關(guān)申請公司注銷(xiāo)登記。

　　第十章 工會(huì )

　　第四十一條 公司按照國家有關(guān)法律和《中華人民共和國工會(huì )法》設立工會(huì )。工會(huì )獨立自主地開(kāi)展工作，公司應支持工會(huì )的工作。公司勞動(dòng)用工制度嚴格按照《勞動(dòng)法》執行。

　　第十一章 附 則

　　第四十二條 本章程的解釋權屬公司股東。

　　第四十三條 本章程經(jīng)股東簽字或蓋章后生效。

　　第四十四條 公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東同意，由公司法定代表人簽署

　　并報公司登記機關(guān)備案。

　　第四十五條 公司章程與國家法律、行政法規、國務(wù)院決定等有抵觸，以國家法律、

　　行政法規、國務(wù)院決定等為準。

　　股東簽名（蓋章）：

　　年 月 日

公司章程4

　　第一章總則

　　第一條依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關(guān)法律、法規的規定，由等方共同出資，設立有限責任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)，特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。公司章程中未載明事項按照《公司法》規定執行。本章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章公司名稱(chēng)和住所

　　第三條公司名稱(chēng)：_______有限責任公司

　　第四條住所：_______，郵政編碼：_______。

　　第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍(注：根據實(shí)際情況具體填寫(xiě))：

　　第四章公司注冊資本

　　第六條公司注冊資本：_______萬(wàn)元人民幣。

　　第七條公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

　　公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

　　公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第八條公司增加注冊資本時(shí)，股東認繳新增資本的出資，依照本章程的有關(guān)規定執行。

　　第九條公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第五章股東的姓名(名稱(chēng))、出資方式、出資額和出資時(shí)間

　　第十條股東的姓名(名稱(chēng))、認繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：

　　(注：股東的出資方式有：貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價(jià)出資。注意不要將貨幣寫(xiě)成“現金”、將實(shí)物寫(xiě)成“設備”、將知識產(chǎn)權寫(xiě)成“專(zhuān)有技術(shù)”、“工業(yè)產(chǎn)權或非專(zhuān)利技術(shù)”、“無(wú)形資產(chǎn)”等，這些都是不規范的。如果股東的出資方式在兩種以上，應分別列出以每種方式出資的數額及總的出資額。股東的姓名或名稱(chēng)、出資額、出資方式應與驗資證明及《公司設立登記申請書(shū)》中的股東名錄部分相一致。

　　股東認繳的出資額可以分期出資，公司設立時(shí)，全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中，投資公司可以在五年內繳足。如果股東選擇分期出資，在此條款中應明確分期出資的具體時(shí)間和出資額。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。

　　請根據實(shí)際情況填寫(xiě)本表，股東人數超過(guò)三人或者繳資次數超過(guò)三期的，應按實(shí)際情況續填)。

　　第十一條股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設的賬戶(hù);以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續。

　　股東不按照前款規定繳納認繳的出資，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　第十二條公司成立后，發(fā)現作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著(zhù)低于公司章程所定價(jià)額的，應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時(shí)的其他股東承擔連帶責任。

　　第十三條公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

　　出資證明書(shū)應當載明下列事項：

　　(一)公司名稱(chēng);

　　(二)公司成立日期;

　　(三)公司注冊資本;

　　(四)股東的姓名或者名稱(chēng)、繳納的出資額和出資日期;

　　(五)出資證明書(shū)的編號和核發(fā)日期。

　　出資證明書(shū)由公司蓋章。

　　第十四條公司應當置備股東名冊，記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或者名稱(chēng)及住所;

　　(二)股東的出資額;

　　(三)出資證明書(shū)編號。

　　記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　公司應當將股東的姓名或者名稱(chēng)及其出資額向公司登記機關(guān)登記;登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

　　第六章股東的權利和義務(wù)

　　第十五條股東享有如下權利：

　　(一)參加或推選代表參加股東會(huì )并按照其出資比例行使表決權;

　　(二)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況，可以要求查閱公司會(huì )計帳簿;

　　(三)選舉和被選舉為董事會(huì )成員(或執行董事)或監事會(huì )成員(或監事);

　　(四)股東有權查閱、復制公司章程、股東會(huì )會(huì )議記錄、董事會(huì )會(huì )議決議、監事會(huì )會(huì )議決議和財務(wù)會(huì )計報告;

　　(五)依照法律、法規和公司章程的規定分取紅利;

　　(六)依照法律、法規和公司章程的規定并轉讓出資額;

　　(七)優(yōu)先購買(mǎi)其他股東轉讓的出資;

　　(八)優(yōu)先認繳公司新增資本;

　　(九)公司終止后，依法應得公司的剩余財產(chǎn);

　　(十)其他權利。

　　第十六條股東履行以下義務(wù)：

　　(一)遵守法律、行政法規及公司章程;

　　(二)按期足額繳納所認繳的出資;

　　(三)依其所認繳的出資額為限對公司的債務(wù)承擔責任;

　　(四)在公司辦理登記注冊手續后，不得抽回投資;

　　(五)其他義務(wù)。

　　第十七條股東應依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

　　公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

　　公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

　　第十八條股東要求查閱公司會(huì )計賬簿的`，應當向公司提出書(shū)面請求，說(shuō)明目的。公司有合理根據認為股東查閱會(huì )計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書(shū)面請求之日起十五日內書(shū)面答復股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

　　第七章股東會(huì )職權、議事規則

　　第十九條股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)�任的董事、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項;

　　(三)審議批準董事會(huì )的報告;

　　(四)審議批準監事會(huì )的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)就公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保以及公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保作出決議;

　　(十一)修改公司章程;

　　(十二)其他職權(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除)。

　　對前款所列事項股東以書(shū)面形式一致同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì )議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第二十條首次股東會(huì )會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。

　　第二十一條股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。

　　定期會(huì )議于每年二月份(注：由股東也可確定其他時(shí)間)定時(shí)召開(kāi)。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會(huì )提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　第二十二條股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持;董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)主持;副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會(huì )不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，由監事會(huì )召集和主持;監事會(huì )不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　(注：有限責任公司不設董事會(huì )的，股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集和主持。)

　　第二十三條股東會(huì )的議事方式和表決程序：

　　召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日(注：股東也可確定其他通知時(shí)間。)以前將會(huì )議日期、地點(diǎn)和內容通知全體股東。

　　股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例(注：章程也可以規定股東會(huì )會(huì )議表決權行使的其他方法，不一定采用按照出資比例的方式。)行使表決權。股東會(huì )會(huì )議應對所議事項作出決議，決議由代表二分之一以上表決權的股東表決通過(guò)。但股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東表決通過(guò)。

　　股東會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　(注：空格中所填的數應少于后面的“三分之二”，一般為二分之一比較合適，這樣才能與第四十二條中的“過(guò)半數”相一致。

　　如果股東約定，股東會(huì )決議都應由全體股東表決通過(guò)，那么就相應將第四十四條改為“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東全體同意”，將第二十三條改為“股東會(huì )會(huì )議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決通過(guò)�！�

　　如果公司沒(méi)有設董事會(huì )而設了一名執行董事，沒(méi)有設監事會(huì )面設1—2名監事，那么應相應調整有關(guān)條款，如所有條款中涉及“董事會(huì )”的字樣改為“執行董事”，將“監事會(huì )”改為“監事”等;如果公司沒(méi)有設副董事長(cháng)，那么就刪掉參考格式中“副董事長(cháng)”的字樣。)

　　第二十四條股東出席股東會(huì )會(huì )議可以委托代理人，代理人應向公司提交股東授權委托書(shū)，并在授權范圍內行使表決權。

　　第二十五條公司向其他企業(yè)投資或者擔保的總額不得超過(guò)公司注冊資本的百分之五十，單項投資或者擔保的數額不得超過(guò)公司注冊資本的百分之二十五。除法律另有規定外，公司不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人。(注：股東可自行確定具體比例)

　　第二十六條公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保的必須經(jīng)股東會(huì )決議。

　　前款規定的股東或者受前款規定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會(huì )議的其他股東所持表決權的過(guò)半數通過(guò)。

　　第八章董事會(huì )產(chǎn)生辦法、職權和議事規則

　　第二十七條公司設董事會(huì )，成員為(注：三至十三人)人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。

　　董事會(huì )設董事長(cháng)一人，副董事長(cháng)(注：也可不設副董事長(cháng))人，由董事會(huì )以全體董事的過(guò)半數選舉產(chǎn)生和更換。

　　(注：兩個(gè)以上國有企業(yè)或其他兩個(gè)以上國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會(huì )成員中應有公司職工代表;董事會(huì )中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì )、職工大會(huì )或其他形式民主選舉產(chǎn)生。)

　　第二十八條董事任期(注：任期不得超過(guò)三年)年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者董事在任期內辭職導致董事會(huì )成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務(wù)。

　　第二十九條董事會(huì )對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　　(一)負責召集股東會(huì )會(huì )議，并向股東會(huì )報告工作;

　　(二)執行股東會(huì )的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)其他職權(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除)。

公司章程5

　　一、公司章程在有限資任公司中的地位

　　對公司章程在有限責任公司中地位的把握，在理論上與如何理解公司法的性格緊密相關(guān)。雖然關(guān)于公司法是屬于強行法還是任意法一直爭論不休，[2]但公司法歸屬于私法范疇這一點(diǎn)，卻是不容否認的。而且按照目前流行的公司合同論的看法，公司本質(zhì)上是一套合同規則，公司法實(shí)際上就是一個(gè)開(kāi)放式的標準合同，補充著(zhù)公司章程的缺漏，同時(shí)又為公司章程所補充。依照這樣的理論邏輯，我們不難看出，有限責任公司就是私法上的一種營(yíng)利性的自治組織，私法上的意思自治原則同樣適用于有限責任公司。有限責任公司設立后，能體現股東意思自治的法律文件就是公司的章程。猶如一個(gè)國家有憲法一樣，有限責任公司也必須有文件，這一文件就是公司章程，因此公司章程就是一個(gè)自治性的法律文件，對公司所起的作用有如憲法對于國家的作用。既然是自治性文件，公司章程就體現了股東的共同意志，一經(jīng)制定并獲得通過(guò)，所有股東均負有遵守執行的義務(wù)。章程中對股權權利的限制性規定，也意味著(zhù)股東在限制范圍內已經(jīng)放棄自己的權利，股東嗣后的行為不得與此相違背。因此，在公司章程中對股權繼承已作出特別規定時(shí)，各股東都應遵守該規定，如果某一股東在死亡時(shí)就股權繼承所立的遺囑，與公司章程的特別規定存在沖突，那么遺囑的這部分內容在法律上也就不能產(chǎn)生效力。這一點(diǎn)在我們理解公司章程與遺囑間的關(guān)系時(shí)，應特別予以注意。

　　但是意思自治并非毫無(wú)限制的自治，公司章程所規定的內容必須在法律的許可范圍之內。這里所說(shuō)的法律，不僅包括《公司法》本身，還包括任何具有強行法性質(zhì)的其他法律規范。就《公司法》本身而言，如第24條“有限責任公司由五十個(gè)以下股東出資設立”的規定，就是一項強行法性質(zhì)的法律規范，如果公司章程規定的股東人數超過(guò)這一上限，那么公司章程就會(huì )因此而無(wú)效，而公司本身要么不能設立，要么被強迫解散。而就其他法律而言，凡是與有限責任公司有關(guān)的法律，如《憲法》、《刑法》、各行政法律等都包括在內。具體本文所討論的主題，《繼承法》上的有關(guān)規定對公司章程也產(chǎn)生約束與限制的作用。因此，我們在討論公司章程在股權繼承中的作用時(shí)，一方面要認識到公司章程是股東以及公司意思自治的基礎與體現，另一方面更須注意到公司章程又要受到相關(guān)強行法規范的限制。

　　二、公司章程對繼承人繼承權的限制

　　公司章程對股權繼承特別規定的最主要的表現，就是對繼承人股權繼承權的限制。換句話(huà)說(shuō)，依《公司法》第76條前半句的規定本可以繼承股權的繼承人，卻因公司章程的特別規定而不得繼承死亡股東的股權，從而其股權繼承權實(shí)際上被取消。公司章程對此如何進(jìn)行限制，又有不同的表現。

　　(一)排除股權繼承

　　所謂排除股權繼承，就是指公司章程規定在自然人股東死亡時(shí)，其股權不得由死亡股東的合法繼承人予以繼承，或者規定繼承人繼承股權須經(jīng)過(guò)一定比例(如人數過(guò)半或者出資比例過(guò)半等)的其他股東的同意。這里要討論的問(wèn)題有如下兩個(gè)。

　　1.這種限制在法律上有無(wú)效力?或者說(shuō)，這種限制是否會(huì )因為違反對死亡股東及其繼承人利益的保護而無(wú)效?這涉及到保護繼承人利益的繼承法原則與維護公司與其他股東利益的公司法原則的沖突。對此各國的做法也不盡相同。比如在德國，有限責任公司章程是不允許排除繼承法有關(guān)繼承順序的規則，也不能對繼承法上的繼承順序進(jìn)行變更，因此公司章程有關(guān)股份不得繼承或者繼承須得到公司許可的規定是無(wú)效的。[5]我國《公司法》對此未作規定，在《繼承法》上也找不到答案。

　　筆者認為在我國的公司法實(shí)踐中，應該認可公司章程這種限制性規定的效力。這首先是因為公司章程這一自治性文件是各股東共同意志的體現，各股東在以表決方式通過(guò)這一限制性章程條款時(shí)，實(shí)際上已經(jīng)對自己的`股權預先作了處分，在效果上類(lèi)似于股東就其股權生前以遺囑方式進(jìn)行了合法處分，因此只要公司章程的制定合法合程序，該章程條款的效力也就不應有所懷疑。其次，有限責任公司一般來(lái)講規模較小，人數有限(不得超過(guò)50人)，因此在公司法理論上常稱(chēng)有限責任公司具有人合性特征，[6]強調在有限責任公司內部各股東之間存在一種特別的信任關(guān)系。為了維護這種公司內部的人合性與股東彼此間的信任關(guān)系，公司原有股東一般都不希望外來(lái)的第三人(包括股東的繼承人)隨意加人公司，甚至對此采取抵制態(tài)度。因為這種信任關(guān)系一旦受到破壞或者威脅，就會(huì )窒礙股東之間的合作，公司正常運行的基礎也就行將喪失。因此，肯定公司章程這一限制性條款的效力，從實(shí)際效果上看，不僅是對其他股東利益的保護，更是對公司整體利益甚至是對公司所擔負的社會(huì )利益的保護。最后，對上述德國有限責任公司法的規定，德國學(xué)者也提出了批評不同意見(jiàn)，并已成為目前的主流觀(guān)點(diǎn)，[7]這也表明德國現行法的做法并不是最佳的立法選擇。

　　2.如何對繼承人的利益進(jìn)行保護?肯定公司章程可以排除繼承人繼承死亡股東的股權，并不意味著(zhù)繼承人的合法繼承權益在法律上不受任何保護。公司章程規定繼承人不得繼承股權，或者未達到要求時(shí)(如未獲得人數過(guò)半或者出資比例過(guò)半的其他股東的同意)不能繼承股權，只是使繼承人不得以股東身份進(jìn)人公司。但是，死亡股東原有股權所體現的財產(chǎn)利益，畢竟是一種可以合法繼承的遺產(chǎn)，因此繼承人的權利也就體現在對這一財產(chǎn)利益的主張上。股東死亡時(shí)效果類(lèi)似于股東退出公司，股東退出公司時(shí)可以獲得補償，[8]那么股東死亡時(shí)其繼承人也可以向公司主張補償。如何補償，公司章程中可以事先規定，而且在公司章程對股權繼承進(jìn)行限制時(shí)，在邏輯上就應對如何補償繼承人的財產(chǎn)利益作出安排。如果公司章程未就補償問(wèn)題進(jìn)行規定，那么補償的范圍原則上應包括在股東死亡時(shí)已經(jīng)成立的財產(chǎn)請求權(如已到期的利潤分配請求權、股息請求權等)、與死亡股東出資額相應的財產(chǎn)價(jià)值等。

　　(二)限定由某一特定繼承人來(lái)繼承股權

　　這主要是指公司章程規定在一自然人股東死亡時(shí)，其股權只能由某一特定的繼承人來(lái)繼承。通常發(fā)生于繼承人與被繼承人同為公司的股東，或者該繼承人已實(shí)際參與公司業(yè)務(wù)的情形。既然公司章程可以完全排除股權繼承，那么按照本文的觀(guān)點(diǎn)，公司章程限定股權由某一特定繼承人來(lái)繼承的規定，在效力上更不應該有疑問(wèn)。[9]因此在股東死亡時(shí)，該所指定的繼承人就取得了死亡股東的股東資格。對其他不能繼承股東資格的繼承人是否應該給予補償，在法定繼承(也就是沒(méi)有遺囑)時(shí)應為肯定回答，而在被繼承人有遺囑時(shí)則應該依照遺囑的規定。但這是繼承法上的問(wèn)題，與公司章程無(wú)關(guān)。

　　另外，在所指定的繼承人先于被繼承股東死亡時(shí)，若符合《繼承法》第11條所規定的代位繼承的條件，則繼承人的晚輩直系血親能否對股權主張代位繼承呢?從實(shí)際情況看，如果在被繼承股東死亡前已通過(guò)股東大會(huì )進(jìn)行了修改，那么也就無(wú)所謂代位繼承問(wèn)題。如果未來(lái)得及修改章程被繼承股東就已死亡，此時(shí)能否適用代位繼承制度，筆者傾向于否定愈見(jiàn)，其理由在于，公司章程將股東資格的繼承權僅賦予某一特定的繼承人，在一般情況下也是基于對該繼承人的信任，該繼承人一旦事先死亡，那么這種信任關(guān)系也就隨之結束，不會(huì )再擴及到該繼承人的晚輩直系血親，因此根據上述有限責任公司的人合性理論，應該對代位繼承的適用采取嚴格解釋的態(tài)度。

　　(三)對未成年繼承人繼承股權的限制

　　未成年人能否成為有限責任公司的股東，在我國《公司是，公司章程可以規定未成年人不得因繼承而取得公司股東資格，而且基于與上述同樣的理由，本文認為公司章程的這一規定也應該是合法有效的。[10]

　　三、對所繼承股權分割的限制

　　公司章程對股權繼承的特別規定，還可以表現為對繼承人分割所繼承股權的限制。也就是說(shuō)，在公司章程對數個(gè)繼承人的股權繼承權沒(méi)有進(jìn)行排除或限制，或者雖有限制但仍出現數個(gè)繼承人共同繼承死亡股東的股權時(shí)，公司章程還可以對所繼承股權的分割作出進(jìn)一步的限制。

　　這里首先需說(shuō)明的是，在有數個(gè)繼承人共同繼承時(shí)，于遺產(chǎn)分割之前，各繼承人對遺產(chǎn)具有什么性質(zhì)的法律關(guān)系。對此我國(繼承法)并沒(méi)有做出明確的規定，但是按照民法理論界的主流觀(guān)點(diǎn)，各繼承人對遺產(chǎn)的關(guān)系為共同共有關(guān)系，其中任何一個(gè)繼承人均不能單獨取得遺產(chǎn)的所有權，而只能為全體繼承人所共有。[11]筆者認為，這一理論同樣也應該適用于有限責任公司股權共同繼承的情形。按照共同共有制度的原理，被繼承的股權由享有繼承權的數個(gè)繼承人作為共同共有人一同來(lái)享有，也一同來(lái)行使該股權。該股權仍然只是一個(gè)完整的股權，該股權上所體現的股東資格也只有一個(gè)，而不是因繼承人有數人而立即出現數個(gè)股東。繼承人共同體尤其在行使該股權時(shí)，比如依《公司法》第43條以下的規定行使表決權、依《公司法》第187條第2款之規定行使公司剩余財產(chǎn)分配請求權、行使利潤分配請求權等，該股權上所體現的意思只能是一個(gè)，也就是說(shuō)各共同繼承人在內部首先要形成一個(gè)統一的意思，然后將這一統一意思共同或者由某一代表表示于外部。而因行使該股權所獲得的利益，如股權的利潤、剩余財產(chǎn)等，在法律效果上也應歸屬于繼承人共同體，仍然由各繼承人繼續地共同共有。

　　然而，數個(gè)繼承人共同共有所繼承股權的狀態(tài)終歸是一種臨時(shí)狀態(tài)。雖然在公司法中沒(méi)有明文禁止有限責任公司的一個(gè)股權可由數個(gè)人共有，但是我國《公司法》所使用的有限責任公司股權概念，隱含著(zhù)一個(gè)股權對應一個(gè)股東的法律原則。在這一法律原則下，數人共同共有股權的狀態(tài)是不允許永遠持續下去的。另外一個(gè)更為重要的原因在于《公司法》第24條股東人數不得超過(guò)50人的強行性規定，因為如果數人共同共有股權的狀態(tài)可以永遠存續，那么就可借此來(lái)規避這一強行法性的規定，這顯然違背了我國《公司法》中有限責任公司立法的基本立場(chǎng)。

　　破除數個(gè)繼承人共同共有股權之臨時(shí)狀態(tài)的法律途徑，就是將股權在各繼承人之間予以分割。股權一經(jīng)分割，死亡股東原有的一個(gè)統一的股權整體，按繼承人的人數被分割為數個(gè)股權，各繼承人相應地取得各自的股東資格.均成為有限責任公司的股東。但是在另一方面，股權分割的結果對其他股東以及公司整體可能會(huì )產(chǎn)生如下不利影響。第一，我們在前面已經(jīng)提及，有限責任公司具有人合性特征，股東內部一般都存在相互信任的關(guān)系。這種人合性或者信任關(guān)系的建立與存在，需要一定的前提條件，即在客觀(guān)上股東的人數應是有限的，在主觀(guān)上股東彼此之間應是相互熟悉與了解的。死亡股東原有的一個(gè)股權經(jīng)繼承而分割成數個(gè)股權時(shí)，不僅客觀(guān)上增加股東總人數，而且新股東(即各繼承人)對于其他股東來(lái)說(shuō)均是新面孔。這兩方面因素相結合，自然會(huì )危及甚至破壞原有股東間即存的相互信任關(guān)系。第二，股權分割后各繼承人加人公司，會(huì )導致公司內部股權結構的變化，進(jìn)而有可能會(huì )引發(fā)原有股東間均衡關(guān)系的失衡。舉例以言之，在某有限責任公司中，股東A、B、C各持有9%、48%、43%的股權;由于公司章程對股權繼承未作特別限制，因此股東A死亡時(shí)，依照法定繼承規則其合法繼承人D、E、F三人各繼承3%的股權，并均成為該公司的股東。很顯然，在股東A死亡前，其所持有的9%股權，常成股東B、C為達到出資比例上簡(jiǎn)單多數時(shí)所爭取的對象。而在股權繼承并分割后，這一表決權格局就發(fā)生了改變，即股東B要想達到簡(jiǎn)單多數只須爭取新股東D、E、F中的任何一個(gè)即可;反過(guò)來(lái)股東C要想達到簡(jiǎn)單多數，其難度要比以前大得多，因為他必須將新股東D、E、F全部爭取過(guò)來(lái)，才能達到自己的目的。倘若以股東人數來(lái)計算表決權，如新《公司法》第72條第2款規定“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意�！蹦敲蠢^承分割的結果，還有可能導致小股東阻礙大股東不能行使其權利的局面出現，因為在這一案例中，原有股東A雖不能阻止股東B或C向外轉讓股權，但其繼承人D、E、F聯(lián)合起來(lái)即可達到目的，也就是說(shuō)，雖然A的股權比例與D、E、F相加后的股權比例保持不變，但因股東人數的結構變化，對其他股東所造成的影響，前后完全不同。因此因股權繼承分割而導致的股東人數以及股權個(gè)數的增加，勢必使公司內部的股東以及股權結構更加復雜化，從而也就會(huì )增加公司正常運行的成本。第三，因股權分割所導致的股東人數增加，一旦超過(guò)50人，還會(huì )與《公司法》第24條的規定產(chǎn)生沖突。由于《公司法》第24條對有限責任公司最多人數為50人的規定，為一項強行法性質(zhì)的規定，因此這一沖突的結果，就會(huì )危及公司本身的存在，或者說(shuō)公司本身會(huì )因此而被強迫解散。

　　正因為股權分割對公司本身有上述這些潛在的危險，股東大多會(huì )未雨綢繆，事先在公司章程中對繼承人分割股權進(jìn)行一定的限制。公司章程限制股權分割，其方式也有不同的表現，比如規定股權不能分割而只能完整地移轉給繼承人中的任何一個(gè)繼承人，這時(shí)的效果與上述將股權繼承權限定由某一特定繼承人來(lái)繼承的章程規定非常接近，只是后者的繼承人是特定的，而前者是不特定的;或者規定股權只能分割成若干股;或者規定股權分割時(shí)必須按一定比例分割成若干股權等等。限制所繼承股權分割的目的，主要是預先排除股權隨意分割給公司本身所帶來(lái)的上述危險。至于各繼承人內部依照公司章程的規定如何進(jìn)行分割，以及如何對因分割未取得股權的繼承人進(jìn)行補償，則純屬繼承人內部的事務(wù)，公司章程對此不必過(guò)問(wèn)。從根本上講，公司章程這些限制股權分割的規定并未俊容繼承人的利益，也符合公司法上維護公司利益的原則，因此應是合法有效的。當然，如果公司章程規定死亡股東的股權不得分割而只能由繼承人共同共有，那么這種規定應是無(wú)效的，因為違反了我國公司法一個(gè)股權對應一個(gè)股東的原則以及《公司法》第24條的規范目的。

　　四、結語(yǔ)

　　公司章程是股東與公司在合法前提下的意思自治的體現，公司章程中的規定對股東與公司都具有法律上的約束力。在股權繼承中，公司章程可以對《公司法》第76條前半句所承認的股權自由繼承原則規定一些限制，包括對繼承人股權繼承權的限制與對分割所繼承股權的限制。前者又可表現為排除股權繼承、將股權限定由某一特定繼承人來(lái)繼承、限制未成年繼承人的股權繼承權。公司章程對股權繼承的限制，無(wú)論其表現形式如何，目的均在于維持有限責任公司的人合性特征，維護公司原有股東彼此之間的信任關(guān)系，保護公司以及其他股東的利益，并協(xié)調繼承人與公司及其他股東間的利益沖突，以保證公司的持續發(fā)展不受股東死亡的影響。因此，公司章程中對股權繼承的限制性規定，只要符合這一目的，本文認為均是有效的，對各股東以及各繼承人均有約束力。但公司章程限制股權不得分割而只能由繼承人共同共有的規定，因違反了公司法的原則，應是無(wú)效性的規定。

公司章程6

　　第一章 總 則

　　第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、法規的規定，由林懷中、曾長(cháng)森共同出資，設立臺州安和汽車(chē)服務(wù)有限公司(自然人控股)，特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第二章 公司名稱(chēng)和住所

　　第三條 公司名稱(chēng)：臺州安和汽車(chē)服務(wù)有限公司。 第四條 公司住所：景園花園8號樓3單元505

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：汽車(chē)用品、代辦汽車(chē)上牌、年審、駕駛證年檢手續、代駕服務(wù)。對不符合《公司經(jīng)營(yíng)范圍用語(yǔ)規范》的以工商行政管理部門(mén)核準為準。

　　第四章 公司注冊資本及股東的姓名、出資方式、出資時(shí)間、出資額、出資比例

　　第六條 公司注冊資本：3萬(wàn)元人民幣

　　第七條 股東姓名、實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式、出資比例如下：

　　第五章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第八條 股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權利機構，行使以下職權： (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換由非職工代表?yè)�任的執行董事、監事、決定有關(guān)執行董事、監事的報酬事項;

　　(三)審議批準執行董事的報告; (四)審議批準監事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案; (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案 (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議; (八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議; (十)修改公司章程; (十一) 其他職權：無(wú)

　　第九條 股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持; 第十條 股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權; 第十一條 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議

　　召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日前通知全體股東。定期會(huì )議一般在每年12月份定時(shí)召開(kāi)，代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事或者監事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　第十二條 股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集和主持;執行董事不能履行職務(wù)或者不履

　　行職務(wù)的，由監事召集和主持;監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第十三條 股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上的股東表決通過(guò)。

　　第十四條 公司不設董事會(huì )，設執行董事，成員為一人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。執行董事任期三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。 第十五條 執行董事行使如下職權：

　　(一)負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )議報告工作; (二)執行股東會(huì )的決議;

　　(三)審定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案; (四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案; (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案; (七)制訂公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案; (八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或

　　者解聘公司其他高級管理人員及其報酬事項; (十)制訂公司的基本管理制度; (十一) 擬定公司章程修改方案。

　　第十六條 公司設立經(jīng)理一名，由執行董事兼任。行使以下職權： (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執行董事決定; (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案; (三)擬定公司內部管理機構設置方案; (四)擬定公司的基本管理制度; (五)制訂公司的具體規章;

　　(六)提前聘請或者解聘公司其他高級管理人員;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的其他管理人員;

　　(八)執行董事授予的其他職權。

　　第十七條 公司不設監事會(huì )，設監事一名，監事由股東會(huì )選舉產(chǎn)生，監事保護公司股東權益，保護公司職工利益。監事的任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第十八條 監事行使以下職權： (一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和支持股東會(huì )會(huì )議; (五)向股東會(huì )會(huì )議提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(七)本章程規定的`其他職權。

　　第六章 公司的法定代表人

　　第十九條 執行董事為公司的法定代表人，任期每屆三年，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第七章 股東會(huì )會(huì )議認為需要規定的其他事項

　　第二十條 股東之間相互轉讓其全部股權或者部分股權。

　　第二十一條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權，不夠買(mǎi)的，視為同意轉讓。

　　經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等的條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第二十二條 公司的營(yíng)業(yè)期限至20xx年5月1日，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

　　第二十三條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司等級機關(guān)申請注銷(xiāo)登記：

　　(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

　　(二)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現，公司通過(guò)修改公司章程而存續的除外;

　　(三)股東會(huì )決議解散

　　(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)

　　(五)人民法院依法予以解散

　　(六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　第二十四條 股東根據《公司法》的有關(guān)規定，將認為需要記載的其他內容：無(wú)

　　第八章 附 則

　　第二十五條 公司登記事項以公司登記機關(guān)準予登記的事項為準。 第二十六條 本章程一式五份，并報公司等級機關(guān)一份。 全體股東簽字：

　　1、自然人：林懷中簽字 2、自然人：曾長(cháng)森簽字

　　年 月 日

公司章程7

　　第一章總則

　　第一條本章程根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及有關(guān)法律、行政法規、規章規定制定。

　　第二條本章程條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的規定為準。

　　第三條本章程經(jīng)全體股東討論通過(guò)，在公司注冊后生效，對本公司、股東、執行董事、監事、高級管理人員均具有約束力。

　　第二章公司名稱(chēng)和住所

　　第四條公司名稱(chēng)：東莞市創(chuàng )銀實(shí)業(yè)投資有限公司

　　第五條公司住所：東莞市沙田鎮大泥村村民委員會(huì )

　　郵政編碼：523981

　　第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第六條公司經(jīng)營(yíng)范圍：家庭服務(wù)、家用電器維修。

　　公司經(jīng)營(yíng)范圍用語(yǔ)不規范的，以公司登記機關(guān)根據前款加以規范、核準登記的為準。

　　公司經(jīng)營(yíng)范圍變更時(shí)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第四章公司注冊資本

　　第七條公司注冊資本：10萬(wàn)元人民幣。

　　第五章股東姓名（名稱(chēng)）

　　第八條公司股東共1個(gè)，分別是：

　　1、謝劍鋒

　　證件名稱(chēng)：身份證

　　證件號碼：441900198201463854

　　通信地址：沙田鎮大泥村大有圍組41號

　　郵政編碼：523981

　　第六章股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間

　　第九條股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間：

　　2、謝劍鋒

　　以貨幣出資2萬(wàn)元，總認繳出資2萬(wàn)元，占注冊資本的66.67%。

　　實(shí)繳出資2萬(wàn)元，在申請公司設立登記前繳納。

　　3、黃華興

　　以貨幣出資1萬(wàn)元，總認繳出資1萬(wàn)元，占注冊資本的33.33%。

　　實(shí)繳出資1萬(wàn)元，在申請公司設立登記前繳納。

　　第七章股東的權利和義務(wù)

　　第十條股東享有下列權利：

　�。ㄒ唬└鶕�其出資份額行使表決權；

　�。ǘ�）有選舉和被選舉執行董事、監事權；

　�。ㄈ�）查閱、復制公司章程、股東會(huì )會(huì )議記錄和財務(wù)會(huì )計報告；

　�。ㄋ模�對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)和財務(wù)管理工作進(jìn)行監督，提出建議或質(zhì)詢(xún)；

　�。ㄎ澹┮�求公司為其簽發(fā)出資證明書(shū)，并將姓名或名稱(chēng)、住所、出資額及出資證明書(shū)編號記載于股東名冊上；

　�。�六）依法轉讓出資，優(yōu)先購買(mǎi)公司其他股東轉讓的出資；

　�。ㄆ撸┕�司新增資本時(shí)，原股東可以?xún)?yōu)先認繳出資，按照增資前各自實(shí)繳出資比例認繳新增出資；

　�。ò耍┌凑諏�(shí)繳出資比例分取紅利；

　�。ň牛┌垂�司章程的有關(guān)規定轉讓和抵押所持有的股權；

　�。ㄊ�）公司終止，在公司辦理清算完畢后，按照實(shí)繳出資比例分享剩余資產(chǎn)。

　　第十一條股東履行下列義務(wù)：

　�。ㄒ唬┮云湔J繳的出資額為限對公司承擔責任；

　�。ǘ�）遵守公司章程，不得濫用股東權利損害公司和其他股東的利益；

　�。ㄈ�）應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額；以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設的賬戶(hù)；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權轉移到公司名下的手續；

　�。ㄋ模┎话凑J繳期限出資或者不按規定認繳金額出資的，應向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任；

　�。ㄎ澹┕�司成立后，不得抽逃出資；

　�。�六）保守公司商業(yè)秘密；

　�。ㄆ撸┲С止�司的經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　第八章公司的股權轉讓

　　第十二條股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。

　�。ㄒ唬┕蓶|向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權；不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。

　�。ǘ�）經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的實(shí)繳出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第十三條受讓人必須遵守本公司章程和有關(guān)法律、行政法規規定。

　　第九章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十四條公司股東會(huì )由全體股東組成，股東會(huì )是公司的最高權力機構。第十五條股東會(huì )行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的.經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。ǘ�）選舉和更換執行董事、監事，決定有關(guān)執行董事、監事的報酬事項；

　�。ㄈ�）審議批準執行董事的報告；

　�。ㄋ模�審議批準監事的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。�六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ㄆ撸�對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ò耍�對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ň牛�對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　�。ㄊ�）修改公司章程；

　�。ㄊ�一）對公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保作出決議；

　�。ㄊ�二）對公司為除公司股東或者實(shí)際控制人以外的他人提供擔保作出決議。

　　第十六條股東會(huì )的議事方式和表決程序除《公司法》有規定的外，按照本章程的規定執行。

　　股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

　　股東會(huì )會(huì )議由股東按照認繳出資比例行使表決權。

　　第十七條股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。定期會(huì )議每年2月份召開(kāi)一次。代表十分之一以上表決權的股東或者監事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　首次股東會(huì )會(huì )議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》有關(guān)規定行使職權。

　　第十八條召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日前通知全體股東。股東會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第十九條公司不設董事會(huì )，設執行董事一人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。第二十條執行董事對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┱偌�和主持股東會(huì )會(huì )議，并向股東會(huì )報告工作；

　�。ǘ�）執行股東會(huì )的決議；

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�六）制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。ㄆ撸┲朴喒�司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。ò耍�決定公司內部管理機構的設置；

　�。ň牛└鶕�經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司財務(wù)負責人及其報酬事項；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度。

　　第二十一條執行董事任期三年，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

　　第二十二條公司設經(jīng)理一人，由執行董事兼任，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。

　　經(jīng)理對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì )決議；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司財務(wù)負責人。

　　第二十三條公司不設監事會(huì )，設監事1人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生，每屆任期三年，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。執行董事、高級管理人員不得兼任監事。第二十四條監事行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)；

　�。ǘ�）對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在執行董事不履行《公司法》規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議；

　�。ㄎ澹┫蚬蓶|會(huì )會(huì )議提出提案；

　�。�六）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

　　第十章公司法定代表人

　　第二十五條公司法定代表人由執行董事?lián)�任�?/p>

　　第二十六條法定代表人代表公司行使法律法規規定的有關(guān)職權。

　　第十一章公司的通知和通知方式

　　第二十七條公司有下列情形之一的，應予通知：

　�。ㄒ唬┱匍_(kāi)股東會(huì )會(huì )議；

　�。ǘ�）股東或者股東委托公司對股權轉讓事項予以通知。

　　第二十八條公司通知可采用以下方式：

　　1、前條第（一）項情形可以采用口頭通知方式。若口頭通知方式未能通知全體股東的，必須采用書(shū)面通知方式。

　　2、采用書(shū)面直接送達方式。由被通知股東在送達回證上注明收到日期，并簽名或者蓋章，送達回證上注明的簽收日期為送達日期。

　　3、采用掛號郵寄方式。郵寄地址為章程中記錄的股東通信地址，自?huà)焯柤某鲋�日起十五日后視為送達。

　　第十二章附則

　　第二十九條本章程于年月日訂立，自公司登記機關(guān)核準公司設立登記之日起生效，修改亦同。

　　第三十條本章程未規定的事項，按《公司法》的相關(guān)規定執行。

　　全體股東簽名、蓋章：

　　年月日

公司章程8

　　xx工商行政管理局： 茲有我單位張三（身份證號：）前往貴局查詢(xún)復印我單位的設立、

　　變更以及20xx年度年檢報告等工商檔案材料。請予接洽。

　　為盼！ 溫州xx地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責任公司

　　20xx年6月27日

公司章程9

　　第一章總則

　　第一條為規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和有關(guān)法律法規及規范性文件的規定，制定本章程。

　　第二條公司類(lèi)型：有限責任公司(自然人獨資)。

　　第三條本章程為本公司行為準則，公司、股東、執行董事、監事和高級管理人員應當嚴格遵守。

　　第四條股東只能投資設立一個(gè)一人有限責任公司。本公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

　　第二章公司的名稱(chēng)、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、營(yíng)業(yè)期限及注冊資本

　　第五條公司名稱(chēng)為：。

　　(注：公司名稱(chēng)應當經(jīng)公司登記機關(guān)預先核準。)

　　第六條公司住所：;

　　郵政編碼：。

　　(注：1、住所應當是公司主要辦事機構所在地，并與公司住所證明的記載一致。公司住所只能有一個(gè)。

　　2、地方人民政府對“一照多址”有具體規定的，且公司決定不采用辦理分支機構登記的方式在住所以外增設經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的，曾設的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所應記載于本條，記載于本條，記載方式如下：

　　經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所1：;

　　經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所2：;

　　……)

　　第七條公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。)

　　(注：1、公司經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機關(guān)登記為準。

　　2、經(jīng)營(yíng)范圍涉及《廣東省工商登記前置審批事項目錄》所列事項的，應當按照相關(guān)批準文件、證件表述;批準文件、證件沒(méi)有表述或者表述不規范的，參照有關(guān)法律、行政法規、國務(wù)院決定或者《國民經(jīng)濟行業(yè)分類(lèi)》表述。

　　不涉及上述事項的，參照國家標準《國民經(jīng)濟行業(yè)分類(lèi)》表述;《國民經(jīng)濟行業(yè)分類(lèi)》中沒(méi)有規范的新興行業(yè)或者具體經(jīng)營(yíng)項目，參考政策文件、行業(yè)習慣或者專(zhuān)業(yè)文獻表述。)

　　第八條公司的營(yíng)業(yè)期限為長(cháng)期，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計。

　　(注：營(yíng)業(yè)期限也可以是“年”或者“至年月日”，按需選擇其一并修改本條。采用上述方式記載營(yíng)業(yè)期限的，營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)后公司需存續的，應當在營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)前修改本條，并向公司登記機關(guān)辦理變更登記手續。)

　　第九條公司注冊資本為人民幣萬(wàn)元。

　　(注：1、依法實(shí)行注冊資本實(shí)繳登記制的公司，應當將本條修改為：“公司注冊資本為人民幣萬(wàn)元，已實(shí)繳�！�

　　2、公司設立或成立后減少注冊資本時(shí)，法律、行政法規或者國務(wù)院決定對公司注冊資本最低限額另有規定的，注冊資本數額不得低于其規定的最低限額。

　　3、因合并、分立而存續或者新設的公司的注冊資本，應當依照國家工商行政管理總局印發(fā)的《關(guān)于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見(jiàn)》確定。)

　　第三章公司的股東

　　第十條公司股東姓名：，證件名稱(chēng)：，證件號碼，住所：。

　　(注：股東的姓名應當與公司股東名冊的記載一致。)

　　第十一條公司應當按照《公司法》的規定置備股東名冊。股東名冊記載信息發(fā)生變化的，公司應當及時(shí)更新。

　　記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　(注：可以就股東名冊的管理部門(mén)及其管理、更新、使用規則制定相關(guān)規定，并記載于本條。)

　　第十二條公司成立后，股東繳納出資的，公司向其簽發(fā)出資證明書(shū)，出資證明書(shū)的記載事項應當符合《公司法》的規定。

　　第十三條股東享有下列權利：

　　(一)依法享有資產(chǎn)收益、作出重大決策和選擇管理者等權利;

　　(二)要求公司為其簽發(fā)出資證明書(shū);

　　(三)依據法律和本章程的規定轉讓、質(zhì)押所持有的股權;

　　(四)對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)和財務(wù)管理工作進(jìn)行監督，提出建議或質(zhì)詢(xún)。有權查閱、復制公司章程、股東決定記錄、執行董事決定記錄和財務(wù)會(huì )計報告。有權要求查閱公司會(huì )計賬簿，公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱;

　　(五)在公司清算完畢并清償公司債務(wù)后，享有剩余財產(chǎn)。

　　(注：可以根據需要依法規定股東的其他權利，并記載于本條。)

　　第十四條股東履行下列義務(wù)：

　　(一)以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;

　　(二)應當按期足額繳納所認繳的出資額;以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設的賬戶(hù);以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權轉移到公司名下的手續;

　　(三)應當使公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn);

　　(四)遵守公司章程，保守公司秘密;

　　(五)支持公司的經(jīng)營(yíng)管理，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展;

　　(六)不得抽逃出資;

　　(七)不得濫用股東權利損害公司利益;

　　(八)不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

　　第十五條股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

　　第四章股東的出資額、出資時(shí)間和出資方式

　　第十六條股東的出資額、出資時(shí)間和出資方式：

　　股東姓名：，認繳出資萬(wàn)元，在年月日前繳足,其中，以貨幣出資萬(wàn)元，以(其他出資方式)作價(jià)出資萬(wàn)元。

　　(注：1、其他出資方式包括：實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權、股權、債權轉股權等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)。

　　2、實(shí)行注冊資本實(shí)繳登記制的公司，應當將本條中的“在年月日前繳足”修改為“已于年月日繳足�！�

　　3、實(shí)行注冊資本認繳登記制的'公司，在股東繳納出資后應當依法公示;可以將繳納情況記載于本條，并依法向公司登記機關(guān)備案本章程。

　　4、注冊資本分期繳付的，可以將股東分期出資的期數和每一期的出資額、出資時(shí)間、出資方式記載于本條。

　　5、公司變更注冊資本的，應當將本條修改為注冊資本變更后對應的股東認繳的出資額、出資時(shí)間和出資方式。

　　6、因公司合并、分立而存續或者新設的公司，其股東認繳的出資額，由合并協(xié)議、分立決議或者決定約定。

　　7、非公司企業(yè)法人改制為一人有限公司的，本公司章程應當載明股東的出資額、出資方式、出資時(shí)間，出資額等于原非公司企業(yè)法人的凈資產(chǎn)，出資方式為原非公司企業(yè)法人凈資產(chǎn)對應的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)，出資時(shí)間為原出資人的出資時(shí)間。)

　　第十七條股東以非貨幣財產(chǎn)出資的，對出資的非貨幣財產(chǎn)須評估作價(jià)，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規對評估作價(jià)有具體規定的，從其規定。

　　(注：股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價(jià)出資。)

　　第十八條股東應當以自己的名義出資。

　　第十九條股東的出資期限不得超過(guò)本章程規定的公司營(yíng)業(yè)期限。

　　(注：股東約定的出資期限應當具有合理性及可行性。公司章程規定了明確的營(yíng)業(yè)期限的，出資期限應當在營(yíng)業(yè)期限內;股東為自然人的，其出資期限應當在人類(lèi)壽命的合理范圍內。)

　　第二十條公司成立后，發(fā)現作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著(zhù)低于公司章程所定價(jià)額的，應當由交付該出資的股東補足其差額。公司設立時(shí)有其他股東的，其他股東承擔連帶責任。

　　第二十一條公司發(fā)生債務(wù)糾紛或者依法解散清算時(shí)，如資不抵債，股東未繳足出資的，應先繳足出資。

　　第五章公司的股權轉讓

　　第二十二條股東可以轉讓其全部或者部分股權。

　　轉讓股權后，公司應當注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應修改本章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資的記載。

　　第二十三條股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉讓股權的，受讓人應當承繼轉讓人的出資義務(wù)。

　　第二十四條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)的，繼承人應當承繼股東的出資義務(wù)。

　　(注：對股權繼承另有約定的，應按約定修改本條內容。)

　　第六章公司的法定代表人

　　第二十五條公司法定代表人由執行董事?lián)�任�?/p>

　　(注：公司法定代表人也可以由經(jīng)理?yè)�任，由�?jīng)理?yè)�任的，應當修改本條。)

　　第二十六條法定代表人的職權：

　　(一)法定代表人是法定代表公司行使職權的簽字人;

　　(二)法定代表人在法律、行政法規以及本章程規定的職權范圍內行使職權，代表公司參加民事活動(dòng)，對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和管理全面負責;

　　(三)公司法定代表人可以委托他人代行職權，委托他人代行職權時(shí)，應當出具《授權委托書(shū)》。法律、法規規定必須由法定代表人行使的職權，不得委托他人代行。

　　第二十七條法定代表人應當遵守法律、行政法規以及本章程的規定，不得濫用職權，不得作出違背公司股東、執行董事決定的行為，不得違反對公司的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

　　法定代表人違反上述規定，損害公司或股東利益的，應當承擔相應的責任。

　　第二十八條法定代表人出現下列情形的，應當解除其職務(wù)，重新產(chǎn)生符合法律、行政法規和本章程規定的任職資格的法定代表人：

　　(一)法定代表人有法律、行政法規或者國務(wù)院決定規定不得擔任法定代表人的情形的;

　　(二)法定代表人由執行董事或經(jīng)理?yè)�任，但其喪失執行董事或�?jīng)理資格的;

　　(三)正在被執行刑罰或者正在被執行刑事強制措施，無(wú)法履行法定代表人職責的;

　　(四)正在被公安機關(guān)或者國家安全機關(guān)通緝的;

　　(五)其他導致法定代表人無(wú)法履行職責的法定情形。

　　第七章公司的組織機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第二十九條公司不設股東會(huì )。股東行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)任命和更換執行董事、非由職工代表?yè)�任的監事，決定有關(guān)執行董事、監事的報酬事項;

　　(三)審定執行董事的報告;

　　(四)審定監事的報告;

　　(五)審定公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(六)審定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決定;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

　　(十)修改公司章程。

　　股東作出上述決定時(shí)，應采用書(shū)面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　(注：可以依法決定股東的其他職權，并記載于本條。)

　　第三十條公司設執行董事一人，對公司股東負責，由股東任命產(chǎn)生。

　　第三十一條執行董事每屆任期年。執行董事任期屆滿(mǎn)，經(jīng)股東任命可以連任。

　　(注：執行董事每屆任期不得超過(guò)三年。)

　　執行董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者執行董事在任期內辭職的，在改選出的執行董事就任前，原執行董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行執行董事職務(wù)。

　　第三十二條執行董事對股東負責，行使下列職權：

　　(一)向股東報告工作，并執行股東的決定;

　　(二)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(五)制訂公司增加或減少注冊資本的方案;

　　(六)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(七)決定公司內部管理機構的設置;

　　(八)聘任或者解聘公司經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項;

　　(九)制定公司的基本管理制度。

　　(注：可以另行規定執行董事的職權，并修改本條。)

　　第三十三條公司設經(jīng)理，由執行董事聘任或者解聘。

　　經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執行董事的決定;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)執行董事授予的其他職權。

　　(注：1、公司經(jīng)理可以由股東任免，并相應修改本條及以及本章程中關(guān)于執行董事職權的相關(guān)規定。

　　2、公司經(jīng)理可以由執行董事兼任，并相應修改本條以及本章程中關(guān)于執行董事職權的相關(guān)規定。

　　3、公司可以不設經(jīng)理，不設經(jīng)理的，應當刪除本條。)

　　第三十四條公司設監事人，由股東任命產(chǎn)生，每屆任期三年。任期屆滿(mǎn)，經(jīng)股東任命可以連任。

　　(注：監事為1-2人。監事為職工代表的，可由職工代表大會(huì )、職工大會(huì )或者其他形式民主選舉產(chǎn)生，并修改本條。)

　　執行董事、高級管理人員以及財務(wù)負責人不得兼任監事。

　　第三十五條監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)向股東提出提案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十一條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

　　(注：可以規定監事的其他職權，并修改本條。)

　　第三十六條監事可以對執行董事決定事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議。

　　第三十七條有下列情形之一的，不得擔任公司的執行董事、監事、高級管理人員：

　　(一)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力;

　　(二)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執行期滿(mǎn)未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿(mǎn)未逾五年;

　　(三)擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠(chǎng)長(cháng)、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年;

　　(四)擔任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照之日起未逾三年;

　　(五)個(gè)人所負數額較大的債務(wù)到期未清償。

　　公司違反前款規定任命執行董事、監事或者聘任高級管理人員的，該任命或者聘任無(wú)效。

　　執行董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務(wù)。

　　第三十八條執行董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，對公司負有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)：

　　(一)謹慎、認真、勤勉地行使股東、公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規以及國家各項政策的要求，商業(yè)活動(dòng)符合公司章程規定的業(yè)務(wù)范圍;

　　(二)及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況;

　　(三)對公司定期報告簽署書(shū)面確認意見(jiàn);

　　(四)如實(shí)向監事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監事行使職權;

　　(五)保證公司所披露的信息真實(shí)、準確、完整;

　　(六)法律、行政法規和公司章程規定的其他義務(wù)。

　　第三十九條執行董事、高級管理人員不得有下列行為：

　　(一)挪用公司資金;

　　(二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲;

　　(三)違反公司章程的規定，未經(jīng)股東同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保;

　　(四)違反公司章程的規定或者未經(jīng)股東同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

　　(五)未經(jīng)股東同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會(huì )，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù);

　　(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

　　(七)擅自披露公司秘密;

　　(八)違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

　　執行董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。

　　第四十條執行董事、監事、高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第四十一條公司依照法律、行政法規和國家財政主管部門(mén)的規定建立財務(wù)、會(huì )計制度。公司應當在每一個(gè)會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。

　　公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所，應當由股東決定。

　　(注：可以規定由執行董事決定公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所，并相應修改本款。)

　　公司依法律規定在分配當年稅后利潤時(shí)，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東決定，可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金所余稅后利潤，由股東分配。

　　公司的公積金用于彌補虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。

　　公司除法定的會(huì )計計帳冊外，不得另立會(huì )計帳冊。

　　對公司的資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲。

　　任何個(gè)人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人;不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　第四十二條公司應當在下一會(huì )計年度開(kāi)始之后個(gè)月前將公司財務(wù)會(huì )計報告送交股東。

　　第四十三條　公司的　　部門(mén)負責保管公司的公章、營(yíng)業(yè)執照。

　　(注：可以規定公章、營(yíng)業(yè)執照的使用規則以及其遺失、毀壞、被非法占有時(shí)申請更換或者補領(lǐng)的程序，并記載于本條。)

　　第八章公司的解散、清算

　　第四十四條公司因下列原因解散：

　　(一)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);

　　(二)股東決定解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)。

　　(注：本條還可以規定公司的其他解散事由。)

　　第四十五條公司出現除上一條第(三)項以外的解散事由時(shí)，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開(kāi)始清算。清算組由股東組成。

　　第四十六條清算組在清算期間行使下列職權：

　　(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　(二)通知、公告債權人;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款;

　　(五)清理債權、債務(wù);

　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第四十七條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上進(jìn)行公告。

　　第四十八條清算組在清算公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東或者人民法院確認。

　　公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工工資、社會(huì )保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，由股東分配。

　　清算期間，公司存續，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財產(chǎn)在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。

　　第四十九條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東或者人民法院確認，并向公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第九章公司的其他規定

　　第五十條股東、執行董事、監事應當把聯(lián)系方式(包括通信地址、電話(huà)、電子郵箱等)報公司置備，發(fā)生變動(dòng)的，應及時(shí)報公司予以更新。

　　第五十一條公司可以向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，并由股東決定;公司不得為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保。

　　(注：1、可以約定由執行董事決定公司對外投資和擔保事項，并修改本款內容。

　　2、可以約定對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額的限額規定，并記載于本條。)

　　公司向其他企業(yè)投資的，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人。

　　第五十二條公司應當通過(guò)企業(yè)信用信息公示系統向社會(huì )公示章程、年度報告、股東繳納出資情況等信息，具體公示內容按國家相關(guān)規定執行。

　　第五十三條本章程于年月日訂立。

　　股東簽名、蓋章：

公司章程10

xx市甌海新城建設開(kāi)發(fā)有限公司：

　　你公司《關(guān)于要求增資及修改公司章程的報告》收悉。根據區政府溫甌政辦抄〔xx〕791號抄告單精神，經(jīng)研究，現批復如下：

　　一、同意增加注冊資本(實(shí)收資本)。本次增加注冊資本(實(shí)收資本)7000萬(wàn)元，增資后的注冊資本(實(shí)收資本)為12500萬(wàn)元。

　　二、同意修改你公司章程。

　　特此批復。

　　xx市甌海區財政局

　　xx年10月23日

公司章程11

　　公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長(cháng)、執行董事或者經(jīng)理?yè)�任，并依法登記�?/p>

　　為了規范公司的組織和行為，維護公司、股東、債權人的權益，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理條例》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司條例》)及其他有關(guān)法律、行政法規的規定，由xxxx、xxx共同出資設立xxxx有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)，特制定本章程。

　　第一章 公司名稱(chēng)和住所

　　第一條 公司名稱(chēng)：xxxxx有限公司

　　第二條 公司住所：xxxxx

　　第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條 經(jīng)營(yíng)范圍：xxxxxxxxxx。(以上范圍需許可經(jīng)營(yíng)的，憑許可證經(jīng)營(yíng))

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本：xxxxxx萬(wàn)元

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開(kāi)股東會(huì )并由三分之二以上股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。自公告之日起四十五日后申請變更登記，公司變更注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第四章 股東的名稱(chēng)、出資方式、出資額和出資時(shí)間

　　第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　股東姓名 身份證號碼 出資方式 出資額 出資時(shí)間 出資比例 xxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxx xxxxx萬(wàn)元整 20xx.xx.xx xx% xxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 貨幣 xxxxxx萬(wàn)元整 20xx.xx.26 xx%

　　第六條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

　　第五章 股東的權利和義務(wù)

　　第七條 股東享有如下權利：

　　(1)參加或推選代表參加股東會(huì )并根據其出資份額享有表決權;(2)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況;(3)選舉和被選舉為執行董事或監事;(4)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股權并轉讓;(5)經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權;

　　(6)股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;(7)公司新增資本時(shí)，股東有權優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認繳出資;(8)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);(9)有權查閱、復制公司章程、股東會(huì )會(huì )議記錄、董事會(huì )會(huì )議決議、監事會(huì )會(huì )議決議和公司財務(wù)會(huì )計報告;

　　第八條 股東承擔以下義務(wù)：

　　(1)遵守公司章程;(2)按期繳納所認繳的出資。(3)依其所認繳的出資額承擔公司債務(wù);(4)公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資;

　　第六章 股東轉讓出資的條件

　　第九條 股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分股權。

　　第十條 股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未

　　答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權;不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。

　　第十一條 股東依法轉讓其出資后，公司應將受讓人的名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額登記于股東名冊。

　　注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。

　　第七章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十二條 股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　(1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(2)選舉和更換執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬事項;

　　(3)選舉和更換非由職工代表?yè)�任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項;

　　(4)審議批準執行董事的報告;

　　(5)審議批準監事的報告;

　　(6)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(8)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(9)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(10)對公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式作出決議;

　　(11)修改公司章程;

　　第十三條 股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十四條 股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十五條 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，并應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì )議每年召開(kāi)一次;代表十分之一以上表決權的股東或者監事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　第十六條 股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集并主持。執行董事因特殊原因不能履行召集股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)，由公司的監事召集和主持，監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第十七條 股東會(huì )應當對所議事項的決定作出會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權;決議應由代表二分之一以上表決權的股東通過(guò)。股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

　　第十八條 公司不設董事會(huì )，設執行董事一人，執行董事為公司的法定代表人，對公司股東會(huì )負責，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。執行董事任期3年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。執行董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第十九條 執行董事對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　　(1)負責召集和主持股東會(huì )，檢查股東會(huì )會(huì )議的落實(shí)情況，并向股東會(huì )報告工作;

　　(2)執行股東會(huì )決議;

　　(3)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(4)制定公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(5)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(6)制定公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　(7)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(8)決定公司內部管理機構的設置;

　　(9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;

　　(10)制定公司的基本管理制度;

　　(11)代表公司簽署有關(guān)文件。

　　第二十條 公司設經(jīng)理1名，由執行董事聘任或解聘。經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權：

　　(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;

　　(2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(3)擬定公司內部管理結構設置方案;

　　(4)擬定公司的.基本管理制度;

　　(5)制定公司的具體規章;

　　(6)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　(7)決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員; 經(jīng)理列席股東會(huì )會(huì )議。

　　第二十一條 公司設監事1人，由公司股東會(huì )選舉產(chǎn)生。監事對股東會(huì )負責，監事任期每屆3年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　監事行使下列職權：

　　(1)檢查公司財務(wù);

　　(2)對執行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督;對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的執行董事、經(jīng)理提出罷免的建議;

　　(3)當執行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、經(jīng)理予以糾正;

　　(4)向股東會(huì )會(huì )議提出提案;

　　(5)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、經(jīng)理提起訴訟;

　　(6)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì );

　　監事列席股東會(huì )會(huì )議。

　　第二十二條 公司執行董事、經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任公司監事。

　　第八章 財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十三條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　第二十四條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規，國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定執行。

　　第二十五條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。

　　第九章 公司的解散事由與清算辦法

　　第二十六條 公司的營(yíng)業(yè)期限為五十年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起計算。 第二十七條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(1)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現時(shí);

　　(2)股東會(huì )決議解散;

　　(3)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(4)公司違反法律、行政法規被依法責令關(guān)閉的;

　　(5)因不可抗力事件致使公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)時(shí);

　　(6)宣告破產(chǎn)。

　　第二十八條 公司解散時(shí)，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算組由股東組成。清算結束后，清算組應該當制作清算報告，報股東會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第十章 股東認為需要規定的其他事項

　　第二十九條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)做變更登記。

　　第三十條 公司章程的解釋權屬于股東會(huì )。

　　第三十一條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第三十二條 公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。 第三十三條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　第三十四條 本章程一式2份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

　　全體股東簽字(蓋章)：

　　年 月 日

公司章程12

　　為適應社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及有關(guān)法律、法規的規定，由 等 方共同出資，設立 有限責任公司，特制定本章程。

　　第一章 公司名稱(chēng)和住所

　　第一條 公司名稱(chēng)： 有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）

　　第二條 住所：北京市

　　第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本： 萬(wàn)元人民幣。

　　公司增加或減少注冊資本,必須召開(kāi)股東會(huì )并作出決議。公司減少注冊資本,還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續。

　　第四章 股東的姓名（或名稱(chēng)）、出資方式、出資額

　　第五條 股東的姓名或者名稱(chēng)、出資方式、及出資額如下：

　　股東的姓名或者名稱(chēng) 出資方式 出資額

　　第六條公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

　　第五章 股東的權利和義務(wù)

　　第七條 股東享有如下權利：

　�。ㄒ唬﹨⒓踊蛲七x參加股東會(huì )并依據其出資比例行使表決權；

　�。ǘ�）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況；

　�。ㄈ�）選舉和被選舉為董事會(huì )或監事會(huì )成員；

　�。ㄋ模┮勒辗�律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓出資；

　�。ㄎ澹﹥�(yōu)先購買(mǎi)其它股東轉讓的出資；

　�。�六）優(yōu)先認繳公司新增資本；

　�。ㄆ撸┕�司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

　�。ò耍┕蓶|有權查閱股東會(huì )會(huì )議記錄和公司財務(wù)會(huì )議報告；

　�。ň牛┢渌�義務(wù)。

　　第八條 股東承擔以下義務(wù)：

　�。ㄒ唬┳袷毓�司章程；

　�。ǘ�）按期繳納所認繳的出資；

　�。ㄈ�）以其所認繳的出資額為限對公司的債務(wù)承擔責任；

　�。ㄋ模┰诠�司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資；

　�。ㄎ澹┢渌�義務(wù)。

　　第六章 股東轉讓出資的條件

　　第九條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。（注：由兩個(gè)股東共同出資設立的有限責任公司，股東之間只能轉讓其部分出資。）

　　第十條 股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意；不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第十一條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第七章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十二條股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。ǘ�）選擇和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；

　�。ㄈ�）選擇和更換由股東出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項；

　�。ㄋ模�審議批準公司董事會(huì )（或執行董事）的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準公司監事會(huì )（或監事）的報告；

　�。�六）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。ㄆ撸�審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　�。ò耍�對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ň牛�對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ㄊ�）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

　�。ㄊ�一）對公司合并、分立、變更，解散和清算等事項作出決議；

　�。ㄊ�二）修改公司章程。

　　第十三條股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十四條股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十五條 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，并應當于會(huì )議召開(kāi)十五日前通知全體股東。定期會(huì )議應每 （年或月）召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì )議由 分 之 以上表決權的`股東，三分之一以上的董事，或者監事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì )議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì )議，行使委托書(shū)中載明的權力。

　　第十六條 股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持，董事長(cháng)因特殊原因不能履行職責時(shí)，由董事長(cháng)指定的副董事長(cháng)或者其他董事主持。（注：不設立董事會(huì )的，股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集主持）

　　第十七條 股東會(huì )會(huì )議應對所議事項作出決議，決議應由 分之 以上表決權的股東表決通過(guò)，但股東會(huì )對公司增加或者減少注冊資本、分立、解散或者變更公司形式、修改公司章程做出的決議，應由分之 以上表決權的股東表決通過(guò)。股東會(huì )應對所議事項的決定作出會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第十八條 公司設董事會(huì )，成員 人，由股東會(huì )選舉（委派）。董事任期 年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事會(huì )設董事長(cháng)一人，副董事長(cháng) 人，由董事會(huì )選舉產(chǎn)生。

　�。ㄗⅲ簝蓚�(gè)以上國有企業(yè)或其他兩個(gè)以上國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會(huì )成員中應有公司職工；董事會(huì )中的職工由公司職工民主選舉產(chǎn)生。）

　　董事會(huì )行使下列職權：

　�。ㄒ唬┴撠熣偌�股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作；

　�。ǘ�）執行股東會(huì )的決議；

　�。ㄈ�）制訂公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　�。�六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　�。ㄆ撸�擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。ò耍�決定公司內部管理機構的設置；

　�。ň牛┲贫òl(fā)行公司債券的方案；

　�。ㄊ�）聘任或解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理，以下簡(jiǎn)稱(chēng)經(jīng)理），根據經(jīng)理的提名，聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項；

　�。ㄊ�一）制定公司的基本管理制度。

　�。ㄗⅲ河邢挢熑喂�司不設董事會(huì )，董事會(huì )有關(guān)條款可不要。）

　　第十九條 董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集并主持；董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定副董事長(cháng)或者其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，并應于會(huì )議召開(kāi)十日前通知全體董事。

　　第二十條 董事會(huì )對所議事項作出的決定應由 分之 以上的董事表決通過(guò)方為有效，并應作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應在會(huì )議記錄上簽名。

　　第二十一條 公司設置經(jīng)理一名，由董事會(huì )聘任或解聘，經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖�由董事會(huì )聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　�。ò耍┕�司章程和董事會(huì )授予的其他職權。

　　經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。

　�。ㄗⅲ簾o(wú)董事會(huì )的，經(jīng)理由股東會(huì )聘任或者解聘，經(jīng)理對股東會(huì )負責）

　　第二十二條 公司設監事會(huì )，成員 人，并在其組成人員中推選一名召集人。監事會(huì )中股東監事與職工監事的比例為 ：監事會(huì )中股東監事由由股東會(huì )選舉產(chǎn)生，職工監事由公司職工選舉產(chǎn)生。監事任期每屆三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。（注：股東人數較少的公司可設一至二名監事。）

　　第二十三條監事會(huì )（或監事）行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)；

　�。ǘ�）對執行董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督；

　�。ㄈ�）當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )；監事列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第二十四條公司董事、經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監事。

　　第八章 公司的法定人

　　第二十五條 董事長(cháng)為公司的法定人，任期為 年，由董事會(huì )選舉產(chǎn)生，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第二十六條董事長(cháng)行使下列職權：

　�。ㄒ唬� 主持股東會(huì )和召集、主持董事會(huì )會(huì )議；

　�。ǘ�） 檢查股東會(huì )議和董事會(huì )會(huì )議的落實(shí)情況，并向董事會(huì )報告；

　�。ㄈ�） 公司簽署有關(guān)文件；

　�。ㄋ模� 發(fā)生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決

　　權和處置權，但這類(lèi)裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會(huì )和股東會(huì )報告。

　　第九章 財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十七條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，依法經(jīng)審查驗證于第二年 月 日前送交各股東。

　　第二十八條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規、國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定執行。

　　第二十九條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。

　　第十章 公司的解散事由與清算辦法

　　第三十條 公司的營(yíng)業(yè)期限為 年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起計算。

　　第三十一條 公司有下列情況之一的，可以解散：

　�。ㄒ唬┕�司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)；

　�。ǘ�）股東會(huì )決議解散；

　�。ㄈ�）因公司合并或者分立需要解散的；

　�。ㄋ模┕�司違反法律、行政法規被依法責令關(guān)閉的；

　�。ㄎ澹� 因不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)的；

　�。�六） 宣告破產(chǎn)。

　　第三十二條 公司解散時(shí)，應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān) 確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第十一章 股東認為需要規定的其他事項

　　第三十三條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)申請變更登記。

　　第三十四條公司章程的解釋權屬于董事會(huì )。（注：無(wú)董事會(huì )的，解釋權屬股東會(huì )。）

　　第三十五條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第三十六條本章程與國家法律法規相抵觸時(shí),以國家法律、法規為準。

　　第三十七條本章程由全體股東共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　第三十八條本章程一式 份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

　　全體股東親筆簽字、蓋章：

　　20xx年 X月X日

公司章程13

　　依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》及有關(guān)法律、法規的規定，由_____________________等_____方共同出資，設立_______________(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)，并制定本章程。

　　第一章公司名稱(chēng)和住所

　　第一條公司名稱(chēng)公司名稱(chēng)：_______________________________(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)。

　　第二條公司的注冊地址：_______________________________

　　第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條：經(jīng)公司登記機關(guān)核準，公司經(jīng)營(yíng)范圍：___________________________________(注：根據實(shí)際情況具體填寫(xiě)。最后應注明“以工商行政管理機關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準�！�)

　　第三章公司注冊資本

　　第四條公司注冊資本：人民幣____________________萬(wàn)元人民幣。

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開(kāi)股東會(huì )并由持有2/3以上表決權的股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起_____日內通知債權人，并于_____日內在報紙上至少公告_____次。公司變更注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續。

　　第四章股東的姓名、出資方式、出資額

　　第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　股東一：________________________________

　　姓名：______________________________

　　出資方式________________________________

　　出資金額(元)：___________________________

　　出資比例：________________________________

　　簽章：________________________________

　　股東二：__________________________________

　　姓名：________________________________

　　出資方式：________________________________

　　出資金額(元)：_____________________________

　　出資比例：________________________________

　　簽章：________________________________

　　股東三：__________________________________

　　姓名：________________________________

　　出資方式：________________________________

　　出資金額(元)：____________________________

　　出資比例：________________________________

　　簽章：________________________________

　　合計:_____________________________________

　　(依據實(shí)際情況按情況添加股東信息)

　　第六條公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

　　第五章股東的權利和義務(wù)

　　第七條股東享有如下權利：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)�任的董事、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項;

　　(三)審議批準董事會(huì )(或執行董事)的報告;

　　(四)審議批準監事會(huì )(或監事)的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)其他職權。

　　第八條股東承擔以下義務(wù)：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)按期繳納所認繳的出資;

　　(三)依其所認繳的出資額承擔公司的債務(wù);

　　(四)在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資;

　　(五)法律、行政法規規定的其他義務(wù)。

　　第六章股東轉讓出資的條件

　　第九條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

　　第十條股東轉讓出資由股東討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意;不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第十一條股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第七章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十二條股東會(huì )由全體股東組成，是公司的最高權力機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項;

　　(四)審議批準董事會(huì )、(或執行董事)的報告;

　　(五)審議批準監事會(huì )或者監事的報告;

　　(六)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的`方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　(十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　(十二)修改公司章程。

　　第十三條股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十四條股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十五條股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，并應當于會(huì )議召開(kāi)______日以前通知全體股東。定期會(huì )議應每年召開(kāi)______次，臨時(shí)會(huì )議由代表1/4以上表決權的股東，1/3的董事，或者1/3以上的監事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì )議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì )議，但委托書(shū)中應載明被委托人的權限。

　　第十六條股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定的副董事長(cháng)或者其他董事主持。若公司不設立董事會(huì )的，股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集并主持。

　　第十七條股東全會(huì )議應對所議事項作出決議，決議應當代表1/2以上表決權的股東表決通過(guò)，但股東會(huì )對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應當代表2/3以上表決權的股東表決通過(guò)。股東會(huì )應當對所議事項的決定作出會(huì )議紀錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第十八條公司__________(設/不設立)董事會(huì )，成員為_(kāi)______人，由股東會(huì )選舉(委派)。董事任期_______年，任期后滿(mǎn)，可連選連任，董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事會(huì )設董事長(cháng)_______人，副董事長(cháng)_______人。董事長(cháng)、副董事長(cháng)由董事會(huì )選舉和罷免。

　　第十九條董事會(huì )行使下列職權：

　　(一)負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )議報告工作;

　　(二)執行股東會(huì )的決議;

　　(三)審定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)其他職權。(若公司不設董事會(huì )的，董事會(huì )有關(guān)條款可不要。)

　　第二十條董事會(huì )由董事長(cháng)召集并主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定副董事長(cháng)或者其他董事召集和主持，1/3以上董事可以提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議，并應于會(huì )議召開(kāi)10日前通知全體董事。

　　第二十一條董事會(huì )對所議事項作出的決定應由1/2以上的董事表決通過(guò)方為有效，并應作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第二十二條公司設經(jīng)理_______名，由董事會(huì )聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人;

　　(七)聘任或者解除應當由董事會(huì )聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)公司章程和董事會(huì )授予的其他職權。

　　經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第二十三條公司設監事會(huì )，成員______人，監事會(huì )設主席一人，由全體監事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。監事會(huì )中股東代表監事與職工代表監事的比例為_(kāi)______。(注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一)監事的任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。(注：股東人數較少規格較小的公司可以設一至二名監事，此條應改為：公司不設監事會(huì )，設監事人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。監事的任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。)

　　第二十四條監事會(huì )(或監事)行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在董事會(huì )不履行本法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議;

　　(五)向股東會(huì )會(huì )議提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(七)其他職權。

　　第八章公司的法定代表人

　　第二十五條董事長(cháng)為公司的法定代表人，任期為_(kāi)____年，由董事會(huì )選舉和罷免，任期后滿(mǎn)，可連選連任。

　　第二十六條董事長(cháng)行使下列職權：

　　(一)召集和主持股東會(huì )議和董事會(huì )議;

　　(二)檢查股東會(huì )議和董事會(huì )議的落實(shí)情況，并向董事會(huì )報告;

　　(三)代表公司簽署有關(guān)條約;

　　(四)在發(fā)生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權和處置權，但這類(lèi)裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會(huì )和股東會(huì )報告;

　　(五)提名公司經(jīng)理人選，由董事會(huì )任免;

　　(六)其他職權。

　　(注：公司設立執行董事而不設董事會(huì )的，執行董事為公司法定代表人，執行董事職權參照本條款及董事會(huì )職權。)

　　第九章財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十七條公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應在第一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并應于該會(huì )計年度終了后_______日內送交各股東。

　　第二十八條公司利潤分配按照下列順序執行：提取法定盈余公積;提取任意盈余公積;向投資者分配利潤。

　　第二十九條勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。

　　第十章工會(huì )

　　第三十條公司職工有權按照《中華人民共和國工會(huì )法》的規定，建立工會(huì )組織，并開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)。

　　第三十一條公司工會(huì )負責人有權列席有關(guān)討論公司的發(fā)展規劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等問(wèn)題的董事會(huì )會(huì )議，反映職工的意見(jiàn)和要求。

　　第十一章公司的解散事由與清算辦法

　　第三十二條公司經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi)______年，自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

　　第三十三條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規定的解散事由出現時(shí);

　　(二)股東會(huì )決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(四)公司違反法律、行政法規被依法責令關(guān)閉的。

　　第三十四條公司解散時(shí)，應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )或者有關(guān)主管部門(mén)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，并公告公司終止。

　　第十二章股東認為需要規定的其他事項

　　第三十五條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改公司章程由股東會(huì )代表2/3以上表決權的股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)做變更登記。

　　第三十六條公司章程的解釋權屬于董事會(huì )。

　　第三十七條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定為準。

　　第三十八條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立;自公司設立之日起生效。

　　第三十九條本章程一式___份，本章程應報公司登記機關(guān)備案_______份。

　　全體股東親筆簽字：________________________________________________________________

　　_______年_______月_______日

公司章程14

　　依據《公司法》、《公司登記管理條例》及其他有關(guān)法律、法規的規定，由股東 出資設立××××有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)，依法履行公司權利，承擔公司義務(wù)，特制定本章程。本章程如與國家法律法規相抵觸，以國家法律法規為準。

　　第一章 公司名稱(chēng)、住所和經(jīng)營(yíng)范圍

　　第一條 公司名稱(chēng)：××××××××有限公司

　　第二條 公司住所：××××市××××區××××路××××號

　　第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：××××(以公司登記機關(guān)核準為準)。

　　第四條 公司在××××工商行政管理局申請登記注冊，公司合法權益受?chē)�家法律保護。公司為有限責任公司，實(shí)行獨立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負盈虧。

　　股東以認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第二章 公司注冊資本

　　第五條 公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。

　　公司的注冊資本為人民幣××××萬(wàn)元。

　　股東出資期限由股東自行約定，但不得超出公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限。

　　公司變更注冊資本，必須由股東作出決議。公司減少注冊資本，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔保情況的說(shuō)明。

　　第三章 股東名稱(chēng)或者姓名、出資方式、出資額、出資時(shí)間

　　第六條 股東名稱(chēng)或者姓名、出資方式及出資額、出資時(shí)間如下：

　　第七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價(jià)出資;但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

　　對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價(jià)，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。

　　第八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規定的認繳出資額。

　　第九條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

　　第四章 股東的權利和義務(wù)

　　第十條 股東享有如下權利：

　　(一) 依法行使股東的職權;

　　(二) 依法轉讓自己的股權;

　　(三) 公司清算、終止后，享有公司的剩余財產(chǎn)。

　　第十一條 股東承擔以下義務(wù)：

　　(一)按期足額繳納公司章程中規定的認繳出資額;

　　(二)公司存續期間，不得抽回出資;

　　(三)公司成立后，發(fā)現作為出資的非貨幣資產(chǎn)顯著(zhù)低于公司章程所定價(jià)額的補交其差額;

　　(四)確保公司的財產(chǎn)獨立于自己的財產(chǎn)，當不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，對公司債務(wù)承擔連帶責任。

　　第五章 股東的職權、職責及行使規定

　　第十二條 股東行使下列職權、職責：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)確定公司的執行董事、經(jīng)理、監事、法定代表人;

　　(三)審議批準公司執行董事、監事的報告;

　　(四)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(五)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(六)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　(七)對公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式等事項作出決定;

　　(八)制定、修改公司章程;

　　(九)對公司向其他企業(yè)投資或者為他人擔保作出決定;

　　(十)聘請或者解聘承辦公司驗資審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所;

　　(十一)對轉讓公司股權作出決定;

　　(十二)組織公司清算。

　　第十三條 公司股東行使上述職權、職責的規定：

　　(一)股東行使上述職權、職責，對相關(guān)事項作出決定時(shí)，應當采用書(shū)面形式，并由股東在相應的決定上簽字;

　　(二)股東行使職權、職責，對相關(guān)事項作出決定，涉及公司注冊登記事項變更時(shí)，應將由股東簽字的決定原件報公司登記機關(guān)存檔，不涉及到公司注冊事項變更的，將由股東簽字的決定原件置備于公司。

　　第六章 公司的組織機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十四條 公司不設董事會(huì )，設執行董事一人，由股東任命。執行董事任為三年,任期屆滿(mǎn),可連選連任。執行董事行使下列職權、職責：(一)執行股東的決議;

　　(二)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)制定公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(四)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(五)制定公司增加或者減少注冊資本方案;

　　(六)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(七)決定公司內部管理機構的設置;

　　(八)聘任非股東聘任的人員;

　　(九)制定公司的基本管理制度;

　　第十五條 公司經(jīng)理由公司股東任命。行使下列職權、職責：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、管理工作，組織實(shí)施股東的決定;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)擬定公司內部管理結構設置方案;

　　(四)擬定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)決定聘任或者解聘除應由股東決定聘任或者解聘以外的負責人員;

　　(七)處理公司股東、執行董事交辦的日常工作;

　　(八)股東授予的其他職權。

　　第十六條 公司的法定代表人由公司股東確定，由公司執行董事(或：由公司經(jīng)理)擔任。

　　第十七條 公司不設監事會(huì )，設監事一人，由股東任命。監事任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任，監事行使下列職權、職責：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的`行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)依照法律的有關(guān)規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(五)對股東的決定提出質(zhì)詢(xún)和建議;

　　(六)發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調查，必要時(shí)可以聘請會(huì )計師事務(wù)所等協(xié)助工作，費用由公司承擔。

　　第十八條 公司執行董事、高級管理人員不得兼任公司監事。

　　第七章 財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第十九條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　第二十條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規，國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定執行。

　　第二十一條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。

　　第八章 公司的解散事由與清算、終止?

　　第二十二條 公司的營(yíng)業(yè)期限為 年，從營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算(或：公司營(yíng)業(yè)期限為長(cháng)期)。

　　公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現，可以通過(guò)修改公司章程而存續，但須股東決議通過(guò)。

　　第二十三條 公司有下列情形之一的，可以解散：?

　　(一)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現;

　　(二)股東決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

　　(五)人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規定予以解散。

　　第二十四條 公司解散時(shí)，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進(jìn)行清算。?清算組應當在成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關(guān)辦理備案。

　　第二十五條 清算組自成立之日起十日內通知債權人，于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，向清算組申報債權。在申報債權期間，清算組不得對債權人進(jìn)行清償。?

　　第二十六條 清算組在清理期間，履行下列職責：?

　　(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　(二)通知、公告債權人;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款;

　　(五)清理債權、債務(wù);

　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第二十七條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東或者人民法院確認。

　　公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會(huì )保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，由股東依法取得。清算期間，公司存續，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財產(chǎn)在未按前款規定清償前，不得分配給股東。

　　第二十八條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第八章 股東認為需要規定的其他事項

　　第二十九條 公司章程所列條款及其他未盡事項均以國家現行的法律、法規為準則。根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，并經(jīng)股東決議通過(guò)，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)申請變更登記。

　　第三十條 公司章程的解釋權屬于公司股東。

　　第三十一條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第三十二條 本章程經(jīng)股東共同訂立，自公司股東(或：法定代表人)簽署之日起生效。

　　第三十三條 本章程一式叁份，公司留存一份，股東留存一份，報公司登記機關(guān)備案一份。

　　(設立登記)股東簽字或蓋章(自然人股東簽字，法人股東蓋章)：

　　(變更登記)法定代表人簽字：***

　　年 月 日

公司章程15

　　為規范本社的組織和行為，保護成員的合法權益，促進(jìn)本社的發(fā)展，依照有關(guān)法律、法規和政策，制定本章程。

　　第一章名稱(chēng)與住所

　　第一條本社名稱(chēng)：額濟納旗xx專(zhuān)業(yè)合作社

　　本社住所：內蒙古阿拉善盟xx小區1號樓6單元301室

　　第二章業(yè)務(wù)范圍

　　第二條本社的業(yè)務(wù)范圍：梭梭、蓯蓉種植；城鎮綠化；種苗、花卉、經(jīng)濟種苗的生產(chǎn)與經(jīng)營(yíng)；人工造林、防沙治沙；封山（沙）育林；林沙草產(chǎn)業(yè)；森林病蟲(chóng)害防治；網(wǎng)圍欄安裝；林木的撫育與管理；肉蓯蓉、鎖陽(yáng)的接種；水利工程。

　　第三章成員的出資方式、出資額

　　第三條本社成員出資總額為150萬(wàn)元人民幣。

　　第四章成員

　　第四條本社成員共5名。

　　農民成員4名，所占比例80%。

　　非農民成員1名，所占比例20%。

　　第五條本社成員享有下列權利：

　�。ㄒ唬﹨⒓映蓡T大會(huì )，并享有表決權、選舉權和被選舉權

　�。ǘ�）利用本社提供的各項服務(wù)和各種生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設施：

　�。ㄈ�）按照成員大會(huì )決議分享盈余：

　�。ㄋ模┎殚啽旧绲恼鲁�、成員名冊、成員大會(huì )或者成員表大會(huì )記錄、理事會(huì )會(huì )議決議、監事會(huì )會(huì )議決議、財務(wù)會(huì )計報告和會(huì )計賬簿。

　　第六條本社成員大會(huì )選舉與表決實(shí)行一人一票制，成員各享有一票的表決權。

　　第七條本社成員須履行下列義務(wù)：

　�。ㄒ唬┳袷乇旧缯鲁毯透黜椧幷轮贫�，執行成員大會(huì )和理事會(huì )的決議：

　�。ǘ�）按照規定繳納出資：

　�。ㄈ�）積極參加本社各項業(yè)務(wù)活動(dòng)，接受本社提供的技術(shù)指導，按照本社規定的質(zhì)量標準和生產(chǎn)技術(shù)規程從事產(chǎn)品生產(chǎn)，履行與本社簽訂的業(yè)務(wù)合同，發(fā)揚互助協(xié)作精神，謀求共同發(fā)展：

　�。ㄋ模┚S護本社利益，愛(ài)護各種生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設施，保護本社成員共有財產(chǎn)：

　�。ㄎ澹┎粡氖�?lián)p害本社成員共同利益的活動(dòng)：

　�。�六）以其賬戶(hù)內記載的.出資額和公積金份額為限承擔責任。

　　第八條成員有下列情形之一的，終止其成員資格：

　�。ㄒ唬┳栽干暾埻顺龅模�

　�。ǘ�）喪失民事行為能力的：

　�。ㄈ�）死亡的：

　�。ㄋ模﹫F體成員所屬企業(yè)或組織破產(chǎn)、解散的：

　�。ㄎ澹┍槐旧绯�名的：

　　第九條成員有下列情形之一的，經(jīng)理事會(huì )討論用過(guò)予以除名：

　�。ㄒ唬┎蛔袷乇旧缯鲁�、內部管理制度，不執行成員大會(huì )、理事會(huì )決議，不履行成員義務(wù)，經(jīng)教育無(wú)效的：

　�。ǘ�）給本社名譽(yù)或者利益帶來(lái)的嚴重損害的：

　　第五章組織機構

　　第十條本社的機構由成員大會(huì )、理事會(huì )、監事會(huì )構成。

　　第十一條成員大會(huì )是本社的最高權力機構，由全體成員組成。

　　第十二條成員大會(huì )行使下列職權：

　�。ㄒ唬�審議、修改本社章程和各項規章制度：

　�。ǘ�）選舉和罷免理事長(cháng)、理事會(huì )和監事會(huì )成員：

　�。ㄈ�）審議批準年度業(yè)務(wù)報告：

　�。ㄋ模�審議批準年度盈余分配方案和虧損處理方案：

　�。ㄎ澹�審議批準本社理事會(huì )、監事會(huì )的年度業(yè)務(wù)報告：

　�。�六）決定本社重大財產(chǎn)出處置、對外投資、對外擔保和其他生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的重大事項：

　�。ㄆ撸�對合并、分立、解散、清算作出決議：

　�。ò耍�決定聘任經(jīng)營(yíng)管理人員和專(zhuān)業(yè)技術(shù)人員的人數、資格、任期：

　�。ň牛┞�(tīng)取理事長(cháng)關(guān)于成員變動(dòng)情況的報告。

　�。ㄊ�）決定本社其他重大事項。

　　第十三條本社每年至少召開(kāi)一次成員大會(huì )。成員大會(huì )由理事會(huì )負責召集。召開(kāi)成員大會(huì )，理事會(huì )需提前十五日向成員通報會(huì )議內容。

　　第十四條有下列情形之一的，應當在二十日內召開(kāi)臨時(shí)成員大會(huì )：

　�。ㄒ唬┌俜种�三十以上成員提出：

　�。ǘ�）監事提議。

　　第十五條成員大會(huì )須有本社成員總數的三分之二以上出席方可召開(kāi)。成員因故不能參加成員大會(huì )，可以書(shū)面委托其他成員代理。

　　成員大會(huì )做出決議，須經(jīng)本社成員表決權總數過(guò)半數通過(guò)：對修改本社章程，合并、分立、解散、清算等重大事項做出決議的，徐經(jīng)本社成員表決權總數的三分之二以上的票數通過(guò)。

　　第十六條理事會(huì )是本社的執行機構，隊成員大會(huì )負責。理事會(huì )由七名成員組成，設理事長(cháng)一人，理事長(cháng)和理事會(huì )成員任期五年，可連選連任。

　　第十七條理事會(huì )行使下列職權：

　�。ㄒ唬┙M織召開(kāi)成員大會(huì )并報告工作，執行成員大會(huì )決議：

　�。ǘ�）制定本社發(fā)展規劃、年度業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)計劃、內部管理規章制度等，提交成員大會(huì )審議：

　�。ㄈ�）制定本社年度財務(wù)預算、盈余分配和虧損處理等方案，提交大會(huì )審議。

　�。ㄋ模┐�表本社簽訂協(xié)議、合同等。

　　第十八條監事會(huì )是本社的監察機構，代表全體成員監督檢查理事會(huì )和工作人員的工作。監事會(huì )設監事1人。任期五年，可連選連任。

　　第十九條監事行使下列職權：

　�。ㄒ唬┍O督理事會(huì )對成員大會(huì )決議和本章程的執行情況：

　�。ǘ�）監督檢查本社的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)情況，負責本社財務(wù)稽核工作：

　�。ㄈ�）監督理事和經(jīng)營(yíng)管理負責人履行職責情況，發(fā)現侵害本社利益行為時(shí)，有權要求理事會(huì )予以糾正，對造成本社重大經(jīng)濟損失的，提請理事會(huì )或者成員大會(huì )按照本章程的規定，追究當事人的經(jīng)濟賠償責任：

　�。ㄋ模┫虺蓡T大會(huì )做年度監察報告：

　�。ㄎ澹┫蚶硎聲�(huì )提出工作質(zhì)詢(xún)和改進(jìn)工作的建議：

　�。�六）提議召開(kāi)臨時(shí)成員大會(huì )：

　�。ㄆ撸┞男谐蓡T大會(huì )授予的其他職責。

　　第二十條本社經(jīng)理由理事會(huì )聘任，對理事會(huì )負責。

　　第二十一條本社經(jīng)理現任理事長(cháng)以及理事長(cháng)的直系親屬、經(jīng)理和財務(wù)會(huì )計人員不得兼任理事。

　　第二十二條本社理事、監事和管理人員，不得有下列行為：

　�。ㄒ唬┣终�、挪用或者私分本社資產(chǎn);

　�。ǘ�）違反章程規定或者未經(jīng)成員大會(huì )同意，將本社資金借貸給他人或者以本社資產(chǎn)為他人提供擔保：

　�。ㄈ�）接受他人與本社交易的傭金歸為己有：

　�。ㄋ模�從事?lián)p害本社經(jīng)濟利益的其他活動(dòng)。

　　理事長(cháng)、理事和管理人員違反前款規定所得的收入，應當歸本社所有，給本社造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第六章財務(wù)和盈余返還

　　第二十三條本社應當按照國務(wù)院財政部門(mén)制定的財務(wù)會(huì )計制度進(jìn)行核算。

　　第二十四條財務(wù)年度終了時(shí)，由理事會(huì )按照本章程規定，組織編制財務(wù)年度盈余分配方案以及資產(chǎn)負債表、損益表、財務(wù)狀況變動(dòng)表等其他財務(wù)會(huì )計報告，經(jīng)監事會(huì )審核同意后，于成員大會(huì )召開(kāi)十五日前，置備于辦公地點(diǎn)，供成員查閱并接受成員的質(zhì)詢(xún)。

　　第二十五條本社對國家財政直接扶持補助資金和其他社會(huì )捐贈，均按接收時(shí)的現值記入會(huì )計科目，作為本社的共有資產(chǎn)，按照規定用途用于本社的發(fā)展。解散、破產(chǎn)清算時(shí)，由國家財政直接扶持補助形成的財產(chǎn)，不得作為可分配剩余資產(chǎn)分配給成員，處置辦法按照國家有關(guān)規定進(jìn)行：接受社會(huì )捐贈，捐贈者另有約定的，按約定辦法處置。

　　第二十六條本設為每個(gè)成員設立成員賬戶(hù)，主要記載下列內容：

　�。ㄒ唬┰摮蓡T的出資額：

　�。ǘ�）該成員與本社的交易量（額）。

　　第二十七條本社當年分配盈余，經(jīng)成員大會(huì )決議，按成員與本社業(yè)務(wù)交易量（額）的比例返還。

　　第七章章程修改

　　第二十八條修改本章程，須經(jīng)理事會(huì )或者半數以上成員提出，理事會(huì )負責修訂，成員大會(huì )議討論通過(guò)后實(shí)施。

　　第八章解散事由清算辦法

　　第二十九條本社有下列情形之一，經(jīng)成員大會(huì )決定，報登記機關(guān)核準后予以解散：

　�。ㄒ唬┮虺蓡T退出，本社成員人數少于無(wú)人：

　�。ǘ�）本社規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)后不再繼續生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)：

　�。ㄈ�）本社分立或者去其他同類(lèi)農民專(zhuān)業(yè)合作經(jīng)濟組織合并后需要解散：

　�。ㄋ模┮虿豢煽沽σ蛩刂率贡旧鐭o(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)：

　�。ㄎ澹┍旧缧�告破產(chǎn)。

　　第三十條本社決定解散后十五日內，由成員大會(huì )推選成員組成清算小組，對本社的資產(chǎn)和債權、債務(wù)進(jìn)行清理，并制定清償方案包成員大會(huì )審議通過(guò)。

　　第九章公告事項與發(fā)布方式

　　第三十一條清算組應當自成立之日起十日內通知本社成員和債權人，并與六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，向清算組申報債權。

　　清算組應當對債權人申報的債務(wù)認真核實(shí)并進(jìn)行登記。

　　在申報債權期間，清算組不得對債權人進(jìn)行清償。

　　第三十二條本社清算完畢后，向成員公布清算情況，并向原登記機關(guān)申請注銷(xiāo)。

　　第十章需要規定的其他事項

　　第三十三條本章程由成員大會(huì )表決通過(guò)，成員或理事會(huì )理事的章程上簽字后生效，并報有關(guān)行政主管部門(mén)備案。

　　第三十四條本章程內容與法律法規不一致的，依照有法律法規修改。

　　第三十五條本章程由本社理事會(huì )負責解釋。

　　第三十六條本章程自本社設立之日起執行。

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