公司章程匯編[15篇]

　　在日常生活和工作中，我們每個(gè)人都可能會(huì )接觸到章程，章程是一種根本性的規章制度。我敢肯定，大部分人都對擬定章程很是頭疼的，以下是小編收集整理的公司章程，歡迎閱讀與收藏。

公司章程1

　　我國《公司法》第72條第4款規定“公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定”，在司法實(shí)踐中，對違反公司章程“另有規定”的股權轉讓合同的效力存在較大的爭議�！豆�司法》籠統地規定了公司章程對股權轉讓可以“另有規定”，忽視了這種“另有規定”產(chǎn)生效力應遵循的法理基礎。公司章程對股權轉讓的“另有規定”應分為股權轉讓的程序性規定和股權處分權的規定兩類(lèi)。初始章程既有公司自治規范的性質(zhì)，又具有合同的性質(zhì)，可以對股權轉讓的程序和股權處分權作出“另有規定”;但章程修訂除全體股東一致同意外，僅具有公司自治規范的性質(zhì)，對股權轉讓的程序可以“另有規定”，但對股權處分權除依法定程序予以限制或剝奪外，應當尊重當事人的意思。

　　一、公司章程規定，不允許股東對外轉讓股權，該條款到底是有效還是無(wú)效的?

　　這主要取決于《公司法》72條中間兩款是任意性規則還是強制性規則，如果是強制性規則則公司章程對股權轉讓的限制是無(wú)效的，如果是任意性規則那么章程對股權轉讓的限制是有效的，筆者認為《公司法》第72條中間兩款是強制性規則，理由如下：

　　1，從語(yǔ)義的角度，該條款使用了“應”、“應當”兩個(gè)具有強制性色彩的用語(yǔ)。在有限責任公司的運營(yíng)過(guò)程中，股權對外轉讓對于公司而言意義重大。由于有限責任公司的設立和運營(yíng)往往是建立在公司股東之間相互熟識、彼此信賴(lài)的基礎上，第三人的加入勢必會(huì )影響股東之間的穩定和長(cháng)期合作，但是股權具備財產(chǎn)性權利的`特征決定其是可以自由交易的。正是考慮到股權對外轉讓所涉及的復雜問(wèn)題，法律對有限責任公司股權對外轉讓作出了特別規定。根據《公司法》第72條規定：“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意……其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權;不購買(mǎi)的，視為同意轉讓……公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定�！睋�此，法律既尊重了股東的自主權，又適應了股東和公司個(gè)性化的需要，即股東有權在公司章程中對股權轉讓作出限制性的規定。但這并不意味著(zhù)公司章程可以絕對任意限制股權轉讓?zhuān)瑢�股權轉讓的限制不應違反法律的強制性規定及立法本意，否則應當認定章程規定無(wú)效。

　　2、從立法的目的出發(fā)，《公司法》許多強制性條款的出現是強調國家意志的干預，彌補公司自治的缺陷，如果允許公司章程對股權對外轉讓的規定效力高于《公司法》的規定，那么按出資比例行使表決權的股東會(huì )完全有可能在章程中制定對大股東非常有利的股權轉讓條款，從而損害小股東的合法利益，導致公司權力的失衡，也就是說(shuō)這個(gè)章程此時(shí)不是當事人意思的自治，而是某些大股東主導公司控制權的借口而已，另外從公平角度出發(fā)，試想一下，如果讓公司以外的第三人遵守自己并未參與制定的公司章程顯然是不公平的。

　　3、從市場(chǎng)經(jīng)濟的特征出發(fā)。通過(guò)強制性的規定允許公司股權的對外的轉讓?zhuān)�可以增加股東投資的流動(dòng)性，股權作為一種財產(chǎn)性權利只有在流通中才能實(shí)現其利益的最大化，而且資源的優(yōu)化配置也依賴(lài)于財產(chǎn)的自由流通�！豆�司法》第72條是對公司人和性和財產(chǎn)流通性的協(xié)調和折中，也就說(shuō)該條款的制度安排在考慮到保護公司人和性的同時(shí)也保持了財產(chǎn)的流通性。因此《公司法》第72條中間兩款款是公司股權對外轉讓的底線(xiàn)，公司章程只可以在該二款的基礎之上作出規定。

　　二、公司現有股東之間可以自由轉讓股權么?

　　有限責任公司股東之間可以依公司法規定自由轉讓股權。股份有限公司的股東間進(jìn)行股權轉讓?xiě)�當在依法設立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規定的其他方式進(jìn)行。

公司章程2

　　第一章：總則

　　第一條、根據《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律法規，制定本章程。

　　第二條、本公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）的一切活動(dòng)必須遵守國家法律法規，并受?chē)�家法律法規的保護。

　　第三條、公司在_______市工商行政管理局登記注冊。

　　名稱(chēng)：_______科技有限公司。

　　住址：______________________________。

　　第四條、經(jīng)營(yíng)范圍（以營(yíng)業(yè)執照核準為準）：________的購銷(xiāo)，國內商業(yè)，物資供銷(xiāo)業(yè)（以上不含限制項目及專(zhuān)營(yíng)、專(zhuān)控、專(zhuān)賣(mài)商品）。

　　第五條、公司根據業(yè)務(wù)需要，可以對外投資，設立分公司和辦事機構。

　　第六條、公司的營(yíng)業(yè)期限為十年，自公司核準登記注冊之日起計算。

　　第二章：股東

　　第七條、公司股東共_____個(gè)。

　�。ㄒ唬┘追剑篲_______；身份證號碼：____________；地址：_________________。

　�。ǘ�）乙方：________；身份證號碼：____________；地址：_________________。

　　第八條、股東享有下列權利：

　�。ㄒ唬┯羞x舉和被選舉為公司執行董事、監事的權利；

　�。ǘ�）根據法律法規和本章程的規定要求召開(kāi)股東會(huì )；

　�。ㄈ�）對公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監督；

　�。ㄋ模┯袡嗖殚喒�司章程、股東會(huì )會(huì )議記錄和公司財務(wù)會(huì )計報告，對公司的經(jīng)營(yíng)提出建議和質(zhì)詢(xún)；

　�。ㄎ澹┌闯鲑Y比例分取紅利，公司新增資本時(shí)，有優(yōu)先認繳權；

　�。�六）公司清盤(pán)解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)；

　�。ㄆ撸┕�司侵害其合法利益時(shí)，有權向有管轄權的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟損失的，可要求予以賠償。

　　第九條、股東履行下列義務(wù)：

　�。ㄒ唬┌匆幎ɡU納所認出資；

　�。ǘ�）以認繳的出資額對公司承擔責任；

　�。ㄈ�）公司經(jīng)核準登記注冊后，不得抽回出資；

　�。ㄋ模┳袷毓�司章程，保守公司秘密；

　�。ㄎ澹┲С止�司的經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　第十條、公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書(shū)，出資證明書(shū)載明下列事項：

　�。ㄒ唬┕�司名稱(chēng)；

　�。ǘ�）公司登記日期；

　�。ㄈ�）公司注冊資本；

　�。ㄋ模┕蓶|的姓名或名稱(chēng)，繳納的出資；

　�。ㄎ澹┏鲑Y證明書(shū)的編號和核發(fā)日期。

　　出資證明書(shū)應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

　　第十一條、公司置備股東名冊，記載下列事項：

　�。ㄒ唬┕蓶|的姓名或名稱(chēng)；

　�。ǘ�）股東的住所；

　�。ㄈ�）股東的出資額、出資比例；

　�。ㄋ模┏鲑Y證明書(shū)編號。

　　第三章：注冊資本

　　第十二條、公司注冊資本為人民幣50萬(wàn)元。各股東出資額及出資比例如下：

　　_______出資人民幣______萬(wàn)元占注冊資金______%貨幣資金。

　　______出資人民幣______萬(wàn)元占注冊資金______%貨幣資金。

　　股東以貨幣資金形式出資。

　　第十三條、公司注冊資本于公司注冊登記之日起兩年內分期納足，首期出資額于公司注冊登記前繳付，并且不低于注冊資本的50%。

　　第十四條、股東可以以非貨幣出資，但必須按照法律法規規定辦理有關(guān)手續。

　　第十五條、股東可以依法轉讓其出資。

　　第四章：股東會(huì )

　　第十六條、公司設股東會(huì )，股東會(huì )由全體股東組成，股東會(huì )是公司的最高權力機構。

　　第十七條、股東會(huì )行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。ǘ�）選舉和更換執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬事項；

　�。ㄈ�）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項；

　�。ㄋ模�審議批準執行董事會(huì )的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準監事會(huì )或者監事的報告；

　�。�六）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案，決算方案；

　�。ㄆ撸�審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ò耍�對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ň牛�對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ㄊ�）對股東轉讓出資作出決議；

　�。ㄊ�一）對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議；

　�。ㄊ�二）制定和修改公司章程。

　　第十八條、股東會(huì )會(huì )議由股東按出資比例行使表決權。

　　公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東同意。

　　第十九條、股東會(huì )每年召開(kāi)一次年會(huì )。年會(huì )為定期會(huì )議，在每年的十二月召開(kāi)。

　　公司發(fā)生重大問(wèn)題，經(jīng)代表四分之一以上表決權的股東、執行董事，或者監事提議，可召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　第二十條、股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集并主持，執行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執行董事指定的股東召集并主持。

　　第二十一條、召開(kāi)股東會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日前以書(shū)面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時(shí)，可委托代理人參加。

　　一般情況下，經(jīng)全體股東人數半數（含半數）以上，并且代表二分之一表決權的股東同意，股東會(huì )決議有效。

　　修改公司章程，必須經(jīng)過(guò)全體股東人數半數（含半數）以上，并且代表三分之二以上表決權的股東同意，股東會(huì )決議方為有效。

　　第二十二條、股東會(huì )應當對所議事項的決定做成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第五章：執行董事

　　第二十三條、公司不設董事會(huì )，公司設執行董事壹名，執行董事行使董事會(huì )權利。

　　第二十四條、執行董事為公司法定代表人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生，任期三年。

　　第二十五條、執行董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會(huì )選舉產(chǎn)生。

　　第二十六條、執行董事任屆期滿(mǎn)，可以連選連任。在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第二十七條、執行董事對股東會(huì )負責，行使下列職權；

　�。ㄒ唬┴撠熣偌�股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作；

　�。ǘ�）執行股東會(huì )的決議；

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喞麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；

　�。�六）制定增加或者減少注冊資本方案；

　�。ㄆ撸�擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；

　�。ò耍�決定公司內部管理機構的設置；

　�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹�司經(jīng)理，根據經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人、其他部門(mén)負責人等，決定其報酬事項；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度。

　　第二十八條、執行董事應當將其根據本章程規定的事項所作的決定以書(shū)面形式報送股東會(huì )。

　　第六章：經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第二十九條、公司設立經(jīng)營(yíng)管理機構，經(jīng)營(yíng)管理機構設經(jīng)理一人，并根據公司情況設若干管理部門(mén)。

　　公司經(jīng)營(yíng)管理機構經(jīng)理由執行董事聘任或解聘，任期三年。經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作、組織實(shí)施股東會(huì )或者董事會(huì )決議；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬定公司內部管理機構設置方案；

　�。ㄋ模�擬定公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖�由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　�。ò耍┕�司章程和股東會(huì )授予的.其他職權。

　　第三十條、執行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲。

　　執行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人、債務(wù)提供擔保。

　　第三十一條、執行董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的，所有收入應當歸公司所有。

　　執行董事、經(jīng)理除公司章程規定或者股東會(huì )同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

　　執行董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

　　第三十二條、執行董事和經(jīng)理的任職資格應當符合法律法規和國家有關(guān)規定。

　　經(jīng)理及高級管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)股東會(huì )決議，可以隨時(shí)解聘。

　　第七章：監事

　　第三十三條、公司不設監事會(huì )，設監事1名，監事由股東會(huì )委任，任期三年。

　　監事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。執行董事、經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監事。

　　監事行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)；

　�。ǘ�）對執行董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督；

　�。ㄈ�）當執行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事和經(jīng)理予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )。

　　第八章：財務(wù)、會(huì )計

　　第三十四條、公司應當依照法律法規和有關(guān)主管部門(mén)的規定立財務(wù)會(huì )計制度，依法納稅。

　　第三十五條、公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)中國注冊會(huì )計師審查驗證。

　　財務(wù)會(huì )計報告應當包括下列財務(wù)會(huì )計報表及附屬明細表：

　�。ㄒ唬┵Y產(chǎn)負債表；

　�。ǘ�）損益表；

　�。ㄈ�）財務(wù)狀況變動(dòng)表；

　�。ㄋ模┴攧�(wù)情況說(shuō)明書(shū)；

　�。ㄎ澹├麧櫡峙浔�。

　　第三十六條、公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

　　公司法定公積金累計額超過(guò)了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。

　　公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的出資比例分配。

　　第三十七條、公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。

　　第三十八條、公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第三十九條、公司除法定的會(huì )計賬冊外，不得另立會(huì )計賬冊。

　　第四十條、對公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲。

　　第九章：解散和清算

　　第四十一條、公司的合并或者分立，應當按國家法律法規的規定辦理。

　　第四十二條、在法律法規規定的諸種解散事由出現時(shí)，可以解散。

　　第四十三條、公司正常（非強制性）解散，由股東會(huì )確定清算組，并在股東會(huì )確認后十五日內成立。

　　第四十四條、清算組成立后，公司停止與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第四十五條、清算組在清算期間行使下列職權：

　�。ㄒ唬┣謇砉�司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

　�。ǘ�）通知或者公告債權人；

　�。ㄈ�）處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù)；

　�。ㄋ模┣謇U所欠稅款；

　�。ㄎ澹┣謇韨鶛鄠鶆�(wù)；

　�。�六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

　�。ㄆ撸┐�表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第四十六條、清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公告三次。清算組應當對公司債權人的債權進(jìn)行登記。

　　第四十七條、清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會(huì )確認。

　　第四十八條、財產(chǎn)清償順序如下：（一）支付清算費用；（二）職工工資和勞動(dòng)保險費用；（三）繳納所欠稅款；（四）清償公司債務(wù)。

　　公司財產(chǎn)按前款規定清償后的剩余財產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。

　　第四十九條、公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東會(huì )或主管機關(guān)確認。并向公司登記機關(guān)申請公司注銷(xiāo)登記，公告公司終止。

　　第五十條、清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權收受賄賂或者有其它非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第十章：附則

　　第五十一條、本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動(dòng)應當修改公司章程。公司章程的修改程序，應當符合公司法及其本章程的規定。

　　修改公司章程，只對所修改條款作出修正案。

　　第五十二條、股東會(huì )通過(guò)的章程修正案，應當報公司登記機關(guān)備案。

　　第五十三條、本章程與國家法律法規相抵觸的，以國家法律法規的規定為準。

　　第五十四條、公司股東會(huì )通過(guò)的有關(guān)公司章程的補充決議，均為本章程的組成部分，應當報公司登記機關(guān)備案。

　　第五十五條、本章程的解釋權歸公司股東會(huì )，本章程于公司登記注冊后生效。

　　股東簽字：

　　________年_______月______日

公司章程3

　　第一章總則

　　第一條為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》），《中華人民共和國證券法》 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)

　　《證券法》）和其他有關(guān)規定，制訂本章程。

　　第二條 建設集團股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）系依照《公司法》和其他有關(guān)規定成立的股份有限公司。

　　公司經(jīng)寧波市人民政府甬政發(fā)（1994）253 號文批準，以發(fā)起設立方式設立；于 1994 年 12 月29 日在寧波市工商行政管理局注冊登記，取得營(yíng)業(yè)執照。

　　第三條公司于 20xx 年 7 月 20 日經(jīng)中國證券監督管理委員會(huì )證監發(fā)行字[20xx]48 號文核準，首次向社會(huì )公眾發(fā)行人民幣普通股2,850 萬(wàn)股，于 20xx 年 8 月 16 日在深圳證券交易所上市。公司股票如出現終止上市情形被終止上市后，公司股票進(jìn)入代辦股份轉讓系統繼續交易。公司不得修改本款規定。

　　第四條公司注冊名稱(chēng)：建設集團股份有限公司

　　英文名稱(chēng)：Hongrun Construction Group Co., Ltd.

　　第五條公司住所：浙江省象山縣丹城鎮建設東路262號，郵政編碼：315700。

　　第六條公司注冊資本為人民幣16,623萬(wàn)元。公司因增加或者減少注冊資本而導致注冊資本總額變更的，可以在股東大會(huì )通過(guò)同意增加或減少注冊資本決議后，再就因此而需要修改本章程的事項通過(guò)一項決議，并說(shuō)明授權董事會(huì )具體辦理注冊資本的變更登記手續。

　　第七條 公司為永久存續的股份有限公司。

　　第八條 董事長(cháng)為公司的法定代表人。

　　第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第十條 本章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、總經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。

　　第十一條 本章程所稱(chēng)其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū)、財務(wù)負責人。

　　第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍

　　第十二條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：弘揚拼搏奉獻、爭創(chuàng )一流的企業(yè)精神，堅持誠信為本、質(zhì)量興業(yè)，科技創(chuàng )新、人才興業(yè)，立足上海、面向全國、開(kāi)拓國際市場(chǎng)，發(fā)揮品牌優(yōu)勢，壯大建筑主業(yè)，拓展多元投資，實(shí)現持續發(fā)展。

　　第十三條 經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營(yíng)范圍：市政工程、土木工程建筑、公路工程施工、地基和基礎工程、建筑裝飾工程、園藝園林綠化工程、勘察設計、線(xiàn)路、管道、設備安裝、建設監理、裝卸勞務(wù)、建筑機械、水泥制品、建筑裝潢材料、金屬材料批發(fā)、代購代銷(xiāo)；根據（1997）外經(jīng)貿政審函字第3381號文件開(kāi)展對外經(jīng)濟技術(shù)合作業(yè)務(wù)和按外經(jīng)貿發(fā)展審函字第1017號文件經(jīng)營(yíng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

　　第三章 股份

　　第一節 股份發(fā)行

　　第十四條 公司的股份采取股票的形式。

　　第十五條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同種類(lèi)的每一股份應當具有同等權利。

　　同次發(fā)行的同種類(lèi)股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應當相同；任何單位或者個(gè)人所認購的股份，每股應當支付相同價(jià)額。

　　第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。

　　第十七條 公司發(fā)行的股份，已經(jīng)中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司托管。

　　第十八條 公司成立時(shí)發(fā)起人為象山市政工程建設公司職工保障基金協(xié)會(huì )、象山縣二輕工業(yè)合作聯(lián)社、上海龍華房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)公司以及鄭宏舫、何秀永等 29名自然人。該等發(fā)起人于1994年12月經(jīng)批準共同發(fā)起設立本公司。

　　第十九條 公司股份總數為 16,623 萬(wàn)股，股本結構為：人民幣普通股 16,623 萬(wàn)股，無(wú)其他種類(lèi)股。

　　第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買(mǎi)或者擬購買(mǎi)公司股份的人提供任何資助。

　　第二節 股份增減和回購

　　第二十一條　　公司根據經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規的規定，經(jīng)股東大會(huì )分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：

　�。ㄒ唬┕�開(kāi)發(fā)行股份；

　�。ǘ�）非公開(kāi)發(fā)行股份；

　�。ㄈ�）向現有股東派送紅股；

　�。ㄋ模┮怨�積金轉增股本；

　�。ㄎ澹┓�律、行政法規規定以及中國證監會(huì )批準的其他方式。

　　第二十二條　　公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關(guān)規定和本章程規定的.程序辦理。

　　第二十三條　　公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門(mén)規章和本章程的規定，收購本公司的股份：

　�。ㄒ唬�減少公司注冊資本；

　�。ǘ�）與持有本公司股票的其他公司合并；

　�。ㄈ�）將股份獎勵給本公司職工；

　�。ㄋ模┕蓶|因對股東大會(huì )作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。除上述情形外，公司不進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)本公司股份的活動(dòng)。

　　第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：

　�。ㄒ唬┳C券交易所集中競價(jià)交易方式；

　�。ǘ�）要約方式；

　�。ㄈ�）中國證監會(huì )認可的其他方式。

　　第二十五條　　公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經(jīng)股東大會(huì )決議。公司依照第二十三條規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起 10 日內注銷(xiāo)；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在 6 個(gè)月內轉讓或者注銷(xiāo)。

公司章程4

　　第一章 總則

　　第一條 根據《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》、《北京市股份合作制企業(yè)登記管理暫行辦法》及其他有關(guān)法律法規的規定，出資各方本著(zhù)平等互利的原則，經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，特制定本章程。

　　第二章 宗旨

　　第二條 本企業(yè)設立的目的和企業(yè)宗旨為：追求卓越品質(zhì)，以最好的質(zhì)量為社會(huì )做貢獻，最大化實(shí)現企業(yè)價(jià)值。

　　第三條 本企業(yè)受法律、法規的監督和保護，其一切活動(dòng)遵守各項法律、法規的規定，并自覺(jué)接受工商局、稅務(wù)局、物價(jià)局等機關(guān)的管理、監督和檢查。

　　第三章 企業(yè)基本狀況

　　第四條 企業(yè)基本狀況

　　企業(yè)名稱(chēng)________________

　　地址____________________

　　經(jīng)營(yíng)范圍主營(yíng)____________

　　經(jīng)濟性質(zhì)兼營(yíng)____________

　　法人代表________________

　　第五條企業(yè)注冊資本______萬(wàn)元，其中固定資金____萬(wàn)元，流動(dòng)資金______萬(wàn)元，出資人以其出資額對企業(yè)承擔有限責任，企業(yè)以其全部財產(chǎn)獨立承擔民事責任。企業(yè)注冊資本來(lái)源為出資人自籌，經(jīng)____會(huì )計事務(wù)所驗證，資金來(lái)源、數額真實(shí)可靠。

　　第四章 出資各方和出資比例

　　第六條 出資各方和出資比例

　　1.自然人出資_________________

　　2.法人出資______________________

　　第五章 股權轉讓的條件和方式

　　第七條 股東入股后不得退股，但可以買(mǎi)賣(mài)、贈與、繼承和抵押。股票持有人的變更應按有關(guān)規定辦理登記過(guò)戶(hù)手續。本公司股票的抵押人，在到期不能贖回股票時(shí)，應遵照本規定持抵押合同辦理登記過(guò)戶(hù)手續。在本公司股東大會(huì )召開(kāi)前& 天至閉幕之日，暫停辦理股票登記過(guò)戶(hù)和其他變更手續，在本公司清算之日起不得辦理登記過(guò)戶(hù)和其他變更手續。

　　第八條 在同等條件下，其他股東對轉讓股權有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第六章 注冊資本的增加或減少

　　第九條 企業(yè)注冊資本的增加或減少應由股東大會(huì )通過(guò)，同時(shí)修改章程，并向原主管機關(guān)辦理變更登記手續。企業(yè)減少注冊資本，應首先通知債權人或予以公告，在通知或公告后90天內未有債權人提出異議，方可根據本章程的規定進(jìn)行。

　　第七章 股東大會(huì )

　　第十條 股東大會(huì )是企業(yè)最高權力機構，有權決定企業(yè)一切重大事項。

　　第十一條 出資人為企業(yè)法人代表時(shí)，該出資人可委派1人參加大會(huì )，并成為企業(yè)董事會(huì )成員。

　　第十二條 股東大會(huì )的權力

　　1.審議董事會(huì )或董事長(cháng)提出的報告;

　　2.聽(tīng)取并審議董事會(huì )的工作報告、年度財務(wù)預決算報告、資產(chǎn)負債表、損益表和本公司的發(fā)展規劃、經(jīng)營(yíng)方向及執行情況;

　　3.審議批準董事會(huì )提出的年度利潤分配和彌補虧損的方案;

　　4.審議公司增資或減資，收購或拍賣(mài)及有價(jià)證券的發(fā)行;

　　5.對本公司合并、分立、轉讓、終止和清算等重大事項作出決議;

　　6.修訂本公司章程;

　　7.決定董事會(huì )成員的報酬及支付方法;

　　8.選舉、罷免董事會(huì )成員;

　　9.對本公司其他事項作出決定。

　　第十三條 股東大會(huì )每年召開(kāi)一次。大會(huì )由董事會(huì )召集，有如下情形董事會(huì )可召開(kāi)股東大會(huì )臨時(shí)會(huì )：

　　1.董事會(huì )認為必要時(shí);

　　2.本公司虧損達實(shí)有資本的1/3時(shí);

　　3.達到股份總額1/3以上的股東聯(lián)名提議并書(shū)面說(shuō)明理由時(shí)。董事會(huì )應在股東大會(huì )召開(kāi)前30天內通知股東，并說(shuō)明理由。

　　第十四條 股東大會(huì )的決議

　　股東大會(huì )的決議分普通決議和特別決議。普通決議由股東人數1/2以上的股東出席會(huì )議，并由出席會(huì )議的股東的1/2通過(guò);特別決議由股東人數2/3以上的出席，并由出席會(huì )議的股東的2/3通過(guò)。

　　以下事項由股東大會(huì )特別決議通過(guò)：

　　1.決定企業(yè)注冊資本的增加或減少;

　　2.決定企業(yè)的合并、分立、終止和解散;

　　3.決定修改企業(yè)章程;

　　4.股東轉讓其股權。

　　第十五條 每次股東大會(huì )均需作書(shū)面記錄，會(huì )議記錄由出席會(huì )議的股東簽字。股東大會(huì )應對會(huì )議通過(guò)的事項作出書(shū)面決議，并由同意該決議的股東簽字。

　　第八章 董事會(huì )

　　第十六條 董事會(huì )是企業(yè)的.常設機構，由股東大會(huì )選舉產(chǎn)生，董事會(huì )由不少于3人的奇數組成。董事會(huì )行使下列職權：

　　1.執行股東大會(huì )決議;

　　2.決定召開(kāi)股東大會(huì )并在大會(huì )期間向股東報告工作;

　　3.執行股東代表大會(huì )決議;

　　4.選舉董事會(huì )主席、副主席;

　　5.審定本公司發(fā)展規劃和經(jīng)營(yíng)方針，批準本公司的機構設置;

　　6.審議本公司的年度財務(wù)預決算報告，紅利分配方案及彌補損失的方案;

　　7.審議公司增減及發(fā)行有價(jià)證券的方案;

　　8.審定公司資產(chǎn)收購、拍賣(mài)方案;

　　9.制定本公司分立、合并、終止和清算的方案;

　　10.任免本公司正副總經(jīng)理、子公司經(jīng)理、合資公司董事及其他高級職員;

　　11.確定職工工資標準及職工獎勵辦法;

　　12.審批公司的人事、行政、財務(wù)、福利等各項重要管理制度和規定;

　　13.監督協(xié)調本公司的經(jīng)營(yíng)管理工作;

　　14.聘請本公司的名譽(yù)主席及各種顧問(wèn);

　　15.其他應由董事會(huì )決定的事宜。

　　第十七條 董事會(huì )每半年召開(kāi)一次，經(jīng)1/3以上董事提議可召開(kāi)特別會(huì )議。每次會(huì )議均作書(shū)面記錄，并由參加會(huì )議的董事會(huì )成員簽字，凡作出書(shū)面決議的應由同意該決議的董事會(huì )成員簽字。

　　第九章 法定代表人產(chǎn)生程序

　　第十八條 董事長(cháng)為企業(yè)法人代表，董事長(cháng)由全體董事的2/3以上選舉產(chǎn)生。

　　董事長(cháng)行使以下職權：

　　1.召集和主持董事會(huì );

　　2.檢查、監督股東大會(huì )和董事會(huì )的決議的執行情況，提名企業(yè)經(jīng)理候選人，交董事會(huì )通過(guò);

　　3.股東大會(huì )和董事會(huì )授予的企業(yè)職權。

　　第十章 經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第十九條 企業(yè)設經(jīng)理1人，副經(jīng)理1人，經(jīng)理、副經(jīng)理由董事會(huì )聘任。

　　第二十條 經(jīng)理在董事會(huì )領(lǐng)導下負責日常經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，行使以下職權：

　　1.組織實(shí)施股東大會(huì )和董事會(huì )決議，并向股東大會(huì )和董事會(huì )報告決議實(shí)行情況;

　　2.全面組織企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng);

　　3.決定企業(yè)內部機構設置和機構負責人的任免;

　　4.代表企業(yè)對外處理業(yè)務(wù);

　　5.董事會(huì )授予的其他職權。

　　第二十一條 企業(yè)設置生產(chǎn)計劃、貿易、財務(wù)等部門(mén)。

　　第十一章 財務(wù)管理制度和利潤分配方式

　　第二十二條 企業(yè)根據有關(guān)國家法律法規的規定制定相應的財務(wù)管理制度。

　　第二十三條 企業(yè)稅后利潤在根據國家法律法規的規定提取各項基金后，當法定公積金超過(guò)注冊資本總額的50%時(shí)，超過(guò)部分可以按照一定比例轉為股東股份。

　　第十二章 勞動(dòng)用工制度

　　第二十四條 企業(yè)根據國家規定和股東大會(huì )決議制定相應的勞動(dòng)用工制度。

　　第十三章 章程的修改

　　第二十五條 當企業(yè)章程不符合國家現行規定，不適合企業(yè)發(fā)展或遇其他必要情況時(shí)，可進(jìn)行修改。章程的修改由董事會(huì )提出修改方案，制定修改后的章程草案，經(jīng)職工代表大會(huì )批準后報原登記主管機關(guān)批準或備案。

　　第十四章 期限、終止、清算

　　第二十六條 企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi)___年，自經(jīng)營(yíng)執照簽發(fā)之日起計算。企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限可以延長(cháng)，經(jīng)營(yíng)期限的延長(cháng)，由職工代表大會(huì )作出決定，并于期滿(mǎn)前180天內報原登記主管機關(guān)批準。

　　第二十七條 企業(yè)有下列情況可即行終止：

　　1.經(jīng)營(yíng)期限屆滿(mǎn);

　　2.被依法撤銷(xiāo);

　　3.破產(chǎn);

　　4.不可抗力;

　　5.職工代表大會(huì )決定終止。

　　企業(yè)終止由董事會(huì )通知企業(yè)股東，召開(kāi)股東大會(huì )，由股東大會(huì )作出企業(yè)終止的決議，并依據《北京市股份合作制企業(yè)登記管理暫行辦法》的規定辦理有關(guān)手續。

　　第十五章 附則

　　第二十八條 本公司不接受任何破產(chǎn)股東因股權而提出接管本公司的財產(chǎn)及其他權益的要求。但破產(chǎn)股東在本公司的股份和權益，可根據有關(guān)法規和本章程，由破產(chǎn)股東與股權人辦理轉讓手續。

　　第二十九條 企業(yè)登記事項以登記主管機關(guān)核定內容為準。

　　第三十條 本章程經(jīng)股東代表大會(huì )通過(guò)，報政府批準后生效。

　　第三十一條 本章程未盡事宜，由股東代表大會(huì )決議解決。

　　第三十二條 本章程的解釋權歸本公司董事會(huì )。

公司章程5

　　公司依公司章程，享有各項權利，并承擔各項義務(wù)，符合公司章程行為受?chē)�家法律的保護;違反章程的行為，有關(guān)機關(guān)有權對其進(jìn)行干預和處罰。

　　第一章 總則

　　第一條 根據《中華人民共和國公司法》和其它有關(guān)法律、法規的規定由_________和_________共同出資設立_________公司，特制定本章程。

　　第二條 公司名稱(chēng)為：_________公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)。

　　第三條 公司住所：_________。

　　第四條 公司的組織形式為有限責任公司，具有企業(yè)法人資格，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第二章 經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍為：設計、制作、發(fā)布、代理國內外各類(lèi)廠(chǎng)廣告;商標、標識、包裝;裝演及其它印刷品等設計制作、影視制作、中介服務(wù)等市場(chǎng)調查及信息咨詢(xún)。

　　第三章 注冊資本、股東出資方式與出資額

　　第六條 公司注冊資本人民幣_________元

　　第七條 股東名稱(chēng)

　　甲方：_________，法定代表人_________。

　　乙方：_________，法定代表人_________。

　　第八條 股東以現金方式出資

　　其中：甲方出資_________元人民幣占注冊資本的_________%。乙方出資_________元人民幣占注冊資本的_________%。

　　第四章 股東的權利與義務(wù)

　　第九條 股東享有以下權利：

　　1.參加股東會(huì )、并按出資比例行使表決權;

　　2.選舉和被選舉、執行董事會(huì )和監事會(huì )成員的權利;

　　3.按出資比例分取紅利;

　　4.公司新增資本時(shí)，優(yōu)先認繳出資權;

　　5.依法轉讓出資權;

　　6.對公司其他股東轉讓出資的優(yōu)先購買(mǎi)權;

　　7.公司終止清算后，依法分得剩余財產(chǎn)權;

　　8.查閱股東會(huì )會(huì )議記錄和公司財務(wù)會(huì )計狀況權。

　　第十條 股東之間可以轉讓全部或部分出資。

　　第十一條 股東應履行以下義務(wù)：

　　1.按規定繳納所認繳的出資;

　　2.以認繳的出資額對公司承擔責任;

　　3.在公司登記后，不得抽回出資;

　　4.遵守公司章程;

　　5.自覺(jué)維護公司合法權益;

　　第五章 股東轉讓出資的條件

　　第十二條 股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意，不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，視為同意轉讓?zhuān)��?jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第六章 公司機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十三條 公司股東會(huì )由全體股東組成，股東會(huì )是公司的權力機構。

　　第十四條 公司股東會(huì )行使下列職權：

　　1.決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　2.選舉和更換執行董事、決定有關(guān)執行董事的報酬事項;

　　3.選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項;

　　4.審議批準執行董事的報告;

　　5.審議批準監事的報告;

　　6.審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　7.審議批準公司的利潤分配和彌補虧損方案;

　　8.對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　9.對發(fā)行公司債券作出決議;

　　10.對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　11.對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　12.修改公司章程。

　　第十五條 公司股東會(huì )的議事方式和表決程序：

　　1.股東會(huì )對公司增加或減少注冊資本、分立、合并解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò);

　　2.修改公司章程的決議必須代表三分之二以上表決權的股東通過(guò);

　　3.股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權;

　　4.股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規定行使職權;

　　5.股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議：定期會(huì )議在每年一月召開(kāi)，代表四分之一以上表決權的股東、監事，提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議;股東會(huì )會(huì )議由董事召集并主持;

　　6.召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應于會(huì )議召開(kāi)十五日前通知全體股東，股東會(huì )應當對所議事項的決定作出會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第十六條 公司不設董事會(huì )，只設執行董事一名，執行董事任期三年，任期屆滿(mǎn)，連選連任。

　　第十七條 執行董事為公司的法定代表人。

　　第十八條 執行董事對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　　1.負責股東會(huì )，向股東會(huì )報告工作;

　　2.執行股東會(huì )決議;

　　3.代表公司簽署有關(guān)文件;

　　4.決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃、投資方案;

　　5.制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　6.制訂公司的利潤分配方案和補虧損方案;

　　7.制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　8.擬定公司合并、分立變更、公司解散的方案;

　　9.決定公司內部管理機構的設置;

　　10.聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人、決定其報酬事項;

　　11.制定公司的基本管理制度。

　　第十九條 公司設總經(jīng)理，由執行董事聘任或解聘。

　　第二十條 如果執行董事兼任總經(jīng)理，由股東會(huì )聘任或解聘。

　　第二十一條 總經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權：

　　1.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作、組織實(shí)施股東會(huì )決議;

　　2.組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　3.擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　4.擬訂公司的基本管理制度;

　　5.制定公司的具體規章;

　　6.提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　7.聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的`人員;

　　8.經(jīng)執行鎮農授權代表公司簽署有關(guān)文件;

　　9.公司章程和執行董事授予的其他職權。

　　第二十二條 公司設監事一人。由股東會(huì )選舉和更換，職工代表任監事，由公司職工大會(huì )民主選舉產(chǎn)生。

　　第二十三條 監事行使下列職權：

　　1.檢查公司財務(wù);

　　2.對執行董事、總經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督;

　　3.當執行董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事和總經(jīng)理予以糾正;

　　4.提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì );

　　5.公司章程規定的其他職權。

　　第七章 公司的利潤分配

　　第二十四條 公司利潤按照股東的出資額占公司注冊資本的比例進(jìn)行分配。

　　第二十五條 公司每年分配利潤一次。公司的虧損未彌補前不進(jìn)行利潤分配。

　　第八章 財務(wù)會(huì )計和勞動(dòng)用工制度

　　第二十六條 公司根據我國有關(guān)法律、法規建立、健全財務(wù)會(huì )計制度。公司應在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并于下一會(huì )計年的2個(gè)月內送交各股東。

　　第二十七條 公司應依國家有關(guān)法律交納各項稅收。

　　第二十八條 公司嚴格按照國家有關(guān)勞動(dòng)用工的法律、法規、執行勞動(dòng)用工制度。

　　第九章 公司的解散事由與清算辦法

　　第二十九條 公司因不能清償到期債務(wù)，被依法宣告破產(chǎn)時(shí)，由人民法院依照法律的規定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及專(zhuān)業(yè)人員成立清算組，對公司進(jìn)行財產(chǎn)清算。

　　第三十條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　1.公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限滿(mǎn)后或者公司章程規定的其他解散事由出現時(shí);

　　2.股東會(huì )決議解散;

　　3.因公司合并或者分立需要解散的。

　　第三十一條 公司依照前條第1項、第2項規定解散的應當在十五日內成立清算組，清算組由股東組成，逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

　　第三十二條 清算組在清算期間按《公司法》規定行使職權。

　　第三十三條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )確定，并報公司登記機關(guān)備案，做注銷(xiāo)公司登記公告。

　　第十章 其它規定

　　第三十四條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由股東會(huì )代表2/3以上表決權的股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)做變更登記。

　　第三十五條 公司章程的解釋權屬于公司股東會(huì )。

　　第三十六條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的事項為準。

　　第三十七條 本章程經(jīng)各股東方共同訂立，自公司成立之日起生效。

　　第三十八條 本章程一式_________份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

　　股東(蓋章)：_________ 股東(蓋章)：_________

　　法定代表人(簽字)：_________ 法定代表人(簽字)：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

公司章程6

　　第一章總則

　　第一條為建立本公司運行機制，確立和規范公司組織和行為準則，保障公司的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》，特制訂本章程。

　　第二章公司名稱(chēng)和住所

　　第二條公司名稱(chēng)：

　　第三條公司住所：

　　第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍和注冊資本

　　第四條公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第五條公司注冊資本：

　　第四章股東的姓名或名稱(chēng)、出資方式、出資額和出資時(shí)間

　　第六條股東各方的姓名或名稱(chēng)、出資方式、出資額及出資時(shí)間為：

　　股東名稱(chēng)

　　出資額（萬(wàn)元）

　　出資方式

　　出資時(shí)間

　　第五章股東的權利義務(wù)

　　第七條股東的權利

　�。�、參加或推選代表參加股東會(huì )并根據其出資份額享有表決權；

　�。�、了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況；

　�。�、選舉和被選舉為董事會(huì )或監事會(huì )成員；

　�。�、依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓?zhuān)?/p>

　�。�、優(yōu)先購買(mǎi)其他股東轉讓的出資；

　�。�、優(yōu)先購買(mǎi)公司新增的注冊資本；

　�。�、公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

　�。�、提案權；

　�。�、有權查閱股東會(huì )議記錄和公司財務(wù)會(huì )計報告。

　　第八條股東的義務(wù)

　�。�、按時(shí)繳納所認繳的出資；

　�。�、依其認繳的出資額承擔企業(yè)債務(wù)；

　�。�、公司在辦理開(kāi)業(yè)注冊登記手續后，不得抽回資金，但經(jīng)股東會(huì )議同意后，股權可以繼承、買(mǎi)賣(mài)、轉讓、饋贈。

　　第九條股東轉讓出資的條件

　　1、股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資；

　　2、股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意；不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第六章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十條本公司設股東會(huì )，由全體股東組成。股東會(huì )是公司的權力機構，行使下列職權

　�。�、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。�、選舉和更換執行董事、監事，決定有關(guān)執行董事、監事的報酬事項；

　�。�、審議批準執行董事的報告；

　�。�、審議批準監事的報告；

　�。�、審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。�、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�、對公司增加或減少注冊資本作出決議；

　�。�、對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。�、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　�。保�、修改公司章程。

　　對前款所列事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，直接作出決定，并由全體股東在決議文件上簽字、蓋章。

　　第十一條股東會(huì )應當每年召開(kāi)一次年會(huì )，依法應該召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )的，應當依法召開(kāi)。

　　第十二條股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。股東會(huì )對其他事項作出決議，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權的股東通過(guò)。

　　股東會(huì )會(huì )議的召集、主持、議事方式、表決程序、表決權等除本章程另有規定外皆依照公司法相關(guān)規定。

　　第十三條本公司不設董事會(huì )，設執行董事１名，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生，執行董事任期３年，連選可以連任。

　　第十四條執行董事行使下列職權

　�。�、負責召集股東會(huì )會(huì )議，并向股東會(huì )報告工作；

　�。�、執行股東會(huì )的決議；

　�。�、決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。�、制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。�、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。�、制訂公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式的方案；

　�。�、決定公司內部管理機構的設置；

　�。�、聘任或者解聘公司經(jīng)理。根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人，并決定其報酬事項；

　�。保�、制定公司的基本管理制度。

　　第十五條本公司設經(jīng)理一人，經(jīng)理由執行董事兼任。經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權

　�。�、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執行董事的決定；

　�。�、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。�、擬定公司內部管理機構設置方案；

　�。�、擬定公司的基本管理制度；

　�。�、制定公司的具體規章；

　�。�、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　�。�、決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　�。�、執行董事授予的其他權力。

　　第十六條公司不設監事會(huì )。設監事一名，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。監事任期３年，連選可以連任。監事行使下列職權

　�。�、檢查公司財務(wù)；

　�。�、對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的意見(jiàn)；

　�。�、當執行董事、高級管理人員的.行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

　�。�、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )，在執行董事不履行公司法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議；

　�。�、向股東會(huì )會(huì )議提出議案；

　�。�、依公司法的規定，對執行董事、高級管理人員提出訴訟。

　　第七章公司法定代表人

　　第十七條公司法定代表人由執行董事?lián)�任，行使法定代表人的職權�?/p>

　　第八章公司財務(wù)、會(huì )計和利潤分配方案

　　第十八條公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。

　　第十九條公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)會(huì )計事務(wù)所審計。

　　第二十條財務(wù)會(huì )計報告應于會(huì )計事務(wù)所審計后_______日內送交各股東。

　　第二十一條公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的_______％列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的_______％以上的可不再提取。

　　公司的法定公積金不足彌補上一年度公司虧損的，在依照前款提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì )決議，可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余利潤，按照股東的實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配。

　　第九章公司的解散事由與清算辦法

　　第二十二條公司的營(yíng)業(yè)期限______年，自公司設立之日起。

　　第二十三條公司有下列情況之一的應解散

　�。�、本章程規定的經(jīng)營(yíng)期限屆滿(mǎn)；

　�。�、股東會(huì )決議解散；

　�。�、因公司合并或者分立需解散；

　�。�、依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

　�。�、人民法院依照公司法的規定予以解散。

　　第二十四條公司解散依法應當清算的，依法組成公司清算組進(jìn)行清算。

　　第二十五條清算組在清算期間行使下列職權

　�。�、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清算單；

　�。�、通知、公告債權人；

　�。�、處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù)；

　�。�、清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；

　�。�、清理債權、債務(wù)；

　�。�、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

　�。�、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)；

　�。�、發(fā)現公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí)，向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

　　第二十六條公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，清算按下列順序清償

　�。�、支付清算費用；

　�。�、支付職工工資和社會(huì )保險費用和法定補償金；

　�。�、繳納所欠稅款；

　�。�、清償公司債務(wù)。

　　公司財產(chǎn)按前款規定清償后剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。

　　第二十七條清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第十章附則

　　第二十八條本公司章程規定與法律、法規相抵觸的，以法律、法規規定為準。

　　第二十九條本章程未盡事宜，由股東會(huì )修訂、補充。

　　全體股東簽字：

　　_______年_____月_____日

公司章程7

　　第一章 總 則

　　第一條 根據《中華人民共和國公司法》和國家關(guān)法律、行政法規的規定，并經(jīng)公司股東會(huì )議決議，制定本章程。

　　第二條 公司名稱(chēng)：岳陽(yáng)市鞍馬廣告裝飾有限公司

　　第三條 公司住所：岳陽(yáng)市岳陽(yáng)樓區洞庭北路汴河街41號

　　第四條 登記的經(jīng)營(yíng)范圍為：廣告設計制作、裝潢、印刷品設計制作(以營(yíng)業(yè)執照核準為準)。

　　第五條 公司經(jīng)岳陽(yáng)市工商行政管理局岳陽(yáng)樓分局注冊成立

　　第二章 股 東

　　第六條 公司股東共 3 個(gè)，其名稱(chēng)與住所分別如下：

　　股東姓名或名稱(chēng)住所

　　童****湖南省****縣**鎮

　　李****湖南省****縣**鎮

　　張****湖南省****縣**鎮

　　第七條 股東享有以下權利：

　　(一)有通過(guò)股東會(huì )會(huì )議對公司的事務(wù)按所實(shí)際出資比例進(jìn)行表決的權利;

　　(二)有選舉和被選舉為公司董事、監事的權利;

　　(三)有按實(shí)繳的出資比例分取紅利的權利;

　　(四)有對公司的日常管理及經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行監督、查詢(xún)和質(zhì)詢(xún)的權利;

　　(五)有新增資本時(shí)按實(shí)繳的出資比例優(yōu)先認繳出資的權利;

　　(六)有按照規定轉讓出資的權利;

　　(七)有公司解散清算后按實(shí)繳的出資比例分配剩余資產(chǎn)的權利。

　　第八條 股東應當履行下列義務(wù)：

　　(一)有按章程規定繳納所認繳的出資的義務(wù);

　　(二)有以非貨幣出資的實(shí)際價(jià)額顯著(zhù)低于章程所定價(jià)額的，承擔補交其差額義務(wù)

　　(三)有以認繳的出資比例對公司承擔責任的義務(wù);

　　(四)有這公司成立后不得抽回出資的義務(wù)

　　(五)有遵守公司章程，保守公司秘密的義務(wù)

　　(六)有支持公司的經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司發(fā)展的義務(wù)。

　　第九條 股東按照實(shí)繳的出資比例分配公司利潤、按實(shí)繳的出資比例承擔民事責任

　　第十條 自然人股東死亡后，其合法繼承人均可以書(shū)面申請成為股東，由公司記入股東名冊、簽發(fā)出資證明書(shū)、修改章程中關(guān)于股東及其出資額的記載(不需再由股東會(huì )表決)、并辦理股東變更登記。

　　如繼承人屬于限制民事行為能力人或者無(wú)民事行為能力人，由其監護人代為行使股東權利、承擔股東義務(wù)，并按該繼承人認繳的出資，以該繼承人的財產(chǎn)承擔民事責任。

　　如不愿意成為股東的，其股份由同一繼承順序的、愿意成為股東的其他繼承人或公司股東收購，也可以轉讓給股東之外的其他人，收購或轉讓參照《公司法》關(guān)于股權轉讓的規定執行。

　　第十一條 股東之間或股東與其他人之間轉讓股份按《公司法》第七十二條第一、二、三款規定執行。

　　第三章 注冊資本及股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間

　　第十二條 公司注冊資本總額為10萬(wàn)元人民幣，其股東出資情況將由公司通過(guò)湖南省企業(yè)信用信息公式系統向社會(huì )進(jìn)行公示。

　　第四章 公司機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第一節 股東會(huì )

　　第十三條 公司股東會(huì )由全體股東組成，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表但任的董事、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項

　　(三)審議批準執行董事的報告;

　　(四)審議批準監事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對公司發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算、或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一) 對公司對外擔保、轉投資、變更公司登記事項作出決議;

　　(十二) 公司章程規定的其他職權。

　　對前款所列事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十四條 股東會(huì )會(huì )議作出決議按股東認繳出資所持股份比例進(jìn)行表決。

　　各股東按認繳出資的股份，人民幣每一元為一個(gè)表決權。

　　在每一輪選舉或每一項議案表決時(shí)，每一位股東的表決權只能行使一次。

　　第十五條 股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程。增加或者減少注冊資本的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

　　除前款決議事項外的其他決議，需經(jīng)代表二分之一以上表決權的股東通過(guò)。

　　第十六條 股東會(huì )于每年召開(kāi)一次定期會(huì )議。公司應當把上一年度財務(wù)會(huì )計報告在定期會(huì )議召開(kāi)前十五日送交各股東。

　　經(jīng)代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或監事提議，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　公司首次會(huì )議應由全體股東出席始得召開(kāi)，除此之外，公司定期會(huì )議或臨時(shí)會(huì )議須有代表三分之二以上表決權的股東出席始得召開(kāi)。

　　第十七條 公司首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持，除此之外，股東會(huì )會(huì )議由執行董事主持。

　　第十八條 召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日前通知全體股東。

　　股東會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。拒絕簽名的，視為棄權。

　　第二節 執行董事

　　第十九條 公司不設董事會(huì )，設執行董事壹名，由股東會(huì )會(huì )議選舉產(chǎn)生。

　　各股東均有權提名一位候選人，經(jīng)股東會(huì )會(huì )議無(wú)記名投票選舉，獲得表決權數額最多的當選。如兩位以上的候選人獲得數額相等的表決權，相對數相等的候選人重新選舉。

　　第二十條 執行董事任期三年，自公司成立之日起計算，任期屆滿(mǎn)，可以連選連任。執行董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第二十一條 執行董事對股東會(huì )負責，行使下列職權;

　　(一)召集股東會(huì )會(huì )議，并向股東會(huì )報告工作;

　　(二)執行股東會(huì )的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(四)決定公司的`年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)指定公司合并、分立、解散、或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;

　　(十)指定公司的基本管理制度;

　　(十一) 決定聘用或解聘承辦審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所;

　　(十二) 公司股東會(huì )授予的其他職權。

　　第三節 經(jīng) 理

　　第二十二條 本公司經(jīng)理，由執行董事兼任，同時(shí)形式下列職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東的決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)擬定公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除由股東會(huì )議決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　第四節 監事

　　第二十三條 公司不設監事會(huì )，設監事壹名，有股東會(huì )會(huì )議選舉產(chǎn)生。

　　監事由股東提名候選人，股東均有權提名一位候選人，經(jīng)股東會(huì )會(huì )議無(wú)記名投票選舉，按獲得表決權多少的先后順序產(chǎn)生。如兩位以上的候選人獲得數額相等的表決權，相對數相等的候選人重新選舉。

　　增選或者改選監事，按前款規定執行。

　　第二十四條 監事行使下列職權;

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在執行董事不履行召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)，召集和主持股東會(huì )會(huì )議;

　　(五)向股東會(huì )提出議案

　　(六)一朝公司法第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(七)公司股東會(huì )授予的其他職權。

　　第五章 公司法定代表人

　　第二十五條 本公司法定代表人為執行董事，其產(chǎn)生條件、方式、程序及工作職權與執行董事相同，與執行董事一并選舉產(chǎn)生，并可以同時(shí)行使經(jīng)理職權。

　　第六章 附則

　　第二十六條 公司營(yíng)業(yè)期限為 30 年，自營(yíng)業(yè)執照核發(fā)之日起計算。

　　第二十七條 公司股東會(huì )表決通過(guò)每筆對外擔�；蜣D投資數額由股東會(huì )確定。但是，對外擔保累計額總額不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)，轉投資累積總額不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)，轉投資累積總額不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)的80%(以轉投資所獲利潤再投資除外)。超出規定數額或比例，股東或者監事有權要求公司糾正。

　　第二十八條 本章程條款變動(dòng)，由執行董事提出修改草案，報股東會(huì )會(huì )議表決通過(guò)，報公司登記機關(guān)核準變更登記后生效。

　　第二十九條 公司股東會(huì )會(huì )議通過(guò)的有關(guān)本公司章程的補充決議和其他文件，均為本公司章程的組成部分，其表決方法按修改章程辦理。

　　第三十一條 本章程所稱(chēng)“以上”均含本數。如有未盡事項，按《公司法》及其他有關(guān)法律法規執行。

　　第三十二條 本章程解釋權歸公司股東會(huì )。

公司章程8

　　__________________公司章程

　　第一章 總則

　　第一條 為完善企業(yè)經(jīng)營(yíng)機制、促進(jìn)企業(yè)發(fā)展、保障本公司股東、職工和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律、法規的規定，特制定本章程。

　　第二條 公司名稱(chēng)及住所公司名稱(chēng)：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責任公司公司住所：

　　第三條 公司是經(jīng)________________________工商行政管理局核準注冊、依法設立后為獨立的企業(yè)法人，其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)與合法權益受中國法律保護，其行為受中國法律約束，接受?chē)�家機關(guān)監督。

　　第四條 公司的組織形式為有限責任公司，即股東以其出資額對公司承擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第五條 公司要保護職工的合法權益，加強勞動(dòng)保護，實(shí)現安全生產(chǎn)。

　　第六條 公司經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi)_____年，從營(yíng)業(yè)執照核發(fā)之日算起。

　　第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第七條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與經(jīng)營(yíng); 房地產(chǎn)銷(xiāo)售;

　　物業(yè)管理;

　　對房地產(chǎn)業(yè)的投資等。

　　第三章 公司的注冊資本與實(shí)收資本

　　第八條 公司的注冊資本：

　　第九條 公司實(shí)收資本：人民幣________萬(wàn)元。

　　公司注冊資本分二期，于公司成立之日起____年內繳足。

　　股東首期出資人民幣________萬(wàn)元，于公司設立登記前到位，第二期出資人民________萬(wàn)元，由股東自公司成立之日起____年內繳足。

　　第十條 公司增加或減少注冊資金，必須召開(kāi)股東會(huì )，并經(jīng)代表三分之二以上表決的股東通過(guò)。

　　公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

　　公司變更注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續。

　　第四章 股東出資

　　第十一條 股東出資額、出資方式及出資時(shí)間： 全體股東出資總額為_(kāi)_______萬(wàn)元人民幣; 其中：

　　(1)________，身份證號：_________________________，地址：_________________________，以__________形式出資__________萬(wàn)元人民幣，占公司總額的____%，其中第一期貨幣出資______萬(wàn)元，占認繳出資額的_____%，于公司設立登記前繳納;

　　第二期貨幣出資_____萬(wàn)元，自公司成立之日起二年內繳納。

　　(2)_ _______，身份證號：_________________________，地址：_________________________，以__________形式出資__________萬(wàn)元人民幣，占公司總額的____%，其中第一期貨幣出資______萬(wàn)元，占認繳出資額的_____%，于公司設立登記前繳納;

　　第二期貨幣出資_____萬(wàn)元，自公司成立之日起二年內繳納。

　　(3)_ _______，身份證號：_________________________，地址：_________________________，以__________形式出資__________萬(wàn)元人民幣，占公司總額的____%，其中第一期貨幣出資______萬(wàn)元，占認繳出資額的_____%，于公司設立登記前繳納;

　　第二期貨幣出資_____萬(wàn)元，自公司成立之日起二年內繳納。

　　第十二條 股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

　　第十三條 股東不按本章程第十一條的規定繳納所認繳的`出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　第十四條 公司成立后，應向股東簽發(fā)蓋有公司印章的出資證明書(shū)。

　　出資證明書(shū)應當載明下列事項：公司名稱(chēng)，公司成立日前，公司注冊資本，股東的姓名或名稱(chēng)，繳納的出資額和出資的日期，出資證明書(shū)的編號及核發(fā)日期。

　　第十五條 公司備至股東名冊記載下列事項：

　　1、股東的姓名或者名稱(chēng)及住所;

　　2、股東的出資額;

　　3、出資證明編號。

　　第五章 股東權利及義務(wù)

　　第十六條 股東的權利

　　1、股東享有投資受益權，即紅利分配權和剩余財產(chǎn)權;

　　2、股東享有參加公司股東會(huì )和行使表決的權利;

　　3、股東有選舉和被選舉為公司執行董事、監事的權利;

　　4、股東有參與公司重大決策和選擇管理者的權利;

　　5、股東有查閱公司會(huì )議記錄和財務(wù)會(huì )計和財務(wù)會(huì )計報告權;

　　6、股東有新增資本優(yōu)先認購權;

　　7、轉讓出資權和轉讓出資優(yōu)先認購權;

　　8、提案權。

　　第十七條 股東的義務(wù)

　　1、股東有執行公司章程和股東會(huì )決議的義務(wù);

　　2、股東有按章程規定的出資額、出資方式、出資時(shí)限出資的義務(wù);

　　3、公司登記注冊后，股東不得抽回出資的義務(wù);

　　4、出資差額補償的義務(wù);

　　5、依法轉讓出資的義務(wù)。

　　第六章 股東轉讓出資的條件

　　第十八條 公司股東之間可以轉讓部分出資或全部。

　　第十九條 股東向股東以外的人轉讓股權，應就其股權轉讓事項書(shū)面通知另一股東征求同意，另一股東自接到通知書(shū)之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。

　　另一股東不同意轉讓的，應購買(mǎi)該轉讓的股權，不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。

　　第二十條 股東轉讓股權后，公司應當注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應修改章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。

　　第七章 公司的機構及其生產(chǎn)辦法、職權、議事規則

　　第二十一條 股東會(huì )由全體股東組成，股東會(huì )是公司的權利機構，行駛下列職權：

　　1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　2、選舉和更選執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬事項;

　　3、選舉和更選監事，決定有關(guān)監事的報酬事項;

　　4、審議批準監事的報告;

　　5、審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　7、審議批準公司的資金使用方案;

　　8、對公司的增加或減少注冊資本作出方案;

　　9、對發(fā)行公司債券作出決議;

　　10、對股東向股東以外的人轉讓出資作出協(xié)議;

　　11、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作;

　　12、修改公司章程。

　　第二十二條 股東會(huì )由執行董事召集并主持。

　　執行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執行董事指定的股東召集和主持。

　　第二十三條 股東會(huì )會(huì )議表決，不按照出資比例行使表決權，根據各股東在公司發(fā)展中提供出資或其他資源的重要性的差異，特確定以下表決權的行使根據：股東A享有______%的表決權，股東B享有______%的表決權。

　　一般決議事項由代表二分之一以上表決權的股東通過(guò)。

　　第二十四條 股東會(huì )對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

　　第二十五條 公司修改章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

　　第二十六條 股東會(huì )的首次會(huì )議由出資多的股東召集和主持。

　　第二十七條 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。

　　定期會(huì )議應每半年召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì )議由代表十分之一表決權的股東、三分之一以上股東或者監事可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　第二十八條 開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應于會(huì )議召開(kāi)五日前通知全體股東，股東會(huì )應當對所議事項的決定做出會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第二十九條 本公司不設董事會(huì )，設執行董事一人，每屆任期不超過(guò)三年，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

　　執行董事由出資多的股東指定人選并經(jīng)股東會(huì )審議通過(guò)產(chǎn)生，執行董事對股東會(huì )負責。

　　第三十條 執行董事行使下列職權：

　　1、負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作;

　　2、執行股東會(huì )的決議;

　　3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　4、制定公司年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　5、制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　6、制定公司增加或減少注冊資金的方案;

　　7、擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算的方案;

　　8、決定公司內部常設機構的設置;

　　9、聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據經(jīng)理題名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項;

　　10、制定公司的基本管理制度;

　　11、擬訂公司章程修改方案;

　　12、擬訂發(fā)行公司債券方案。

　　第三十一條 公司經(jīng)理由執行董事聘任或解聘，經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權，經(jīng)理任期三年;

公司章程9

　　引言

　　《公司法》中直接提到公司章程的條文約七十處之多，其它相關(guān)的條文更是遍布于整個(gè)公司法體系當中，充分體現了公司章程作為“公司憲法”的重要地位。公司章程是公司設立的必備條件，制訂公司章程是設立公司的必經(jīng)程序。盡管不同國家、不同公司、公司法對公司章程的制訂方式、章程內容、修改程序規定有所差異，但是公司章程是公司設立的必備條件;同時(shí)章程作為一種行為規范，是約束各相關(guān)主體的最重要法律文件。

　　一、公司章程的概念和性質(zhì)

　　公司章程，是指公司依法制定的、規定公司名稱(chēng)、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)管理制度等重大事項的基本文件�；蚴侵腹�司必備的規定公司組織及活動(dòng)的基本規則的書(shū)面文件，是以書(shū)面形式固定下來(lái)的股東共同一致的意思表示。

　　公司法起源于法國于1673年頒布的《商事條例》。而英國在16、17世紀盛行的兩種不同形式的公司：海外貿易公司和共同股份公司。前者經(jīng)政府特許而成立，以政府的力量及貿易特權從事國外貿易及殖民活動(dòng);后者基于分擔共同風(fēng)險，由多數人締結契約而組成，并未經(jīng)政府批準，也無(wú)須經(jīng)營(yíng)登記。前者的組成與運作均遵循英國政府的指令，少有自由意志;后者則以私人契約為基石，充分體現個(gè)人自治色彩。早期歷史上的這兩種公司形式的不同動(dòng)作規則，分別為現代公司法的強制行和任意性埋下了伏筆。

　　公司章程性質(zhì)的認識主要有以下幾種：(1)契約說(shuō)。這是英美法系對章程的傳統定性，他們認為章程是股東之間、股東與公司之間依法所簽訂的合同。它將章程契約調整的基本關(guān)系分為：股東內容之間的關(guān)系、公司與股東之間的關(guān)系。股東之間受到他們之問(wèn)以合同為基礎的章程中規則和程序的限制，任何違反公司章程的行為都可以訴訟來(lái)解決。契約說(shuō)充分表達了當事人意思自治，有相當大的合理性，但公司章程不是民法上的契約，而是組織契約，它僅僅在締約當事人之間有效，按照英美法的觀(guān)點(diǎn)，公司董事、經(jīng)理不受章程約束，他們的權力義務(wù)是法定的.這樣對保護少數股東的利益相當不利。(2)權力法定說(shuō)。該說(shuō)認為公司章程不是參與各方之間的合同，而是在公司參與者、董事、管理者、股東以及有限的延及公司債權人之的一種權力分配關(guān)系，因此，公司章程是與法令和救濟相關(guān)的。它的弊端在于在很大程度上排除了股東及其他利益主體為個(gè)人利益行使其權力，實(shí)際上把公司章程等同于公司法本身，或者是公司法的組成部分。(3)秩序說(shuō)。它是以法人擬制說(shuō)為前提的。構成社團秩序或組織就是社團的法律，社團只有通過(guò)它的法律才能在法律上是存在的。與契約說(shuō)區別在于把章程看成是當事人之間的法律，從而其救濟不完全按照違約進(jìn)行救濟。(4)自治法說(shuō)。自治法是大陸法系國家對公司章程的傳統定位。它由公司依法自行制定，由公司自己執行，無(wú)須國家強制力保證，其效力僅及于公司和機關(guān)當事人而不具備普遍的約束力。該說(shuō)忽視了公司章程的強制性規范條款的存在.從而將公司自治規范看成了純粹任意性條款之記載，有違法理和各國現行法之規定。

　　筆者認為:公司章程是規范公司的組織關(guān)系和活動(dòng)方式的總規則，由全體股東或發(fā)起人共同約定且簽署。公司章程是當事人就公司重大事項的預想，根據實(shí)際情況通過(guò)多輪反復協(xié)商達成的實(shí)現其利益最大化的妥協(xié)，包含著(zhù)決定公司今后發(fā)展方向和權利分配等重大事項，有理由得到各方的尊重。故而公司章程具有契約性質(zhì)，是公司的內部契約，其對所有股東和公司本身都具有約束力。

　　二、公司章程的內容

　　公司章程的內容也稱(chēng)公司章程條款。公司章程條款根據是否由法律規定，可以分為絕對記載事項、相對記載事項和任意記載事項。

　　各國公司立法盡管立法機關(guān)體例不同，但是公司章程記載的內容

　　大體一致。如《美國標準示范公司法》將章程記載事項分為三個(gè)部分，一部分是“必須開(kāi)例”，相當于絕對記載事項;第二部分是“可以開(kāi)例”，相當于相對記載事項;第三部分是規定不重復公司法中的權利，相當于任意記載事項。

　　(一)絕對記載事項

　　公司章程的絕對記載事項，是指法律規定公司章程中必須記載的事項。對于絕對記載事項，公司有義務(wù)必須一一記載，沒(méi)有權利作出自由選擇。如果缺少其中任何一項或任何一項記載不合法將導致整個(gè)章程無(wú)效。從而成為公司設立無(wú)效的事由。例如，公司名稱(chēng)，公司住所，股東出資，公司資本等。

　　(二)相對記載事項

　　公司章程的相對記載事項，是指法律列舉規定了某些事項，但這些事項是否記入公司章程全由章程制定者決定。相對記載事項，非經(jīng)載明于章程，不生效力。如果說(shuō)記載事項違法，則僅該事項無(wú)效，并不導致整個(gè)章程無(wú)效。例如，經(jīng)營(yíng)期限，實(shí)物出資，設立費用等。

　　(三)任意記載事項

　　公司章程的任意記載事項，是指公司法未作規定，發(fā)起人或者股東在章程中載明的其他事項，一經(jīng)記載，效力與相對記載事項相同。任意記載事項在公司章程中予以載明，將發(fā)生效力。如某事項記載違法，則僅該事項無(wú)效。如果公司章程中沒(méi)有任意事項記載，也不影響整個(gè)章程的效力。如公司之存續期限，股東會(huì )之表決程序，變更公司之事由，董事、監事、高級管理人員之報酬等到。

　　(四)我國公司章程的內容

　　公司章程是由股東共同制定的規定公司的組織和行為基本規則的具有法律約束力的重要文件，公司章程經(jīng)股東按法定程序制定后，就成為公司的行為規范，對股東、公司、董事、經(jīng)理及高級管理人員都有約束力。

　　我國《公司法》第25條、82條分別列舉了有限責任公司和股份有限公司章程應當載明的事項，規定了公司章程的絕對必要記載事項，沒(méi)有相對必要記載事項�！豆�司法》第25條要求載明下列事項：(1)公司名稱(chēng)和住所;(2)公司經(jīng)營(yíng)范圍;(3)公司注冊資本;(4)股東的姓名或者名稱(chēng);(5)股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間;(6)公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則;(7)公司法定代表人;(8)股東會(huì )會(huì )議認為需要規定的其他事項。另股東還應當在公司章程上簽名、蓋章。對股份有限公司章程而言，《公司法》第82條要求載明下列事項：(1)公司名稱(chēng)和住所;(2)公司經(jīng)營(yíng)范圍;(3)公司設立方式;(4)公司股份總數、每股金額和注冊資本;(5)發(fā)起人的姓名或者名稱(chēng)、認購的股份數、出資方式和出資時(shí)間;(6)董事會(huì )的組成、職權、任期和議事規則;(7)公司法定代表人;(8)監事會(huì )的組成、職權、任期和議事規則;(9)公司利潤分配辦法;(10)公司的解散事由與清算辦法;(11)公司的通知和公告辦法;(12)股東大會(huì )會(huì )議認為需要規定的其他事項�？梢�(jiàn)，凡涉及到公司設立、股權、組織結構、運營(yíng)行為、變更終止、其他重要制度等所有重大事項，公司股東或發(fā)起人都可將其寫(xiě)入《公司章程》。公司章程與公司法一起規范公司的各種關(guān)系。

　　事實(shí)上，我國《公司法》中所規定的公司章程應記載的絕對必要事項，相當一部分內容在其他國家和地區公司法中屬于相對必要事項。由于我國《公司法》沒(méi)有采用列舉方式規定相對必要事項，因而了解其他國家和地區公司法的相應規定和有關(guān)理論，對于我國公司設立時(shí)更好地完善公司章程實(shí)有借鑒意義。

　　另外筆者認為，股份有限公司的.設立方式，是發(fā)起設立還是募集設立，在程序上有較大區別，涉及是否向社會(huì )公開(kāi)募集股份等重大問(wèn)題，應當在章程中明確記載。股東的權利義務(wù)，公司法已經(jīng)作出明確規定，因此沒(méi)有必要在章程中重復，除非是對股東的權利進(jìn)行調整或者限制。公司的法定代表人，不應列入絕對必要記載事項，因為公司章程應當記載“重要的具有相對穩定的事項”，而公司法定代表人因各種原因需要更換人選，必須召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )，修改公司章程并進(jìn)行變更登記，十分麻煩，也無(wú)實(shí)際意義。不如董事會(huì )改選后到公司登記機關(guān)辦理變更登記，節約公司運作成本。

　　三、制定公司章程應注意的問(wèn)題

　　公司章程的訂立，由發(fā)起人全體制訂或者簽署公司章程。有限責任公司章程由全體股東共同制訂或者簽署;股份有限公司章程由發(fā)起人共同制訂或者簽署。我國《公司法》規定：有限責任公司章程由全體股東共同制訂，股東應當在公司章程上簽名、蓋章。股份有限公司的設立，發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng )立大會(huì )通過(guò)。此外，根據《公司法》的規定，公司章程必須具備法定的書(shū)面形式要件，不僅是實(shí)現公司股東權益的直接保障，也是實(shí)現公司法人治理的操作規程。

　　但是，許多公司對公司章程的重要性認識不足，通過(guò)示范文本或者格式文本選填空擇，導致了“傻瓜章程”。有的公司投資者或者管理者甚至將公司章程視為可有可無(wú)的擺設，忽視公司章程的優(yōu)先適用原則。有的投資者在公司成立后便把章程束之高閣，像檔案一樣收藏起來(lái)，不但不能發(fā)揮章程的作用，甚至很多時(shí)候公司的行為都是違反章程而全然不知�！豆�司法》從違反章程的行為會(huì )構成公司訴訟的訴因，以及董事違反章程運作要承擔個(gè)人責任兩個(gè)方面，再次突出了章程的法律地位，《公司法》第22條就規定了“股東會(huì )或者股東大會(huì )、董事會(huì )的會(huì )議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議做出之日起六十日內，請求人民法院撤銷(xiāo)”，其第113條又規定“董事會(huì )的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會(huì )決議，致使公司遭受?chē)乐負p失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì )議記錄的，該董事可以免除責任”。因此要充分重視章程，章程對于公司是有效的文件，不是一紙空文。

　　筆者認為：投資人應當量體裁衣制訂個(gè)性化的章程，在公司自治的前提下，要善于利用公司章程、預留權利空間、維護自己的權利。那么，在制訂公司章程時(shí)應注意哪些問(wèn)題呢?筆者給出以下建議:

　　(一) 不得排除之方面

　　(1)不合理的限制和排除股東知情權(2)撤銷(xiāo)管理層忠誠義務(wù)

　　(3)不合理地降低注意義務(wù)(4)變更開(kāi)除股東資格的法定情形(5)變更公司強制清算地相關(guān)規定。

　　(二)選擇設定(在法定幅度和范圍內)

　　如《公司法》15條、16條，公司對外投資與擔保的的問(wèn)題。

　　(三)優(yōu)先適用(在法律準許前提下)

　　如《公司法》76條，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是章程另有規定的除外。此處體現的是優(yōu)先適用原則。

　　(四)任意設定(在不違法的情形下)

　　筆者認為，投資者在擬定公司章程時(shí)，還要把握好公司章程內容的組成問(wèn)題。即哪些是公司章程應當規定之內容，哪些是公司章程可以規定之內容。我國《公司法》第25條、82條對公司章程應當規定之內容作了規定，但對可以規定之內容未作明確。因此以上條款可作為制定章程的參考。

　　另外，對于我國《公司法》下擬定公司章程的一些法律空間總結如下條款，供讀者參考：

　　確定法定代表之種類(lèi)(第13條)、規定轉投資或為他人擔保之比例(第16條)、規定出資的期限與比例(第28條、第94條)、增減股東會(huì )之權利(第38條11項、第106條6項)、增減董事會(huì )的權限(47條1項)、增減監事會(huì )的權限(54條7項)、增減經(jīng)理的權利(50條2項)、改變表決權限數，不按出資比例投票(43條)、關(guān)于股東會(huì )的議事方式及表決程序(44條)、關(guān)于董事會(huì )的議事方式及表決程序(49條1項)、對股權轉讓條件進(jìn)行特別規定(72條4項)、規定股權可否繼承(76條)、規定知情權可查閱的內容(98條)、受讓或轉讓重大資產(chǎn)作出是否由股東會(huì )決議(105條)、規定是否采取累積投票制(106條)、規定財務(wù)報告兼而有之股東之期限(166條)、規定可不按投資比例分配與優(yōu)先認購(35條、167條)、規定聘用會(huì )計審計機構的權利歸屬(170條)、規定解散公司之事由(181條1款)。

　　四、公司章程與<<公司法>>及股東協(xié)議的適用問(wèn)題

　　(一)公司章程與<<公司法>>的法律關(guān)系

　　公司是一種自治主體,而公司章程是公司的自治規則。公司在制定章程時(shí)，可以在公司法允許的范圍內，規定本公司組織及其活動(dòng)的具體規則。公司章程是公司與股東之間的默示契約，公司、股東、董事、高管人員等公司內部主體必須嚴格遵守。對于公司法規范和公司章程之間的關(guān)系，理論界的主流觀(guān)點(diǎn)認為，公司章程不能改變公司法的強制性規范，如公司法規定的公司基本制度設置、權力配置方式等，公司不能以章程國以變更。而對于公司法中的任意性規范，則可以由公司章程作出補充或者替代性規定。因此，尊重公司章程自治原則要求厘清公司法規范的強制性與任意性區別，對于公司章程條款的性質(zhì)和效力作出準確的判斷。對于并不違反公司法強制性規定的條款，應當尊重其自治性的決定。

　　(二)公司章程與股東協(xié)議之間的法律關(guān)系

　　我國的<<公司法>>對于公司章程與股東協(xié)議的優(yōu)先適用問(wèn)作明規定，現實(shí)中處理類(lèi)似案件也缺乏統一標準。筆者認為，通常而言可以這樣把握：兩者一致時(shí)無(wú)爭議，可統一適用;但關(guān)鍵是不一致時(shí)如何處理?這要看發(fā)生爭議的雙方之間的法律關(guān)系如何，即是內部還是外部。所謂內部，主要是指股東之間甚至包括股東之受讓人及身兼管理層之股東等，對于這些人，股東之間的協(xié)議應當更優(yōu)先適用，而不能僅限于章程;但對于外部關(guān)系，主要是那些因依賴(lài)公司章程而與公司進(jìn)行交易的第三人，則公司章程應當優(yōu)先適用，不能以股東之間的約定而對抗外部法律之關(guān)系。簡(jiǎn)言之，對內股東協(xié)議優(yōu)先適用，對外公司章程優(yōu)先適用。

　　五、結束語(yǔ)

　　總之，公司章程肩負著(zhù)調整公司組織及活動(dòng)的職責。因此，公司股東或發(fā)起人在制定公司章程時(shí)，應考慮周全，力求內容詳盡、用語(yǔ)準確而無(wú)歧義;章程的重要性要求其制定的程序和內容切實(shí)可行，將《公司法》賦予股東的權利作出更加具體的規定，使其更加具有可操作性。章程不應該簡(jiǎn)單地抄錄《公司法》條文，應是符合公司的實(shí)際情況，合理調節股東之間的關(guān)系，充分發(fā)揮公司治理的效用的自治性規范。

公司章程10

　　一、公司章程在有限資任公司中的地位

　　對公司章程在有限責任公司中地位的把握，在理論上與如何理解公司法的性格緊密相關(guān)。雖然關(guān)于公司法是屬于強行法還是任意法一直爭論不休，[2]但公司法歸屬于私法范疇這一點(diǎn)，卻是不容否認的。而且按照目前流行的公司合同論的看法，公司本質(zhì)上是一套合同規則，公司法實(shí)際上就是一個(gè)開(kāi)放式的標準合同，補充著(zhù)公司章程的缺漏，同時(shí)又為公司章程所補充。依照這樣的理論邏輯，我們不難看出，有限責任公司就是私法上的一種營(yíng)利性的自治組織，私法上的意思自治原則同樣適用于有限責任公司。有限責任公司設立后，能體現股東意思自治的法律文件就是公司的章程。猶如一個(gè)國家有憲法一樣，有限責任公司也必須有文件，這一文件就是公司章程，因此公司章程就是一個(gè)自治性的法律文件，對公司所起的作用有如憲法對于國家的作用。既然是自治性文件，公司章程就體現了股東的共同意志，一經(jīng)制定并獲得通過(guò)，所有股東均負有遵守執行的義務(wù)。章程中對股權權利的限制性規定，也意味著(zhù)股東在限制范圍內已經(jīng)放棄自己的權利，股東嗣后的行為不得與此相違背。因此，在公司章程中對股權繼承已作出特別規定時(shí)，各股東都應遵守該規定，如果某一股東在死亡時(shí)就股權繼承所立的遺囑，與公司章程的特別規定存在沖突，那么遺囑的這部分內容在法律上也就不能產(chǎn)生效力。這一點(diǎn)在我們理解公司章程與遺囑間的關(guān)系時(shí)，應特別予以注意。

　　但是意思自治并非毫無(wú)限制的自治，公司章程所規定的內容必須在法律的許可范圍之內。這里所說(shuō)的法律，不僅包括《公司法》本身，還包括任何具有強行法性質(zhì)的其他法律規范。就《公司法》本身而言，如第24條“有限責任公司由五十個(gè)以下股東出資設立”的規定，就是一項強行法性質(zhì)的法律規范，如果公司章程規定的股東人數超過(guò)這一上限，那么公司章程就會(huì )因此而無(wú)效，而公司本身要么不能設立，要么被強迫解散。而就其他法律而言，凡是與有限責任公司有關(guān)的法律，如《憲法》、《刑法》、各行政法律等都包括在內。具體本文所討論的主題，《繼承法》上的有關(guān)規定對公司章程也產(chǎn)生約束與限制的作用。因此，我們在討論公司章程在股權繼承中的作用時(shí)，一方面要認識到公司章程是股東以及公司意思自治的基礎與體現，另一方面更須注意到公司章程又要受到相關(guān)強行法規范的限制。

　　二、公司章程對繼承人繼承權的限制

　　公司章程對股權繼承特別規定的最主要的表現，就是對繼承人股權繼承權的限制。換句話(huà)說(shuō)，依《公司法》第76條前半句的規定本可以繼承股權的繼承人，卻因公司章程的特別規定而不得繼承死亡股東的股權，從而其股權繼承權實(shí)際上被取消。公司章程對此如何進(jìn)行限制，又有不同的表現。

　　(一)排除股權繼承

　　所謂排除股權繼承，就是指公司章程規定在自然人股東死亡時(shí)，其股權不得由死亡股東的合法繼承人予以繼承，或者規定繼承人繼承股權須經(jīng)過(guò)一定比例(如人數過(guò)半或者出資比例過(guò)半等)的其他股東的同意。這里要討論的問(wèn)題有如下兩個(gè)。

　　1.這種限制在法律上有無(wú)效力?或者說(shuō)，這種限制是否會(huì )因為違反對死亡股東及其繼承人利益的保護而無(wú)效?這涉及到保護繼承人利益的繼承法原則與維護公司與其他股東利益的公司法原則的沖突。對此各國的做法也不盡相同。比如在德國，有限責任公司章程是不允許排除繼承法有關(guān)繼承順序的規則，也不能對繼承法上的繼承順序進(jìn)行變更，因此公司章程有關(guān)股份不得繼承或者繼承須得到公司許可的規定是無(wú)效的。[5]我國《公司法》對此未作規定，在《繼承法》上也找不到答案。

　　筆者認為在我國的公司法實(shí)踐中，應該認可公司章程這種限制性規定的效力。這首先是因為公司章程這一自治性文件是各股東共同意志的體現，各股東在以表決方式通過(guò)這一限制性章程條款時(shí)，實(shí)際上已經(jīng)對自己的股權預先作了處分，在效果上類(lèi)似于股東就其股權生前以遺囑方式進(jìn)行了合法處分，因此只要公司章程的制定合法合程序，該章程條款的效力也就不應有所懷疑。其次，有限責任公司一般來(lái)講規模較小，人數有限(不得超過(guò)50人)，因此在公司法理論上常稱(chēng)有限責任公司具有人合性特征，[6]強調在有限責任公司內部各股東之間存在一種特別的信任關(guān)系。為了維護這種公司內部的人合性與股東彼此間的信任關(guān)系，公司原有股東一般都不希望外來(lái)的第三人(包括股東的繼承人)隨意加人公司，甚至對此采取抵制態(tài)度。因為這種信任關(guān)系一旦受到破壞或者威脅，就會(huì )窒礙股東之間的合作，公司正常運行的基礎也就行將喪失。因此，肯定公司章程這一限制性條款的效力，從實(shí)際效果上看，不僅是對其他股東利益的保護，更是對公司整體利益甚至是對公司所擔負的社會(huì )利益的保護。最后，對上述德國有限責任公司法的規定，德國學(xué)者也提出了批評不同意見(jiàn)，并已成為目前的主流觀(guān)點(diǎn)，[7]這也表明德國現行法的做法并不是最佳的立法選擇。

　　2.如何對繼承人的利益進(jìn)行保護?肯定公司章程可以排除繼承人繼承死亡股東的股權，并不意味著(zhù)繼承人的合法繼承權益在法律上不受任何保護。公司章程規定繼承人不得繼承股權，或者未達到要求時(shí)(如未獲得人數過(guò)半或者出資比例過(guò)半的其他股東的同意)不能繼承股權，只是使繼承人不得以股東身份進(jìn)人公司。但是，死亡股東原有股權所體現的財產(chǎn)利益，畢竟是一種可以合法繼承的遺產(chǎn)，因此繼承人的權利也就體現在對這一財產(chǎn)利益的主張上。股東死亡時(shí)效果類(lèi)似于股東退出公司，股東退出公司時(shí)可以獲得補償，[8]那么股東死亡時(shí)其繼承人也可以向公司主張補償。如何補償，公司章程中可以事先規定，而且在公司章程對股權繼承進(jìn)行限制時(shí)，在邏輯上就應對如何補償繼承人的財產(chǎn)利益作出安排。如果公司章程未就補償問(wèn)題進(jìn)行規定，那么補償的范圍原則上應包括在股東死亡時(shí)已經(jīng)成立的財產(chǎn)請求權(如已到期的利潤分配請求權、股息請求權等)、與死亡股東出資額相應的`財產(chǎn)價(jià)值等。

　　(二)限定由某一特定繼承人來(lái)繼承股權

　　這主要是指公司章程規定在一自然人股東死亡時(shí)，其股權只能由某一特定的繼承人來(lái)繼承。通常發(fā)生于繼承人與被繼承人同為公司的股東，或者該繼承人已實(shí)際參與公司業(yè)務(wù)的情形。既然公司章程可以完全排除股權繼承，那么按照本文的觀(guān)點(diǎn)，公司章程限定股權由某一特定繼承人來(lái)繼承的規定，在效力上更不應該有疑問(wèn)。[9]因此在股東死亡時(shí)，該所指定的繼承人就取得了死亡股東的股東資格。對其他不能繼承股東資格的繼承人是否應該給予補償，在法定繼承(也就是沒(méi)有遺囑)時(shí)應為肯定回答，而在被繼承人有遺囑時(shí)則應該依照遺囑的規定。但這是繼承法上的問(wèn)題，與公司章程無(wú)關(guān)。

　　另外，在所指定的繼承人先于被繼承股東死亡時(shí)，若符合《繼承法》第11條所規定的代位繼承的條件，則繼承人的晚輩直系血親能否對股權主張代位繼承呢?從實(shí)際情況看，如果在被繼承股東死亡前已通過(guò)股東大會(huì )進(jìn)行了修改，那么也就無(wú)所謂代位繼承問(wèn)題。如果未來(lái)得及修改章程被繼承股東就已死亡，此時(shí)能否適用代位繼承制度，筆者傾向于否定愈見(jiàn)，其理由在于，公司章程將股東資格的繼承權僅賦予某一特定的繼承人，在一般情況下也是基于對該繼承人的信任，該繼承人一旦事先死亡，那么這種信任關(guān)系也就隨之結束，不會(huì )再擴及到該繼承人的晚輩直系血親，因此根據上述有限責任公司的人合性理論，應該對代位繼承的適用采取嚴格解釋的態(tài)度。

　　(三)對未成年繼承人繼承股權的限制

　　未成年人能否成為有限責任公司的股東，在我國《公司是，公司章程可以規定未成年人不得因繼承而取得公司股東資格，而且基于與上述同樣的理由，本文認為公司章程的這一規定也應該是合法有效的。[10]

　　三、對所繼承股權分割的限制

　　公司章程對股權繼承的特別規定，還可以表現為對繼承人分割所繼承股權的限制。也就是說(shuō)，在公司章程對數個(gè)繼承人的股權繼承權沒(méi)有進(jìn)行排除或限制，或者雖有限制但仍出現數個(gè)繼承人共同繼承死亡股東的股權時(shí)，公司章程還可以對所繼承股權的分割作出進(jìn)一步的限制。

　　這里首先需說(shuō)明的是，在有數個(gè)繼承人共同繼承時(shí)，于遺產(chǎn)分割之前，各繼承人對遺產(chǎn)具有什么性質(zhì)的法律關(guān)系。對此我國(繼承法)并沒(méi)有做出明確的規定，但是按照民法理論界的主流觀(guān)點(diǎn)，各繼承人對遺產(chǎn)的關(guān)系為共同共有關(guān)系，其中任何一個(gè)繼承人均不能單獨取得遺產(chǎn)的所有權，而只能為全體繼承人所共有。[11]筆者認為，這一理論同樣也應該適用于有限責任公司股權共同繼承的情形。按照共同共有制度的原理，被繼承的股權由享有繼承權的數個(gè)繼承人作為共同共有人一同來(lái)享有，也一同來(lái)行使該股權。該股權仍然只是一個(gè)完整的股權，該股權上所體現的股東資格也只有一個(gè)，而不是因繼承人有數人而立即出現數個(gè)股東。繼承人共同體尤其在行使該股權時(shí)，比如依《公司法》第43條以下的規定行使表決權、依《公司法》第187條第2款之規定行使公司剩余財產(chǎn)分配請求權、行使利潤分配請求權等，該股權上所體現的意思只能是一個(gè)，也就是說(shuō)各共同繼承人在內部首先要形成一個(gè)統一的意思，然后將這一統一意思共同或者由某一代表表示于外部。而因行使該股權所獲得的利益，如股權的利潤、剩余財產(chǎn)等，在法律效果上也應歸屬于繼承人共同體，仍然由各繼承人繼續地共同共有。

　　然而，數個(gè)繼承人共同共有所繼承股權的狀態(tài)終歸是一種臨時(shí)狀態(tài)。雖然在公司法中沒(méi)有明文禁止有限責任公司的一個(gè)股權可由數個(gè)人共有，但是我國《公司法》所使用的有限責任公司股權概念，隱含著(zhù)一個(gè)股權對應一個(gè)股東的法律原則。在這一法律原則下，數人共同共有股權的狀態(tài)是不允許永遠持續下去的。另外一個(gè)更為重要的原因在于《公司法》第24條股東人數不得超過(guò)50人的強行性規定，因為如果數人共同共有股權的狀態(tài)可以永遠存續，那么就可借此來(lái)規避這一強行法性的規定，這顯然違背了我國《公司法》中有限責任公司立法的基本立場(chǎng)。

　　破除數個(gè)繼承人共同共有股權之臨時(shí)狀態(tài)的法律途徑，就是將股權在各繼承人之間予以分割。股權一經(jīng)分割，死亡股東原有的一個(gè)統一的股權整體，按繼承人的人數被分割為數個(gè)股權，各繼承人相應地取得各自的股東資格.均成為有限責任公司的股東。但是在另一方面，股權分割的結果對其他股東以及公司整體可能會(huì )產(chǎn)生如下不利影響。第一，我們在前面已經(jīng)提及，有限責任公司具有人合性特征，股東內部一般都存在相互信任的關(guān)系。這種人合性或者信任關(guān)系的建立與存在，需要一定的前提條件，即在客觀(guān)上股東的人數應是有限的，在主觀(guān)上股東彼此之間應是相互熟悉與了解的。死亡股東原有的一個(gè)股權經(jīng)繼承而分割成數個(gè)股權時(shí)，不僅客觀(guān)上增加股東總人數，而且新股東(即各繼承人)對于其他股東來(lái)說(shuō)均是新面孔。這兩方面因素相結合，自然會(huì )危及甚至破壞原有股東間即存的相互信任關(guān)系。第二，股權分割后各繼承人加人公司，會(huì )導致公司內部股權結構的變化，進(jìn)而有可能會(huì )引發(fā)原有股東間均衡關(guān)系的失衡。舉例以言之，在某有限責任公司中，股東A、B、C各持有9%、48%、43%的股權;由于公司章程對股權繼承未作特別限制，因此股東A死亡時(shí)，依照法定繼承規則其合法繼承人D、E、F三人各繼承3%的股權，并均成為該公司的股東。很顯然，在股東A死亡前，其所持有的9%股權，常成股東B、C為達到出資比例上簡(jiǎn)單多數時(shí)所爭取的對象。而在股權繼承并分割后，這一表決權格局就發(fā)生了改變，即股東B要想達到簡(jiǎn)單多數只須爭取新股東D、E、F中的任何一個(gè)即可;反過(guò)來(lái)股東C要想達到簡(jiǎn)單多數，其難度要比以前大得多，因為他必須將新股東D、E、F全部爭取過(guò)來(lái)，才能達到自己的目的。倘若以股東人數來(lái)計算表決權，如新《公司法》第72條第2款規定“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意�！蹦敲蠢^承分割的結果，還有可能導致小股東阻礙大股東不能行使其權利的局面出現，因為在這一案例中，原有股東A雖不能阻止股東B或C向外轉讓股權，但其繼承人D、E、F聯(lián)合起來(lái)即可達到目的，也就是說(shuō)，雖然A的股權比例與D、E、F相加后的股權比例保持不變，但因股東人數的結構變化，對其他股東所造成的影響，前后完全不同。因此因股權繼承分割而導致的股東人數以及股權個(gè)數的增加，勢必使公司內部的股東以及股權結構更加復雜化，從而也就會(huì )增加公司正常運行的成本。第三，因股權分割所導致的股東人數增加，一旦超過(guò)50人，還會(huì )與《公司法》第24條的規定產(chǎn)生沖突。由于《公司法》第24條對有限責任公司最多人數為50人的規定，為一項強行法性質(zhì)的規定，因此這一沖突的結果，就會(huì )危及公司本身的存在，或者說(shuō)公司本身會(huì )因此而被強迫解散。

　　正因為股權分割對公司本身有上述這些潛在的危險，股東大多會(huì )未雨綢繆，事先在公司章程中對繼承人分割股權進(jìn)行一定的限制。公司章程限制股權分割，其方式也有不同的表現，比如規定股權不能分割而只能完整地移轉給繼承人中的任何一個(gè)繼承人，這時(shí)的效果與上述將股權繼承權限定由某一特定繼承人來(lái)繼承的章程規定非常接近，只是后者的繼承人是特定的，而前者是不特定的;或者規定股權只能分割成若干股;或者規定股權分割時(shí)必須按一定比例分割成若干股權等等。限制所繼承股權分割的目的，主要是預先排除股權隨意分割給公司本身所帶來(lái)的上述危險。至于各繼承人內部依照公司章程的規定如何進(jìn)行分割，以及如何對因分割未取得股權的繼承人進(jìn)行補償，則純屬繼承人內部的事務(wù)，公司章程對此不必過(guò)問(wèn)。從根本上講，公司章程這些限制股權分割的規定并未俊容繼承人的利益，也符合公司法上維護公司利益的原則，因此應是合法有效的。當然，如果公司章程規定死亡股東的股權不得分割而只能由繼承人共同共有，那么這種規定應是無(wú)效的，因為違反了我國公司法一個(gè)股權對應一個(gè)股東的原則以及《公司法》第24條的規范目的。

　　四、結語(yǔ)

　　公司章程是股東與公司在合法前提下的意思自治的體現，公司章程中的規定對股東與公司都具有法律上的約束力。在股權繼承中，公司章程可以對《公司法》第76條前半句所承認的股權自由繼承原則規定一些限制，包括對繼承人股權繼承權的限制與對分割所繼承股權的限制。前者又可表現為排除股權繼承、將股權限定由某一特定繼承人來(lái)繼承、限制未成年繼承人的股權繼承權。公司章程對股權繼承的限制，無(wú)論其表現形式如何，目的均在于維持有限責任公司的人合性特征，維護公司原有股東彼此之間的信任關(guān)系，保護公司以及其他股東的利益，并協(xié)調繼承人與公司及其他股東間的利益沖突，以保證公司的持續發(fā)展不受股東死亡的影響。因此，公司章程中對股權繼承的限制性規定，只要符合這一目的，本文認為均是有效的，對各股東以及各繼承人均有約束力。但公司章程限制股權不得分割而只能由繼承人共同共有的規定，因違反了公司法的原則，應是無(wú)效性的規定。

公司章程11

　　第一章 總 則

　　第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、法規的規定，由鐘巖泉、李明雅、林海明、李躍富等四方共同出資，設立泉州市聯(lián)科房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司(或有限公司，以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)，特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款如與法律、法規的規定相抵觸，以法律、法規的規定為準。

　　第二章 公司名稱(chēng)和住所

　　第三條 公司名稱(chēng)：泉州市聯(lián)科房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司。

　　第四條 住所：泉州市豐澤區豐澤街煌星大廈東區0712。

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)，銷(xiāo)售及物業(yè)管理(以上經(jīng)營(yíng)范圍以登記機關(guān)核發(fā)的營(yíng)業(yè)執照記載項目為準;涉及許可審批的經(jīng)營(yíng)范圍及期限以許可審批機關(guān)核定的為準)。

　　第六條 公司改變經(jīng)營(yíng)范圍，應當修改公司章程，并向登記機關(guān)辦理變更登記。

　　公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于需經(jīng)行政許可的項目，應依法向許可監管部門(mén)提出申請，經(jīng)許可批準后方可開(kāi)展相關(guān)活動(dòng)。

　　第四章 公司注冊資本

　　第七條 公司注冊資本：1000萬(wàn)元人民幣，為在公司登記機關(guān)登記的.全體股東認繳的出資額。公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

　　第八條 公司變更注冊資本及其他登記事項，應依法向登記機關(guān)申請變更登記手續。

　　未經(jīng)變更登記，公司不得擅自變更登記事項。

　　第五章 股東的姓名或者名稱(chēng)、出資額、出資方式和出資時(shí)間

　　第九條 股東的姓名或者名稱(chēng)如下：

　　股東姓名或者名稱(chēng) 住所 身份證(或證件)號碼 鐘巖泉 福建省泉州市豐澤區豐澤街566號1幢704室 350582196610122531 李明雅 福建省晉江市雙溝西路51號 350582197312270549 林海明 福建省晉江市陳埭鎮坊腳村振興路31號 350582197612080552 李躍富 福建省晉江市池店鎮梧潭村東北區70號 350582196611071019

　　第十條 股東的出資數額、出資方式和出資時(shí)間如下：

　　鐘巖泉：認繳出資額300萬(wàn)元人民幣，占注冊資本的30%，出資方式為貨幣，于公司成立之日起 1年內繳足。

　　李明雅：認繳出資額350萬(wàn)元人民幣，占注冊資本的35%，出資方式為貨幣，于公司成立之日起1年內繳足。

　　林海明：認繳出資額250萬(wàn)元人民幣，占注冊資本的25%，出資方式為貨幣，于公司成立之日起1年內繳足。

　　李躍富：認繳出資額100萬(wàn)元人民幣，占注冊資本的10%，出資方式為貨幣，于公司成立之日起1年內繳足。

　　第十一條 公司股東應當按照章程的規定繳付出資，不得虛假出資、抽逃出資。

　　公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書(shū);公司置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　第六章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十二條 股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)�任的董事、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項;

　　(三)審議批準董事的報告;

　　(四)審議批準監事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)聘任或者解聘公司經(jīng)理;

　　對前款所列事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

公司章程12

　　第一章 總 則

　　第一條 為了規范個(gè)人獨資企業(yè)的行為，保護個(gè)人獨資企業(yè)投資人和債權人的合法權益，維護社會(huì )經(jīng)濟秩序，促進(jìn)社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的發(fā)展，根據《個(gè)人獨資企業(yè)法》，制定本章程，以此為本企業(yè)的經(jīng)營(yíng)準則。

　　第二條 企業(yè)名稱(chēng)：

　　第三條 企業(yè)地址：

　　第四條 企業(yè)負責人：

　　第五條　企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第六條：本企業(yè)為個(gè)人獨資企業(yè)由一個(gè)自然人投資，財產(chǎn)為投資人個(gè)人所有，投資人以其個(gè)人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔無(wú)限責任的經(jīng)營(yíng)實(shí)體。

　　第七條：本企業(yè)在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，一切活動(dòng)遵守法律、行政法規，遵守誠實(shí)信用原則，不得損害社會(huì )公共利益，依法履行納稅義務(wù)。

　　第二章 出資方式及出資額

　　第八條 本企業(yè)投資人為一個(gè)自然人，申報的出資為6萬(wàn)元，其中現金：6萬(wàn)元。

　　第三章　財務(wù)、會(huì )計和勞動(dòng)工資制度

　　第九條 本企業(yè)按國家有關(guān)法律法規，制定財務(wù)、會(huì )計制度、依法設置會(huì )計帳簿，進(jìn)行會(huì )計核算。

　　第十條　本企業(yè)會(huì )計年度采用公歷年制，自當年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì )計年度。

　　第十一條　本企業(yè)招用職工的，依法與職工簽訂，保障職工的勞動(dòng)安全，按時(shí)、足額發(fā)放職工工資，按照國家規定參加社會(huì )保險，為職工繳納社會(huì )保險費。

　　第四章 企業(yè)的解散和清算

　　第十二條　本企業(yè)營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)日期為本企業(yè)成立日期20xx年7月8日。

　　第十三條　企業(yè)有下列情形之一時(shí)，應當解散;

　　(一)投資人決定解散;

　　(二)投資人死亡或者被宣告死亡，無(wú)繼承人或者繼承人決定放棄繼承;

　　(三)被依法吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照;

　　(四)法律、行政法規規定的其他情形。

　　第十四條　企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進(jìn)行清算。投資人自行清算的，應當在清算前十五日內書(shū)面通知債權人，無(wú)法通知的，應當予以公告。債權人應當在接到通知之日起三十日內，未接到通知的應當在公告之日起六十日內，向投資人申報其債權。

　　第十五條　企業(yè)解散后，原投資人對個(gè)人獨資企業(yè)存續期間的債務(wù)仍應承擔償還責任，但債權人在五年內未向債務(wù)人提出償債請求的，該責任消滅。

　　第十六條 企業(yè)解散的.，財產(chǎn)應當按照下列順序清償：

　　(一)所欠職工工資和社會(huì )保險費用;

　　(二)所欠稅款;

　　(三)其他債務(wù)。

　　第十七條 清算期間，企業(yè)不得開(kāi)展與清算目的無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。在按前條規定清償債務(wù)前，投資人不得轉移、隱匿財產(chǎn)。

　　第十八條企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應當以其個(gè)人的其他財產(chǎn)予以清償。

　　第十九條企業(yè)清算結束后，投資人或者人民法院指定的清算人應當編制清算報告，并于十五日內到登記機關(guān)辦理注銷(xiāo)登記。

　　第五章 附 則

　　第二十條　本章程未盡事，依照國家有關(guān)法律、法規辦理。

　　第二十一條　本章程正本件二份，報送登記機關(guān)一份，本企業(yè)存檔一份。

　　投資人簽字(蓋章)

　　相關(guān)知識

　　一人有限責任公司和個(gè)人獨資公司的區別

　　投資人出資最低限額不同

　　根據《公司法》第59條的規定，一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬(wàn)元，股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明;而《個(gè)人獨資企業(yè)法》對投資人向個(gè)人獨資企業(yè)的出資，則沒(méi)有最低限額的要求，由投資人自行申報投資數額且不需要經(jīng)法定驗資機構驗資。

　　投資人的出資方式不同

　　根據《公司法》第2章第1節規定，一人有限責任公司的股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價(jià)出資。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價(jià)，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。股東以多種方式出資的，其中貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開(kāi)設的賬戶(hù)，以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續;而《個(gè)人獨資企業(yè)法》對投資人向個(gè)人獨資企業(yè)的出資方式?jīng)]有作任何限制。

　　法定登記手續不同

　　一人有限責任公司的股東出資經(jīng)依法設立的驗資機構驗資后，由其或其委托的代理人向公司登記機關(guān)報送公司登記、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記;而申請設立個(gè)人獨資企業(yè)，應當由投資人或者其委托的代理人向個(gè)人獨資企業(yè)所在地的登記機關(guān)提交設立申請書(shū)、投資人身份證明、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所使用證明等文件。委托代理人申請設立登記時(shí)，應當出具投資人的委托書(shū)和代理人的合法證明。其中設立申請書(shū)應當載明企業(yè)的名稱(chēng)和住所、投資人的姓名和居所、投資人的出資額和出資方式以及經(jīng)營(yíng)范圍。一人有限責任公司領(lǐng)取的是公司營(yíng)業(yè)執照，個(gè)人獨資企業(yè)領(lǐng)取的是個(gè)人獨資企業(yè)營(yíng)業(yè)執照。

　　一人有限責任公司是獨立的企業(yè)法人，股東僅以其所認繳的出資額為限對公司債務(wù)承擔有限責任，通常不會(huì )牽涉到股東的其他個(gè)人財產(chǎn)，經(jīng)營(yíng)風(fēng)險較小。但是，為防止股東濫用公司法人獨立地位和有限責任原則，保護債權人的合法利益，《公司法》第64條明確規定:“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任”;而個(gè)人獨資企業(yè)不是獨立的企業(yè)法人，不具備法人資格，投資人以個(gè)人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔無(wú)限責任�！秱�(gè)人獨資企業(yè)法》第31條明確規定:“個(gè)人獨資企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應當以其個(gè)人的其它財產(chǎn)予以清償�！薄秱�(gè)人獨資企業(yè)法》第18條也規定:“個(gè)人獨資企業(yè)投資人在申請企業(yè)設立登記時(shí)明確以其家庭共有財產(chǎn)作為個(gè)人出資的，應當依法以家庭共有財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔無(wú)限責任�！�

　　財產(chǎn)所有權不同

　　《公司法》第3條規定:“公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任�！备鶕�該條規定，股東出資后，其用作出資的財產(chǎn)所有權即與股東相分離，轉為公司所有的財產(chǎn)，由公司享有法人財產(chǎn)所有權，并依法實(shí)施占有、使用、收益和處分權，股東不能再直接支配出資財產(chǎn);而《個(gè)人獨資企業(yè)法》第17條規定:“個(gè)人獨資企業(yè)投資人對本企業(yè)的財產(chǎn)依法享有所有權，其有關(guān)權利可以依法進(jìn)行轉讓或者繼承�！�

　　機構設置和人員任職資格不同

　　一人有限責任公司雖然不設立股東會(huì )，但應依法設立董事會(huì )和監事會(huì )，并明確公司法定代表人。不設董事會(huì )的，則應當設一名執行董事;不設監事會(huì )的，則應當設一至二名監事。而且，《公司法》第147條對公司的董事、監事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人的任職資格作出嚴格限制。而《個(gè)人獨資企業(yè)法》對個(gè)人獨資企業(yè)內部組織機構的設置以及經(jīng)營(yíng)管理人員任職資格沒(méi)有作出強制性要求和限制，投資人可以自行管理企業(yè)事務(wù)，也可以委托或者聘用其他具有民事行為能力的人負責企業(yè)的事務(wù)管理。個(gè)人獨資企業(yè)一般僅設以經(jīng)理為首的經(jīng)營(yíng)管理機構。

　　解散清算程序不同

　　一人有限責任公司解散的，應當在解散事由出現之日起15日內由股東組成清算組清算。股東逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。清算組應當依照《公司法》規定的期限通知和公告債權人。清算結束后，應當制作清算報告報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)登記。經(jīng)清算，公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，則應當依法向人民法院申請宣告公司破產(chǎn);而個(gè)人獨資企業(yè)解散后，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進(jìn)行清算。清算結束后，投資人或者人民法院指定的清算人應當編制清算報告，并于15日內到登記機關(guān)辦理注銷(xiāo)登記。另外，應當特別指出的是，根據《個(gè)人獨資企業(yè)法》第27條規定，個(gè)人獨資企業(yè)解散清算結束后，原投資人對個(gè)人獨資企業(yè)存續期間的債務(wù)仍應承擔償還責任，但債權人在5年內未向債務(wù)人提出償債要求的，該責任消滅。

　　承擔的稅收義務(wù)不同

　　一人有限責任公司及其股東需分別就其公司所得和股東分取的紅利分別繳納企業(yè)所得稅和個(gè)人所得稅;而個(gè)人獨資企業(yè)自身不繳納企業(yè)所得稅，只待投資者取得投資回報時(shí)繳納個(gè)人所得稅。

公司章程13

　　我們必須強化公司章程的法律效力。這不僅是公司活動(dòng)本身需要，而且也是市場(chǎng)經(jīng)濟健康發(fā)展的需要。

　　為了適應社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的需求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》及有關(guān)法律、法規的規定，由吉林***彩色印刷有限公司、自然人***、金道陸、于澤鑒、蔡俊龍五方共同出資，設立*********印刷有限公司，特制定本章程。

　　第一章公司名稱(chēng)和住所

　　第一條：公司名稱(chēng)：*********印刷有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)

　　第二條：住所：***市經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區康定街15號。

　　第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條：公司經(jīng)營(yíng)范圍：其他印刷品印刷、制版；包裝裝潢印刷品制版、印刷；圖文設計、制作；技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)轉讓、技術(shù)咨詢(xún)(不含中介服務(wù))；銷(xiāo)售百貨、五金交電、機械設備、日用雜品、塑料制品、橡膠制品、電器設備、化工產(chǎn)品(不含化學(xué)危險品)、金屬材料、建筑材料、工藝美術(shù)品、汽車(chē)配件、摩托車(chē)配件、電子產(chǎn)品、礦產(chǎn)品。(未經(jīng)專(zhuān)項審批的項目除外)

　　第三章公司注冊資本

　　第四條：公司注冊資本：1025萬(wàn)元人民幣

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開(kāi)股東大會(huì )，并由代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)并做出決議。公司減少注冊資本還應當自做出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次，公司變更注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續。

　　第四章股東的姓名、出資方式、出資額

　　第五條：股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　出資人出資方式出資額(萬(wàn)元)占注冊資本的比例(%)

　　吉林***彩色印刷有限公司實(shí)物82580．5%***貨幣807．8%

　　金道陸貨幣807．8%

　　于澤鑒貨幣201．95%

　　蔡俊龍貨幣201．95%

　　第六條：公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明

　　第五章股東的權利和義務(wù)

　　第七條：股東享有以下權利

　　(一)參加或推選代表參加股東會(huì )并根據其出資份額享有表決權；

　　(二)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況；

　　(三)選舉和被選舉為董事會(huì )。成員或監事；

　　(四)依照法律，法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓出資；

　　(五)優(yōu)先購買(mǎi)其他股東轉讓的出資；

　　(六)優(yōu)先認繳公司新增的注冊資本；

　　(七)公司終止后，依法分得公司剩余財產(chǎn)；

　　(八)股東有權查閱股東會(huì )會(huì )議記錄和公司財務(wù)報告。

　　第八條：股東有履行以下義務(wù)

　　(一)遵守公司章程；

　　(二)按期交納所認繳的出資；

　　(三)依其所認繳的出資為限對公司的債務(wù)承擔著(zhù)責任；

　　(四)在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資。

　　第六章股東轉讓出資的條件

　　第九條：股東之間可以相互轉讓其部分出資。

　　第十條：股東轉讓出資由股東會(huì )討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉讓出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意；不得轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第十一條：股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第七章公司的機構及其生產(chǎn)辦法、職權、議事規則

　　第十二條：股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權利機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　　(二)選舉和更改執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬事項；

　　(三)選舉和更改由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項；

　　(四)審議批準執行監事的報告；

　　(五)審議批準監事的報告；

　　(六)審議批準公司年度財務(wù)預算方案，決算方案；

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧空的方案；

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本做出決議；

　　(九)對發(fā)行公司債券做出決議；

　　(十)對股東向股東以外的人轉讓出資做出決議；

　　(十一)對公司合并、分力、變更公司形式，解散和清算等事項做出決議；

　　(十二)修改公司章程。

　　第十三條：股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集并主持。

　　第十四條：股東會(huì )會(huì )議由股東按出資比例行使表決權。

　　第十五條：股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，并應于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì )議應每年召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì )議由代表四分之一以上表決權的股東、三分之一的董事，或監事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì )議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì )議，行使委托書(shū)上載明的權利。

　　第十六條：股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集，執行董事主持，執行董事因特殊原因不能履行其職務(wù)時(shí)，由執行董事指定其他人主持。

　　第十七條：股東會(huì )會(huì )議對所議事項做出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過(guò)，但股東會(huì )對公司增加或者減少注冊資本，分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所做出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過(guò)。股東會(huì )應當對所議事項的決定做出會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第十八條：公司執行董事一人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。執行董事任期三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。執行董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職位。

　　執行董事行使下列職權：

　　(一)負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作；

　　(二)執行股東會(huì )決議；

　　(三)審定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　(四)制定公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　　(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(六)制定公司增加和減少注冊資本的方案；

　　(七)擬定公司合并、分立、變更形式、解散方案；

　　(八)擬訂公司內部管理機構的設置；

　　(九)制定發(fā)行公司債券的方案；

　　(十)聘任或解聘公司經(jīng)理，根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人、決定其報酬事項；

　　(十一)制訂本公司的基本管理制度；

　　第十九條：公司設經(jīng)理一名，由執行董事聘任或者解聘，經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權；

　　(一)主持公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì )決議；

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　(四)擬訂公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具體規章制度；

　　(六)提請或者聘任公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人；

　　(七)聘任或者解聘除應由股東會(huì )聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　(八)公司章程和股東會(huì )授予的其他職權；

　　第二十條：公司設監事一人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。監事任期每屆三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第二十一條：監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務(wù)狀況；

　　(二)對執行董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督；

　　(三)當執行董事和經(jīng)理的'行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )；

　　第二十二條：公司執行董事、經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監事。

　　第八章公司的法定代表人

　　第二十三條：執行董事為公司的法定代表人，任期三年，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生，任期屆滿(mǎn)，可以連選連任。

　　第二十四條：執行董事行使下列職權：

　　(一)主持股東會(huì )議；

　　(二)檢查股東會(huì )議和董事會(huì )議的落實(shí)情況；

　　(三)代表公司簽署有關(guān)文件；

　　(四)在發(fā)生戰爭，特大自然災害等緊急情況下，對公司事物行使特別裁決權和處置權，但這類(lèi)裁決權和處置權必須符合公司利益，并在事后向股東會(huì )報告；

　　(五)提名公司經(jīng)理人選。

　　第九章財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十五條：公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，依法經(jīng)審查驗證于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　第二十六條：公司利益分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規、國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定執行。

　　第二十七條：勞動(dòng)用工制度按照國家法律、法規及國務(wù)院；勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。

　　第十章公司的解散事由與清算辦法

　　第二十八條：公司的營(yíng)業(yè)執照期限30年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起算。

　　第二十九條：公司有下列情形的，可以解散；

　　(一)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)；

　　(二)股東會(huì )決議解散；

　　(三)因公司合并或者分立需要解散的；

　　(四)公司應違反法律、行政法規被依法責令關(guān)閉的；

　　(五)因不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)時(shí)；

　　(六)宣告破產(chǎn)

　　第三十條：公司解散時(shí)，應根據《公司法》的規定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結束，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第十一章股東認為需要規定的其他事項

　　第三十一條：公司根據需要或涉及公司登記事項變更時(shí)可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改公司章程應由全體股東三分之二以上表決權的股東通過(guò)并做出決議。修改后的公司章程應送原登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，應同時(shí)向公司登記機關(guān)做變更登記。

　　第三十二條：公司章程的解釋權屬于股東會(huì )。

　　第三十三條：公司登記事項以公司登記機關(guān)核準的為準。

　　第三十四條：本章程由全體股東共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　第三十五條：本章程一式兩份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

　　第三十六條：本章程內容如有與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

　　全體股東簽字：__________

公司章程14

　　第一章 總則

　　第一條 為規范公司經(jīng)營(yíng)管理行為，保障公司、股東和債權人的合法權益，促進(jìn)公司發(fā)展。根據《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》，經(jīng)股東制定本章程。本章程作為東興市潔幫家政有限公司（下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）的行為準則，對公司和股東均有約束力。

　　第二章 公司名稱(chēng)和地址

　　第二條 公司名稱(chēng)：

　　第三條 公司地址：

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第四條 公司經(jīng)營(yíng)范圍是：家政服務(wù)及相關(guān)信息咨詢(xún)

　　第五條 公司在公司登記注冊機關(guān)核準登記的經(jīng)營(yíng)范圍內從事生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第四章 公司注冊資本

　　第六條 公司注冊資本為人民幣X萬(wàn)元整。

　　第七條 公司的注冊資本由二人以人民幣出自構成。

　　第八條 各股東的實(shí)繳出資額為：XXX出資X萬(wàn)元，為20xx年9月21日繳納，占公司注冊資本的50％。XXX出資X萬(wàn)元，為20xx年9月21日繳納，占公司注冊資本的50％。

　　第五章 股東的姓名或名稱(chēng)

　　第九條 股東的姓名：XXX，男，地址XXXXXXX，身份證號：XXXX。姓名xxx，男，地址xxxxx，身份證號：xxxx。

　　第六章 股東的權利和義務(wù)

　　第十條 股東享有本章程載明的各項權利和相應的義務(wù)。

　　第十一條 股東享有的權利：

　　1、 按出資比例領(lǐng)取公司紅利；

　　2、 出席股東會(huì )議，并行使表決權；

　　3、 查閱股東會(huì )議記錄；

　　4、 查閱公司財務(wù)會(huì )計報表、報告、會(huì )計賬冊；

　　5、 公司新增注冊資本時(shí)，優(yōu)先認繳出資；

　　6、 公司終止后，依法取得剩余財產(chǎn)；

　　7、 對公司員工的監督，對違法亂紀者，玩忽職守者進(jìn)行控告、檢舉。

　　第十二條 股東應承擔的義務(wù)：

　　1、 股東在公司設立登記后，不得抽回資金；

　　2、 遵守公司章程；

　　3、 以出資額為限對公司負有限責任；

　　4、 服從和執行股東會(huì )公文的決議；

　　向公司提供硬件和簽字式樣，提供本人身份證、住所證明，如有變動(dòng)及時(shí)報告公司； 法律、法規規定應承擔的義務(wù)

　　第七章 股東轉讓出資條件

　　第十三條 公司成立后，股東之間可以相互轉讓部分或者全部出資。

　　第十四條 股東可以向股東以外的人轉讓出資。不同意轉讓的股東應該購買(mǎi)該股東的轉讓出資，否則視為同意轉讓。

　　第十五條 股東依法轉讓出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱(chēng)，住所及受讓人的出資額載入股東名冊，并簽發(fā)出資證明書(shū)。

　　第八章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權及議事規則

　　第十六條 公司股東由全體股東組成，股東是公司的最高權力機構行使下列職權：

　　1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　　2、決定變更執行董事和有關(guān)董事的報酬事項；

　　3、決定和更換由股東會(huì )出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項；

　　4、審議和批準執行董事的報告；

　　5、審議和批準監事的報告；

　　6、審議和批準公司年度財務(wù)預算和決算方案；

　　7、審議和批準公司和利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　8、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　9、對公司向股東以外的人轉讓出資作出決議；

　　10、對公司合并、分立、變更公司的形式、解散、清算、延長(cháng)經(jīng)營(yíng)期限或者提11、前終止經(jīng)營(yíng)作出決議；

　　12、修改公司章程

　　第十七條 公司各項決議須經(jīng)三分之二以上的股東同意方可生效。

　　第十八條 股東會(huì )議由股東按出資比例行使表決權。

　　第十九條 股東會(huì )定期會(huì )議每年召開(kāi)一次，一般在元月十日以前召開(kāi)，如遇重大事項，經(jīng)全體股東協(xié)商三分之二股東的要求，或臨時(shí)召開(kāi)股東會(huì )議。

　　第二十條 股東會(huì )首次會(huì )議由出資最多的股東召集并行使章程規定的職權。

　　第二十一條 股東會(huì )定期會(huì )議由執行董事召集并主持。

　　第九章 執行董事

　　第二十二條 本公司股東人數為二人，不設董事會(huì )和董事長(cháng)，只設執行董事，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生，執行董事為公司的法定代表人。

　　第二十三條 執行董事行使以下權力：

　　1、主持召開(kāi)股東會(huì )議并向股東會(huì )報告工作；

　　2、執行股東會(huì )的決議；

　　3、提出并組織實(shí)施經(jīng)營(yíng)計劃；

　　4、制定公司管理制度和具體規章；

　　5、股東會(huì )聘任和解聘財務(wù)人員；

　　6、制定公司年度財務(wù)預算方案和決算方案；

　　7、提出公司利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　8、擬定提出公司合并、分立，變更公司的形式、解散、延長(cháng)經(jīng)營(yíng)期限等方案；

　　9、主持公司的經(jīng)營(yíng)管理工作。

　　第十章 法定代表人

　　第二十四條 姓名xx，男，地址xxx，身份證號xxx

　　第十一章 監事

　　第二十五條 公司設監事一人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生，每屆任期三年，連選可以連任。執行董事、經(jīng)理、財務(wù)人員不可兼任。

　　第二十六條 監事行使以下職權：

　　1、檢查公司財務(wù)；

　　2、對執行董事在執行公司公務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程行為進(jìn)行監督；

　　3、當執行董事的行為損害公司利益時(shí)，要求執行董事予以糾正；

　　4、提議臨時(shí)召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議；

　　5、公司章程規定的`其他職權。

　　第二十七條 監事不履行職責，損害公司利益嚴重的，由股東會(huì )解聘。

　　第十二章 公司解散及清算方法

　　第二十八條 公司因特大自然因素，戰爭以及不可抗力之因素經(jīng)營(yíng)虧損嚴重或其他原因不能經(jīng)營(yíng)時(shí)，經(jīng)股東會(huì )決議，公司可提前終止解散，并向公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)，同時(shí)對外公告。 第二十九條 公司解散時(shí)，按照有關(guān)法律規定成立清算組織進(jìn)行清算，清償債務(wù)后，按出資比例分配剩余財產(chǎn)。

　　第三十條 公司經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)終止營(yíng)業(yè)，由監事組織有關(guān)人員對公司財產(chǎn)進(jìn)行清算，清償債務(wù)后，按出資比例分配剩余財產(chǎn)，并向公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)，并對外公告。

　　第三十一條 公司解散、終止和清算的事項按照國家的有關(guān)規定辦理。

　　第十三章 職工

　　第三十二條 公司的一般職工由執行董事根據需要聘用，報股東會(huì )備案。

　　第三十三條 公司根據自身的效益和特點(diǎn)，實(shí)行基本工資加崗位津貼和獎金相結合的工資制度。

　　第三十四條 公司職工的勞動(dòng)、保險、福利待遇參照國家的規定執行。

　　第三十五條 公司職工違反公司的規章制定和勞動(dòng)紀律、合同等，可予以警告、記過(guò)、降薪的處分，情節嚴重者予以開(kāi)除。

　　第十四章 財務(wù)會(huì )計

　　第三十六條 公司按國家的規定建立會(huì )計制度和內部審計制度。

　　第三十七條 公司會(huì )計年度采用公歷制。即從每年一月一日起至十二月三十一日止，會(huì )計年度財務(wù)報告和決算方案經(jīng)執行董事審查后，提交股東會(huì )會(huì )議審議。

　　第三十八條 公司申報、依法納稅，稅后利潤按以下順序和比例進(jìn)行分配：

　　1、彌補虧損；

　　2、按10％的比例提取法定公積金；

　　3、按出資額分配股利；

　　當公司法定公積金累計達到公司注冊資本50％以上時(shí)，可不再提取法定公積金。

　　第十五章 附則

　　第三十九條 公司經(jīng)營(yíng)期限為20年，自公司登記機關(guān)核發(fā)《企業(yè)法人經(jīng)營(yíng)執照》之日起算。 第四十條 公司經(jīng)營(yíng)期限延長(cháng)時(shí)，由股東會(huì )在營(yíng)業(yè)期滿(mǎn)六個(gè)月前作出決議，并向公司登記機關(guān)申請變更登記。

　　第四十一條 本章程自公司登記機關(guān)核準登記之日起生效。

　　第四十二條 本章程與國家有關(guān)法律、法規、政策相抵觸的以國家法律、法規、政策為準。

公司章程15

　　第一章總則第一條為了規范個(gè)人獨資企業(yè)的行為，保護個(gè)人獨資企業(yè)投資人和債權人的合法權益，維護社會(huì )經(jīng)濟秩序，促進(jìn)社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的發(fā)展，根據《個(gè)人獨資企業(yè)法》，制定本章程，以此為本企業(yè)的經(jīng)營(yíng)準則。

　　第二條企業(yè)名稱(chēng)第三條企業(yè)地址第四條企業(yè)負責人第五條企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍第六條：本企業(yè)為個(gè)人獨資企業(yè)由一個(gè)自然人投資，財產(chǎn)為投資人個(gè)人所有，投資人以其個(gè)人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔無(wú)限責任的經(jīng)營(yíng)實(shí)體。

　　第七條：本企業(yè)在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，一切活動(dòng)遵守法律、行政法規，遵守誠實(shí)信用原則，不得損害社會(huì )公共利益，依法履行納稅義務(wù)。

　　第二章出資方式及出資額第八條本企業(yè)投資人為一個(gè)自然人，申報的出資為6萬(wàn)元，其中現金：6萬(wàn)元。

　　第三章財務(wù)、會(huì )計和勞動(dòng)工資制度第九條本企業(yè)按國家有關(guān)法律法規，制定財務(wù)、會(huì )計制度、依法設置會(huì )計帳簿，進(jìn)行會(huì )計核算。

　　第十條本企業(yè)會(huì )計年度采用公歷年制，自當年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì )計年度。

　　第十一條本企業(yè)招用職工的，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，保障職工的'勞動(dòng)安全，按時(shí)、足額發(fā)放職工工資，按照國家規定參加社會(huì )保險，為職工繳納社會(huì )保險費。第四章企業(yè)的解散和清算第十二條本企業(yè)營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)日期為本企業(yè)成立日期20xx年7月8日。

　　第十三條企業(yè)有下列情形之一時(shí)，應當解散;

　　(一)投資人決定解散;

　　(二)投資人死亡或者被宣告死亡，無(wú)繼承人或者繼承人決定放棄繼承;

　　(三)被依法吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照;

　　(四)法律、行政法規規定的其他情形。

　　第十四條企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進(jìn)行清算。投資人自行清算的，應當在清算前十五日內書(shū)面通知債權人，無(wú)法通知的，應當予以公告。債權人應當在接到通知之日起三十日內，未接到通知的應當在公告之日起六十日內，向投資人申報其債權。

　　第十五條企業(yè)解散后，原投資人對個(gè)人獨資企業(yè)存續期間的債務(wù)仍應承擔償還責任，但債權人在五年內未向債務(wù)人提出償債請求的，該責任消滅。

　　第十六條企業(yè)解散的，財產(chǎn)應當按照下列順序清償：

　　(一)所欠職工工資和社會(huì )保險費用;

　　(二)所欠稅款;

　　(三)其他債務(wù)。

　　第十七條清算期間，企業(yè)不得開(kāi)展與清算目的無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。在按前條規定清償債務(wù)前，投資人不得轉移、隱匿財產(chǎn)。

　　第十八條企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應當以其個(gè)人的其他財產(chǎn)予以清償。

　　第十九條企業(yè)清算結束后，投資人或者人民法院指定的清算人應當編制清算報告，并于十五日內到登記機關(guān)辦理注銷(xiāo)登記。

　　第五章附則第二十條本章程未盡事，依照國家有關(guān)法律、法規辦理。

　　第二十一條本章程正本件二份，報送登記機關(guān)一份，本企業(yè)存檔一份。

　　投資人簽字(蓋章)

　　訂立日期：某年某月某日

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