【精華】公司章程15篇
在現在的社會(huì )生活中，章程對人們來(lái)說(shuō)越來(lái)越重要，章程明確了組織內部成員的權利和義務(wù)，并對成員的權利起到保障作用。那么章程的格式，你掌握了嗎？下面是小編幫大家整理的公司章程，僅供參考，希望能夠幫助到大家。
公司章程1
第一章 總 則
第一條 根據《中華人民共和國公司法》、《深圳經(jīng)濟特區有限責任公司條例》和有關(guān)法律法規，制定本章程。
第二條 本公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)的一切活動(dòng)必須遵守國家的法律法規，并受?chē)曳煞ㄒ幍谋Ｗo。
第三條 公司在深圳市工商行政管理局登記注冊。
名 稱(chēng)：深圳市 有限公司。
住 所：深圳市 區 路 號 樓 層 室。
第四條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：
經(jīng)營(yíng)范圍以登記機關(guān)核準登記的為準。公司應當在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內從事活動(dòng)。
第五條 公司根據業(yè)務(wù)需要，可以對外投資，設立分公司和辦事機構。
第六條 公司的營(yíng)業(yè)期限為 年，自公司核準登記注冊之日起計算。
第二章 股 東
第七條 公司股東共 個(gè)：
甲 方：
姓名或名稱(chēng)：
住 所：
執照注冊號：(自然人為身份證號碼)：
乙 方：
姓名或名稱(chēng)：
住 所：
執照注冊號：(自然人為身份證號碼)：
(注：若有多個(gè)股東照此類(lèi)推)
第八條 股東享有下列權利：
(一) 有選舉和被選舉為公司董事、監事的權利;
(二) 根據法律法規和本章程的規定要求召開(kāi)股東會(huì );
(三) 對公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監督;
(四)有權查閱公司章程、股東會(huì )會(huì )議記錄和公司財務(wù)會(huì )計報告，對公司的經(jīng)營(yíng)提出建議和質(zhì)詢(xún);
(五)按出資比例分取紅利，公司新增資本時(shí)，有優(yōu)先認繳權;
(六)公司清盤(pán)解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn);
(七)公司侵害其合法利益時(shí)，有權向有管轄權的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟損失的，可要求予以賠償。
第九條 股東履行下列義務(wù)：
(一) 按規定繳納所認出資;
(二) 以認繳的出資額對公司承擔責任;
(三) 公司經(jīng)核準登記注冊后，不得抽回出資;
(四) 遵守公司章程，保守公司秘密;
(五)支持公司的經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。
第十條 公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書(shū)，出資證明書(shū)載明下列事項：
(一)公司名稱(chēng);
(二)公司登記日期;
(三)公司注冊資本;
(四)股東的姓名或名稱(chēng)，繳納的出資;
(五)出資證明書(shū)的編號和核發(fā)日期。
出資證明書(shū)應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。
第十一條 公司置備股東名冊，記載下列事項：
(一)股東的姓名或名稱(chēng);
(二)股東的住所;
(三)股東的出資額、出資比例;
(四)出資證明書(shū)編號。
第三章 注冊資本
第十二條 公司注冊資本為人民幣 萬(wàn)元。各股東出資額及出資比例如下：
股東名稱(chēng)或姓名 出資額 出資比例
第十三條 股東以(貨幣、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權)出資。
第十四條 各股東應當于公司注冊登記前足額繳納各自所認繳的出資額。
股東不繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。
或：
第十四條 公司注冊資本于公司注冊登記之日起兩年內分期繳足，首期出資額于公司注冊登記前繳付，并且不低于注冊資本的50%。
股東不繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。
第十五條 股東可以以非貨幣出資，但必須按照法律法規的規定辦理有關(guān)手續。
第十六條 股東可以依法轉讓其出資。
第四章 股東會(huì )
第十七條 公司設股東會(huì )，股東會(huì )由全體股東組成，股東會(huì )是公司的最高權力機構。
第十八條 股東會(huì )行使下列職權：
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;
(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;
(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項;
(四)審議批準董事會(huì )的報告;
(五)審議批準監事會(huì )或者監事的報告;
(六)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案，決算方案;
(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(九)對發(fā)行公司債券作出決議;
(十)對股東轉讓出資作出決議;
(十一)對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議;
(十二)制定和修改公司章程。
第十九條 股東會(huì )會(huì )議由股東按出資比例行使表決權。
公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東同意。
第二十條 股東會(huì )每年召開(kāi)一次年會(huì )。年會(huì )為定期會(huì )議，在每年的十二月召開(kāi)。公司發(fā)生重大問(wèn)題，經(jīng)代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事，或者監事提議，可召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。
第二十一條 股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持，董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定的副董事長(cháng)或其他董事主持。
或：
第二十一條 股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集并主持，執行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執行董事指定的股東召集并主持。
第二十二條 召開(kāi)股東會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日前以書(shū)面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時(shí)，可委托代理人參加。
一般情況下，經(jīng)全體股東人數半數(含半數)以上，并且代表二分之一表決權的股東同意，股東會(huì )決議有效。
修改公司章程，必須經(jīng)過(guò)全體股東人數半數(含半數)以上，并且代表三分之二以上表決權的股東同意，股東會(huì )決議方為有效。
第二十三條 股東會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。
第五章 董事會(huì )(或：執行董事)
第二十四條 公司設董事會(huì )，董事會(huì )成員共 人，(注：3-13人)其中：董事長(cháng)一人。(注：是否設副董事長(cháng)自行決定)
或：
第二十四條 公司不設董事會(huì )，設執行董事壹名，執行董事行使董事會(huì )權利。
第二十五條 董事長(cháng)為公司法定代表人，由董事會(huì )選舉產(chǎn)生。(或：由股東會(huì )任命產(chǎn)生)任期 年。(注：不得超過(guò)三年)
或：
第二十五條 執行董事為公司法定代表人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生，任期 年(注：不得超過(guò)三年)。
第二十六條 董事由股東根據出資比例提名候選人，經(jīng)股東會(huì )選舉產(chǎn)生。
或：
第二十六條 執行董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會(huì )選舉產(chǎn)生。
第十七條 董事任期 年(注：不得超過(guò)三年)，董事任期屆滿(mǎn)，可以連選連任。董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。
或：
第二十七條 執行董事任屆期滿(mǎn)，可以連選連任。在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。
第二十八條 董事會(huì )(或：執行董事)對股東會(huì )負責，行使下列職權：
(一)負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作;
(二)執行股東會(huì )的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(四)制訂公司年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(五)制訂利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制定增加或者減少注冊資本方案;
(七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;
(八)決定公司內部管理機構的設置;
(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人、其他部門(mén)負責人等，決定其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制定。
第二十九條 召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十日前以書(shū)面方式通知全體董事。
董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持，董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定副董事長(cháng)或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議。
到會(huì )的董事應當超過(guò)全體董事人數的三分之二，并且是在全體董事人數過(guò)半數同意的.前提下，董事會(huì )的決議方為有效。
董事會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。
或：
第二十九條 執行董事應當將其根據本章程規定的事項所作的決定以書(shū)面形式報送股東會(huì )。
第六章 經(jīng)營(yíng)管理機構
第三十條 公司設立經(jīng)營(yíng)管理機構，經(jīng)營(yíng)管理機構設經(jīng)理一人，并根據公司情況設若干管理部門(mén)。
公司經(jīng)營(yíng)管理機構經(jīng)理由董事會(huì )(或：執行董事)聘任或解聘，任期 年(注：由公司自行決定)。經(jīng)理對董事會(huì )(或：執行董事)負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作、組織實(shí)施股東會(huì )或者董事會(huì )決議;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(三)擬定公司內部管理機構設置方案;
(四)擬定公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;
(七)聘任或者解聘除應由董事會(huì )(或：執行董事)聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)公司章程和股東會(huì )授予的其他職權。
第三十一條 董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲。
董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人、債務(wù)提供擔保。
第三十二條 董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的，所有收入應當歸公司所有。
董事、經(jīng)理除公司章程規定或者股東會(huì )同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。
董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。
第三十三條 董事和經(jīng)理的任職資格應當符合法律法規和國家有關(guān)規定。
經(jīng)理及高級管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會(huì )(或：股東會(huì ))決議，可以隨時(shí)解聘。
第七章 監事會(huì )(或：監事)
第三十四條 公司設監事會(huì )，監事成員 名(注：不得少于3人)，監事會(huì )應在其組成人員中推選一名召集人。(或：公司不設監事會(huì )，設監事 名〈注：1-2名〉)，監事由股東會(huì )委任，任期三年。監事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事、經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監事。
監事行使下列職權：
1、檢查公司財務(wù)。
2、對董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督。
3、當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正。
4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )。
第八章 財務(wù)、會(huì )計
第三十五條 公司應當依照法律法規和有關(guān)主管部門(mén)的規定建立財務(wù)會(huì )計制度，依法納稅。
第三十六條 公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)中國注冊會(huì )計師審查驗證。
財務(wù)會(huì )計報告應當包括下列財務(wù)會(huì )計報表及附屬明細表：
(一)資產(chǎn)負債表;
(二)損益表;
(三)財務(wù)狀況變動(dòng)表;
(四) 財務(wù)情況說(shuō)明書(shū);
(五)利潤分配表。
第三十七條 公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過(guò)了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。
公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的出資比例分配。
第三十八條 公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。
第三十九條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第四十條 公司除法定的會(huì )計帳冊外， 不得另立會(huì )計帳冊。
第四十一條 對公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲。
第九章 解散和清算
第四十二條 公司的合并或者分立，應當按國家法律法規的規定辦理。
第四十三條 在法律法規規定的諸種解散事由出現時(shí)，可以解散。
第四十四條 公司正常(非強制性)解散，由股東會(huì )確定清算組，并在股東會(huì )確認后十五日內成立。
第四十五條 清算組成立后，公司停止與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
第四十六條 清算組在清算期間行使下列職權;
(一)清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;
(二)通知或者公告債權人;
(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù);
(四)清繳所欠稅款;
(五)清理債權債務(wù);
(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);
(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第四十七條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公告三次。清算組應當對公司債權人的債權進(jìn)行登記。
第四十八條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會(huì )確認。
第四十九條 財產(chǎn)清償順序如下：1、支付清算費用;2、職工工資和勞動(dòng)保險費用;3、繳納所欠稅款;4、清償公司債務(wù)。
公司財產(chǎn)按前款規定清償后的剩余財產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。
第五十條 公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東會(huì )或主管機關(guān)確認。并向公司登記機關(guān)申請公司注銷(xiāo)登記，公告公司終止。
第五十一條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第十章 附 則
第五十二條 本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動(dòng)應當修改公司章程。
公司章程的修改程序，應當符合公司法及其本章程的規定。
修改公司章程，只對所修改條款作出修正案。
第五十三條 股東會(huì )通過(guò)的章程修正案，應當報公司登記機關(guān)備案。
第五十四條 本章程與國家法律法規相抵觸的，以國家法律法規的規定為準。
第五十五條 公司股東會(huì )通過(guò)的有關(guān)公司章程的補充決議，均為本章程的組成部分，應當報公司登記機關(guān)備案。
第五十六條 本章程的解釋權歸公司股東會(huì )，本章程于公司核準登記注冊后生效。
股東蓋章及簽字(注：自然人為簽名)：
甲 方： 乙 方：
姓名或名稱(chēng)： 姓名或名稱(chēng)：
法定代表人： 法定代表人：
委托代理人： 委托代理人：
(注：若有多個(gè)股東照此類(lèi)推)
年 月 日
公司章程2
為適應社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及有關(guān)法律、法規的規定，由 等 方共同出資，設立 有限責任公司，特制定本章程。
第一章 公司名稱(chēng)和住所
第一條 公司名稱(chēng)： 有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）
第二條 住所：北京市
第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：
第三章 公司注冊資本
第四條 公司注冊資本： 萬(wàn)元人民幣。
公司增加或減少注冊資本,必須召開(kāi)股東會(huì )并作出決議。公司減少注冊資本,還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續。
第四章 股東的姓名（或名稱(chēng)）、出資方式、出資額
第五條 股東的姓名或者名稱(chēng)、出資方式、及出資額如下：
股東的姓名或者名稱(chēng) 出資方式 出資額
第六條公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。
第五章 股東的權利和義務(wù)
第七條 股東享有如下權利：
�。ㄒ唬﹨⒓踊蛲七x參加股東會(huì )并依據其出資比例行使表決權；
�。ǘ┝私夤窘�(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況；
�。ㄈ┻x舉和被選舉為董事會(huì )或監事會(huì )成員；
�。ㄋ模┮勒辗�、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓出資；
�。ㄎ澹﹥�(yōu)先購買(mǎi)其它股東轉讓的出資；
�。﹥�(yōu)先認繳公司新增資本；
�。ㄆ撸┕窘K止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；
�。ò耍┕蓶|有權查閱股東會(huì )會(huì )議記錄和公司財務(wù)會(huì )議報告；
�。ň牛┢渌x務(wù)。
第八條 股東承擔以下義務(wù)：
�。ㄒ唬┳袷毓菊鲁�；
�。ǘ┌雌诶U納所認繳的出資；
�。ㄈ┮云渌J繳的出資額為限對公司的債務(wù)承擔責任；
�。ㄋ模┰诠巨k理登記注冊手續后，股東不得抽回投資；
�。ㄎ澹┢渌x務(wù)。
第六章 股東轉讓出資的條件
第九條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。（注：由兩個(gè)股東共同出資設立的有限責任公司，股東之間只能轉讓其部分出資。）
第十條 股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意；不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，視為同意轉讓。
第十一條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
第七章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則
第十二條股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
�。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；
�。ǘ┻x擇和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；
�。ㄈ┻x擇和更換由股東出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項；
�。ㄋ模⿲徸h批準公司董事會(huì )（或執行董事）的報告；
�。ㄎ澹⿲徸h批準公司監事會(huì )（或監事）的報告；
�。⿲徸h批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；
�。ㄆ撸⿲徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
�。ò耍⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議；
�。ň牛⿲Πl(fā)行公司債券作出決議；
�。ㄊ⿲蓶|向股東以外的人轉讓出資作出決議；
�。ㄊ唬⿲竞喜�、分立、變更，解散和清算等事項作出決議；
�。ㄊ┬薷墓菊鲁�。
第十三條股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。
第十四條股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。
第十五條 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，并應當于會(huì )議召開(kāi)十五日前通知全體股東。定期會(huì )議應每 （年或月）召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì )議由 分 之 以上表決權的股東，三分之一以上的董事，或者監事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì )議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì )議，行使委托書(shū)中載明的權力。
第十六條 股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持，董事長(cháng)因特殊原因不能履行職責時(shí)，由董事長(cháng)指定的副董事長(cháng)或者其他董事主持。（注：不設立董事會(huì )的，股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集主持）
第十七條 股東會(huì )會(huì )議應對所議事項作出決議，決議應由 分之 以上表決權的.股東表決通過(guò)，但股東會(huì )對公司增加或者減少注冊資本、分立、解散或者變更公司形式、修改公司章程做出的決議，應由分之 以上表決權的股東表決通過(guò)。股東會(huì )應對所議事項的決定作出會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。
第十八條 公司設董事會(huì )，成員 人，由股東會(huì )選舉（委派）。董事任期 年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事會(huì )設董事長(cháng)一人，副董事長(cháng) 人，由董事會(huì )選舉產(chǎn)生。
�。ㄗⅲ簝蓚�(gè)以上國有企業(yè)或其他兩個(gè)以上國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會(huì )成員中應有公司職工；董事會(huì )中的職工由公司職工民主選舉產(chǎn)生。）
董事會(huì )行使下列職權：
�。ㄒ唬┴撠熣偌蓶|會(huì )，并向股東會(huì )報告工作；
�。ǘ﹫绦泄蓶|會(huì )的決議；
�。ㄈ┲朴喒镜慕�(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
�。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧�(wù)預算方案、決算方案；
�。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損的方案；
�。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本的方案；
�。ㄆ撸⿺M訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
�。ò耍Q定公司內部管理機構的設置；
�。ň牛┲贫òl(fā)行公司債券的方案；
�。ㄊ┢溉位蚪馄腹窘�(jīng)理（總經(jīng)理，以下簡(jiǎn)稱(chēng)經(jīng)理），根據經(jīng)理的提名，聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項；
�。ㄊ唬┲贫ü镜幕竟芾碇贫�。
�。ㄗⅲ河邢挢熑喂静辉O董事會(huì )，董事會(huì )有關(guān)條款可不要。）
第十九條 董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集并主持；董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定副董事長(cháng)或者其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，并應于會(huì )議召開(kāi)十日前通知全體董事。
第二十條 董事會(huì )對所議事項作出的決定應由 分之 以上的董事表決通過(guò)方為有效，并應作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應在會(huì )議記錄上簽名。
第二十一條 公司設置經(jīng)理一名，由董事會(huì )聘任或解聘，經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：
�。ㄒ唬┲鞒止镜慕�(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議；
�。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
�。ㄈ⿺M訂公司內部管理機構設置方案；
�。ㄋ模⿺M訂公司的基本管理制度；
�。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規章；
�。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯�(jīng)理、財務(wù)負責人；
�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖啥聲�(huì )聘任或者解聘以外的負責管理人員。
�。ò耍┕菊鲁毯投聲�(huì )授予的其他職權。
經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。
�。ㄗⅲ簾o(wú)董事會(huì )的，經(jīng)理由股東會(huì )聘任或者解聘，經(jīng)理對股東會(huì )負責）
第二十二條 公司設監事會(huì )，成員 人，并在其組成人員中推選一名召集人。監事會(huì )中股東監事與職工監事的比例為 ：監事會(huì )中股東監事由由股東會(huì )選舉產(chǎn)生，職工監事由公司職工選舉產(chǎn)生。監事任期每屆三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。（注：股東人數較少的公司可設一至二名監事。）
第二十三條監事會(huì )（或監事）行使下列職權：
�。ㄒ唬z查公司財務(wù)；
�。ǘ⿲绦卸�、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督；
�。ㄈ┊敹潞徒�(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；
�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )；監事列席董事會(huì )會(huì )議。
第二十四條公司董事、經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監事。
第八章 公司的法定人
第二十五條 董事長(cháng)為公司的法定人，任期為 年，由董事會(huì )選舉產(chǎn)生，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。
第二十六條董事長(cháng)行使下列職權：
�。ㄒ唬� 主持股東會(huì )和召集、主持董事會(huì )會(huì )議；
�。ǘ� 檢查股東會(huì )議和董事會(huì )會(huì )議的落實(shí)情況，并向董事會(huì )報告；
�。ㄈ� 公司簽署有關(guān)文件；
�。ㄋ模� 發(fā)生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決
權和處置權，但這類(lèi)裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會(huì )和股東會(huì )報告。
第九章 財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度
第二十七條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，依法經(jīng)審查驗證于第二年 月 日前送交各股東。
第二十八條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規、國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定執行。
第二十九條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。
第十章 公司的解散事由與清算辦法
第三十條 公司的營(yíng)業(yè)期限為 年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起計算。
第三十一條 公司有下列情況之一的，可以解散：
�。ㄒ唬┕菊鲁桃幎ǖ臓I(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)；
�。ǘ┕蓶|會(huì )決議解散；
�。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍⒌�；
�。ㄋ模┕具`反法律、行政法規被依法責令關(guān)閉的；
�。ㄎ澹� 因不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)的；
�。� 宣告破產(chǎn)。
第三十二條 公司解散時(shí)，應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān) 確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。
第十一章 股東認為需要規定的其他事項
第三十三條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)申請變更登記。
第三十四條公司章程的解釋權屬于董事會(huì )。（注：無(wú)董事會(huì )的，解釋權屬股東會(huì )。）
第三十五條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。
第三十六條本章程與國家法律法規相抵觸時(shí),以國家法律、法規為準。
第三十七條本章程由全體股東共同訂立，自公司設立之日起生效。
第三十八條本章程一式 份，并報公司登記機關(guān)備案一份。
全體股東親筆簽字、蓋章：
20xx年 X月X日
公司章程3
第一章 總則
第一條 為規范公司行為，保護公司和股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》制定本章程。
第二條 本公司由全體股東共同出資，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。
第三條 公司依法自主經(jīng)營(yíng)、自負盈虧，公司堅持科學(xué)有效的經(jīng)營(yíng)管理機制組織生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，提高效益。
第四條 公司名稱(chēng)：_____________公司。公司地址：_________________________。
第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：_____________。公司類(lèi)型：_______________________公司。
第六條 公司注冊資本：________________萬(wàn)元人民幣。
第二章 股東
第七條 股東即為實(shí)際公司投資人，本公司以______、______、______、______、______、______名義出資申請營(yíng)業(yè)執照。
第八條 名義股東、股東代表和股東姓名、股東出資額詳見(jiàn)明細表。
第九條 股東以其出資額及出資比例在公司享有相應的權利，承擔相應的義務(wù)。
第十條 股東的權利和義務(wù)：
(一)按其資產(chǎn)量化后的足額作為繳納出資額，并取得出資證明書(shū)；
(二)對公司董事長(cháng)的產(chǎn)生享有推選權和被推選權；
(三)依照出資比例承擔公司債務(wù)，分取公司紅利；
(四)公司登記后，不得退股；
(五)公司新增資本時(shí)，可以按原有出資比例優(yōu)先認繳增資；
(六)對公司運營(yíng)的事項享有建議權，可以通過(guò)公司總裁辦了解公司的經(jīng)營(yíng)管理情況，以及通過(guò)總裁辦向公司經(jīng)營(yíng)者提出意見(jiàn)和建議。
(七)支持、配合公司董事長(cháng)的工作；
(八)遵守公司章程，保守商業(yè)秘密，維護公司的合法權益；風(fēng)險提示：
公司的出資情況千差萬(wàn)別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導致表決權無(wú)法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無(wú)法表決時(shí)按照特定比例通過(guò)表決或者特定股東直接決定。
比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權或者股東會(huì )普通決議需半數以上(含半數)表決權通過(guò)來(lái)解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式?jīng)]有明確規定時(shí)，應依照公司法的規定按照出資比例行使表決權。
(九)按期參加股東會(huì )議，對公司的重大決策享有表決權；
(十)股東可以要求查閱公司會(huì )計賬簿，要求查閱公司賬簿的，應當向公司提出書(shū)面申請，說(shuō)明目的；公司有合理根據認為股東查閱會(huì )計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法權益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書(shū)面請求之日起____日內答復股東并說(shuō)明理由；公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱;(十
一)股東有權向公司決策機構提出意見(jiàn)和建議;(十
二)在公司決策與股東個(gè)別意見(jiàn)發(fā)生矛盾時(shí)，要堅決執行公司決議，維護公司整體利益和內部和諧;(十
三)監督、支持和配合公司的工作。
第三章 股權轉讓及繼承風(fēng)險提示：
由于股東出資人持有的`股權屬于財產(chǎn)權，因此是可以和房屋、土地、車(chē)輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類(lèi)情況，避免有不熟悉的繼承人通過(guò)繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價(jià)款等。
第十一條 本公司股權不可轉讓。
第十二條 股東不能執行權利與義務(wù)或不能享受股東權益時(shí)，其合法繼承人可以繼承股東資格，并及時(shí)辦理變更手續。
第四章 股東會(huì )職權
第十三條 股東會(huì )由全體股東組成。
第十四條 股東會(huì )是公司的權力機構，依照公司法行使職權。
第十五條 股東會(huì )行使下列職權：
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；
(二)選舉董事會(huì )成員，并決定公司董事長(cháng)的任職及薪金待遇；
(三)審議批準董事會(huì )的年度報告；
(四)審議批準監事會(huì )的年度報告；
(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；
(六)審議批準公司的年度利潤分配方案和彌補虧損方案；
(七)對公司增加或減少注冊資本作出決議；
(八)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
(九)修改公司章程；
(十)董事會(huì )授予的其他職權;
(十一)副總裁按照總裁辦會(huì )議分工和總裁授權履行職責。
第十六條 股東會(huì )決定事項時(shí)，須經(jīng)股東三分之二以上表決權的股東通過(guò)，方能形成決議。
第十七條 股東會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。定期會(huì )議在每年____月和____月各召開(kāi)一次。三分之一以上的董事與四分之一以上的股東聯(lián)名提議，可以召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。定期向董事會(huì )報告工作。
第十八條 召開(kāi)股東會(huì )議，應當提前通知全體股東。風(fēng)險提示：
公司法規定股東會(huì )的召集權在董事會(huì )，當董事會(huì )或董事長(cháng)不履行法定職責時(shí)，為了避免公司運營(yíng)遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會(huì )的權利�？勺鋈缦乱幎ǎ篲___________
如果董事會(huì )違反本章程規定，拒絕召集股東會(huì )，或不履行職責時(shí)，持有公司10%(比例可以根據公司具體情況酌定)以上的股東，享有不通過(guò)董事會(huì )自行召集股東會(huì )的權利
股東自行召集的股東會(huì )由參加會(huì )議的出資最多的股東主持。
第十九條 股東會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持，董事長(cháng)不能參加會(huì )議由董事長(cháng)委托副董事長(cháng)主持。
第二十條 股東會(huì )議應當對所議事項的決定做成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。
第五章 董事會(huì )
第二十一條 公司設董事會(huì )，由_________人組成，由股東選舉產(chǎn)生。
第二十二條 董事會(huì )設董事長(cháng)_________名，副董事長(cháng)_________名，董事長(cháng)是公司的法定代表人。
第二十三條 董事任期________年，屆滿(mǎn)后可以連選連任。董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。
第二十四條 董事會(huì )對股東會(huì )負責，行使以下職權：
(一)召集股東會(huì )議，并向股東會(huì )報告工作；
(二)執行股東會(huì )的決議；
(三)制訂公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(六)制訂公司合并、分立、撤消和變更公司形式的方案；
(七)決定公司內部管理機構的設置；
(八)決定聘任或解聘公司總裁；根據總裁的提名，決定聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)負責人；根據總裁的提名，決定聘任或解聘受托子公司、全資子公司主要負責人和派往合資公司的代表，決定以上人員的考核方案及報酬事項；
(九)制定公司財務(wù)、人事、利潤分配、獎勵等基本管理制度。
第二十五條 董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持；董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定副董事長(cháng)或者其他董事召集和主持。
第二十六條 三分之一以上董事可以提議召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議。董事會(huì )決議的表決實(shí)行一人一票制，半數以上董事通過(guò)有效。董事會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。
第六章 總裁
第二十七條 公司設總裁一名，總裁對董事會(huì )負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議；
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案；
(四)擬訂公司本部的財務(wù)、人事、工資管理、獎勵懲罰等基本管理制度；
(五)制定公司的具體規章制度；
(六)制定對受托子公司、全資子公司的財務(wù)審批、審計規定；
(七)提請聘任或者解聘公司的副總裁、財務(wù)負責人；
(八)提請聘任受托子公司、全資子公司經(jīng)理和派往合資公司代表人選，并提出對其報酬及考核方案；
(九)定期向董事會(huì )報告工作；
(十)董事會(huì )授予的其他職權;(十
一)副總裁按照總裁辦會(huì )議分工和總裁授權履行職責。
第七章 受托子公司、全資子公司
第二十八條 受托子公司、全資子公司不設董事會(huì )。
第二十九條 設經(jīng)理(主要負責人)______名，為企業(yè)法定代表人，直接向公司總裁負責，行使下列權利：
(一)主持本企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施總公司的決議；
(二)組織實(shí)施總公司下達的年度經(jīng)營(yíng)計劃；
(三)擬訂企業(yè)內部管理機構；
(四)在不違背總公司的原則規定下全權負責企業(yè)的管理。擬訂本部門(mén)的財務(wù)、人事、工資管理、獎勵懲罰、福利等管理制度；
(五)行使總裁授權的其他職權；
(六)副職由企業(yè)經(jīng)理(主要負責人)提名，總公司批準；
(七)經(jīng)理(主要負責人)定期向總公司報告工作；
(八)副職行使經(jīng)理(主要負責人)授權的職責。
第八章 監事會(huì )
第三十條 公司設監事會(huì )，由__________________人組成，監事從股東中選舉產(chǎn)生；公司董事、經(jīng)理、財務(wù)負責人等不得兼任監事。
第三十一條 監事會(huì )設主席一人，由全體監事過(guò)半數選舉。監事會(huì )主席主持監事會(huì )會(huì )議。
第三十二條 監事的任期________年，監事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。監事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。
第三十三條 監事會(huì )行使下列職權：
(一)定期檢查公司財務(wù)；風(fēng)險提示：
公司法只規定了有限公司的董事執行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時(shí)，承擔賠償責任，但具體救濟途徑?jīng)]有規定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規定：____________
董事、監事、經(jīng)理在執行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規、公司章程規定，以及因無(wú)故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí)，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔。
(二)對董事、主要經(jīng)營(yíng)者執行公司職務(wù)行為進(jìn)行監督，對違反公司章程或者股東會(huì )決議時(shí)，提出糾正意見(jiàn)予以糾正，對不接受意見(jiàn)，造成惡劣影響或重大經(jīng)濟損失的有權提出罷免的建議；
(三)在董事會(huì )不履行股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)，有權召集和主持股東會(huì )議；
(四)有權向股東會(huì )會(huì )議提出提案。
第三十四條 監事可以列席董事會(huì )會(huì )議。
第三十五條 監事會(huì )每年度召開(kāi)______次會(huì )議，會(huì )議期應在董事會(huì )會(huì )議前召開(kāi)；三分之二監事會(huì )成員可以提議召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議；監事會(huì )會(huì )議決議應當經(jīng)半數以上監事通過(guò)，監事會(huì )應當對所議事項的決定做成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的監事應當在會(huì )議記錄上簽名。
第三十六條 董事、監事、主要經(jīng)營(yíng)者應當遵守法律、行政法規和公司章程，不得利用職權收受賄賂或者獲取其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
第三十七條 公司董事長(cháng)、主要經(jīng)營(yíng)者不得挪用公司資金；不得將公司資金以個(gè)人或他人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲；未經(jīng)股東會(huì )或董事會(huì )同意，不得將公司資金借給他人或以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有；不得擅自披露公司秘密。董事、主要經(jīng)營(yíng)者、監事違反前述規定所得收入應當歸公司所有。
第三十八條 董事、監事、主要經(jīng)營(yíng)者執行公司職務(wù)時(shí)違反法律或者公司章程，給公司造成重大經(jīng)濟損失的，應當承擔賠償責任。
第三十九條 董事長(cháng)、高級管理人員根據需要向監事會(huì )提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監事會(huì )行使職權。
第九章 財務(wù)管理和利潤分配
第四十條 公司依照法律、行政法規和國務(wù)院財政部的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。
第四十一條 公司每月匯總財務(wù)會(huì )計報告和經(jīng)濟分析。財務(wù)會(huì )計報告依照國家規定制作。
第四十二條 公司將年度(______自然年)預算執行情況向股東會(huì )報告。
第四十三條 公司利潤的分配要兼顧有利于企業(yè)再發(fā)展、有利于發(fā)揮經(jīng)營(yíng)者的積極性、有利于所有者利益協(xié)調的原則，每個(gè)自然年結算一次。分配當年稅后利潤時(shí)，要提留XX，即發(fā)展基金、獎勵基金、福利基金。XX的提留和年終股份分紅方案由董事會(huì )提出意見(jiàn)，經(jīng)股東會(huì )討論通過(guò)。上年度虧損由當年利潤彌補。
第十章 公司解散和清算
第四十四條 公司因下列原因可以解散：
(一)公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴重困難，繼續經(jīng)營(yíng)會(huì )使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，由股東會(huì )決議解散；
(二)因公司合并或分立需要解散；
(三)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或被撤銷(xiāo)；
(四)執法機關(guān)依法決定公司予以解散。
第四十五條 公司因章程
第四十四條 而解散時(shí)，應當在事由出現日起____日內成立清算組，開(kāi)始清算。清算組由股東代表組成。
第四十六條 清算組在清算期間行使下列職權：
(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
(二)通知、公告債權人；
(三)處理與清算公司未了結的業(yè)務(wù)；
(四)清繳所欠稅款及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；
(五)清理債權、債務(wù)；
(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；
(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第四十七條 清算組應當自成立起____日內通知債權人，并于____日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起____日內，未接到通知書(shū)的自公告日起____日內向清算組申報其債權。債權人申報債權，應當說(shuō)明債權的有關(guān)事項，提供證明材料，清算組應當對債權人進(jìn)行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進(jìn)行清償。
第四十八條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，報股東代表會(huì )或者人民法院確認。
第四十九條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務(wù)移交給人民法院。
第五十條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東代表會(huì )或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記、公告公司終止。
第五十一條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務(wù)，因故意或重大過(guò)失給債權人造成損失的，應承擔賠償責任。
第十一章 附則
第五十二條 公司經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi)_______年，自登記機關(guān)核準頒發(fā)營(yíng)業(yè)執照之日起計算。
第五十三條 本章程經(jīng)股東會(huì )通過(guò)，由全體股東簽字后生效；本章程的解釋權和修改權歸股東會(huì )所有。
第五十四條 本章程于________年____月____日經(jīng)_____________公司第______屆第______次股東會(huì )通過(guò)。注：后附公司組建后各部門(mén)主要職責說(shuō)明，將由各部門(mén)主要負責人予以完善。
各股東簽章：____________
________年____月____日
公司章程4
第一章總則
第一條根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》及中國其他有關(guān)法律、法規，制定本章程。
第二條公司注冊名稱(chēng)為：_______，為永久存續的有限責任公司。
第三條外商獨資企業(yè)名稱(chēng)：______有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司），住所地：______
第四條公司為有限責任公司，是______投資經(jīng)營(yíng)的企業(yè)，并以其認繳的出資額承擔企業(yè)責任。
第五條公司經(jīng)審批機構批準成立，并在深圳市登記注冊，為企業(yè)法人，應遵守中華人民共和國的法律、法規，并受中國法律的管轄和保護。
第二章宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍
第六條公司宗旨：
第七條公司經(jīng)營(yíng)范圍：
第三章投資總額和注冊資本
第八條公司注冊資本（出資額）為：______萬(wàn)美元／人民幣。
公司注冊資本的出資方式及期限，按《中華人民共和國公司法》及中國其他有關(guān)法律、法規的規定執行。其中：
現金：______萬(wàn)美元。
實(shí)物：______萬(wàn)美元。
知識產(chǎn)權：______萬(wàn)美元。
公司的注冊資本分______期投入。
第一期______萬(wàn)美元，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起______天內投入；第二期______萬(wàn)美元，自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起______。
第九條股東繳付出資后三十天內，應當委托中國注冊會(huì )計師事務(wù)所驗證，并出具驗資報告，報審批機關(guān)和工商行政管理機關(guān)備案。
第十條公司在經(jīng)營(yíng)期內，不得減少注冊資本。但是，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機構批準。
第十一條公司變更經(jīng)營(yíng)范圍、分立、合并、注冊資本增加、轉讓或者其他重要事項的變更，須經(jīng)公司股東決議通過(guò)后，報原審批機構批準，并在規定期限內向工商行政管理、稅務(wù)、外匯、海關(guān)等有關(guān)部門(mén)辦理相應的變更登記手續。
第四章股東決議
第十二條公司股東決定公司的重大事項，依照公司法和本章程規定，通過(guò)股東決議行使下列職權：
�。�、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；
�。�、選舉和更換非由職工代表?yè)蔚亩�、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項；
�。�、審議批準董事會(huì )的報告；
�。�、審議批準監事會(huì )或者監事的報告；
�。�、審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；
�。�、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
�。�、對公司增加、減少或者轉讓注冊資本作出決議；
�。�、對發(fā)行公司債券作出決議；
�。�、對公司合并、分立、延期、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
10、修改公司章程；
11、其他應由股東決議的重大事宜。
第五章董事會(huì )
第十三條公司設立董事會(huì )（不設董事會(huì )的應設立一名執行董事）。董事會(huì )負責執行公司的一切重大事項，并向股東負責。
第十四條董事會(huì )由______名成員組成，其中董事長(cháng)１人、副董事長(cháng)______人。董事長(cháng)及董事由股東委派及撤換。董事長(cháng)和董事每屆任期３年。經(jīng)繼續委派可以連任。董事人選的更換，應書(shū)面通知董事會(huì )，并向公司登記機關(guān)備案。
第十五條董事長(cháng)是公司的法定代表人，是代表公司行使職權的簽字人。董事長(cháng)在董事會(huì )閉會(huì )期間，依照企業(yè)章程和董事會(huì )決議，處理公司的重大問(wèn)題，負責檢查、監督董事會(huì )決議的執行情況。董事長(cháng)臨時(shí)不能履行職責的，委托副董事長(cháng)或其他董事代為履行，但應有書(shū)面委托。法律、法規規定必須由董事長(cháng)行使的職責，不得委托他人代行。
第十六條董事會(huì )對公司股東負責，行使下列職權：
�。�、執行股東決議；
�。�、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針、發(fā)展規劃和投資方案，審批經(jīng)理或管理部門(mén)提出的重要報告；
�。�、制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；
�。�、制訂公司的年度利潤分配方案和彌補虧損方案；
�。�、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
�。�、制訂公司合并、分立、解散、股權轉讓、延期、中止或者變更公司形式的方案；
�。�、決定公司內部管理機構的設置；
�。�、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；
�。�、制定公司的基本管理制度；
10、其他應由董事會(huì )決定的重大事宜。
第十七條上述事項須經(jīng)全體董事______通過(guò)方可生效。
第十八條董事會(huì )會(huì )議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(cháng)召集和主持；董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)召集和主持；副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會(huì )會(huì )議應有半數以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席董事會(huì )會(huì )議的，可出具委托書(shū)委托他人出席和表決。
第十九條召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議應提前______天送達開(kāi)會(huì )通知，并說(shuō)明會(huì )議議程和地點(diǎn)。
第二十條董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事或代理人應當在會(huì )議記錄上簽名。記錄文字使用中文或中文、英文同時(shí)使用。會(huì )議記錄及決議文件，經(jīng)與會(huì )代表簽字后，由公司抄送全體董事，并連同委托書(shū)一并存檔，由董事會(huì )指定專(zhuān)人保管，在公司經(jīng)營(yíng)期限內任何人不得涂改或銷(xiāo)毀。
董事會(huì )休會(huì )期間需經(jīng)董事會(huì )決定的事宜，也可通過(guò)電訊及書(shū)面表決方式作出。董事書(shū)面表決作出的決議，與董事會(huì )會(huì )議作出的決議具有同等效力。
第六章經(jīng)營(yíng)管理機構
第二十一條公司在其住所設立經(jīng)營(yíng)管理機構，負責公司的日常經(jīng)營(yíng)管理，并實(shí)行董事會(huì )領(lǐng)導下的經(jīng)理負責制。
第二十二條公司設經(jīng)理１人，副經(jīng)理______人。副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。經(jīng)理處理重要問(wèn)題時(shí)，應同副經(jīng)理協(xié)商。
第二十三條經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：
�。�、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )的各項決議；
�。�、組織實(shí)施公司的年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
�。�、擬定公司內部管理機構設置方案、公司基本制度和具體規章；
�。�、在董事會(huì )授權范圍內，提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；
�。�、決定聘任或者解聘除應由董事會(huì )決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
�。�、行使董事會(huì )授予的其他職權。
第二十四條經(jīng)理、副經(jīng)理每屆任期______年，經(jīng)董事會(huì )聘請，可以連任。
第二十五條經(jīng)董事會(huì )聘請，董事長(cháng)、副董事長(cháng)、董事可兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或其他高級職務(wù)。
第二十六條經(jīng)理、副經(jīng)理必須是常駐公司住所的專(zhuān)職人員，不得兼任其他經(jīng)濟組織的經(jīng)理或副經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭行為。
第二十七條公司管理人員如有營(yíng)私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會(huì )決議或按公司的管理規定，予以解聘；對造成公司經(jīng)濟損失或觸犯刑律的，要追究相應的經(jīng)濟責任或法律責任。
第二十八條經(jīng)理、副經(jīng)理、總工程師、總會(huì )計師、審計師和其他高級職員請求辭職的，應提前______天向董事會(huì )提交書(shū)面報告，經(jīng)董事會(huì )決議批準，方可離任。
第七章監事會(huì )
第二十九條公司設監事會(huì )，監事會(huì )是公司的監督管理機構。
第三十條監事會(huì )對公司監督管理中，行使以下職權：
�。�、檢查公司財務(wù)；
�。�、對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者董事會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免建議；
�。�、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；
�。�、提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )，列席董事會(huì )并提出提案、質(zhì)詢(xún)和建議；
�。�、對違反《公司法》規定的董事、高級管理人員提起訴訟；
�。�、對公司經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行調查。
第三十一條監事會(huì )由______名監事組成（不得少于三名），其中公司職工代表______名（比例不得低于三分之一）。監事的任期為每屆三年，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監事。
第三十二條監事會(huì )設主席一人，由全體監事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。監事會(huì )主席召集和主持監事會(huì )會(huì )議；監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會(huì )會(huì )議。
第三十三條監事會(huì )會(huì )議每年至少召開(kāi)一次，監事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議。監事會(huì )決議應當經(jīng)全體監事______通過(guò)（不得低于半數），監事會(huì )每次會(huì )議，須作詳細的書(shū)面記錄，并由全體出席監事簽字。
第八章財務(wù)會(huì )計、稅務(wù)、外匯管理及保險
第三十四條公司依照中國法律、法規和財政機關(guān)的有關(guān)規定，結合公司的具體情況，制定公司的財務(wù)會(huì )計制度，并報深圳市財政、稅務(wù)部門(mén)備案。
第三十五條公司會(huì )計年度采用公歷年制，自每年______月______日起至______月______日止為一個(gè)會(huì )計年度。因特殊情況需改變會(huì )計年度起止日期的，須經(jīng)稅務(wù)機關(guān)批準。
第三十六條公司財務(wù)部門(mén)應在每一個(gè)會(huì )計年度頭______個(gè)月內，編制上一會(huì )計年度資產(chǎn)負債表和損益計算書(shū)，經(jīng)審計師審計后，公司批準，并報原審批機構和工商行政管理機構備案。
第三十七條公司采用人民幣為記賬本位幣。對于現金、銀行存款、其他款項以及債權債務(wù)、收益和費用等，應按實(shí)際收付的貨幣進(jìn)行登記。其他貨幣折算為人民幣時(shí)，按中國人民銀行公布的實(shí)際發(fā)生日的基準匯率折算。
第三十八條公司按照稅法規定繳納所得稅后的利潤，應提取利潤的______％列入公司法定公積金。公司法定公積金累計金額為公司注冊資本的______％以上的，可以不再提取。
第三十九條公司上一年度虧損未彌補前，不得分配利潤；上一會(huì )計年度未分配的利潤，可與本會(huì )計年度可供分配的利潤一并分配。
第四十條公司依照中國有關(guān)法律和條例規定繳納各種稅款，并可按有關(guān)規定申請享受減、免稅的`優(yōu)惠待遇。
第四十一條公司職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。
第四十二條公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關(guān)規定辦理。
第四十三條公司的各項保險應向中國境內的保險公司投保。
第八章職工及工會(huì )
第四十四條公司根據生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)的需要，自行決定本企業(yè)的機構設置和人員編制。公司在勞動(dòng)部門(mén)核準的招工計劃內，自行公開(kāi)招聘，經(jīng)考核，擇優(yōu)錄用所需的職工。
第四十五條公司錄用職工，企業(yè)和職工雙方應當遵守《中華人民共和國勞動(dòng)法》以及中國的其他有關(guān)法律、法規和深圳市有關(guān)規定，并依法訂立勞動(dòng)合同。合同中應當訂明勞動(dòng)（工作）任務(wù)、勞動(dòng)合同期限、勞動(dòng)條件和勞動(dòng)保護、勞動(dòng)紀律、報酬、社會(huì )保險、福利待遇，以及辭退、辭職、合同變更、終止和解除合同的條件、違反勞動(dòng)合同的責任、雙方其他約定事項等。勞動(dòng)合同訂立后，報深圳市勞動(dòng)局備案，并按有關(guān)規定辦理用工手續。
第四十六條公司職工有權依照《中華人民共和國工會(huì )法》的規定，建立基層工會(huì )組織，開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)。
第四十七條工會(huì )是職工利益的代表，其基本任務(wù)是：依照中國法律、法規的規定維護職工的合法權益，協(xié)助公司安排和合理使用福利及獎勵基金；組織職工學(xué)習，開(kāi)展文體活動(dòng)；教育職工遵守勞動(dòng)紀律，努力完成公司的各項經(jīng)濟任務(wù)。
公司研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)保護和保險等有關(guān)職工切身利益的問(wèn)題時(shí)，工會(huì )代表有權列席會(huì )議，反映職工的意見(jiàn)和要求。
第四十八條本企業(yè)工會(huì )可指導、幫助職工同公司簽訂個(gè)人勞動(dòng)合同，或代表職工同公司簽定集體勞動(dòng)合同，并監督勞動(dòng)合同的執行。
第四十九條公司應為本企業(yè)工會(huì )提供必要的活動(dòng)條件。公司每月按本企業(yè)職工實(shí)發(fā)工資總額的______％撥交工會(huì )經(jīng)費，由本企業(yè)工會(huì )依照中華全國總工會(huì )制定的有關(guān)工會(huì )經(jīng)費管理的規定使用。
第九章期限、終止和清算
第五十條公司經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi)_____年，自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。
第五十一條公司需要延長(cháng)經(jīng)營(yíng)期限的，應在距經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)______天前向原審批機構提交書(shū)面申請。經(jīng)批準后，公司應向工商、稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門(mén)辦理變更登記手續。
第五十二條公司有下列情形之一的，應予終止：
�。�、經(jīng)營(yíng)期限屆滿(mǎn)；
�。�、經(jīng)營(yíng)不善，嚴重虧損，股東決定解散；
�。�、因自然災害、戰爭等不可抗力而遭受?chē)乐負p失，無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)；
�。�、破產(chǎn)；
�。�、違反中國的法律、法規，危害社會(huì )公共利益被依法撤消；
�。�、公司章程規定的其他解散事由已經(jīng)出現。
第五十三條公司提前終止營(yíng)業(yè)，須報原審批機構核準。
第五十四條公司終止經(jīng)營(yíng)，應及時(shí)公告，依照中國有關(guān)法律、法規，組織清算委員會(huì )，按法定程序進(jìn)行清算。在清算結束前，股東不得將公司的資金匯出或攜帶出中國境外，不得自行處理公司的財產(chǎn)。
第五十五條清算結束后，由清算委員會(huì )提出清算結束報告，提交董事會(huì )和股東確認后，報原審批機構備案。并向工商行政管理、稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門(mén)辦理注銷(xiāo)登記手續，繳銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照，同時(shí)對外公告。
第十章附則
第五十六條公司接受政府主管部門(mén)、海關(guān)、工商行政管理、勞動(dòng)管理、環(huán)保、財政、稅務(wù)、審計等部門(mén)的依法查核和監督。
第五十七條本章程的修改，必須經(jīng)公司股東決議通過(guò)，并報原審批機構批準。
第五十八條本章程用中文書(shū)寫(xiě)。
第五十九條本章程如與中華人民共和國的法律和法規有抵觸，以國家法律和法規為準。
第六十條本章程經(jīng)深圳市人民政府審批機構批準后生效。
第六十一條本章程于______年____月____日由股東的法定代表人______在______簽署。
投資者：（蓋章）
法定代表人（或授權代表）簽字：
_______年_____月_____日
公司章程5
第一章總則
第一條為規范公司的組織和行為，維護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）和有關(guān)法律、法規規定，結合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。
第二條公司名稱(chēng)：有限公司。
第三條公司住所：杭州市區（縣、市）路號。
第四條公司在（填登記機關(guān)名稱(chēng)）登記注冊，公司經(jīng)營(yíng)期限為年（或公司經(jīng)營(yíng)期限為長(cháng)期）。
第五條公司為有限責任公司。實(shí)行獨立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負盈虧。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。
第六條公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會(huì )公共利益，接受政府有關(guān)部門(mén)監督。
第七條本公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員均具有約束力。
第八條本章程由全體股東共同訂立，在公司注冊后生效。
第二章公司的經(jīng)營(yíng)范圍
第九條本公司經(jīng)營(yíng)范圍為：……（以公司登記機關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準）。
第三章公司注冊資本
第十條本公司認繳注冊資本為萬(wàn)元。
第四章股東的名稱(chēng)（姓名）、出資方式及出資額和出資時(shí)間
第十一條公司由個(gè)股東組成：
股東一：（請填寫(xiě)法人股東全稱(chēng)）
法定代表人姓名：
法定地址：
以方式認繳出資萬(wàn)元、……，共計認繳出資萬(wàn)元，合占注冊資本的%，（將/已）在_______年____月____日前一次足額繳納。（或以方式認繳出資萬(wàn)元，其中首期認繳出資萬(wàn)元，（將/已）于_______年____月____日前到位，第二期認繳出資萬(wàn)元，（將/已）于_______年____月____日前到位……；以方式認繳出資萬(wàn)元，（將/已）于_______年____月____日前到位……；共計認繳出資萬(wàn)元，合占注冊資本的%）
……
股東：（請填寫(xiě)自然人姓名）
家庭住址：
身份證號碼：
以方式認繳出資萬(wàn)元、……，共計認繳出資萬(wàn)元，合占注冊資本的%，（將/已）在_______年____月____日前一次足額繳納。（或以方式認繳出資萬(wàn)元，其中首期認繳出資萬(wàn)元，（將/已）于_______年____月____日前到位，第二期認繳出資萬(wàn)元，（將/已）于_______年____月____日前到位……；以方式認繳出資萬(wàn)元，（將/已）于_______年____月____日前到位……；共計認繳出資萬(wàn)元，合占注冊資本的%）
……
股東以非貨幣方式出資的，應當依法辦妥財產(chǎn)權的轉移手續。
第五章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則
第十二條公司股東會(huì )由全體股東組成，股東會(huì )是公司的權力機構，依法行使《公司法》第三十七條規定的第1項至第10項職權，還有職權為：
11、對公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保作出決議；
12、對公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項以外的人提供擔保作出決議（作為股東會(huì )的職權還是董事會(huì )的職權，由公司章程規定）；
13、對公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所作出決議（作為股東會(huì )的職權還是董事會(huì )的職權，由公司章程規定）；
14、公司章程規定的其他職權（如有則具體列示，若沒(méi)有則刪除本項）。
對前款所列事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第十三條股東會(huì )的議事方式：
股東會(huì )以召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書(shū)面委托他人參加。
股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議兩種：
1、定期會(huì )議
定期會(huì )議一年召開(kāi)次，時(shí)間為每年召開(kāi)。
2、臨時(shí)會(huì )議
代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。
�。ü菊鲁桃部梢幎ㄆ渌h事方式，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突）。
第十四條股東會(huì )的表決程序
1、會(huì )議通知
召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日（公司章程也可另行規定時(shí)限）以前通知全體股東。
2、會(huì )議主持
股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持，董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)主持，副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的（如不設副董事長(cháng)，則刪除相關(guān)內容），由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì )不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，由監事召集和主持，監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以召集和主持。股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規定行使職權。
3、會(huì )議表決
股東會(huì )會(huì )議由股東按出資比例行使表決權（公司章程也可另行規定），股東會(huì )每項決議需代表多少表決權的股東通過(guò)規定如下：
�。�1）股東會(huì )對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。
�。�2）公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。
�。�3）股東會(huì )對公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保作出決議，必須經(jīng)出席會(huì )議的除上述股東或受實(shí)際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權的過(guò)半數通過(guò)。
�。�4）股東會(huì )的其他決議必須經(jīng)代表以上（該比例一般為“二分之一”以上，具體比例由公司章程規定）表決權的股東通過(guò)。
4、會(huì )議記錄
召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應詳細作好會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東必須在會(huì )議記錄上簽名。
�。ü菊鲁桃部梢幎ㄆ渌頉Q程序，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突）。
第十五條公司設董事會(huì )，其成員為人（董事會(huì )成員三至十三人，具體人數公司章程要明確），由非職工代表?yè)�，�?jīng)股東會(huì )選舉產(chǎn)生。董事會(huì )設董事長(cháng)一人，副董事長(cháng)人，由董事會(huì )選舉產(chǎn)生（也可由公司章程另行規定產(chǎn)生辦法），任期不得超過(guò)董事任期，但連選（派）可以連任。
�。▋蓚�(gè)以上的國有企業(yè)或者兩個(gè)以上[均包括兩個(gè)]的'其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會(huì )成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會(huì )成員中可以有公司職工代表。如董事會(huì )成員中有職工代表的，則第十五條的表述如下：）
第十五條公司設董事會(huì )，其成員為人（董事會(huì )成員三至十三人，具體人數公司章程要明確），其中非職工代表人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生；職工代表名，由職工代表大會(huì )（或職工大會(huì )或其他形式）民主選舉產(chǎn)生。由職工代表出任的董事待公司營(yíng)業(yè)后再補選，并報登記機關(guān)備案。董事會(huì )設董事長(cháng)一人，副董事長(cháng)人，由董事會(huì )選舉產(chǎn)生（也可由公司章程另行規定產(chǎn)生辦法），任期不得超過(guò)董事任期，但連選（派）可以連任。
第十六條董事會(huì )對股東會(huì )負責，依法行使《公司法》第四十六條規定的第1至第10項職權，還有職權為：
11、選舉和更換董事長(cháng)、副董事長(cháng)（公司章程如另行規定產(chǎn)生辦法的，則刪除本項職權）；
12、對公司向其他企業(yè)投資或者為除本章程第十二條第11項以外的人提供擔保作出決議（作為股東會(huì )的職權還是董事會(huì )的職權，由公司章程規定）；
13、對公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所作出決議（作為股東會(huì )的職權還是董事會(huì )的職權，由公司章程規定）；
14、公司章程規定的其他職權（如有則具體列示，若沒(méi)有則刪除本項）。
第十七條董事每屆任期年（由公司章程規定，但最長(cháng)不得超過(guò)三年），董事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者董事在任期內辭職導致董事會(huì )成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務(wù)。
第十八條董事會(huì )的議事方式：
董事會(huì )以召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議的方式議事，董事因事不能參加，可以書(shū)面委托他人參加。非董事經(jīng)理、監事列席董事會(huì )會(huì )議，但無(wú)表決資格。
董事會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議兩種：
1、定期會(huì )議
定期會(huì )議一年召開(kāi)次，時(shí)間為每年召開(kāi)。
2、臨時(shí)會(huì )議
三分之一以上的董事可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。
�。ü菊鲁桃部梢幎ㄆ渌h事方式，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突）。
第十九條董事會(huì )的表決程序
1、會(huì )議通知
召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)日（由公司章程規定）以前通知全體董事。
2、會(huì )議主持
董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持，董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)召集和主持，副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的（如不設副董事長(cháng)的，則刪除相關(guān)內容），由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
3、會(huì )議表決
董事按一人一票行使表決權，董事會(huì )每項決議均需經(jīng)以上（該比例一般為“三分之二”以上，具體比例由公司章程規定）的董事通過(guò)。
4、會(huì )議記錄
召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，應詳細作好會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事必須在會(huì )議記錄上簽字。
�。ü菊鲁桃部梢幎ㄆ渌頉Q程序，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突）。
第二十條公司設經(jīng)理，由董事會(huì )聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會(huì )負責，依法行使《公司法》第四十九條規定的職權。
�。ü菊鲁虒�(jīng)理的職權也可另行規定）。
第二十一條公司不設監事會(huì )，設監事人（可以設一至二名，具體人數公司章程要明確），由非職工代表?yè)�，�?jīng)股東會(huì )選舉產(chǎn)生。
�。ㄈ绫O事由職工代表?yè)�，則第二十一條的表述如下：）
第二十一條公司不設監事會(huì )，設監事人（可以設一至二名，具體人數公司章程要明確），由職工代表?yè)�，�?jīng)公司職工代表大會(huì )（或職工大會(huì )或其他形式）民主選舉產(chǎn)生，待公司營(yíng)業(yè)后再補選，并報登記機關(guān)備案。
第二十二條監事任期每屆三年，監事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。監事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者監事在任期內辭職的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務(wù)。
董事、高級管理人員不得兼任監事。
第二十三條監事對股東會(huì )負責，依法行使《公司法》第五十三條規定的第1至第6項職權，還有職權為：
7、公司章程規定的其他職權（如有則具體列示，若沒(méi)有則刪除本項）。
監事可以列席董事會(huì )會(huì )議，并對董事會(huì )決議事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議。監事發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調查；必要時(shí)，可以聘請會(huì )計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。
第六章公司的股權轉讓
第二十四條公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
第二十五條股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權；不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。
經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。
第二十六條本公司股東轉讓股權，不需要召開(kāi)股東會(huì )。股東轉讓股權按本章程第二十四條、第二十五條的規定執行。
�。ㄈ绻菊鲁桃幎�，股東轉讓股權應當先召開(kāi)股東會(huì )，則第二十六條的表述如下：）
第二十六條本公司股東轉讓股權，應當先召開(kāi)股東會(huì )，股東會(huì )決議應經(jīng)全體股東一致通過(guò)并蓋章、簽字。如全體股東未能取得一致意見(jiàn)，則按本章程第二十四條、第二十五條的規定執行。
第二十七條公司股權轉讓的其他事項按《公司法》第七十二條至第七十五條規定執行。
�。ü菊鲁桃部蓪蓹噢D讓另行規定，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突。公司章程對股權轉讓也可不作規定，如不作規定的，則刪除本章）。
第七章公司的法定代表人
第二十八條公司的法定代表人由（法定代表人由董事長(cháng)還是經(jīng)理?yè)�，公司章程要明確）擔任。
第八章附則
第二十九條本章程原件每個(gè)股東各持一份，送公司登記機關(guān)一份，公司留存份。
有限公司全體股東
法人（含其他組織）股東蓋章：
自然人股東簽字：
日期：_______年____月____日
公司章程6
XX市工商管理局：
茲有XXXXXXX有限公司因業(yè)務(wù)需要用到公司章程，現委托本公司人員姓名：張三，身份證：XXXXXXXXXX，前去你局辦理。望貴局給予打印!
申請人：XXXX有限公司
20xx年X月X日
公司章程7
xx市工商管理局：
茲有xxxxxxxxxx有限公司因業(yè)務(wù)需要用到公司章程，現委托本公司人員姓名：xx，身份證：xxxxxxxxxxxxxxxxx，前去你局辦理。望貴局給予打��！
申請人：xx有限公司
20xx年xx月xx日
公司章程8
為適應社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規的規定，由xxx、xxx、xxx n個(gè)股東共同出資設立xxxxxx有限公司。特制定本章程。
第一章 公司名稱(chēng)和住所
第一條 公司名稱(chēng)：xxxxxx有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）
第二條 公司地址：xxxxxxxxxxxx
第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：xxxxxxxxxxxxx。
第三章 公司注冊資本
第四條 公司注冊資本:人民幣xxx萬(wàn)元。股東以認繳資本承擔有限責任。
公司增加或減少注冊資本,必須召開(kāi)股東會(huì )并由全體股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊資本，應當在報紙上登載公司減少注冊資本公告,并自公告之日起45日后依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續。
第四章 股東的名稱(chēng)、出資方式、認繳額
第五條 股東名稱(chēng)、出資方式、出資額、出資比例及出資時(shí)間如下：
第六條 公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資（或首期出資）證明書(shū)。
第五章 公司注冊資本約定
第七條 公司注冊資本約定如下：
�。ㄒ唬┕蓶|以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。
�。ǘ┕蓶|應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，股東不按照規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
�。ㄈ┕蓶|濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。
第六章 股東的權利和義務(wù)
第八條 股東享有如下權利：
�、� 參加或推選代表參加股東會(huì )并根據其出資比例行使表決權；
�、� 了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況；
�、� 選舉和被選舉為執行董事和監事；
�、� 依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利；
�、� 優(yōu)先購買(mǎi)其他股東轉讓的出資；
�、� 優(yōu)先購買(mǎi)公司新增的注冊資本；
�、� 公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；
�、� 有權查閱股東會(huì )會(huì )議記錄和公司財務(wù)報告。
第九條 股東承擔以下義務(wù)：
�、� 遵守公司章程；
�、� 按期繳納所認繳的出資；
�、� 依其所認繳的出資額為限承擔公司債務(wù)；
�、� 在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資。
第七章 股東轉讓出資的條件
第十條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。
第十一條 股東轉讓出資由股東會(huì )討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東一致同意；不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，視為同意轉讓。
第十二條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
第八章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則
第十三條 股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
�、� 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；
�、� 選舉和更換執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬事項；
�、� 選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項；
�、� 審議批準執行董事的報告；
�、� 審議批準監事的報告；
�、� 審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；
�、� 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
�、� 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
�、� 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；
�、� 對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；
�、� 修改公司章程；
�、� 聘任或解聘公司經(jīng)理。
第十四條 股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。
第十五條 股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。
第十六條 股東會(huì )議分定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，并應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì )議應每半年召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì )議由代表四分之一以上表決權的股東或者監事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì )議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì )議，行使委托書(shū)中載明的權力。
第十七條 股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集并主持。執行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執行董事書(shū)面委托其他人召集并主持，被委托人全權履行執行董事的職權。
第十八條 股東會(huì )會(huì )議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決通過(guò)，股東會(huì )應當對所議事項的決定作出會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。
第十九條 公司不設立董事會(huì )，設執行董事x人，執行董事為公司的法定代表人，對公司股東會(huì )負責，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。執行董事任期叁年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。執行董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。
第二十條 執行董事對股東會(huì )負責，行使下列職權：
�、� 負責召集和主持股東會(huì )會(huì )議，檢查股東會(huì )會(huì )議的落實(shí)情況，并向股東會(huì )報告工作；
�、� 執行股東會(huì )決議；
�、� 決定公司經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
�、� 制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案；
�、� 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
�、� 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；
�、� 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
�、� 決定公司內部管理機構的設置；
�、� 提名公司經(jīng)理人選，根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘財務(wù)負責人，決定其報酬事項。 ⑽ 制定公司的基本管理制度；
�、� 代表公司簽署有關(guān)文件；
�、� 在發(fā)生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權和處置權，但這類(lèi)裁決權和處置權必須符合公司利益，并在事后向股東會(huì )報告；
第二十一條 公司設經(jīng)理x名，由股東會(huì )聘任或解聘，經(jīng)理對股東會(huì )負責。
第二十二條 經(jīng)理行使下列職權：
�、胖鞒止镜�'生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作；
�、平M織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
�、菙M定公司內部管理機構設置方案；
�、葦M定公司的基本管理制度；
�、芍贫ü镜木唧w規章；
�、侍嵴埰溉位蛘呓馄腹矩攧�(wù)負責人；
�、似溉位蛘呓馄赋龖蓤绦卸缕溉位蛘呓馄敢酝獾呢撠煿芾砣藛T。
第二十三條 公司設立監事x人，由公司股東會(huì )選舉產(chǎn)生。監事對股東會(huì )負責，監事任期為三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。監事行使下列職權：
�、贆z查公司財務(wù)；
�、趯绦卸�、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反紀律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督；
�、郛攬绦卸�、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求執行董事、經(jīng)理予以糾正；
�、芴嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )；監事列席股東會(huì )會(huì )議。
第二十四條 公司執行董事、經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任公司監事。
第九章 財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度
第二十五條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并應于第二年三月三十一日送交各股東。
第二十六條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規、國務(wù)院財務(wù)主管部門(mén)的規定執行。
第二十七條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。
第十章 公司的解散事由與清算辦法
第二十八條 公司營(yíng)業(yè)期限n年，從《營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起計算。
第二十九條 公司有下列情形之一的可以解散：
�、殴菊鲁桃幎ǖ臓I(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現時(shí)；
�、乒蓶|會(huì )決議解散；
�、且蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍⒌�；
�、裙具`反法律、行政法規被依法責令關(guān)閉的；
�、梢虿豢煽沽κ录率构緹o(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)時(shí)；
�、市嫫飘a(chǎn)。
第三十條 公司解散時(shí)，應依《公司法》的規定成立清算組對公司債權債務(wù)進(jìn)行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。
第十一章 股東認為需要規定的其他事項
第三十一條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)做變更登記。
第三十二條 公司章程的解釋權屬于股東會(huì )。
第三十三條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。
第三十四條 公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。
公司章程9
電氣股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)于x年4月12日召開(kāi)的x年年度股東大會(huì )審議通過(guò)了《關(guān)于修改<公司章程>的議案》。
x年5月5日，公司辦理完成工商變更登記和公司章程修正案備案手續，并于x年5月11日取得了變更后的營(yíng)業(yè)執照。
本次《公司章程》修改情況如下：
一、第五條原為：“公司注冊資本為人民幣6000萬(wàn)元”。
現修改為：“公司注冊資本為人民幣10080萬(wàn)元”。
二、第十八條原為：“公司股份總數為6000萬(wàn)股，均為普通股，每股面值1元”。
現修改為：“公司股份總數為10080萬(wàn)股，均為普通股，每股面值1元”。
《公司章程》中其他條款保持不變。
特此公告。
電氣股份有限公司
董事會(huì )
x年5月12日
1、章程應標明制定時(shí)間，可以寫(xiě)明制訂或修訂章程的'股東會(huì )的屆次和會(huì )次；
2、章程應包含《公司法》規定的以下必載事項：
(1)公司名稱(chēng)和住所
(2)公司經(jīng)營(yíng)范圍
(3)公司注冊資本
(4)股東的姓名或者名稱(chēng)
(5)股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間
(6)公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則
(7)公司的法定代表人
(8)公司的經(jīng)營(yíng)期限
3、章程的簽署
設立時(shí)章程依法由全體股東簽名(自然人股東)蓋章(單位股東);修訂的章程或章程修正案，由全體股東簽名(自然人股東)蓋章(單位股東)，或者經(jīng)由公司權力機構通過(guò)后，由公司法定代表人簽名。
4、章程修正案
既可以同時(shí)寫(xiě)明原條款內容和修訂后的條款內容，也可以只寫(xiě)明修訂后的條款內容。格式要求與章程相同。
公司章程10
第一章總則
第一條為適應社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟體制需要，建立現代產(chǎn)權制度，根據《中華人民共和國公司法》有關(guān)規定，結合企業(yè)實(shí)際，制定本章程。
第二條本公司的名稱(chēng)為：
本公司的住所：
本公司的注冊資本為人民幣____________萬(wàn)元。
本公司的經(jīng)營(yíng)范圍：
第三條本公司由_________、_________和_________（單位或個(gè)人）共同發(fā)起組建（或者：本公司由______企業(yè)改制，通過(guò)職工參股，吸收社會(huì )股份，共同組建），公司依法成立，為獨立的企業(yè)法人。
第四條本公司依法自主經(jīng)營(yíng)，自負盈虧。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部法人財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。
第五條本公司的宗旨：遵守國家法律法規，維護社會(huì )經(jīng)濟秩序；誠信經(jīng)營(yíng)，注重經(jīng)濟效益；提高職工收入，保障股東和債權人的合法權益。
第二章股東出資方式及出資額
第六條本公司股東姓名（名稱(chēng)）出資方式及出資額如下：
_________首期以（現金或其他資產(chǎn)）投資____________元，折______股，占公司股本的______％。
_________首期以（現金或其他資產(chǎn)）投資____________元，折______股，占公司股本的______％。
_________首期按（現金或其他資產(chǎn)）投資____________元，折______股，占公司股本的______％。
……（上述股東不少于2人，不超過(guò)50人）
公司股東出資總額_________萬(wàn)元人民幣，公司首期股份總額為_(kāi)________股。
第三章股東的權利和義務(wù)
第七條凡承認并遵守本章程，通過(guò)出資持有本公司股權者為本公司股東。股東按章程享有權利，承擔義務(wù)。
第八條公司股東享有以下權利：
1．參加或推選代表參加股東會(huì )，根據出資份額享有表決權，享有選舉和被選舉為董事或監事的權力；
2．按出資比例享有收益權；
3．了解公司經(jīng)營(yíng)和財務(wù)狀況，對違法亂紀、玩忽職守和損害公司及股東利益的人進(jìn)行檢舉、控告；
4．按公司規則、章程轉讓出資；
5．公司終止清算時(shí)。有權按出資比例分享剩余資產(chǎn)。
第九條公司股東應履行以下義務(wù)：
1．對公司出資并承擔公司的虧損及債務(wù)責任；
2．遵守公司章程；
3．服從和執行股東會(huì )決議；
4．支持公司改善經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司發(fā)展；
5．維護公司利益，反對和抵制損害公司利益的行為。
第四章股權管理
第十條公司對各種股權實(shí)行規范化管理。
1．公司設立股權管理辦公室，在董事長(cháng)領(lǐng)導下，負責股權管理工作。
2．公司制定股權管理規則（或實(shí)施辦法），經(jīng)股東會(huì )審議通過(guò)后施行。
3．公司因發(fā)展需要擴股、縮股時(shí)，需由董事會(huì )制定方案，經(jīng)股東會(huì )審議通過(guò)后施行。
4．公司因發(fā)展需要，吸收新股東、調整股權結構，需由董事會(huì )制定方案，經(jīng)股東會(huì )審議通過(guò)后施行。
5．股東的股份不得抽回，可按公司股權管理規則轉讓股權。職工遇到退休、調離、下崗、辭職或被企業(yè)辭退、除名等情況不能如期實(shí)現轉讓的，具備條件的可由企業(yè)收購，也可由普通股轉為優(yōu)先股。
6．股東轉讓其全部出資或者部分出資的條件如下：
�。�1）轉讓后股東人數不得少于2人；
�。�2）雙方自愿，不得以任何方式脅迫股東轉讓股權；
�。�3）股東向公司內股東轉讓股權，須經(jīng)股權管理機構確認后辦理過(guò)戶(hù)手續；
�。�4）股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意，不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資；如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，視為同意轉讓。股東依法轉讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱(chēng)、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊。經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下，公司其他股東對該出資有優(yōu)先購買(mǎi)權。
7．公司建立股權流轉機制，使擴股、縮股、吸納、退出按市場(chǎng)經(jīng)濟需要順暢運行。
8．公司向股東頒發(fā)股權證作為股東出資憑證和分紅依據。
第五章股東會(huì )
第十一條股東會(huì )是公司的最高權力機構。股東會(huì )由全體股東組成（設立企業(yè)內部職工持股會(huì )的由持股會(huì )理事長(cháng)代表會(huì )員進(jìn)入股東會(huì )，行使權利）。
第十二條股東會(huì )行使下列職權：
1．審議批準董事會(huì )或執行董事、監事會(huì )或監事的報告；
2．審議決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；
3．審議批準公司年度財務(wù)預、決算方案，利潤分配方案和彌補虧損方案；
4．選舉和更換董事、決定有關(guān)董事的報酬事項；
5．選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項；
6．對公司增加或減少注冊資本，實(shí)行擴股和縮股作出決議；
7．對公司發(fā)行債券或股權結構的重大變化作出決議；
8．對公司合并、分立、變更財產(chǎn)組織形式、終止解散和清算等重大事項作出決議；
9．對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；
10．修改公司章程并作出決議；
11．審議決定公司股權管理規則或其他重要事項。
第十三條股東會(huì )議事規則如下：
1．股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。
2．股東會(huì )分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。定期會(huì )議每年舉行一次。股東會(huì )首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持，以后的股東會(huì )議由董事長(cháng)或董事長(cháng)委托的董事主持召開(kāi)。在召開(kāi)會(huì )議的15天前應將會(huì )議的日期、地點(diǎn)和內容通知全體股東。
3．董事長(cháng)認為必要時(shí)可主持召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )議，代表四分之一以上表決權的`股東、三分之一以上的董事或監事，可以提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )議。
4．凡股東會(huì )作出決議的事項，同意的票數應占出席股東持有或代表出資的2／3以上；凡股東會(huì )選舉或審議決定的事項，同意的票數應占出席股東持有或代表出資的半數以上。
5．股東可委托代理人行使表決權，但須出具書(shū)面委托。
6．出席股東會(huì )股東所持有或代表的出資達不到2／3數額時(shí)，會(huì )議應延期15天召開(kāi)，并向未出席的股東再次通知。延期后召開(kāi)的股東會(huì )議，出席股東所持有或代表的出資仍未達到規定數額時(shí)，視為達到規定數額。
第六章董事會(huì )
第十四條董事會(huì )是公司經(jīng)營(yíng)決策機構，是股東會(huì )的常設權力機構。董事會(huì )向股東會(huì )負責。公司董事會(huì )由（3——13）名董事組成，其中，設董事長(cháng)一名，副董事長(cháng)一名，董事名，董事任期三年，可連選連任，董事在任期內，股東會(huì )不得無(wú)故罷免。董事會(huì )成員中有公司職工代表一名。董事由股東會(huì )選舉產(chǎn)生，董事長(cháng)和副董事長(cháng)由董事會(huì )選舉產(chǎn)生，一般由最大股東方的董事出任董事長(cháng)。
第十五條董事會(huì )行使下列職權：
1．召集股東會(huì )并向股東會(huì )報告工作；
2．執行股東會(huì )的決議；
3．決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
4．制定公司的年度財務(wù)預、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案；
5．擬定公司的增加或減少注冊資本、合并、分立、發(fā)行債券、股權結構調整、變更財產(chǎn)組織形式、終止清算、修改章程等方案；
6．聘任或解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)經(jīng)理），根據經(jīng)理提名聘任或解聘副經(jīng)理、總經(jīng)濟師、總工程師、總會(huì )計師、財務(wù)負責人等高級管理人員，決定其報酬事項；
7．制定公司重要經(jīng)營(yíng)管理規則、制度；
8．決定公司內部管理機構的設置；
9．股東會(huì )授予的其他職權。
第十六條董事會(huì )的議事規則如下：
1．兼職董事平時(shí)不領(lǐng)取報酬，但年終將根據公司經(jīng)營(yíng)情況，由董事會(huì )提出方案，股東會(huì )批準，決定兼職董事的一次性獎勵辦法。
2．董事會(huì )至少每季度召開(kāi)一次，除董事長(cháng)外，其他董事可書(shū)面委托他人代表出席并行使表決權。
3．董事長(cháng)認為必要或者有l／3以上董事提議時(shí)，可召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )議。
4．董事會(huì )實(shí)行一股一票的表決制。董事會(huì )決議以出席董事會(huì )的多數（過(guò)半數）票通過(guò)即為有效。當贊成票與反對票相等時(shí)，董事長(cháng)享有多投一票的權力。董事會(huì )作出有效決議的法定人數，不得少于董事會(huì )人數的3／5，否則視為無(wú)效決議。
5．召開(kāi)董事會(huì )議應于會(huì )議召開(kāi)十日以前通知全體董事，董事會(huì )對所議事項的決定作出會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。
第十七條董事長(cháng)是公司的法定代表人，行使下列職權：
1．召集和主持董事會(huì )議；
2．檢查董事會(huì )決議的實(shí)施情況，并向董事會(huì )提出報告；
3．簽署公司的出資證明書(shū)，重大合同及其他重要文件；
4．在董事會(huì )閉會(huì )期間，對公司的重要業(yè)務(wù)活動(dòng)給予指導。
副董事長(cháng)協(xié)助董事長(cháng)工作。董事長(cháng)因故不能履行職責時(shí)，可授權副董事長(cháng)代行部分或全部職責。
股東人數少的公司不設立董事會(huì )，設執行董事，為公司的法定代表人，執行董事的職權參照董事會(huì )職權確定。
第七章經(jīng)理
第十八條公司實(shí)行董事會(huì )領(lǐng)導下的經(jīng)理負責制。公司設經(jīng)理一名，副經(jīng)理_________名，副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。
第十九條經(jīng)理行使下列職權：
1．主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議；
2．組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
3．擬訂公司內部管理機構設置方案；
4．擬訂公司的基本管理制度；
5．制定公司的具體規章；
6．提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理等高級管理人員；
7．聘任或解聘除董事會(huì )聘任或解聘以外的負責管理人員；
8．在董事會(huì )授權范圍內，對外代表公司處理業(yè)務(wù)；
9．董事會(huì )授予的其他職權。
第二十條董事會(huì )和經(jīng)理班子成員因營(yíng)私舞弊或失職造成公司重大經(jīng)濟損失，應負經(jīng)濟和法律責任。如不稱(chēng)職，分別經(jīng)股東會(huì )決議或董事會(huì )決議予以罷免和解聘。
第八章監事會(huì )
第二十一條公司設立監事會(huì )，成員（不少于3）人，_________、_________為股東代表，_________為職工代表，_________為聘請專(zhuān)門(mén)人員。監事任期3年，任職期滿(mǎn)，連選可以連任。規模小的企業(yè)可只設一至二名監事，行使監事會(huì )職責。
第二十二條監事會(huì )或監事行使下列職權：
1．檢查公司財務(wù)；
2．對董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或公司章程的行為進(jìn)行監督；
3．當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；
4．提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )；
5．公司章程規定的其他職權，監事列席董事會(huì )會(huì )議。
第九章勞動(dòng)保障與分配
第二十三條公司尊重職工的勞動(dòng)權力，按國家法律政策解決勞動(dòng)合同、勞動(dòng)紀律、勞動(dòng)報酬、勞動(dòng)保護、社會(huì )保障、職業(yè)培訓、福利待遇等事宜。公司職工有辭職的自由，但必須在辭職前3個(gè)月提出申請，經(jīng)公司經(jīng)理批準后履行手續，否則，須賠償因辭職造成的經(jīng)濟損失。公司不得違法辭退職工。公司應按規定提取職工社會(huì )保障基金并上交有關(guān)機構。
第二十四條公司稅后利潤，在按規定彌補虧損后，按下列順序分配：
1．提取法定公積金10％，當法定公積金達到注冊資本50％時(shí)可不再提��；
2．提取公益金（5——10％），主要用于公司集體福利設施支出；
3．提取任意公積金______％，主要用于彌補虧損和擴大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)；
4．按股份（出資比例）進(jìn)行分紅。
第十章補虧與清算
第二十五條公司發(fā)生虧損，先用稅后利潤彌補，須用自有資金彌補虧損時(shí)，首先用公積金彌補，不足部分由各種股份按比例彌補。
第二十六條公司解散進(jìn)行終止清算時(shí)，清算組應在10日內通知債權人并發(fā)布公告，債權人自通知書(shū)送達之日起30日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起90日內，向清算組申報其債權。
清算組在清算期間行使下列職權：
1．清理公司財產(chǎn)，分別編造資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
2．處理與清算公司未了結的業(yè)務(wù)；
3．通知或者公告債權人；
4．清繳所欠稅款，清理債權債務(wù)；
5．處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；
6．在發(fā)現公司不能清償債務(wù)時(shí)，向人民法院申請破產(chǎn)；
7．代表公司進(jìn)行民事訴訟活動(dòng)。
第二十七條公司決定清算后，未經(jīng)清算組批準，任何人不得處理公司財產(chǎn)。清算組按下列順序清償：
1．所欠公司職工工資、集資款和勞動(dòng)保險費用；
2．所欠稅款；
3．銀行貸款及其他債務(wù)。
第二十八條公司清償后，剩余財產(chǎn)先償還優(yōu)先股，再償還普通股，如不能足額退還出資，按股東的出資比例分配剩余財產(chǎn)。
第二十九條清算結束后，清算組提交清算報告，編制清算收支報表和各種財務(wù)賬冊、經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所驗證，報有關(guān)部門(mén)批準后向公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記，公告公司終止。
第十一章附則
第三十條本章程經(jīng)股東會(huì )通過(guò)后生效，報（上級單位或部門(mén)）備案，向工商局登記注冊后實(shí)施。本章程對企業(yè)股東及非股東在職職工具有約束力。本章程由公司董事會(huì )負責解釋。
注：本示范章程中有許多條款、內容需企業(yè)依據實(shí)際情況填寫(xiě)。有些內容本企業(yè)涉及不到，企業(yè)制定章程時(shí)可刪可減可改。
公司章程11
第一章總則
第一條依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、法規的規定，由等方共同出資，設立有限公司(或有限公司，以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)，特制定本章程。
第二條本章程中的各項條款如與法律、法規的規定相抵觸，以法律、法規的規定為準。
第二章公司名稱(chēng)和住所
第三條公司名稱(chēng)：
第四條住所：
(注：公司以其主要辦事機構所在地為住所，明確表述所在市(區)、縣、鄉鎮(村)及街道門(mén)牌號碼。)
第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍
第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍：(以上經(jīng)營(yíng)范圍以登記機關(guān)核發(fā)的營(yíng)業(yè)執照記載項目為準;涉及許可審批的經(jīng)營(yíng)范圍及期限以許可審批機關(guān)核定的為準)。
(注：公司的經(jīng)營(yíng)范圍用語(yǔ)應當參照國民經(jīng)濟行業(yè)分類(lèi)標準，根據公司從事經(jīng)營(yíng)項目的實(shí)際情況，進(jìn)行具體填寫(xiě)。)
第六條公司改變經(jīng)營(yíng)范圍，應當修改公司章程，并向登記機關(guān)辦理變更登記。
公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于需經(jīng)行政許可的項目，應依法向許可監管部門(mén)提出申請，經(jīng)許可批準后方可開(kāi)展相關(guān)活動(dòng)。
第四章公司注冊資本
第七條公司注冊資本：萬(wàn)元人民幣，為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。
第八條公司變更注冊資本及其他登記事項，應依法向登記機關(guān)申請變更登記手續。
未經(jīng)變更登記，公司不得擅自變更登記事項。
第五章股東的姓名或者名稱(chēng)、出資額、出資方式和出資時(shí)間
第九條股東的姓名或者名稱(chēng)如下：
股東姓名或者名稱(chēng)住所身份證(或證件)號碼股東1XXXXXXXXXX股東2XXXXXXXXXX股東3XXXXXXXXXXXXX
第十條股東的出資數額、出資方式和出資時(shí)間如下：
股東1：認繳出資額XXX萬(wàn)元人民幣，占注冊資本的XX%，出資方式為貨幣(或實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權)，于公司成立之日起X年內繳足。
股東2：認繳出資額XXX萬(wàn)元人民幣，占注冊資本的XX%，出資方式為貨幣(或實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權)，于公司成立之日起X年內繳足。
股東3：XXX
第十一條公司股東應當按照章程的規定繳付出資，不得虛假出資、抽逃出資。
公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書(shū);公司置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。
第六章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則
第十二條股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表?yè)蔚膱绦卸�、監事，決定有關(guān)執行董事、監事的報酬事項;
(三)審議批準執行董事的報告;(四)審議批準監事的報告;
(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;(八)對發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;(十)修改公司章程;
(十一)聘任或者解聘公司經(jīng)理(或由執行董事行使該職權);(注：該項由
股東自行確定，并作相應修改)
(十二)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除)對前款所列事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的.，可以不召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第十三條股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。第十四條股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。(注：本條可由股
東自行確定按照何種方式行使表決權)
第十五條股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。
定期會(huì )議依照規定的時(shí)間按時(shí)召開(kāi)(注：由股東自行確定召開(kāi)的次數和時(shí)間)。代表十分之一以上表決權的股東，執行董事，監事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。
召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。(注：本款可由股東自行確定時(shí)間)
股東會(huì )應當對所議事項的決定作出會(huì )議紀錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名(或蓋章)。
第十六條股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集和主持。
執行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，由監事召集和主持;監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第十七條股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。(注：股東會(huì )的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定)
公司章程12
總則
為了適應社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟體制的需要，建立現代企業(yè)制度，明晰產(chǎn)權關(guān)系，促進(jìn)企業(yè)發(fā)展，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及其它有關(guān)法律、行政法規的規定，由A/B/C共同出資設立******有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”），特制定本章程。
1、本公司是依據《公司法》設立的有限責任公司，具有企業(yè)法人資格。
2、公司享有股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權并以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。
3、公司以其全部法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營(yíng)、自負盈虧。
4、公司實(shí)行權責分明，科學(xué)管理，激勵和約束相結合的內部管理體制。
5、公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守紀律，遵守職業(yè)道德，加強社會(huì )主義精神文明建設，接受政府和社會(huì )公眾的監督。公司的合法權益受法律保護、不受侵犯。
第一章 公司名稱(chēng)和住所
第一條 公司名稱(chēng)：********有限公司
第二條 公司住所：
第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：
第三章 公司注冊資本
第四條 公司的注冊資本 萬(wàn)元,實(shí)收資本 萬(wàn)元。
第四章 股東的姓名、出資方式、出資額、出資時(shí)間和股權配置
之前一次足額繳納所認繳的出資。
第六條 三位創(chuàng )始股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的'驗資機構驗資并出具證明。
第八條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)并置備股東名冊。
第五章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則
第九條 公司股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
�。ㄒ唬� 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；
�。ǘ� 選舉和更換執行董事、非由職工代表?yè)蔚谋O事，決定有關(guān)執行董事、監事的報酬事項；
�。ㄈ� 審議批準執行董事的報告；
�。ㄋ模� 審議批準監事的報告；
�。ㄎ澹� 審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；
�。� 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
�。ㄆ撸� 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
�。ò耍� 對發(fā)行公司債券作出決議；
�。ň牛� 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
�。ㄊ� 修改公司章程；
�。ㄊ唬� 為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保作出決議。
對前款所列事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章（自然人股東簽名、法人股東蓋章）。
第十條 股東會(huì )中單個(gè)自然人具有16%以上股權的股東有資格行使表決權，表決權按照實(shí)際自然人頭數行使表決權。
股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、股權調整變更、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須達到三分之二以上（含三分之二）有表決權資格的股東通過(guò)。
股東會(huì )會(huì )議作出除前款以外事項的決議，須經(jīng)達到三分之二以上（含三分之二）具有表決權資格的股東通過(guò)。
第十一條 首次股東會(huì )會(huì )議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規定行使職權。
第十二條 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，并應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì )議每年召開(kāi)一次。代表三分之二表決權的股東、執行董事，監事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。
第十三條 股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集和主持；執行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由總經(jīng)理召集和主持；總經(jīng)理不召集和主持的，代表三分之二以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第十四條 股東會(huì )應當對所議事項的決定作出會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。
第十五條 股東不能出席股東會(huì )會(huì )議的，可以書(shū)面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書(shū)中載明的權力。
第十六條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由股東會(huì )作出決定。 其中為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會(huì )決議。該項表決由出席會(huì )議的其他股東所持表決權的過(guò)半數通過(guò)，該股東或者實(shí)際控制人支配的股東不得參加。
第十七條 公司股東會(huì )的決議內容違反法律、行政法規的無(wú)效。
股東會(huì )的會(huì )議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷(xiāo)。
公司根據股東會(huì )決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷(xiāo)該決議。
公司章程13
第一章 總則
第一條 為使企業(yè)建立現代產(chǎn)權制度，保障企業(yè)股東和債權人的合法權益，依照《中華人民共和國企業(yè)法》、天津市__、《天津市非上市股份有限公司管理暫行辦法》規定的原則，結合實(shí)際，制定本章程。
第二條 本企業(yè)按發(fā)起設立式股份有限公司組建，是獨立企業(yè)法人。企業(yè)全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對企業(yè)承擔責任，企業(yè)以全部資產(chǎn)對企業(yè)的債務(wù)承擔責任。
第三條 企業(yè)名稱(chēng)為：________________________
企業(yè)地址為：________________________________
企業(yè)注冊資本為：____________人民幣______萬(wàn)元
企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍：______________________________
企業(yè)法定代表人：____________________________
第四條 企業(yè)宗旨：____________遵守國家法律、法規，維護社會(huì )經(jīng)濟秩序；誠信經(jīng)營(yíng)，注重經(jīng)濟效益；提高職工收入，保障股東和債權人的合法權益。
第二章 股東出資方式及出資額
第五條 企業(yè)的股本金總額為_(kāi)___元，總股份為_(kāi)___股，每股金額為_(kāi)___元人民幣。
第六條 本企業(yè)股東姓名(名稱(chēng))出資方式及出資額如下：____________
首期以(現金或其他資產(chǎn))投資____元，折____股，占企業(yè)股本的____%。
首期以(現金或其他資產(chǎn))投資____元，折____股，占企業(yè)股本的____%。
首期以(現金或其他資產(chǎn))投資____元，折____股，占企業(yè)股本的____%。
(上述股東為發(fā)起人，不少于5人，可為企事業(yè)法人、社團法人、自然人，發(fā)起人出資總額與股本金總額一致)。
第三章 股東的權利和義務(wù)
第七條 企業(yè)的股份持有人為企業(yè)股東。股東按其持有股份份額，對企業(yè)享有權利、承擔義務(wù)。
法人作為企業(yè)股東時(shí)，應由法定代表人或經(jīng)法定代表人授權的代理人代表其行使權利，并出具法人的授權委托書(shū)。
第八條 企業(yè)股東享有以下權利：____________
1.出席或委托代理人出席股東大會(huì )，并按其所持股份行使相應的表決權；
2.依照企業(yè)章程、規則轉讓股份；
3.查閱企業(yè)章程，股東大會(huì )記錄及會(huì )計報告，對企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理提出建議或質(zhì)詢(xún)；
4.當企業(yè)依照國家政策法律上市時(shí)可優(yōu)先認購企業(yè)發(fā)行的股票；
5.按股份取得股利；
6.企業(yè)終止清算時(shí)，按股份取得剩余財產(chǎn)；
7.選舉和被選舉為董事會(huì )或監事會(huì )成員。
第九條 企業(yè)股東承擔下列義務(wù)：____________
1.遵守企業(yè)章程；
2.服從和執行股東大會(huì )決議；
3..按認購股份和出資方式認繳出資額，按持有股份對企業(yè)的虧損和債務(wù)承擔有限責任；
4..支持企業(yè)改善經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)企業(yè)發(fā)展；
5.維護企業(yè)利益，反對和抵制損害企業(yè)利益的行為。
第四章 股權管理
第十條 企業(yè)股權管理基本規則如下：____________
1.企業(yè)依本章程制定股權管理規則(或實(shí)施細則)，設立股權管理辦公室，在董事長(cháng)領(lǐng)導下，負責股權管理工作。
2..發(fā)起人認購企業(yè)股份后即繳納股金，以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權抵作股款的，依法辦理財產(chǎn)權的轉移手續。
3..各發(fā)起人股金繳足后，經(jīng)法定驗資機構驗資并出具證明，在三十日內召開(kāi)企業(yè)創(chuàng )立大會(huì )。創(chuàng )立大會(huì )對企業(yè)成立重大事項決策時(shí)，對發(fā)起人抵作股金的財產(chǎn)的作價(jià)進(jìn)行審核。創(chuàng )立大會(huì )決定設立企業(yè)后，股東不得抽回其股本。企業(yè)不能成立時(shí)，發(fā)起人對設立企業(yè)所產(chǎn)生的債務(wù)、費用負連帶責任發(fā)起人因過(guò)失致使企業(yè)利益受損，應承擔賠償責任。
4.企業(yè)對發(fā)起人繳足的股份頒發(fā)股權證，作為出資憑證和行使股東權利的依據。企業(yè)股份分為普通股和優(yōu)先股。普通股同股同權、同股同利、按出資比例或出資額承擔企業(yè)的風(fēng)險責任。不參與企業(yè)經(jīng)營(yíng)決策，享有收益權和優(yōu)先受償權。；
5.企業(yè)股份可以用人民幣或外幣購買(mǎi)。用外幣購買(mǎi)時(shí)，按收款當日外匯匯價(jià)折算人民幣計其股息統一用人民幣派發(fā)。
6.企業(yè)的董事和經(jīng)理在任職的三年內，未經(jīng)董事會(huì )同意不得轉讓本人所持有的企業(yè)股份。XX在任期內轉讓的股份不得超過(guò)其持有股份額的5%，并須經(jīng)過(guò)董事會(huì )同意。
7.股東協(xié)議轉讓股份須向企業(yè)股權管理辦公室提交轉讓協(xié)議書(shū)等相關(guān)文件和資料。股份的無(wú)劃轉須向企業(yè)股權管理辦公室提交原股東同意所持股份無(wú)償劃轉的文件。
8.企業(yè)根據發(fā)展需要，決定增資擴股，按程序報批后，可向原有股東配售新股、派發(fā)紅利翻以公積金轉增股本，也可吸收新股東人股。由董事會(huì )制訂增資擴股方案，經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò)后行。新增、配送、派發(fā)、轉增的股份，與首期股份同股同權、同股同責。企業(yè)增資擴股間隔時(shí)間上不少于一年。
9.企業(yè)根據發(fā)展需要，決定縮減股份，按程序報批后�？捎扇抗蓶|按比例縮股，也可由確股東按比例縮股，由董事會(huì )制訂縮股方案，經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò)后施行�？s減股份與減少注冊資本步，按工商管理機構規定辦理減資手續。
1.股東可按本章程從企業(yè)股權管理規則轉讓股權。股東轉讓其全部出資或者部分出資的條件下：____________轉讓后股東人數不得少于5人雙方自愿，不得以任何方式脅迫股東轉讓股權；股東向企業(yè)內股東轉讓股權，須經(jīng)股權管理機構確認后辦理過(guò)戶(hù)手續；股東向股東以外的人轉讓出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意，不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)出資，視為同意轉讓。股東依法轉讓其出資后由企業(yè)將受讓人的姓名或受讓人的名稱(chēng)、住所及轉讓人的出資額記載于股東名冊。經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下，企業(yè)其他股東對該出資有優(yōu)購買(mǎi)權。
11.持股職工遇到退休、調離、辭職或被辭退、除名等情況，本著(zhù)自愿的原則，先在企業(yè)內部轉讓股東股權，本企業(yè)內轉讓不成，可向企業(yè)外法人或自然人轉讓股權，不能如期轉讓股權的，具備條件的可由企業(yè)公積金收購職工股權，企業(yè)無(wú)力收購的，可由普通股轉為優(yōu)先股管理。
12.自然人所持股份可委托相關(guān)機構，(人員)托管。
13.企業(yè)根據發(fā)展需要上市時(shí)，按上市企業(yè)要求進(jìn)行資產(chǎn)重組，按國家規定辦理審批手續。
第五章 股東大會(huì )
第十一條 股東大會(huì )是企業(yè)的最高權力機構。股東人數超過(guò)一百人以上的經(jīng)創(chuàng )立大會(huì )決定可實(shí)行股東代表大會(huì )制，其職權和行使職權的規則與股東大會(huì )相同(以下均以股東大會(huì )表示)。由____名股東推舉一名代表，參加股東大會(huì )，行使權力。
股東大會(huì )行使下列職權：____________
1.決定企業(yè)的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；
2.審議批準董事會(huì )和監事會(huì )的工作報告；
3.審議批準企業(yè)的利潤分配方案及彌補虧損方案；
5.對企業(yè)增減注冊資本和重大股權變更作出決議；
6.對企業(yè)合并、分立、變更財產(chǎn)組織形式、終止清算等重大事項作出決議;'
7.選舉或更換董事會(huì )成員和監事會(huì )成員，并決定其報酬事項；
8.修改企業(yè)章程并作出決議；
9.對企業(yè)其他重大事項作出決定。
第十二條 股東大會(huì )議事規則如下：____________
1.股東大會(huì )每年召開(kāi)一次，股東大會(huì )間隔最長(cháng)不超過(guò)15個(gè)月。
2.有下列情形之一時(shí)，董事會(huì )應召開(kāi)股東臨時(shí)大會(huì )：____________董事缺額1/3時(shí)；企業(yè)累計未彌補虧損超過(guò)實(shí)收資本總額的1/3時(shí)；占股份總額3%以上股東提議時(shí)；董事會(huì )或監事會(huì )作出提議時(shí)。
3.股東大會(huì )應由董事會(huì )召集，由董事長(cháng)主持。董事長(cháng)因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定的副董事長(cháng)或者其他董事主持。
4.召開(kāi)股東大會(huì )，應當將會(huì )議審議的事項于會(huì )議召開(kāi)三十日以前通知各股東，召開(kāi)股東臨時(shí)大會(huì )不得對通知中未列明的事項作出決定。
5.股東出席股東大會(huì )，所持每一股份有一表決權。股東大會(huì )作出決議時(shí)(指前條第5、6、8款)，必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的2/3以上通過(guò)。股東大會(huì )選舉和審議決定的事項(指前條第1、2, 3, 4, 7, 9款)，必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的半數以上通過(guò)。
6.股東可委托代理人出席股東大會(huì )，代理人應向股東大會(huì )提交股東授權委托書(shū)，并在授權范圍內行使表決權。
7.出席股東大會(huì )的股東所代表的股份達不到2/3數額時(shí)，會(huì )議應延期15日舉行，并向未出席的股東再次發(fā)出通知。延期后召開(kāi)的`股東會(huì )，出席股東所代表的股份仍達不到規定數額，應視為已達到法定數額，決議有效。
8.股東大會(huì )應當對所議事項及決定作出會(huì )議記錄，由出席會(huì )議的董事簽名。會(huì )議記錄、決議應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書(shū)一并保存。
第六章 董事會(huì )
第十三條 董事會(huì )是股東大會(huì )的常設權力機構，向股東大會(huì )負責。在股東大會(huì )閉會(huì )期間，負責企業(yè)重大事宜的決策。董事會(huì )由(五名以上單數)董事組成，董事會(huì )設董事長(cháng)一名、副董事長(cháng)一至二名，設董事會(huì )秘書(shū)一名。董事長(cháng)為企業(yè)的法定代表人。董事任期三年，可連選連任。董事長(cháng)和副董事長(cháng)由董事會(huì )選舉產(chǎn)生，一般應推選最大股東方的董事出任董事長(cháng)。董事在任期內經(jīng)股東大會(huì )決議可罷免，但不得無(wú)故解除其職務(wù)。從法人股東中選出的董事，因該法人內部的原因需要易人時(shí)，可以改派，但須由法人股東提交有效文件并經(jīng)企業(yè)董事會(huì )確認。董事會(huì )成員中有企業(yè)職工代表一名(根據企業(yè)情況可聘獨立董事一名)。
第十四條 董事會(huì )行使下列職權：____________
1.召集股東大會(huì )，向股東大會(huì )報告工作；
2.執行股東大會(huì )決議；
3.決定企業(yè)的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
4.制訂企業(yè)年度財務(wù)預算方案、決算方案、利潤分配方案、彌補虧損方案；
5.制訂企業(yè)增減注冊資本方案、重組上市方案、發(fā)行債券方案；
6.決定企業(yè)重要財產(chǎn)的抵押、出租、發(fā)包；
7.制訂企業(yè)合并、分立、股權結構重大調整、財產(chǎn)組織形式變更、終止清算等方案；
8.決定企業(yè)內部管理機構的設置；
9.制訂企業(yè)章程修改方案；
1.制定企業(yè)的重要管理制度和基本規則；
11.聘任和解聘企業(yè)經(jīng)理或總經(jīng)理(以下簡(jiǎn)稱(chēng)"經(jīng)理")，根據經(jīng)理提名，聘任和解聘副經(jīng)理或副總經(jīng)理(以下簡(jiǎn)稱(chēng)"副經(jīng)理")及其他高級管理人員；
12.股東大會(huì )授予的其他職權。
第十五條 董事會(huì )的議事規則如下：____________
1.董事會(huì )每年至少召開(kāi)兩次會(huì )議，每次會(huì )議應當于會(huì )議召開(kāi)十日以前通知全體董事。董事會(huì )會(huì )議應由1/2以上的董事出席方可舉行。董事因故不能出席會(huì )議，可書(shū)面委托他人出席會(huì )議并表決，委托書(shū)中應載明授權范圍。
2.董事長(cháng)認為有必要或半數以上董事提議時(shí)，可召集董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。
3.董事會(huì )會(huì )議實(shí)行一人一票的表決制和少數服從多數的原則。董事會(huì )選舉、作出決議、決定以出席董事過(guò)半通過(guò)為有效。當贊成和反對的票數相等時(shí)，董事長(cháng)有權多投一票。在表決與某董事利益有關(guān)系的事項時(shí)，該董事無(wú)權投票。但在計算董事的出席人數時(shí)，該董事應被計入在內。
4..董事會(huì )會(huì )議決議應由出席會(huì )議董事簽名，董事會(huì )決定事項的會(huì )議記錄應由出席會(huì )議的董事和記錄員簽名。董事應當對董事會(huì )的決議承擔責任，董事會(huì )決議因違反國家法律政策和本章程，致使企業(yè)遭受?chē)乐負p失的，參與決策的董事對企業(yè)負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì )議記錄的，該董事可以免除責任。
第十六條 董事長(cháng)行使下列職權：____________
1.主持召開(kāi)股東大會(huì )，代表董事會(huì )向股東大會(huì )報告工作；
2.召集和主持董事會(huì )會(huì )議，領(lǐng)導董事會(huì )工作，檢查董事會(huì )決議實(shí)施情況，向董事會(huì )報告工作；
3.簽署企業(yè)股權證、重要合同及其他重要文件；
4.在董事會(huì )閉會(huì )期間，對企業(yè)的重要業(yè)務(wù)活動(dòng)給予指導。
第十七條 董事長(cháng)因故不能履行職責時(shí)，可授權副董事長(cháng)及其他董事行使部分和全部職權。
第十八條 董事會(huì )秘書(shū)為企業(yè)高級管理人員，對董事會(huì )負責，履行以下職責：____________
1.負責股東大會(huì )、董事會(huì )會(huì )議的具體籌備、組織工作，負責會(huì )議記錄；
2.保管股東名冊和董事會(huì )印章；
3.董事會(huì )授權的其他職責。
第十九條 股東大會(huì )、董事會(huì )的決議違反法律、法規，侵犯股東合法權益的，股東有權提出異議并向人民法院提請要求停止違法行為和侵害行為的訴訟。
第七章 監事會(huì )
第二十條 企業(yè)設立監事會(huì )，對股東大會(huì )負責。對董事會(huì )及其成員和經(jīng)理等企業(yè)管理人員行使監督職能。監事會(huì )由____名成員(不低于三人)組成，監事任期3年，可連選連任。監事不得兼任董事、經(jīng)理及其他高級管理職務(wù)。
第二十一條 監事會(huì )行使下列職權：____________
公司章程14
第一章：總則
第一條：依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、法規的規定，由等方共同出資，設立公司，(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)特制定本章程。
第二條：本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。
第二章：公司名稱(chēng)和住所
第三條：公司名稱(chēng)：
第四條：住所：
第三章：公司經(jīng)營(yíng)范圍
第五條：公司經(jīng)營(yíng)范圍：______(注審批事項此處按許可證核定范圍填寫(xiě))。
第四章：公司注冊資本及股東的姓名(名稱(chēng))、認繳出資額、
第六條：公司注冊資本：______元人民幣。
第七條：股東的姓名(名稱(chēng))、認繳出資額、出資時(shí)間、出資比例及出資方式如下：
(一)股東姓名或名稱(chēng)：
(二)認繳出資數額：
(三)出資時(shí)間：
(四)出資比例(%)：
(五)出資方式：
(六)合計：
第五章：公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則
第八條：股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資比例計劃。
(二)選舉和更換非由職工代表?yè)蔚膱绦卸�、監事，決定有關(guān)執行董事、監事的報酬事項。
(三)審議批準執行董事的報告。
(四)審議批準監事的報告。
(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案。
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案。
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議。
(八)對發(fā)行公司債券作出決議。
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。
(十)修改公司章程。
第九條：股東會(huì )的首次會(huì )議有出資最多的股東召集和主持。
第十條：股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。風(fēng)險提示：
公司的出資情況千差萬(wàn)別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導致表決權無(wú)法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無(wú)法表決時(shí)按照特定比例通過(guò)表決或者特定股東直接決定。
比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權或者股東會(huì )普通決議需半數以上(含半數)表決權通過(guò)來(lái)解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式?jīng)]有明確規定時(shí)，應依照公司法的規定按照出資比例行使表決權。
第十一條：股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)____日以前通知全體股東。定期會(huì )議每年召開(kāi)_____次。代表_____分之_____以上表決權的股東，執行董事，監事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。
第十二條：股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集和主持。風(fēng)險提示：
公司法規定股東會(huì )的召集權在董事會(huì )，當董事會(huì )或董事長(cháng)不履行法定職責時(shí)，為了避免公司運營(yíng)遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會(huì )的權利�？勺鋈缦乱幎ǎ�
如果董事會(huì )違反本章程規定，拒絕召集股東會(huì )，或不履行職責時(shí)，持有公司10%(比例可以根據公司具體情況酌定)以上的股東，享有不通過(guò)董事會(huì )自行召集股東會(huì )的權利
股東自行召集的股東會(huì )由參加會(huì )議的`出資最多的股東主持。執行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，由監事召集和主持。監事不召集和主持的代表十分之以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第十三條：股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表_____分之_____以上表決權的股東通過(guò)。
第十四條：公司不設董事會(huì )，設執行董事一人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。執行董事任期________年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。
第十五條：執行董事行使下列職權：
(一)負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )議報告工作。
(二)執行股東會(huì )的決議。
(三)審定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案。
(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、預算決案。
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。
(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。
(八)決定公司內部管理機構的設置。
(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司的副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項。
(十)制定公司的基本管理制度。
第十六條：公司設經(jīng)理，有執行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權：
(一)主持公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì )決議。
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案。
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案。
(四)擬訂公司的基本管理制度。
(五)制訂公司的具體規章。
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人。
(七)決定聘任或者解聘除應由股東會(huì )決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。
(八)股東會(huì )授予的其他職權。
第十七條：公司不設監事會(huì )，設監事______人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。監事任期每屆為_(kāi)_______年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。
第十八條：監事行使下列職權：
(一)檢查公司財務(wù)。
(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議。風(fēng)險提示：
公司法只規定了有限公司的董事執行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時(shí)，承擔賠償責任，但具體救濟途徑?jīng)]有規定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規定：
董事、監事、經(jīng)理在執行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規、公司章程規定，以及因無(wú)故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí)，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔。
(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正。
(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議。
(五)向股東會(huì )會(huì )議提出提案。
(六)依照《公司法》的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。
第六章：公司法定代表人
第十九條：執行董事為公司的法定代表人。
第二十條：法定代表人行使下列職權：
(一)召集和主持股東會(huì )議。
(二)檢查股東會(huì )議的落實(shí)情況，并向股東會(huì )報告。
(三)代表公司簽署有關(guān)文件。
(四)在發(fā)生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權和處置權，但這類(lèi)裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東報告。
第七章：股東會(huì )會(huì )議認為需要規定的其他事項
第二十一條：股東之間可以相互轉讓其部分或者全部出資。
第二十二條：股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)____日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權。不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例。協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。
第二十三條：公司的營(yíng)業(yè)期限________年，以工商登記機關(guān)核準期限為準。
第二十四條：有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起____日內向原公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記。
(一)公司被依法宣傳破產(chǎn)。
(二)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過(guò)修改公司章程而存續的除外。
(三)股東會(huì )決議解散。
(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)。
(五)人民法院依法予以解散。
(六)法律、行政法規規定的其他解散情形。
第八章：附則
第二十五條：公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。
第二十六條：本章程一式______份，并報公司登記機關(guān)______份。
全體股東親筆簽字：____________
________年____月____日
公司章程15
一、有限責任公司的設立需要制定公司章程嗎
有限責任公司的設立需要制訂公司的章程，公司章程是公司的重要制度，是公司必備的規定公司組織及活動(dòng)基本規則的書(shū)面文件。
依據《中華人民共和國公司法》
第二十三條 設立有限責任公司，應當具備下列條件：
(一)股東符合法定人數;
(二)有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額;
(三)股東共同制定公司章程;
(四)有公司名稱(chēng)，建立符合有限責任公司要求的組織機構;
(五)有公司住所。
二、設立有限公司的出資方式
1、貨幣出資方式
貨幣出資方式是指股東直接用資金向公司投資的方式。股東直接用金錢(qián)向公司投資，其認繳的股本金額應在辦理公司登記前將現金出資一次足額存入準備設立的有限責任公司在銀行或其他金融機構開(kāi)設的臨時(shí)帳戶(hù)。
2、實(shí)物作價(jià)出資方式
實(shí)物作價(jià)出資方式是指股東對公司的`投資是以實(shí)物形態(tài)進(jìn)行的，并且實(shí)物構成公司資產(chǎn)的主體。實(shí)物必須是公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所必需的建筑物、設備、原材料或者其他物資，非公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所需要的物資，不得作為實(shí)物入股公司。根據公司法的規定，以實(shí)物出資的，應當到有關(guān)部門(mén)辦理轉移財產(chǎn)的法定手續。對于實(shí)物出資，必須評估作價(jià)，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。對于國家行政事業(yè)單位、社會(huì )團體、企業(yè)以國有資產(chǎn)為實(shí)物出資的，實(shí)物作價(jià)結果應由國有資產(chǎn)管理部門(mén)核資、確認。股東以實(shí)物作價(jià)出資，應在辦理公司登記辦理實(shí)物出資的轉移手續，并由有關(guān)驗資機構驗證。
3、工業(yè)產(chǎn)權出資方式
工業(yè)產(chǎn)權(包括非專(zhuān)利技術(shù))是一種無(wú)形的知識資產(chǎn)，它與有形資產(chǎn)不同，它是一種使用權。用工業(yè)產(chǎn)權出資，大體上可分為兩類(lèi)：一類(lèi)是專(zhuān)利權和商標權，一類(lèi)是專(zhuān)有技術(shù)，指的是制造工藝、材料配方及經(jīng)營(yíng)管理秘訣。股東以工業(yè)產(chǎn)權(包括非專(zhuān)利技術(shù))作為出資向公司入股，股東必須是該工業(yè)產(chǎn)權(包括非專(zhuān)利技術(shù))的合法擁有者，并經(jīng)過(guò)法律程序的確認。股東以工業(yè)產(chǎn)權(包括非專(zhuān)利技術(shù))作價(jià)出資，必須對工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)進(jìn)行評估作價(jià)，不得高估或者低估作價(jià)，并應在公司辦理登記注冊之前辦妥其轉讓手續。我國公司法規定，股東以工業(yè)產(chǎn)權(包括非專(zhuān)利技術(shù))作價(jià)出資的金額不得超過(guò)有限責任公司注冊資本的20%。
三、簽訂出資協(xié)議的注意事項
1、首先要審查股東資格
由于全體股東要對發(fā)起設立公司的行為承擔連帶責任，所以一定要審查好股東的資格，包括股東的人品、能力、家庭情況、資產(chǎn)情況、有無(wú)對外大額債務(wù)等。并且對股東的身份證明最好進(jìn)行備份。
2、要明確出資額及出資方式
根據《公司法》的相關(guān)規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價(jià)出資;但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產(chǎn)除外。而且，全部股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。所以，一定要明確股東的出資方式和金額。
如涉及以土地使用權及房產(chǎn)作為出資方式，出讓方應當保證所擁有的土地使用權及房屋所有權均系經(jīng)合法方式取得，并合法擁有，可以被依法自由轉讓。
3、要明確約定出資的時(shí)間及財產(chǎn)權的轉移手續等問(wèn)題
由于現在時(shí)常會(huì )出現股東出資不實(shí)或拖延出資的情況，所以，在簽訂出資協(xié)議時(shí)，要明確約定出資的時(shí)間，因為股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。以及要明確約定貨幣出資、非貨幣財產(chǎn)出資的財產(chǎn)權的轉移問(wèn)題，如股東以貨幣出資的，應將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設的賬戶(hù);若以非貨幣財產(chǎn)出資的，則應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續。需要辦理所有權或使用權轉讓登記手續的依法辦理登記手續。并且股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。
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