期權激勵方案

　　為了確保工作或事情有序地進(jìn)行，常常需要提前準備一份具體、詳細、針對性強的方案，方案是書(shū)面計劃，具有內容條理清楚、步驟清晰的特點(diǎn)。你知道什么樣的方案才能切實(shí)地幫助到我們嗎？以下是小編幫大家整理的期權激勵方案，供大家參考借鑒，希望可以幫助到有需要的朋友。

　　期權激勵方案 1

　　一、股權激勵概述

　　所謂股權激勵是指授予公司經(jīng)營(yíng)者、雇員股權，使他們能以股東身份參與決策、分享利潤、承擔風(fēng)險，從而勤勉盡責地為公司服務(wù)的一種激勵制度，主要包括股票期權、員工持股計劃和管理層收購等方式。中國證監會(huì )在20xx年12月31日發(fā)布《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》中將股權激勵定義為“股權激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監事、高級管理人員及其他員工進(jìn)行的長(cháng)期性激勵”。

　　股權激勵的本質(zhì)是通過(guò)對人力資本價(jià)值及人力資本剩余價(jià)值索取權的承認，正確處理貨幣資本與人力資本的矛盾，形成利益共生共享的機制與制度安排，它是企業(yè)基于未來(lái)可持續性成長(cháng)和發(fā)展的一項戰略性人力資源舉措，在實(shí)際操作中要達到兩個(gè)目的：一是要持續激勵企業(yè)高管團隊為股東創(chuàng )造更高業(yè)績(jì)，二是激勵和留住企業(yè)需要的核心專(zhuān)業(yè)技術(shù)人才，股權激勵方案的設計要始終圍繞這兩個(gè)基本目的而展開(kāi)，這就需要在方案設計和實(shí)施中充分了解經(jīng)營(yíng)團隊及核心人才的內在需求結構、激勵現狀與問(wèn)題，與股東及董事會(huì )成員充分溝通，雙方就股權激勵的對象、標準、條件、激勵水平達成共識，方案的設計既要反映公司核心價(jià)值觀(guān)及人力資源戰略的價(jià)值取向，又要反映激勵對象的內在激勵訴求。

　　按照《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》規定，上市公司股權激勵可分為股東轉讓股票、股票期權和限制性股票。另外，還有一種以虛擬股票為標準的股權激勵方式，稱(chēng)為股票增值權。但《上市公司股權激勵管理辦法》規定適用于上市公司，雖然對有限責任公司有一定的參考價(jià)值，但上市公司是股價(jià)透明、交易市場(chǎng)活躍，有限責任公司是封閉性公司，具有股價(jià)不易認定，轉讓受限等特定，使得有限責任公司實(shí)施股權激勵有其特殊性。有限責任公司不可能照搬上市公司的規定來(lái)實(shí)行股票期權或限制性股票計劃，必須根據有限責任公司的特點(diǎn)，因企制宜，制定適合自身特點(diǎn)的股權激勵方案。

　　二、我公司現狀分析

　　我公司現有注冊資本5220萬(wàn)元，股東為陳xx、xx投資有限公司（實(shí)際控制人仍為陳xx）及云南x(chóng)x股份有限公司，出資分別為：1700萬(wàn)元、3300萬(wàn)元、220萬(wàn)元，占注冊資本的比例分別為：32.57%、63.22%、4.21%。從上述股權結構上看，公司實(shí)際控制人陳xx合計持股95.79%，截止20xx年末，公司資產(chǎn)總額246,020,370.63元，負債總額70,855,640.81元，所有者權益175,164,729.82元，按股份公司的折股比例計算，將公司全部?jì)糍Y產(chǎn)折算為5220萬(wàn)股，每股股價(jià)為3.35元。

　　公司成立至今，經(jīng)歷了中高層頻繁流動(dòng)到相對穩定的階段，現階段隨著(zhù)企業(yè)的不斷發(fā)展壯大，逐步暴露企業(yè)存在一股獨大、員工打工心態(tài)嚴重，公司治理停留在典型民營(yíng)企業(yè)人治特征的弊端，如何激勵和留住能將個(gè)人使命與公司使命緊密結合，通過(guò)實(shí)現公司愿景來(lái)達成個(gè)人愿景的公司高層及核心業(yè)務(wù)技術(shù)骨干，緊通過(guò)加薪等辦法要留住核心人才有時(shí)也力不從心，適時(shí)實(shí)行公司股權激勵計劃，除可激勵員工外，也可改善公司股權結構，現階段實(shí)施股權激勵計劃，時(shí)機已成熟，條件已具備。

　　三、公司股權激勵方案的設計

　　公司在近幾年的高速發(fā)展過(guò)程中，引進(jìn)了大量的優(yōu)秀管理、技術(shù)人才，也建立了一套工資、獎金收入分配體系。為了適應公司的戰略規劃和發(fā)展，構建和鞏固企業(yè)的核心團隊，需要重新界定和確認企業(yè)的產(chǎn)權關(guān)系，本企業(yè)實(shí)施股權激勵的目的不是單純?yōu)榉峙淦髽I(yè)目前的財富，而是為了使公司創(chuàng )業(yè)者和核心骨干人員共享公司的成長(cháng)收益，增強公司股權結構的包容性，使企業(yè)的核心團隊更好地為企業(yè)發(fā)展出力，更具凝聚力和更具效率。為此設計了一套實(shí)股+崗位分紅+業(yè)績(jì)股份期權的多層次長(cháng)期激勵計劃。

　�。ㄒ唬┑谝粚哟危含F金出資持股計劃

　　大量實(shí)踐表明，要實(shí)施股權激勵，如果全部是由老板來(lái)買(mǎi)單，對激勵對象而言，只是額外增加了一塊收入而已，即使得到了實(shí)在的股權，時(shí)間久了也會(huì )產(chǎn)生股東疲勞癥，本方案現金持股計劃是由高管層盒管理、技術(shù)骨干自愿現金出資持股。因為實(shí)實(shí)在在掏了錢(qián)，所以更容易與企業(yè)結成共同體，當然，讓高管和骨干掏錢(qián)，可能怨言很大，所以為了鼓勵激勵對象掏錢(qián)，可以采取給出資者配股或價(jià)格優(yōu)惠等措施。

　　1、現金出資持股股份來(lái)源：

　　包括向激勵對象增資擴股、老股東轉讓股份等方式。

　　(1)、向激勵增資擴股。這種方式可以使企業(yè)通過(guò)增資擴股來(lái)增加資本金，但在我公司也存在需要股東云南x(chóng)x股份有限公司的批準，需要解決股權頻繁變動(dòng)與有限責仟公司股東人數限制的法律障礙。還有由于公司股本溢價(jià)為1：3.36，出資者實(shí)際出資與進(jìn)入注冊資本的股權“縮水”問(wèn)題，激勵對象感情上難于接受。當然解決這些問(wèn)題也是有辦法的，將在后面分別闡述。

　　(2)、實(shí)際控制人贈與配送

　　根據我公司實(shí)際，由于前面述及的股本溢價(jià)問(wèn)題，為了調動(dòng)激勵對象現金出資的積極性，實(shí)際控制人應當對現金出資者給子一定的股權配送，可以按照職務(wù)級別、工作年限、貢獻大小，按100％至5％的配送比例對現金出資者配送股份。如國內知名企業(yè)家柳傳志、任正非、馬云、牛根生等，他們都有“散財以聚才”的理念，其中華為的任正非通過(guò)轉讓或配送方式，主動(dòng)將自己的股份稀釋到零點(diǎn)幾．沒(méi)有膽識是很難做到的，當然這些企業(yè)家個(gè)人魅力很強、很自信、很霸氣、很強勢、多少也帶點(diǎn)專(zhuān)制性，因此不怕把股權讓出去以后失去控制權，如果不具備這樣的條件．民營(yíng)企業(yè)家出讓股權很容易引起企業(yè)的混亂，這也是很多企業(yè)有過(guò)先例的。

　　(3)、實(shí)際控制人股份轉讓

　　如果公司不想增資擴股，叫采用實(shí)際控制人轉讓股權方式，在轉讓過(guò)程中，按照出資對象職務(wù)級別、工作年限、貢獻大小，給予一定的優(yōu)惠比例。通過(guò)轉讓過(guò)程完成買(mǎi)股與配送的過(guò)程。

　　2、激勵對象出資的資金來(lái)源：

　　激勵對象出資的來(lái)源主要通過(guò)如下幾種方式獲得：

　�。�1）完全由激勵對象自籌現金解決；

　�。�2）從支付給激勵對象的年薪中提取一定比例用以認購股份。

　�。�3）從公司公益金中劃出一部分作為專(zhuān)項資金，無(wú)息貸給激勵對象認購股份，然后從激勵對象的薪金中定期扣還。

　　第一種方式則由激勵對象州自籌資金購買(mǎi)，后2種方式實(shí)際上都屬于延后支付獎金的形式，如完全采用第1種方式，則在激勵對象自有資金不足時(shí)將無(wú)法認股，后果可能是激勵者因無(wú)資金認股而放棄股份．激勵效果大打折扣。為保證激勵對象有充足的資金認購股份．可考慮幾種方式相結合的辦法，規定用延后支付獎金的形式認購股份的上限，剩余的部分必須用自有資金認購。

　　3、激勵范圍、激勵力度

　　理論上說(shuō)，現余出資持股計劃的激勵對象適用于全體員工，差別只在于股份配送或優(yōu)惠比例不同，目的是體現股權激勵方案公平公正性，讓每一位愿意參加股權激勵計劃的員丁廣泛參與進(jìn)來(lái)。體現了公司包容性和一種利益共享的企業(yè)文化。但在實(shí)踐中，因為要考慮確保實(shí)際控制人的控股地位，以及股權管理成本，參與持股計劃人數不宜過(guò)多，控制在不超過(guò)20人較為適宜。

　　4、出資股份的權利

　　現金出資者本應當具有公司股東的一切權利，但由于股東會(huì )人數過(guò)多導致股東會(huì )成本增加并降低決策效率，小股東應實(shí)行股權代理或委托制，確定五至十名核心持股成員，其他繳納現金股份的成員，必須委托這些人代理行使法律上的股東權利。

　　5、股份的變更

　　激勵對象出現辭職、職務(wù)變更等情況的，已經(jīng)認購的股份可繼續保留，可繼承、可轉讓。但配送的股份未達到行權的條件的，由實(shí)際控制人無(wú)條件收回

　　綜上所述，現金出資持股方案較適合公司當前的實(shí)際狀況，是整個(gè)方案的核心．但也存在兩個(gè)主要的缺點(diǎn)：一是要激勵對象的抵觸情緒大，由于大多數人過(guò)去在國營(yíng)企業(yè)工作，國營(yíng)企業(yè)用的最多的方案就是現金入股，由于效益不佳，常常無(wú)紅可分，實(shí)質(zhì)上變成了企業(yè)變相籌資掏空員工的錢(qián)袋的手段，因此，要讓激勵對象實(shí)實(shí)在在看到現金入股的好處，得到他們的理解和支持是推行這個(gè)方案的關(guān)鍵。二是激勵成本較高，由于實(shí)現利潤后要年年分紅，有可能造成公司支付現金的壓力大，同時(shí)實(shí)際控制人分紅所得繳納個(gè)稅稅負重；

　　(二)第二層次：崗位分紅股

　　崗位分紅股是對特定的崗位員工，授予一定數量的股份，使得該管理人員在這一崗位上任職期間可以享受該股份的分紅權。

　　崗位股的'特點(diǎn)是不需要購買(mǎi)，人在特定崗位時(shí)擁有，離開(kāi)該崗位自動(dòng)失去，由繼任者享有。

　　此方案股權來(lái)源，全部由實(shí)際控制人提供。實(shí)質(zhì)上就是大股東為完成業(yè)績(jì)目標的高管讓渡分紅權．由于在第一層次的現金持股計劃中，繳納現金入股的激勵對象，實(shí)際控制人已根據其崗位、職務(wù)級別、貢獻大小進(jìn)行了無(wú)償配送，故此方案適用于未參加現金持股計劃的激勵對象。在崗位股實(shí)際設置時(shí)，要考慮與配送金額的匹配，以及與年薪制的補充。

　　(三)第三層次：經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)股

　　經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)股是指對高管在年初確定一個(gè)較為合理的業(yè)績(jì)目標，如果激勵對象到年末時(shí)達到預定的目標，并為公司服務(wù)一定年限后，則公司授予其一定數量的股票或提取一定的獎勵基金購買(mǎi)公司股票。

　　該方案的優(yōu)點(diǎn)是：能夠激勵公司高級管理人員努力完成業(yè)績(jì)目標，具有較強的約束作用。激勵對象獲得獎勵的前提是實(shí)現一定的業(yè)績(jì)目標并持續服務(wù)于公司，并且收入是在將來(lái)逐步兌現。實(shí)施該方案主要涉及如下幾個(gè)問(wèn)題：

　　1、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)股份來(lái)源：①從實(shí)現的凈利潤中提取增資：②由提取的獎勵基金中從實(shí)際控制人處回購公司股份。

　　2、激勵范圍、激勵力度

　　經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)股份的激勵范圍通常為有業(yè)績(jì)目標的高級管理人員，通常公司對高管分配為年薪制，但年薪制必須與一定的經(jīng)營(yíng)目標掛鉤，在超額完成經(jīng)營(yíng)目標的前提下，做為年薪制的一種補充分配方式，可以延緩公司現金分配不足，也可以通過(guò)此方案，逐步提高高管層的持股比例，穩定高管隊伍。

　　3、業(yè)績(jì)目標的設定

　　業(yè)績(jì)目標是約束激勵對象的重要條件．公司應當建立績(jì)效考核體系和考核辦法；公司可以選擇總產(chǎn)量、總銷(xiāo)售收入、利潤總額等絕對數指標為業(yè)績(jì)目標，也可選擇凈資產(chǎn)收益率、總資產(chǎn)報酬率等相對盈利指標為業(yè)績(jì)目標，還可以以絕對盈利指標和相對盈利指標結合為業(yè)績(jì)目標。對超額完成業(yè)績(jì)目標的，除兌現基本年薪外，超額部分可在績(jì)效考核辦法中規定給予業(yè)績(jì)股份的獎勵。

　　4、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)股份的權利

　　激勵對象獲得的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)股份，享有分紅權。為了避免高管的短期行為，必須規定所有權保留期，在期滿(mǎn)后，符合授予條件的，由公司按持股份額發(fā)放股份登記證書(shū)。

　　總之，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)股目的是為了激勵高管完成經(jīng)營(yíng)目標，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)股份兌現得越多，股東的回報越高，此方案較適合公司當前的實(shí)際狀況，但也存在兩個(gè)主要的缺點(diǎn)：一是公司的業(yè)績(jì)目標確定的科學(xué)性很難保證，公司高級管理人員可能會(huì )為獲得經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)股票而弄虛作假：要求公司有健全的審計監督體制；二是由于獎勵的是股權，被激勵者在公司實(shí)現利潤后可年年分紅，使這個(gè)方案的激勵成本比年薪分配方式高。

　　在股權激勵方案實(shí)施中要關(guān)注的幾個(gè)問(wèn)題

　　(一)關(guān)于激勵對象范圍和人數問(wèn)題

　　如前所述，股權激勵的重點(diǎn)對象是公司的高管和核心專(zhuān)業(yè)技術(shù)人員隊伍，但根據我公司的實(shí)際，一是成立時(shí)間不長(cháng)，有的高管和核心專(zhuān)業(yè)技術(shù)人員進(jìn)入公司時(shí)間短，二是部分高管和核心專(zhuān)業(yè)技術(shù)人員年齡偏大，對他們實(shí)施股權激勵效果并不明顯，加之實(shí)施后股權不能過(guò)與分散。因此我認為，我公司的股權激勵計劃的重點(diǎn)對象范圍應界定同時(shí)滿(mǎn)足以下條件者：

　　1、在公司擔任中高層管理人員者(含公司董事、監事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人及中層干部)；

　　2、由董事會(huì )確定的未擔任中層的核心骨干、技術(shù)人員 ；

　　3、方案實(shí)施時(shí)已連續在公司工作五年以上；

　　4、方案實(shí)施時(shí)年齡限制為男不超過(guò)45周歲．女性不超過(guò)40周歲者；

　　5、參與股權激勵總人數不超過(guò)20人。

　　(二)管理機構的問(wèn)題

　　公司股權激勵計劃實(shí)施后，大量股權管理的工作，涉及人力資源、薪酬分配、業(yè)績(jì)目標制定、考核等大量日常工作，建議設立專(zhuān)門(mén)股權管理機構，來(lái)實(shí)施股權管理日常工作。

　　(三)具體實(shí)施細節問(wèn)題

　　1、為了增加對股權激勵對象的約束，實(shí)際控制人配送的股權由實(shí)際控制人與激勵對象簽訂《公司股權期權協(xié)議書(shū)》，規定配送的股份只有分紅權，必須在服務(wù)一定年限或完成一定工作業(yè)績(jì)后，可正式辦理行權手續，在行權前仍由實(shí)際控制人保留所有權：

　　2、為出資者或擁有股權者發(fā)放《股權登記證書(shū)》，鼓勵建立內部股權交易市場(chǎng)，為股權轉讓者辦理變更登記等提供方便。

　　四、綜述

　　本方案力求通過(guò)多層次的股權激勵方案設計，一方面通過(guò)自愿原則實(shí)現員工主動(dòng)參與企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理，分享公司的成長(cháng)價(jià)值；另一力而通過(guò)崗位股設置體現公司對特定崗位貢獻度的認同：再通過(guò)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)股設計反映公司的戰略規劃、經(jīng)營(yíng)目標，以此來(lái)構建長(cháng)期穩定的核心團隊，雖然當前獲受股份只是少數有發(fā)展潛力的公司核心人員，但這種組合模式是一種開(kāi)放的、動(dòng)態(tài)的、既民主又體現公司意愿的設計。

　　期權激勵方案 2

　　中國歷史上的股份制，比較強調企業(yè)的內源價(jià)值增長(cháng)，以分紅、利潤分享為主，體現了和諧成長(cháng)的東方智慧。西方式的期權激勵更強調“公司請客，市場(chǎng)買(mǎi)單”，強調企業(yè)的外部資本市場(chǎng)價(jià)值，力圖把一個(gè)企業(yè)的激勵成本轉嫁給外部投資者承擔！以下小編為你收集了中小企業(yè)期權激勵方案，希望給你帶來(lái)一些借鑒的作用。

　　一、 釋義

　　期權又稱(chēng)為選擇權，是在期貨的基礎上產(chǎn)生的一種衍生性金融工具。從其本質(zhì)上講，期權實(shí)質(zhì)上是在金融領(lǐng)域中將權利和義務(wù)分開(kāi)進(jìn)行定價(jià)，使得權利的受讓人在規定時(shí)間內對于是否進(jìn)行交易，行使其權利，而義務(wù)方必須履行。

　　二、激勵計劃的目的

　　為了進(jìn)一步建立、健全公司激勵和約束機制，調動(dòng)xx集團中高層管理人員及核心員工的積極性，留住人才、激勵人才，將中高層管理人員和核心員工的利益與公司利益更加緊密地結合、團結一致發(fā)展公司，從而提高公司的可持續發(fā)展能力。

　　風(fēng)險提示：

　　具體采用的激勵模式，公司應當根據自身的情況而定，不可盲目選擇，同時(shí)，采用期權的模式的，還應當注意股份的來(lái)源，是增資擴股還是原股東轉讓?zhuān)�這都應當區分情況。

　　在充分保障股東的利益實(shí)現更大幅度增值的前提下，根據收益與貢獻相對等的原則，根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關(guān)法律、法規和規范性文件以及公司《章程》的規定，制定本激勵計劃。

　　風(fēng)險提示：

　　好的計劃還需能夠執行落地，因此，需要一個(gè)負責及符合公司管理制度的機構或個(gè)人進(jìn)行負責，而具體的職權也需要根據公司的情形及方案計劃的難易確定，否則計劃再好，沒(méi)有人督促及負責，激勵的目的將無(wú)法實(shí)現。

　　三、 激勵計劃的管理機構

　　1、股東大會(huì )作為公司的最高權力機構，負責審議批準本計劃的實(shí)施、變更和終止。

　　2、董事會(huì )是本股權激勵計劃的執行管理機構，下設薪酬與考核委員會(huì )，負責擬訂和修訂本股權激勵計劃，報公司股東大會(huì )審批和主管部門(mén)審核，并在股東大會(huì )授權范圍內辦理本計劃的相關(guān)事宜。

　　3、監事會(huì )是本計劃的監督機構，負責審核激勵對象的名單，并對本計劃的實(shí)施是否符合相關(guān)法律、行政法規、部門(mén)規章和證券交易所業(yè)務(wù)規則進(jìn)行監督。

　　4、獨立董事應當就本計劃是否有利于公司的持續發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東的利益發(fā)表獨立意見(jiàn)，并就本計劃向所有股東征集委托投票權。

　　四、 激勵對象的確定依據和范圍

　�。ㄒ唬┘�勵對象的確定依據

　　1、激勵對象確定的法律依據

　　激勵對象以《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關(guān)法律、法規和規范性文件以及公司《章程》的相關(guān)規定為依據而確定。

　　2、激勵對象確定的職務(wù)依據

　　激勵對象為公司董事、高級管理人員（不包括監事、獨立董事），公司下屬分子公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理級人員，以及公司董事會(huì )認定的業(yè)務(wù)、技術(shù)骨干人員。

　　3、激勵對象確定的考核依據

　　激勵對象須根據公司相關(guān)績(jì)效考核辦法考核合格。

　　風(fēng)險提示：

　　是全員激勵還是對中高管理層激勵？是對特殊部門(mén)或特殊崗位進(jìn)行激勵還是所有部門(mén)進(jìn)行激勵？激勵的范圍是否可以涵蓋公司今后發(fā)展的戰略方向所需的資源，這都是公司及股東要考慮的，范圍太小，無(wú)法達到目的，范圍過(guò)大，則將導致股權資源的浪費。

　�。ǘ�）激勵對象的范圍

　　激勵對象的范圍為包括公司董事（不包括獨立董事）及高級管理人員，公司下屬分、子公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理級人員和公司認定的業(yè)務(wù)、技術(shù)骨干人員，以及預留激勵對象，具體如下：

　　姓名：

　　職務(wù)：

　　任期：

　　持有公司股份數量：

　　……

　　下屬分、子公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理人員和公司認定的業(yè)務(wù)、技術(shù)骨干共xx名。

　　預留激勵對象（在預留股票期權有效期內有董事會(huì )確定，并經(jīng)監事會(huì )核實(shí)；如激勵對象為董事、高級管理人員的，需提交股東大會(huì )審議。）

　　本激勵計劃的激勵對象未參與兩個(gè)或兩個(gè)以上上市公司股權激勵計劃，激勵對象中沒(méi)有持有公司5%以上股權的主要股東或實(shí)際控制人，也沒(méi)有持股5%以上的主要股東或實(shí)際控制人的配偶及直系近親屬。

　　五、激勵計劃的股票來(lái)源和數量

　　公司授予激勵對象xxx份股票期權，每份股票期權擁有在可行權日以預先確定的行權價(jià)格和行權條件購買(mǎi)一股公司人民幣普通股的權利。

　�。ㄒ唬┘�勵計劃的股票來(lái)源

　　本計劃的股票來(lái)源為公司向激勵對象定向發(fā)行xxxx股a股股票。

　　風(fēng)險提示：

　　定數量，拿多少額度來(lái)進(jìn)行激勵比較恰當，要確保激勵對象的積極性，更要確保公司的治理安全，否則不僅無(wú)法達到激勵效果，更會(huì )影響到股東對公司的有效管理及經(jīng)營(yíng)。

　�。ǘ�）激勵計劃的股票數量

　　股票期權激勵計劃擬授予的股票期權數量為xxxx份，涉及標的股票為公司定向發(fā)行的xxxx股人民幣普通股（a股），占公司股份總額xxxx股的xx%。

　�。ㄈ�）募集資金用途

　　因實(shí)施本計劃發(fā)行人民幣普通股所籌集的資金用于補充公司流動(dòng)資金。

　　六、激勵對象的股票期權分配情況

　　本計劃擬授予激勵對象的股票期權總數為xxxx份，具體分配情況為：

　　姓名：

　　職務(wù)：

　　或受股票期權數量（萬(wàn)份）：

　　獲授股票期權占授予股票期權總量的比例（%）：

　　標的股票占授予時(shí)公司總股本的比例（%）：

　　……

　　注：1、預留部分針對公司及下屬分、子公司未來(lái)新招聘和新提拔的管理、營(yíng)銷(xiāo)人員、業(yè)務(wù)、技術(shù)骨干人員，以及上述激勵對象名單中的公司董事會(huì )認為有特別貢獻應追加授予股票期權的部分人員。預留激勵對象在本計劃規定期內由董事會(huì )確定，并經(jīng)監事會(huì )核實(shí)；如激勵對象為董事、高級管理人員的，需提交股東大會(huì )審議。

　　2、任一激勵對象累計獲授的股票期權所涉及的股票總數不得超過(guò)公司總股本的1%。

　　七、股票期權行權價(jià)格、確定依據

　�。ㄒ唬┬袡鄡r(jià)格

　　股票期權的行權價(jià)格為 xxxx元。

　�。ǘ�）行權價(jià)格的確定方法。

　　行權價(jià)格取下列兩個(gè)價(jià)格中的較高者，即 xxxx元：

　　1、股權激勵計劃修訂稿摘要公布前1交易日的公司標的股票收盤(pán)價(jià)（ xxxx元）；

　　2、股權激勵計劃修訂稿摘要公布前30個(gè)交易日內的公司標的股票平均收盤(pán)價(jià)（ xxxx元）。

　　八、 股權激勵的有效期、授權日、可行權日及禁售期

　�。ㄒ唬┯行�期

　　本計劃的有效期為xx年，自xxxx集團股東大會(huì )批準本計劃之日起計。本計劃有效期過(guò)后，激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權以及未授出的.預留股票期權額度由公司予以注銷(xiāo)，不得再行行權或授出。

　�。ǘ�）授權日

　　股票期權激勵計劃的授權日，在本激勵計劃報證監會(huì )備案且證監會(huì )無(wú)異議、股東大會(huì )批準以及授權條件成就后，由董事會(huì )確定。公司在授權日一次性授予激勵對象股票期權。

　　授權日必須為交易日，且不得為下列期間日：

　　1、定期報告公布前30日至公告后2個(gè)交易日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算；

　　2、公司業(yè)績(jì)預告、業(yè)績(jì)快報公告前10日至公告后2個(gè)交易日內；

　　3、重大交易或重大事項決定過(guò)程中至該事項公告后2個(gè)交易日；

　　4、其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個(gè)交易日。 授權日次日起一年內為等待期，等待期內不得行權。

　　風(fēng)險提示：

　　實(shí)踐中，眾多的股權激勵糾紛都是對行權條件不同的理解引發(fā)的，因此，行權條件應當進(jìn)行明確的約定。同時(shí)，行權條件的設置也關(guān)系激勵計劃目的的實(shí)現及激勵對象權利的獲得，不可過(guò)高也不可過(guò)低，應當綜合確定。

　�。ㄈ�）可行權日

　　自股票期權授權日起滿(mǎn)一年后，若達到本計劃規定的行權條件，激勵對象分三期行權：

　　第一個(gè)行權期：授權日起xx個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授權日起24個(gè)月內的最后一個(gè)交易日當日止，激勵對象可行權的股票期權總額（已扣除預留股份）為xx萬(wàn)份，每一激勵對象當期可行權的股票期權數為其獲授股票期權總數的40%；

　　第二個(gè)行權期：授權日起xx個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授權日起36個(gè)月內的最后一個(gè)交易日當日止，激勵對象可行權的股票期權總額（已扣除預留股份）為xx萬(wàn)份，每一激勵對象當期可行權的股票期權數為其獲授股票期權總數的30%；

　　第三個(gè)行權期：授權日起xx個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授權日起48個(gè)月內的最后一個(gè)交易日當日止，激勵對象可行權的股票期權總額（已扣除預留股份）為xx萬(wàn)份，每一激勵對象當期可行權的股票期權數為其獲授股票期權總數的30%。

　　若當期達到行權條件，則激勵對象可在董事會(huì )確定的行權窗口期內對相應額度的股票期權予以行權，未按期行權的期票期權額度由公司予以注銷(xiāo)，不得再行行權；若當期未達到行權條件，則由公司注銷(xiāo)當期可行權的股票期權額度，相應調減其個(gè)人獲授股票期權的總額及全體激勵對象股票期權總額。

　　可行權日必須為交易日，且應當在公司定期報告公布后第2個(gè)交易日，至下一次定期報告公布前10個(gè)交易日內，但不得在下列期間內：

　　1、公司定期報告公告前30日至公告后2個(gè)交易日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算；

　　2、公司業(yè)績(jì)預告、業(yè)績(jì)快報公告前10日至公告后2個(gè)交易日內；

　　3、重大交易或重大事項決定過(guò)程中至該事項公告后2個(gè)交易日；

　　4、其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個(gè)交易日。

　�。ㄋ模┙�售期

　　1、激勵對象轉讓其持有的公司股票，應當符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關(guān)法律、法規和規范性文件以及公司《章程》的規定；

　　2、激勵對象為公司董事、高級管理人員的，在公司任職期間，每年可以轉讓的公司股票不得超過(guò)其所持本公司股票總數的百分之二十五，離職后半年內不得轉讓其所持有的公司股票；

　　3、激勵對象為公司董事、高級管理人員的，在任職期間不得將其持有的公司股票在買(mǎi)入后6個(gè)月內賣(mài)出，或者在賣(mài)出后6個(gè)月內又買(mǎi)入，由此所得收益歸公司所有，董事會(huì )應當收回其所得收益。

　　4、在本計劃的有效期內，如果《公司法》和《章程》中對公司董事、高級管理人員持有股份轉讓的有關(guān)規定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時(shí)符合修改后的《公司法》和《章程》的規定。

　　九、股票期權的授予條件和授予程序

　�。ㄒ唬┦谟钘l件

　　激勵對象獲授股票期權，必須同時(shí)滿(mǎn)足以下條件：

　　1、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

　�。�1）最近三年內被交易所公開(kāi)譴責或宣布為不適當人員；

　�。�2）最近三年內因重大違法違規行為被證監會(huì )予以行政處罰；

　�。�3）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形；

　�。�4）公司董事會(huì )認定的其他嚴重違反公司有關(guān)規定或嚴重損害公司利益的情形。

　　2、公司未發(fā)生如下任一情形：

　�。�1）最近一個(gè)會(huì )計年度的財務(wù)會(huì )計報告被注冊會(huì )計師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告；

　�。�2）最近一年內因重大違法違規行為被證監會(huì )予以行政處罰；

　�。�3）證監會(huì )認定不能實(shí)施期權激勵計劃的其他情形。

　�。ǘ�）授予程序

　　1、董事會(huì )薪酬與考核委員會(huì )負責擬定股權激勵計劃草案，并提交董事會(huì )審議。

　　2、董事會(huì )審議通過(guò)股權激勵計劃；獨立董事應當就股權激勵計劃是否有利于公司的持續發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東利益發(fā)表獨立意見(jiàn)；監事會(huì )核實(shí)激勵對象名單；公司聘請律師對股權激勵計劃出具法律意見(jiàn)書(shū)。

　　3、董事會(huì )審議通過(guò)本計劃后的2個(gè)交易日內，公告董事會(huì )決議、股權激勵計劃、獨立董事意見(jiàn)。

　　4、公司將股權激勵計劃有關(guān)申請材料報證監會(huì )備案，并同時(shí)抄報交易所和當地證監局。

　　5、在證監會(huì )對股票期權激勵計劃備案申請材料無(wú)異議后，公司發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知，并同時(shí)公告法律意見(jiàn)書(shū)；獨立董事就股票期權激勵計劃向所有股東征集委托投票權。

　　6、股東大會(huì )審議股票期權激勵計劃，監事會(huì )應當就激勵對象名單核實(shí)情況在股東大會(huì )上進(jìn)行說(shuō)明。

　　7、本計劃經(jīng)公司董事會(huì )提交股東大會(huì )審議表決時(shí)，公司將在提供現場(chǎng)投票方式的同時(shí)，提供網(wǎng)絡(luò )投票方式。

　　8、本計劃經(jīng)股東大會(huì )批準以及授權條件滿(mǎn)足后三十日內，公司按相關(guān)規定召開(kāi)董事會(huì )確定授權日，對激勵對象進(jìn)行授權，完成登記、公告等相關(guān)程序。

　　十、 股票期權的行權條件及行權程序

　�。ㄒ唬┬袡鄺l件

　　激勵對象對已獲授的股票期權行權，必須同時(shí)滿(mǎn)足以下條件：

　　1、公司未發(fā)生如下任一情形：

　�。�1）最近一個(gè)會(huì )計年度的財務(wù)會(huì )計報告被注冊會(huì )計師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告；

　�。�2）最近一年內因重大違法違規行為被證監會(huì )予以行政處罰；

　�。�3）證監會(huì )認定不能實(shí)施期權激勵計劃的其他情形。

　　2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

　�。�1）最近三年內被交易所公開(kāi)譴責或宣布為不適當人選的；

　�。�2）最近三年內因重大違法違規行為被證監會(huì )予以行政處罰的；

　�。�3）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

　�。�4）公司董事會(huì )認定的其他嚴重違反公司有關(guān)規定或嚴重損害公司利益的情形。

　　3、公司xx至xx年業(yè)績(jì)應達到下列指標，并由激勵對象分期按相應比例行權。

　　第一期行權的業(yè)績(jì)考核條件：公司xx年度凈利潤值不低于xx年度的xx%；

　　第二期行權的業(yè)績(jì)考核條件：公司xx年度凈利潤值不低于xx年度的xx%；

　　第三期行權的業(yè)績(jì)考核條件：公司xx年度凈利潤值不低于xx年度的xx%。

　　本計劃期權成本將在經(jīng)常性損益中列支。

　　4、個(gè)人績(jì)效考核條件

　　在每一行權期，激勵對象根據公司相關(guān)績(jì)效考核辦法，上一年度個(gè)人績(jì)效考核合格。

　�。ǘ�）行權程序

　　1、在行權期內，當達到行權條件后，激勵對象必須在董事會(huì )確定的行權窗口期內，就當期可行權部分的股票期權，向公司提交書(shū)面行權申請，并足額繳納行權購股款項。如激勵對象未按期向董事會(huì )提交書(shū)面行權申請，或未按時(shí)足額繳納行權購股款項，視為激勵對象自愿放棄行權，相應股票期權額度不再行權并由公司注銷(xiāo)。

　　2、公司董事會(huì )審查確認激勵對象的行權申請，并經(jīng)監事會(huì )、薪酬與考核委員會(huì )對激勵對象名單出具書(shū)面核實(shí)意見(jiàn)后，統一向交易所及登記結算公司辦理登記結算事宜。

　　3、禁售期滿(mǎn)后，激勵對象因本計劃所取得的公司股票可以轉讓?zhuān)�但不得違反有關(guān)法律法規及部門(mén)規章的規定。

　　4、激勵對象行權所需資金由激勵對象自籌；公司承諾不為激勵對象依股票期權激勵計劃獲取有關(guān)股票期權提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔保。

　　十一、預留股票期權

　�。ㄒ唬┍居媱澒善逼跈嗫倲抵械膞xxx份預留給預留激勵對象。

　�。ǘ�）預留股票期權有效期為1年，自xxx集團股東大會(huì )批準本計劃之日起算。在預留股票期權有效期內未授出的預留股票期權額度作廢，并由公司注銷(xiāo)。

　�。ㄈ�）預留股票期權的授予條件與授予程序

　　1、預留股票期權的授予條件與本計劃非預留股票期權的授予條件相同。

　　2、在預留股票期權有效期內，由董事會(huì )確定預留激勵對象名單、獲授股票期權額度及行權價(jià)格等事宜，監事會(huì )進(jìn)行核實(shí)，并披露摘要情況；如激勵對象為董事、高級管理人員的，需提交股東大會(huì )審議。前述程序履行完畢且授予條件滿(mǎn)足后，由董事會(huì )確定預留股票期權的授權日，并在授權日一次性授予激勵對象股票期權，授權日起一年內不得行權。

　�。ㄋ模╊A留股票期權的行權價(jià)格

　　預留股票期權的行權價(jià)格以該部分股票期權授予的摘要情況披露前的市價(jià)為基準，不應低于下列價(jià)格較高者：

　　1、摘要情況披露前一個(gè)交易日的公司標的股票收盤(pán)價(jià)；

　　2、摘要情況披露前30個(gè)交易日內的公司標的股票平均收盤(pán)價(jià)。

　�。ㄎ澹╊A留股票期權的行權條件與行權程序

　　1、行權條件

　　預留股票期權自授權日起滿(mǎn)一年后分兩期行權。預留股票期權的行權期的起止時(shí)間及當期行權條件與本計劃非預留股票期權的第二個(gè)、第三個(gè)行權期相同；每期可行權額度均為激勵對象獲授預留股票期權總數的50%。

　　2、預留股票期權的行權程序與本計劃非預留股票期權相同。

　�。ㄎ澹╊A留股票期權的其它相關(guān)事宜按本計劃有關(guān)規定執行，本計劃未規定或不適用的，由董事會(huì )依據有關(guān)法律法規予以確定。

　　十二、激勵計劃的調整方法和程序

　�。ㄒ唬┕善逼跈鄶盗康恼{整方法 若在行權前公司有資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細或縮股等事項，應對股票期權數量進(jìn)行相應的調整。調整方法如下：

　　1、資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細

　　q=q0×（1+r）

　　其中：q0為調整前的股票期權數量；r為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比例（即每股股票經(jīng)轉增、送股或拆細后增加的股票比例）；q為調整后的股票期權數量。

　　2、縮股

　　q= q0×r

　　其中：q0為調整前的股票期權數量；r為縮股比例（即每股公司股票縮為r股股票）；q為調整后的股票期權數量。

　　3、配股、增發(fā)和發(fā)行股本權證

　　q=q0×（1+r）

　　其中：q0為調整前的股票期權數量；r為增發(fā)、配股、股本權證（不包括針對公司激勵對象發(fā)行的股本權證，下同）實(shí)際行權數量的比例（即配股、增發(fā)或股本權證實(shí)際行權的數量與配股、增發(fā)或發(fā)行股本權證前公司總股本的比例）；q為調整后的股票期權數量。

　�。ǘ�）行權價(jià)格的調整方法

　　若在行權前公司有派息、資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細或縮股等事項，應對行權價(jià)格進(jìn)行相應的調整。調整方法如下：

　　1、資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細

　　p=p0÷（1+r）2、縮股 p=p0÷r 3、派息 p=p0—v

　　其中：p0為調整前的行權價(jià)格；v為每股的派息額；r每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股比例；p為調整后的行權價(jià)格。

　　4、配股、增發(fā)和股本權證發(fā)行

　　p=（p0+p1×r）÷（1+ r）

　　其中：p0為調整前的行權價(jià)格；p1為配股、增發(fā)、股本權證行權的價(jià)格，r為增發(fā)、實(shí)際配股、股本權證實(shí)際行權的比例（即增發(fā)數量、實(shí)際配股數量或股本權證行權后實(shí)際增加的股本數量與配股、增發(fā)或發(fā)行股本權證前公司總股本的比例）；p為調整后的行權價(jià)格。

　�。ㄈ�）股票期權激勵計劃調整的程序

　　1、股東大會(huì )授權董事會(huì )依上述已列明的原因調整股票期權數量或行權價(jià)格。董事會(huì )根據上述規定調整行權價(jià)格或股票期權數量后，應及時(shí)公告。

　　2、因其他原因需要調整股票期權數量、行權價(jià)格或其他條款的，應經(jīng)董事會(huì )做出決議并經(jīng)股東大會(huì )審議批準。

　　十三、公司和激勵對象的權利義務(wù)

　�。ㄒ唬┕�司的權利義務(wù)

　　1、公司具有對本計劃的執行權，對激勵對象進(jìn)行績(jì)效考核，并監督和審核激勵對象是否具有繼續行權的資格。

　　2、公司根據國家稅收法規的規定，代扣代繳激勵對象應交納的個(gè)人所得稅及其它稅費。

　　3、公司不得為激勵對象依股票期權激勵計劃獲取有關(guān)股票期權提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔保。

　　4、公司應當根據股票期權激勵計劃、證監會(huì )、交易所、登記結算公司等的有關(guān)規定，積極配合滿(mǎn)足行權條件的激勵對象按規定行權。但若因證監會(huì )、交易所、登記結算公司等非公司原因造成激勵對象未能按自身意愿行權的，公司不承擔責任。

　�。ǘ�）激勵對象的權利義務(wù)

　　1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業(yè)道德，維護公司與全體股東的利益。

　　2、激勵對象有權且應當按照本激勵計劃的規定行權，在可行權額度內，自主決定行權數量；激勵對象行權時(shí)，應當及時(shí)向公司提交書(shū)面行權申請并支付行權購股款項。

　　3、激勵對象獲授的股票期權不得轉讓或用于擔�；騼斶�債務(wù)，亦不得設定其它第三方權利限制。

　　4、激勵對象轉讓行權所得股票，應當符合有關(guān)法律法規及本計劃的規定；

　　5、激勵對象因本激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個(gè)人所得稅及其它稅費。

　　6、激勵對象在行權后離職，如果在離職的2年內到與公司生產(chǎn)或者經(jīng)營(yíng)同類(lèi)產(chǎn)品或從事同類(lèi)業(yè)務(wù)的有競爭關(guān)系的其他用人單位，或者自己開(kāi)業(yè)生產(chǎn)或者經(jīng)營(yíng)同類(lèi)產(chǎn)品或從事同類(lèi)業(yè)務(wù)的，激勵對象應當將其因行權所得的全部收益返還給公司。

　　十四、激勵計劃的變更和終止

　�。ㄒ唬┕�司發(fā)生控制權變更、合并、分立

　　公司發(fā)生控制權變更、合并、分立等情形時(shí)，所有授出的股票期權不作變更，按照本計劃執行。

　�。ǘ�）激勵對象發(fā)生職務(wù)變更、離職或死亡

　　1、激勵對象發(fā)生職務(wù)變更，但仍在xxxx集團內，或在xxxx集團下屬分、子公司內任職的，其獲授的股票期權不變，仍按照本計劃規定進(jìn)行。但是，激勵對象因不能勝任崗位工作、考核不合格、觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽(yù)而導致的職務(wù)變更，或因前列原因導致公司解除與激勵對象勞動(dòng)關(guān)系的，其未行權股票期權額度不得行權，并由公司予以注銷(xiāo)。

　　2、激勵對象因辭職而離職的，其未行權股票期權額度不得行權，并由公司予以注銷(xiāo)。

　　3、激勵對象因退休而離職，其獲授的股票期權不變，仍按照本計劃規定進(jìn)行。

　　4、激勵對象因喪失勞動(dòng)能力而離職，應分以下兩種情況處理：

　�。�1）激勵對象因工傷喪失勞動(dòng)能力而離職的，其獲授的股票期權不變，仍按照本計劃規定的程序進(jìn)行；

　�。�2）當激勵對象非因工傷喪失勞動(dòng)能力而離職時(shí)，其未行權股票期權額度不得行權，并由公司予以注銷(xiāo)。但是，董事會(huì )決定其股票期權不作變更，仍按照本計劃規定進(jìn)行的除外。

　　5、激勵對象若因執行職務(wù)而死亡的，其獲授的股票期權不作變更，由其指定的財產(chǎn)繼承人或法定繼承人代為持有，仍按照本計劃規定進(jìn)行；激勵對象若因其他原因而死亡的，其未行權股票期權額度不得行權，并由公司予以注銷(xiāo)。但是，董事會(huì )決定其股票期權不作變更，仍按照本計劃規定進(jìn)行的除外。

　�。ㄈ�）公司不具備實(shí)施本計劃的資格

　　公司如發(fā)生下列任一情形，應當終止本計劃，激勵對象已獲授但尚未行使的股票期權額度不得行權，并由公司予以注銷(xiāo)：

　　1、最近一個(gè)會(huì )計年度財務(wù)會(huì )計報告被注冊會(huì )計師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告；

　　2、最近一年內因重大違法違規行為被證監會(huì )予以行政處罰；

　　3、證監會(huì )認定的其他情形。

　　風(fēng)險提示：

　　股權激勵應當做到“進(jìn)入有條件，退出有機制”， 股權激勵不是一勞永逸的福利，要避免發(fā)生“躺在股權上睡覺(jué)的情形”。同時(shí)，在實(shí)施過(guò)程中，公司及激勵對象均可能發(fā)生異常的情形，為避免引發(fā)爭議，應當在實(shí)施前進(jìn)行全面及明確的約定。

　�。ㄋ模┘�勵對象不具備參與本計劃的資格

　　在本計劃實(shí)施過(guò)程中，激勵對象如出現下列任一情形，其已獲授但尚未行使的股票期權額度不得行權，并由公司予以注銷(xiāo)：

　　1、最近三年內被交易所公開(kāi)譴責或宣布為不適當人選的；

　　2、最近三年內因重大違法違規行為被證監會(huì )予以行政處罰的；

　　3、具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的；

　　4、公司董事會(huì )認定的其他嚴重違反公司有關(guān)規定或嚴重損害公司利益的情形。

　　十五、激勵計劃與重大事件的間隔期

　　激勵計劃（草案）摘要公告日為xx年xx月xx日，不在履行《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規定的重大事件的信息披露義務(wù)期間及信息披露義務(wù)履行完畢30日內；公告日之前30日內，公司未發(fā)生增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉債等重大事項且未對前述重大事項提出動(dòng)議；本計劃草案披露后至本計劃經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò)后30日內，公司不進(jìn)行增發(fā)、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉債等重大事項。

　　十六、關(guān)于本計劃修訂程序的說(shuō)明

　　《xxx集團股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》經(jīng)公司八屆二次董事會(huì )審議通過(guò)并報中國證監會(huì )備案后，證券市場(chǎng)情況發(fā)生重大變化，導致該草案無(wú)法付諸實(shí)施。鑒此，為維護公司及股東利益，確保激勵計劃的有效實(shí)施，經(jīng)公司獨立董事提議，公司董事會(huì )薪酬與考核委員會(huì )根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《股權激勵有關(guān)事項備忘錄1號》、《股權激勵有關(guān)事項備忘錄2號》等有關(guān)法律、法規和規范性文件以及公司章程的規定，結合實(shí)際情況以及中國證監會(huì )的初次反饋意見(jiàn)，對激勵計劃的激勵方式、股票來(lái)源、數量、授予價(jià)格等內容予以了調整。調整后的激勵計劃即本股權激勵計劃（修訂稿）經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)后，尚需報中國證監會(huì )備案且無(wú)異議，并經(jīng)公司股東大會(huì )審議通過(guò)后，方能實(shí)施。

　　十七、附則

　　1、本計劃由公司董事會(huì )負責解釋。

　　2、本計劃經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)后，尚需報中國證監會(huì )備案且無(wú)異議，且經(jīng)公司股東大會(huì )審議通過(guò)后方可實(shí)施。

　　期權激勵方案 3

　　一、方案目的

　　激勵并約束關(guān)鍵人才，充分發(fā)揮其積極性和創(chuàng )造性。

　　增強公司實(shí)力，提升自我價(jià)值，留住關(guān)鍵人才。

　　實(shí)現個(gè)人成長(cháng)與公司發(fā)展同步進(jìn)行，確立現代化公司制度。

　　合理優(yōu)化公司股權結構，提高資源使用效能。

　　二、基本原則

　　公開(kāi)、公正、公平原則。

　　激勵與約束相結合原則，即個(gè)人利益與公司發(fā)展相結合，個(gè)人價(jià)值與公司實(shí)力同提升，風(fēng)險共擔，利益共享。

　　預留存量激勵原則，即公司不以增加注冊資本方式作為期權及行權資金的來(lái)源，期權來(lái)源于公司創(chuàng )立之初所預留的激勵股權。

　　股權期權不得隨意轉讓原則，未經(jīng)股東會(huì )全體股東一致同意，持有人不得轉讓期權。

　　三、激勵對象

　　公司高級管理人員。

　　核心技術(shù)人員。

　　股東會(huì )決議通過(guò)的其他人員。

　　四、期權來(lái)源與授予數量

　　期權來(lái)源于公司成立之初發(fā)起人股東割讓的部分股權。

　　期權授予數量由公司股東會(huì )決定，并記載于激勵方案實(shí)施細則中。

　　五、期權授予條件

　　高級管理人員應當符合經(jīng)理級別以上的要求，并經(jīng)股東會(huì )全體股東一致同意。

　　核心技術(shù)人員應與公司簽訂三年以上勞動(dòng)合同，在公司實(shí)際連續工作超過(guò)一定年限，年齡在規定周歲以下，達到規定級別，并經(jīng)股東會(huì )全體一致同意。

　　六、期權行權與收益權

　　期權持有人僅享有相應股權比例的收益權，不享有決策權、經(jīng)營(yíng)權、管理權等。

　　行權價(jià)格由股東會(huì )決定，股東之間、股東和持有人之間不得私自約定行權價(jià)格。

　　除特殊情形須經(jīng)股東會(huì )決議通過(guò)外，行權期原則上為三年。在行權期內，持有人可以轉讓、放棄期權，期權也可以依法繼承。

　　符合行權條件的期權持有人，每一年以個(gè)人被授予期權數量的三分之一申請行權，三年行權完畢。行權資金來(lái)源于期權持有人相應股權比例的收益額。

　　行權完畢，全部期權轉為股權，經(jīng)工商登記變更后，期權持有人轉變?yōu)楣蓶|。

　　七、喪失行權資格的情形

　　因主動(dòng)辭職、被公司辭退、退休等原因與公司解除勞動(dòng)合同關(guān)系的。

　　喪失勞動(dòng)能力或民事行為能力的。

　　自然死亡或被宣告死亡的.。

　　刑事犯罪或依法被追究刑事責任的。

　　有故意損害公司利益的行為的。

　　過(guò)錯履行職務(wù)行為致使公司利益受到重大損失的。

　　未達到公司年度業(yè)績(jì)指標，或者經(jīng)公司認定對公司業(yè)績(jì)下滑、虧損等負有直接責任的。

　　未達到相關(guān)考核標準。

　　存在其他重大違反公司制度或違反法律法規的行為。

　　八、股權轉讓的限制

　　行權后，受益人（股東）對其所持有股權進(jìn)行轉讓時(shí)，受到一定限制。

　　同順位的股東購買(mǎi)股權的，股權轉讓的比例按照《公司章程》的相關(guān)規定執行。

　　受益人不得將公司股權設定抵押、質(zhì)押等擔保，不得用于交換、還債或贈與他人。

　　九、附則

　　股權激勵制度由相關(guān)法律文件、法律法規及公司制度中的相關(guān)內容構成。

　　制度的制定、修改、解釋權歸屬于公司股東會(huì )。

　　方案條款與《公司章程》及其他公司制度相沖突的，以本方案規定為準。

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