總結公司結算流程
總結公司結算流程
【公司終止的原因】
根據公司法的規定，公司終止的原因有兩個(gè)：
一種是公司解散，公司解散分為自愿解散和強制解散
另一種是公司破產(chǎn)，即公司基于宣告而破產(chǎn)
【清算流程 】
清算分為兩種，破產(chǎn)清算和非破產(chǎn)清算。破產(chǎn)清算依據《企業(yè)破產(chǎn)法》進(jìn)行，非破產(chǎn)清算，公司法只是做了原則性規定，實(shí)踐中也認識不一，現對非破產(chǎn)清算歸納如下：
一、成立清算組
1、公司權力機構決議
公司權力機構(股東會(huì )或董事會(huì ))在公司解散事由出現之后應及時(shí)召開(kāi)股東會(huì )或者董事會(huì )，表決通過(guò)公司解散決議。
2、清算組的成立和備案
公司在解散事由出現之日起15天內公司即應成立清算組，有限責任公司清算組由全體股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì )確定的人員組成，也可選任注冊會(huì )計師、注冊律師或其他熟悉清算事務(wù)的專(zhuān)業(yè)人員作為清算組成員，清算組成員不得少于三人。自清算應當自成立之日起10日內須將清算組成員、清算組負責人名單向所在的公司登記機關(guān)備案。
3、清算公告和債權登記
清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五天內，向清算組申報其債權。債權人申報其債權，應當說(shuō)明債權的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進(jìn)行登記。清算組核定債權后，應當將核定結果書(shū)面通知債權人。
書(shū)面通知和清算公告應包括企業(yè)名稱(chēng)、住址、清算原因、清算開(kāi)始日期、申報債權的期限、清算組的組成、通訊地址及其他應予通知和公告的內容。
二、清算組接管公司
根據《公司法》的規定，清算組依法從公司原法定代表人處接管公司的管理權，接管的主要內容有：
1、清算公司公章的接交和管理，并從接交之日起建立公章使用審批登記制度，指定專(zhuān)人保管。須移交的公司公章包括：(1)公司公章;(2)公司內各職能部門(mén)的印章;(3)各種財務(wù)印章及合同印章;(4)獨立法人分支機構的印章;(5)非獨立法人的分支機構的印章。
2、債權債務(wù)清單，要求不能遺漏，按清算組的要求詳細填寫(xiě)相關(guān)內容。
3、資產(chǎn)清單，按流動(dòng)資產(chǎn)、固定資產(chǎn)分類(lèi)登記，按清算組的要求詳細填寫(xiě)相關(guān)內容。
4、職工花名冊，含在職和離退休的全體人員的花名冊，要記載工齡、工種、用工形式、工資及工資拖欠、社保拖欠等情形。
5、合同書(shū)、協(xié)議書(shū)，各種法律文件及廠(chǎng)內相關(guān)文件分類(lèi)統計移交。
6、財務(wù)賬冊及相關(guān)財務(wù)資料。
7、企業(yè)購買(mǎi)的有價(jià)證券，享有的無(wú)形資產(chǎn)的權利憑證。
8、企業(yè)的歷史檔案等其他應當移交的資料。
這是公司清算的基礎性工作，只有對解散公司的財產(chǎn)狀況詳細的了解之后，清算組才能進(jìn)一步執行清算事務(wù)。
1、核定公司資產(chǎn)的范圍
公司財產(chǎn)包括但不限于以下幾方面：
(1)公司經(jīng)營(yíng)管理的財產(chǎn)。包括公司在解散時(shí)實(shí)際占有的廠(chǎng)房、機器設備、房產(chǎn)、土地使用權等，企業(yè)提取的法定公積金、法定公益金等也包括在內。
(2)公司對外享有的債權。
(3)公司對外投資享有的股權。
(4)公司享有的其他財產(chǎn)權利。如著(zhù)作權、商標權、專(zhuān)利權等。
2、接管公司資產(chǎn)
(1)實(shí)物的清查、登記。包括以下幾方面的內容：庫存現金的清查登記、清查銀行存款、國定資產(chǎn)的清查與登記、庫存材料和產(chǎn)成品的清查和登記。
(2)債權的核實(shí)與登記。
(3)公司的對外投資情況清查。
(4)對公司享有的其他財產(chǎn)權利的核實(shí)與登記。
公司債務(wù)一般包括以下幾種類(lèi)型：
(1)銀行借款。
(2)應付貨款及其他業(yè)務(wù)欠款。
(3)應付工資。
(4)未繳稅金。
(5)其他應付款。
五、通知或公告債權人申報債權，進(jìn)行債權登記
1、根據《公司法》186條規定，通知或公告債權人申報債權。
2、債權申報登記。
3、債權審查。
4、債權、債務(wù)清產(chǎn)報告表的編制。
1、未到期債權的收取。
2、附停止條件的債權的處理。
3、有擔保合同債權的收取。
4、對于無(wú)擔保合同債權的收取。
5、對合同以外的債權的收取。
如果通過(guò)協(xié)商雙方無(wú)法達成一致意見(jiàn)，清算組應以公司代表人的身份提起民事訴訟，通過(guò)最終訴訟解決爭議。清算組可以推選1至2人代表公司進(jìn)行訴訟，也可以委托律師作為代理人代理民事訴訟。律師作為法律專(zhuān)業(yè)人員，可以為清算組提供正確行使訴訟權利、及時(shí)解決爭議的咨詢(xún)意見(jiàn)。在法律調解時(shí)，還可以就實(shí)體問(wèn)題幫助清算組做出正確判斷，防止公司做出不應有的讓步而遭受損失。律師代理訴訟的費用，計入清算費用中。
八、處理公司財產(chǎn)
在收取公司債權、登記公司債務(wù)的同時(shí)，清算組應對公司的金錢(qián)以外的資產(chǎn)進(jìn)行變價(jià)處理，除可以依照合同交付其他債權人的以外，都應進(jìn)行變賣(mài)。公司解散以后，公司的債務(wù)除以公司存貨清償的以外，都轉為金錢(qián)清償。因此，必須將公司財產(chǎn)轉換為貨幣形式。
九、清償債務(wù)
當債權人就解散公司的特定財產(chǎn)享有擔保物權時(shí)，清算組應對其債權優(yōu)先清償。債權人如果對第三人的特定財產(chǎn)享有擔保物權，則應由第三人代替解散公司清償或由債權人對擔保財產(chǎn)行使權利后，由第三人以一般債權人的身份同其他債權人一道受到清償。
十、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單
在公司的債權清理完畢，債務(wù)登記清楚和財產(chǎn)變價(jià)處理完以后，清算組應當重新編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司開(kāi)始清算時(shí)的所有會(huì )計報表都是根據清算開(kāi)始時(shí)的賬面價(jià)值編制的，賬面所反映的資產(chǎn)數據與實(shí)際不一定相符，當公司財產(chǎn)變價(jià)處理完畢后，資產(chǎn)的實(shí)際價(jià)值和負債的最終數字都得到最終的確定，此時(shí)編制的資產(chǎn)負債表才能真正反映出公司實(shí)際的償還債務(wù)能力。
十一、制定清算方案
清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當編制清算方案。清算方案應寫(xiě)明債權人姓名或名稱(chēng)、債權數額、清償數額及清償方辦法，并報股東(大)會(huì )確認。股東(大)會(huì )對清算方案進(jìn)行表決，必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的半數以上通過(guò)。
十二、確認并實(shí)施清算方案
清算組制定的方案經(jīng)股東(大)會(huì )確認后，清算組即可按清算方案執行。按照《公司法》第187條規定的清償順序清償，具體清償順序如下：
1、支付清算費用。
2、支付職工工資、社會(huì )保險費用和法定補償金。
3、繳納所欠稅款。
4、清償公司債務(wù)。
5、分配剩余財產(chǎn)。
十三、提交清算報告
公司清算結束后，清算組應制作清算報告，并制出清算期內收支報表和各種賬冊，將這些材料一并提交股東(大)會(huì )或政府主管部門(mén)(國有獨資公司)，由上述機構對這些材料的真實(shí)性與合法性予以確認。
十四、辦理注銷(xiāo)登記
清算報告和清算期內收支報表、各種財務(wù)賬冊經(jīng)股東(大)會(huì )或國有獨資公司的政府主管部門(mén)分別確認后，清算組應將清算報告報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)登記。經(jīng)公司登記機關(guān)核準后，公告公司終止。
【法條連接】
《中華人民共和國公司法》（2013修訂）
第一百八十條公司因下列原因解散：
(一)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現;
(二)股東會(huì )或者股東大會(huì )決議解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);
(五)人民法院依照本法第一百八十三條的規定予以解散。
第一百八十一條公司有本法第一百八十一條第(一)項情形的，可以通過(guò)修改公司章程而存續。
依照前款規定修改公司章程，有限責任公司須經(jīng)持有三分之二以上表決權的股東通過(guò)，股份有限公司須經(jīng)出席股東大會(huì )會(huì )議的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。
第一百八十二條公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴重困難，繼續存續會(huì )使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第一百八十三條公司因本法第一百八十一條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開(kāi)始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì )確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應當受理該申請，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。
第一百八十四條清算組在清算期間行使下列職權：
(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;
(二)通知、公告債權人;
(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù);
(四)清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款;
(五)清理債權、債務(wù);
(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);
(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第一百八十五條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說(shuō)明債權的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進(jìn)行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進(jìn)行清償。
第一百八十六條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會(huì )、股東大會(huì )或者人民法院確認。
公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會(huì )保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財產(chǎn)在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。
第一百八十七條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務(wù)移交給人民法院。
第一百八十八條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )、股東大會(huì )或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。
第一百八十九條清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務(wù)。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百九十條公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。
《公司登記管理條例》（2014修訂）
第四十一條 公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關(guān)備案。
第四十二條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記：
(一)公司被依法宣告破產(chǎn)；
(二)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過(guò)修改公司章程而存續的除外；
(三)股東會(huì )、股東大會(huì )決議解散或者一人有限責任公司的股東、外商投資的公司董事會(huì )決議解散；
(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；
(五)人民法院依法予以解散；
(六)法律、行政法規規定的其他解散情形。
第四十三條 公司申請注銷(xiāo)登記，應當提交下列文件：
(一)公司清算組負責人簽署的注銷(xiāo)登記申請書(shū)；
(二)人民法院的破產(chǎn)裁定、解散裁判文書(shū)，公司依照《公司法》作出的決議或者決定，行政機關(guān)責令關(guān)閉或者公司被撤銷(xiāo)的文件；
(三)股東會(huì )、股東大會(huì )、一人有限責任公司的股東、外商投資的公司董事會(huì )或者人民法院、公司批準機關(guān)備案、確認的清算報告；
(四)《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》；
(五)法律、行政法規規定應當提交的其他文件。
國有獨資公司申請注銷(xiāo)登記，還應當提交國有資產(chǎn)監督管理機構的決定，其中，國務(wù)院確定的重要的國有獨資公司，還應當提交本級人民政府的批準文件。
有分公司的公司申請注銷(xiāo)登記，還應當提交分公司的注銷(xiāo)登記證明。
第四十四條 經(jīng)公司登記機關(guān)注銷(xiāo)登記，公司終止。
《企業(yè)法人登記管理條例施行細則》（2014修訂）
第四十八條 企業(yè)法人根據《條例》第二十條規定，申請注銷(xiāo)登記，應提交下列文件、證件：
�。ㄒ唬┓ǘù砣撕炇鸬淖N(xiāo)登記申請書(shū)；
�。ǘ┰鞴懿块T(mén)審查同意的文件；
�。ㄈ┲鞴懿块T(mén)或者清算組織出具的負責清理債權債務(wù)的文件或者清理債務(wù)完結的證明。
第四十九條 外商投資企業(yè)應當自經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)之日或者終止營(yíng)業(yè)之日、批準證書(shū)自動(dòng)失效之日、原審批機關(guān)批準終止合同之日起三個(gè)月內，向原登記主管機關(guān)申請注銷(xiāo)登記，并提交下列文件、證件：
�。ㄒ唬┒麻L(cháng)簽署的注銷(xiāo)登記申請書(shū)；
�。ǘ┒聲�(huì )的決議；
�。ㄈ┣謇韨鶛鄠鶆�(wù)完結的報告或者清算組織負責清理債權債務(wù)的文件；
�。ㄋ模┒悇�(wù)機關(guān)、海關(guān)出具的完稅證明。
法律、法規規定必須經(jīng)原審批機關(guān)批準的，還應提交原審批機關(guān)的批準文件。
不能提交董事會(huì )決議的以及國家對外商投資企業(yè)的注銷(xiāo)另有規定的，按國家有關(guān)規定執行。
第五十條 經(jīng)營(yíng)單位終止經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，應當申請注銷(xiāo)登記。注銷(xiāo)登記程序和應當提交的文件、證件，參照企業(yè)法人注銷(xiāo)登記的有關(guān)規定執行。
第五十一條 外商投資企業(yè)撤銷(xiāo)其分支機構和辦事機構，應當申請注銷(xiāo)登記，并提交下列文件、證件：
�。ㄒ唬╇`屬企業(yè)董事長(cháng)簽署的注銷(xiāo)登記申請書(shū)；
�。ǘ╇`屬企業(yè)董事會(huì )的決議。
第五十二條 登記主管機關(guān)核準注銷(xiāo)登記或者吊銷(xiāo)執照，應當同時(shí)撤銷(xiāo)注冊號，收繳執照正、副本和公章，并通知開(kāi)戶(hù)銀行。
最高法《公司法》若干問(wèn)題的規定（二）
為正確適用《中華人民共和國公司法》，結合審判實(shí)踐，就人民法院審理公司解散和清算案件適用法律問(wèn)題作出如下規定。
第一條 單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十三條規定的，人民法院應予受理：
�。ㄒ唬┕境掷m兩年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì )或者股東大會(huì )，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴重困難的；
�。ǘ┕蓶|表決時(shí)無(wú)法達到法定或者公司章程規定的比例，持續兩年以上不能做出有效的股東會(huì )或者股東大會(huì )決議，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴重困難的；
�。ㄈ┕径麻L(cháng)期沖突，且無(wú)法通過(guò)股東會(huì )或者股東大會(huì )解決，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴重困難的；
�。ㄋ模┙�(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續存續會(huì )使股東利益受到重大損失的情形。
股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以?xún)斶�全部債務(wù)，以及公司被吊銷(xiāo)企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。
第二條 股東提起解散公司訴訟，同時(shí)又申請人民法院對公司進(jìn)行清算的，人民法院對其提出的清算申請不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判決解散公司后，依據公司法第一百八十四條和本規定第七條的規定，自行組織清算或者另行申請人民法院對公司進(jìn)行清算。
第三條 股東提起解散公司訴訟時(shí)，向人民法院申請財產(chǎn)保全或者證據保全的，在股東提供擔保且不影響公司正常經(jīng)營(yíng)的情形下，人民法院可予以保全。
第四條 股東提起解散公司訴訟應當以公司為被告。
原告以其他股東為被告一并提起訴訟的，人民法院應當告知原告將其他股東變更為第三人；原告堅持不予變更的，人民法院應當駁回原告對其他股東的起訴。
原告提起解散公司訴訟應當告知其他股東，或者由人民法院通知其參加訴訟。其他股東或者有關(guān)利害關(guān)系人申請以共同原告或者第三人身份參加訴訟的，人民法院應予準許。
第五條 人民法院審理解散公司訴訟案件，應當注重調解。當事人協(xié)商同意由公司或者股東收購股份，或者以減資等方式使公司存續，且不違反法律、行政法規強制性規定的，人民法院應予支持。當事人不能協(xié)商一致使公司存續的，人民法院應當及時(shí)判決。
經(jīng)人民法院調解公司收購原告股份的，公司應當自調解書(shū)生效之日起六個(gè)月內將股份轉讓或者注銷(xiāo)。股份轉讓或者注銷(xiāo)之前，原告不得以公司收購其股份為由對抗公司債權人。
第六條 人民法院關(guān)于解散公司訴訟作出的判決，對公司全體股東具有法律約束力。
人民法院判決駁回解散公司訴訟請求后，提起該訴訟的股東或者其他股東又以同一事實(shí)和理由提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。
第七條 公司應當依照公司法第一百八十四條的規定，在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開(kāi)始自行清算。
有下列情形之一，債權人申請人民法院指定清算組進(jìn)行清算的，人民法院應予受理：
�。ㄒ唬┕窘馍⒂馄诓怀闪⑶逅憬M進(jìn)行清算的；
�。ǘ╇m然成立清算組但故意拖延清算的；
�。ㄈ┻`法清算可能?chē)乐負p害債權人或者股東利益的。
具有本條第二款所列情形，而債權人未提起清算申請，公司股東申請人民法院指定清算組對公司進(jìn)行清算的，人民法院應予受理。
第八條 人民法院受理公司清算案件，應當及時(shí)指定有關(guān)人員組成清算組。
清算組成員可以從下列人員或者機構中產(chǎn)生：
�。ㄒ唬┕竟蓶|、董事、監事、高級管理人員；
�。ǘ┮婪ㄔO立的律師事務(wù)所、會(huì )計師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會(huì )中介機構；
�。ㄈ┮婪ㄔO立的律師事務(wù)所、會(huì )計師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會(huì )中介機構中具備相關(guān)專(zhuān)業(yè)知識并取得執業(yè)資格的人員。
第九條 人民法院指定的清算組成員有下列情形之一的，人民法院可以根據債權人、股東的申請，或者依職權更換清算組成員：
�。ㄒ唬┯羞`反法律或者行政法規的行為；
�。ǘ﹩适虡I(yè)能力或者民事行為能力；
�。ㄈ┯袊乐負p害公司或者債權人利益的行為。
第十條 公司依法清算結束并辦理注銷(xiāo)登記前，有關(guān)公司的民事訴訟，應當以公司的名義進(jìn)行。
公司成立清算組的，由清算組負責人代表公司參加訴訟；尚未成立清算組的，由原法定代表人代表公司參加訴訟。
第十一條 公司清算時(shí)，清算組應當按照公司法第一百八十六條的規定，將公司解散清算事宜書(shū)面通知全體已知債權人，并根據公司規模和營(yíng)業(yè)地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進(jìn)行公告。
清算組未按照前款規定履行通知和公告義務(wù)，導致債權人未及時(shí)申報債權而未獲清償，債權人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。
第十二條 公司清算時(shí)，債權人對清算組核定的債權有異議的，可以要求清算組重新核定。清算組不予重新核定，或者債權人對重新核定的債權仍有異議，債權人以公司為被告向人民法院提起訴訟請求確認的，人民法院應予受理。
第十三條 債權人在規定的期限內未申報債權，在公司清算程序終結前補充申報的，清算組應予登記。
公司清算程序終結，是指清算報告經(jīng)股東會(huì )、股東大會(huì )或者人民法院確認完畢。
第十四條 債權人補充申報的債權，可以在公司尚未分配財產(chǎn)中依法清償。公司尚未分配財產(chǎn)不能全額清償，債權人主張股東以其在剩余財產(chǎn)分配中已經(jīng)取得的財產(chǎn)予以清償的，人民法院應予支持；但債權人因重大過(guò)錯未在規定期限內申報債權的除外。
債權人或者清算組，以公司尚未分配財產(chǎn)和股東在剩余財產(chǎn)分配中已經(jīng)取得的財產(chǎn)，不能全額清償補充申報的債權為由，向人民法院提出破產(chǎn)清算申請的，人民法院不予受理。
第十五條 公司自行清算的，清算方案應當報股東會(huì )或者股東大會(huì )決議確認；人民法院組織清算的，清算方案應當報人民法院確認。未經(jīng)確認的清算方案，清算組不得執行。
執行未經(jīng)確認的清算方案給公司或者債權人造成損失，公司、股東或者債權人主張清算組成員承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。
第十六條 人民法院組織清算的，清算組應當自成立之日起六個(gè)月內清算完畢。
因特殊情況無(wú)法在六個(gè)月內完成清算的，清算組應當向人民法院申請延長(cháng)。
第十七條 人民法院指定的清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單時(shí)，發(fā)現公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，可以與債權人協(xié)商制作有關(guān)債務(wù)清償方案。
債務(wù)清償方案經(jīng)全體債權人確認且不損害其他利害關(guān)系人利益的，人民法院可依清算組的申請裁定予以認可。清算組依據該清償方案清償債務(wù)后，應當向人民法院申請裁定終結清算程序。
債權人對債務(wù)清償方案不予確認或者人民法院不予認可的，清算組應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
第十八條 有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內成立清算組開(kāi)始清算，導致公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權人主張其在造成損失范圍內對公司債務(wù)承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。
有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務(wù)，導致公司主要財產(chǎn)、帳冊、重要文件等滅失，無(wú)法進(jìn)行清算，債權人主張其對公司債務(wù)承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。
上述情形系實(shí)際控制人原因造成，債權人主張實(shí)際控制人對公司債務(wù)承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支持。
第十九條 有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產(chǎn)給債權人造成損失，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關(guān)辦理法人注銷(xiāo)登記，債權人主張其對公司債務(wù)承擔相應賠償責任的，人民法院應依法予以支持。
第二十條 公司解散應當在依法清算完畢后，申請辦理注銷(xiāo)登記。公司未經(jīng)清算即辦理注銷(xiāo)登記，導致公司無(wú)法進(jìn)行清算，債權人主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人對公司債務(wù)承擔清償責任的，人民法院應依法予以支持。
公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷(xiāo)登記，股東或者第三人在公司登記機關(guān)辦理注銷(xiāo)登記時(shí)承諾對公司債務(wù)承擔責任，債權人主張其對公司債務(wù)承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支持。
第二十一條 有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人為二人以上的，其中一人或者數人按照本規定第十八條和第二十條第一款的規定承擔民事責任后，主張其他人員按照過(guò)錯大小分擔責任的，人民法院應依法予以支持。
第二十二條 公司解散時(shí)，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十一條的規定分期繳納尚未屆滿(mǎn)繳納期限的出資。
公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時(shí)的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內對公司債務(wù)承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。
第二十三條 清算組成員從事清算事務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規或者公司章程給公司或者債權人造成損失，公司或者債權人主張其承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。
有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，依據公司法第一百五十二條第三款的規定，以清算組成員有前款所述行為為由向人民法院提起訴訟的，人民法院應予受理。
公司已經(jīng)清算完畢注銷(xiāo)，上述股東參照公司法第一百五十二條第三款的規定，直接以清算組成員為被告、其他股東為第三人向人民法院提起訴訟的，人民法院應予受理。
第二十四條 解散公司訴訟案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管轄。公司住所地是指公司主要辦事機構所在地。公司辦事機構所在地不明確的，由其注冊地人民法院管轄。
基層人民法院管轄縣、縣級市或者區的公司登記機關(guān)核準登記公司的解散訴訟案件和公司清算案件；中級人民法院管轄地區、地級市以上的公司登記機關(guān)核準登記公司的解散訴訟案件和公司清算案件。
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