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公司盡職調查報告8篇
隨著(zhù)個(gè)人素質(zhì)的提升，報告的使用成為日常生活的常態(tài)，其在寫(xiě)作上有一定的技巧。一起來(lái)參考報告是怎么寫(xiě)的吧，下面是小編幫大家整理的公司盡職調查報告，希望能夠幫助到大家。
公司盡職調查報告1
關(guān)于北京***公司的盡職調查報告
致:***先生
北京市康德律師事務(wù)所 (以下簡(jiǎn)稱(chēng)本所)接受***先生的委托，根據中華人民共和國公司法中華人民共和國公司登記管理條例及其他有關(guān)法律法規的規定，就北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)****公司)資信調查事宜出具關(guān)于北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責任公司資信調查報告(以下簡(jiǎn)稱(chēng)本調查報告)。
重要聲明:
(一)本所律師依據中華人民共和國公司法 中華人民共和國律師法等現行有效之法律、行政法規及本調查報告出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，基于對法律的理解和對有關(guān)事實(shí)的了解，并按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規范和勤勉盡責精神出具本調查報告。
(二)本所律師根據****公司提供的相關(guān)資料，已對****公司的主體資格進(jìn)行了充分的核查驗證，并已對本所律師認為出具本調查報告所需的文件進(jìn)行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結構、公司的財務(wù)和稅務(wù)、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調查報告中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
(三)****公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調查報告所必需的、真實(shí)的、完整的復印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實(shí)、有效;其所提供的副本材料或復印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實(shí)、準確、完整，無(wú)虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
(四)本所律師僅根據****公司提供的相關(guān)資料對其資信情況相關(guān)事項發(fā)表法律意見(jiàn)，并不涉及有關(guān)財務(wù)會(huì )計、審計、內部控制等非本所律師專(zhuān)業(yè)事項。
(五)本調查報告僅供***先生在本次之目的使用。未經(jīng)本所及本所律師書(shū)面同意，***先生及其他任何法人、非法人組織或個(gè)人不得將本調查報告用作任何其他目的。
基于上述聲明，本所律師依據中華人民共和國公司法等法律、行政法規和規范性文件的規定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規范和勤勉盡責精神，對****公司提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗證，以***先生特聘專(zhuān)項法律顧問(wèn)身份，現出具法律意見(jiàn)如下:
第一節釋義、引言
一、釋義
在本調查報告中，除非另有說(shuō)明，下列詞語(yǔ)具有如下特定含義:
公司章程北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責任公司章程
本所指北京市康德律師事務(wù)所;
本調查報告指關(guān)于北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責任公司資信調查報告。
二、引言
本所接受***先生的委托，作為其特聘專(zhuān)項法律顧問(wèn)，對北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司資信情況進(jìn)行了核查與驗證，具體內容如下:
1、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的`主體資格;
2、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的章程;
3、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的股東;
4、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的股本結構;
5、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的財務(wù)、稅務(wù);
6、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的債權債務(wù)，訴訟、仲裁情況。
第二節正文
一、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的主體資格
(一)北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊，領(lǐng)有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照。
2、公司住所:北京市***工業(yè)開(kāi)發(fā)區水源路***號;
3、法定代表人:***;
4、注冊資本:1000萬(wàn)元人民幣;
5、實(shí)收資本:1000萬(wàn)元人民幣;
6、公司類(lèi)型:有限責任公司(自然人投資或控股);
7、經(jīng)營(yíng)范圍:一般經(jīng)營(yíng)項目:房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、銷(xiāo)售;房地產(chǎn)信息咨詢(xún)(中介服務(wù)除外);家居裝飾設計;自有房屋的物業(yè)管理、接受委托從事物業(yè)管理;
(二)北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司于20xx年4月7日經(jīng)過(guò)北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗。
本所律師提示:****公司僅向本所提供了上述(四)中對核定的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資質(zhì)為待定資質(zhì)的批復文件，并未提供暫定資質(zhì)證書(shū)或其他資質(zhì)等級證書(shū)等有效證明其房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資質(zhì)的相關(guān)文件。
二、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的章程
公司章程，是就公司組織及運行規范，對公司性質(zhì)、宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍、組織機構、議事規則、權利義務(wù)分配等內容進(jìn)行記載的基本文件。是公司存在和活動(dòng)的基本依據。
根據****公司向本所提供的北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責任公司章程顯示:北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程內容對公司的名稱(chēng)和住所、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權利義務(wù)、股東轉讓出資的條件、機構設置以及議事規則等作了詳細的約定，全體股東均在公司章程上簽名。
本所律師經(jīng)審核認為:根據公司法相關(guān)規定，****公司成立時(shí)的公司章程對注冊資本、股東人數、出資方式、出資額、公司的機構設置及產(chǎn)生辦法、議事規則等內容均符合公司法以及相關(guān)法律法規的規定，亦合法有效。全體發(fā)起人股東均在公司章程上簽名之時(shí)，公司章程正式成立，且對全體股東產(chǎn)生具有法律拘束力之效力。
本所律師提示:本所律師僅對****公司提供的****公司成立之時(shí)公司章程的內容、形式的合法性作出判斷，并不對****公司成立之后公司章程內容是否發(fā)生過(guò)修改或變動(dòng)作出任何評價(jià)或判斷。
三、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的股東
四、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的股本結構
(一)****公司設立時(shí)的注冊資本、實(shí)收資本
根據****公司向本所提供的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照公司章程內容顯示:北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責任公司注冊資本為1000萬(wàn)元人民幣，實(shí)收資本為1000萬(wàn)元人民幣。
(二)****公司設立時(shí)的股權設置、股本結構
經(jīng)核查，****公司設立時(shí)的股權設置、股本結構如下:
股東姓名出資額(萬(wàn)元)出資比例(%)
崔曉玲150、0015%
王衛軍200、0020%
許隨義250、0025%
宜敬東150、0015%
崔白玉250、0025%
本所律師認為:
****公司設立時(shí)的注冊資本和實(shí)收資本符合公司法等相關(guān)規定。
股權設置和股本結構由全體股東在****公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門(mén)進(jìn)行了備案登記，體現了全體股東的真實(shí)意思表示，產(chǎn)權界定清晰，合法有效。
本所律師提示:****公司未向本所提供設立時(shí)對股東出資相應的驗資報告等相關(guān)文件，本所律師僅對****公司提供的現有的相關(guān)資料作出上述相關(guān)問(wèn)題的判斷，對****公司設立之后股本及股本結構是否發(fā)生變動(dòng)不作任何評價(jià)或判斷。
五、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的財務(wù)、稅務(wù)
(一)****公司未向本所提供銀行開(kāi)戶(hù)許可證
(二)****公司未向本所提供財務(wù)會(huì )計報告審計報告以及其他財務(wù)報表
(三)****公司未向本所提供貸款卡
(四)****公司未向本所提供稅務(wù)登記證以及相關(guān)的稅務(wù)發(fā)票。
本所律師認為:****公司作為合法成立并有效存續的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司，應當按照法律規定編制財務(wù)報告或相關(guān)納稅登記，應建立建全財務(wù)和稅務(wù)制度。由于****公司未向本所提供上述相關(guān)證件、資料，本所律師對****公司的財務(wù)、稅務(wù)狀況不作任何法律評價(jià)或判斷。
六、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的債權債務(wù)，訴訟、仲裁情況
本所律師提示:本調查報告僅對****公司向本所提供的相關(guān)資料進(jìn)行審驗核查后所作出的相應法律評價(jià)或判斷，對在本調查報告中列明而缺乏獨立證據支持的相關(guān)事項不作任何法律評價(jià)或判斷。
(一)****公司未向本所提供相關(guān)債權債務(wù)憑證，本所律師對****公司是否對外發(fā)生債權債務(wù)情況以及是否設定相關(guān)擔保(抵押、質(zhì)押、保證等)不作任何法律評價(jià)或判斷。
(二)****公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關(guān)文件，本所律師對****公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價(jià)或判斷。
第三節結語(yǔ)
一、本調查報告基于相關(guān)法律、法規及北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責任公司提供的相關(guān)證明材料，通過(guò)核查、驗證，提出上述意見(jiàn)，供***先生參考。
二、本調查報告主要依據以下法律、法規:
(1)中華人民共和國公司法(1999)
(2)中華人民共和國公司法(20xx)
(3)組織機構代碼管理辦法
(4)中華人民共和國公司登記管理條例
(5)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規定
(6)中華人民共和國稅收征收管理法
(7)中華人民共和國律師法
北京市康德律師事務(wù)所
律師
20xx年xx月xx日
公司盡職調查報告2
一、盡職調查目標
1、弄清楚兼并或控制目標公司對收購方的股東來(lái)說(shuō)是否具有長(cháng)期的利益；
2、了解目標公司價(jià)值如何；
3、判斷收購方是否有能力進(jìn)行此次收購。
二、盡職調查范圍及內容
（一）盡職調查基本內容
1、深入了解并購雙方的合法性、合法名稱(chēng)，公司可以合法存續的期間。通過(guò)閱讀公司章程和公司的會(huì )議記錄了解是否有與國家或當地的相關(guān)法律法規相抵觸的內容，是否包含限制公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的條款。即首先確認公司是否是一個(gè)合法的法人組織，公司的章程是否合法，公司的業(yè)務(wù)范圍有多大，以確定準備收購的是一家可以合法正常經(jīng)營(yíng)什么業(yè)務(wù)的公司及并購雙方的大致業(yè)務(wù)對接性。
2、了解并購雙方擁有和發(fā)行各種股份（普通股、優(yōu)先股或可轉債等）的全部歷史和現狀。即深入了解并購雙方股權結構的演化情況，以清晰地把握公司股份發(fā)行、轉讓、注銷(xiāo)及交易的全過(guò)程，清楚地了解公司在發(fā)行股票的過(guò)程中是否符合相關(guān)的法律法規，并確定并購方在持有多少目標公司股份時(shí)就可以最低限度地控制該公司了，或持有多少股就可以擁有公司多大的控股權了。
3、通過(guò)了解并購雙方公司章程和會(huì )議記錄，看看是否規定了公司股權交易的特別條款、公司董事選舉或改選的特別規定、公司控制權轉移方面的特別條款，看看是否存在股權交易的優(yōu)先順序規定、限制特定證券發(fā)行的條款、限制發(fā)債的條款、反接管的條款，這包括收購時(shí)是否需要對公司董事、高管進(jìn)行高額補償，確定收購公司、轉移公司的控制權所需要的條件，以防備在收購中遇到限制收購股權、不準利用被收購公司資產(chǎn)融資及各項反收購措施的抵抗；
4、通過(guò)閱讀并購雙方公司董事會(huì )的會(huì )議記錄及相關(guān)的文件，了解公司是否做過(guò)重大風(fēng)險的經(jīng)營(yíng)決策，公司是否有較重大的法律訴訟在身，以便為盡職調查時(shí)的財務(wù)情況調查和法律情況調查做準備；
5、并購雙方的下屬公司、子公司、在海外經(jīng)營(yíng)機構的有關(guān)文件，公司及所屬機構的組織結構圖，公司及所屬機構與其他公司簽署的有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)管理、所有權、控制權、優(yōu)先購買(mǎi)權等方面的協(xié)議，最近數年公司的主要公告等。以深入了解子公司和海外公司的有關(guān)情況；知道公司的組織結構，清楚在進(jìn)一步的盡職調查中針對什么問(wèn)題去找什么部門(mén)；并找出公司對外簽署的協(xié)議和董事會(huì )的決議中可能存在的重大并購風(fēng)險。
（二）反映并購雙方行業(yè)情況的內容
1、目的
理解公司所處的宏觀(guān)大環(huán)境，行業(yè)所處的生命周期和前景，市場(chǎng)的規模、整合度，公司與其競爭對手的各自特點(diǎn)和所占市場(chǎng)份額，今后面臨的機遇和挑戰
2、需要注意的問(wèn)題
1）當地經(jīng)濟發(fā)展狀況對公司的影響？
2）行業(yè)整體是否處于上升期或是衰退期？
3）技術(shù)變革是否有可能使行業(yè)不復存在？
4）是否有新的內資或外資的競爭對手進(jìn)入從而帶來(lái)更好的產(chǎn)品或引發(fā)價(jià)格戰？
5）公司是否有區別于競爭對手的優(yōu)勢？
6）公司的市場(chǎng)份額是否有下滑趨勢
3、資料搜索指南
1）行業(yè)年鑒、期刋
2）行業(yè)協(xié)會(huì )網(wǎng)站
3）市場(chǎng)調研顧問(wèn)報告
4）公司文件中對行業(yè)的分析報告
5）分析師對行業(yè)的分析報告
6）可比公司招股書(shū)、招債書(shū)或定期報告中對行業(yè)和競爭的描述
7）新聞檢索
（三）反映并購雙方業(yè)務(wù)發(fā)展情況的內容
1、目的
理解公司業(yè)務(wù)和運營(yíng)的各主要方面，從側面驗證公司的優(yōu)勢和不足以及公司發(fā)展戰略的有效性，對兼并收購后所能產(chǎn)生的收入和成本等方面協(xié)同效應作估計。
2、需要注意的問(wèn)題
1）董事會(huì )記錄和決議中對過(guò)往成績(jì)和失誤的分析和對發(fā)展戰略的決策性意見(jiàn)
2）分銷(xiāo)商、客戶(hù)的集中度是否過(guò)高？
3）產(chǎn)品單價(jià)是否下滑嚴重？
4）新產(chǎn)品是否曾不斷成功推出？
5）供應商的集中度和依賴(lài)度是否過(guò)高？
6）與分銷(xiāo)商和供應商在價(jià)值鏈中所處的談判地位是否在削弱？
7）生產(chǎn)制造是否有安全隱患，是否符合投資方當地的安全要求？
8）生產(chǎn)產(chǎn)能是否存在瓶頸而需立即擴建？
9）是否需要動(dòng)遷？
10）預期有哪些新產(chǎn)品在近期上市？
11）對行業(yè)特殊領(lǐng)域如技術(shù)先進(jìn)性、房地產(chǎn)凈資產(chǎn)值等需要專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)評估意見(jiàn)
3、資料搜索指南
1）公司提供的內部資料
2）公司的網(wǎng)站、管理層報告、招股書(shū)、招債書(shū)、定期報告和公告
3）分析師、評級機構對于公司的分析報告
（四）反映并購雙方財務(wù)信息情況的內容
1、目的
理解公司財務(wù)預測的基礎假設，確保公司的作為估值基礎的預測的合理性和在近期和遠期的可實(shí)現性；確認公司財務(wù)報表的真實(shí)性和準確性，理解生成財務(wù)報表背后的內控機制、報告機制、會(huì )計假設和估計，對歷史財務(wù)報表作趨勢分析，對公司的稅務(wù)合規性進(jìn)行確認。
2、需要注意的問(wèn)題
1）公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)（包括重大虧損或高額盈利）情況，虧損（如有）的原因是什么？
2）公司未來(lái)的經(jīng)營(yíng)方向；
3）根據近期計劃或規劃進(jìn)行的投資項目可能對公司的控制權、資金、債務(wù)等方面造成哪些負面影響？
4）近期是否曾更換審計師？審計師報告是否有保留意見(jiàn)？審計內容中對管理層的建議內容是否較長(cháng)且指出內控的許多不足？
5）會(huì )計政策是否與投資方所在國有很大出入？
6）對壞帳等的會(huì )計估計是否過(guò)于樂(lè )觀(guān)和寬松？
7）存貨和應收帳款帳齡分析
8）歷史財務(wù)數據同期比較變化的原因和業(yè)務(wù)上的推動(dòng)因素？
9）按產(chǎn)品或地域分的分部會(huì )計報表分析
10）按產(chǎn)品或地域分的銷(xiāo)量和單價(jià)、毛利、促銷(xiāo)費用、管理人員數量和人均開(kāi)支、研發(fā)人員數量和人均開(kāi)支、應收帳款周轉率、存貨周轉率，應付帳款周轉率、資本開(kāi)支占收入比例等比較分析
11）擔保訴訟等或有負債的詳細分析，包括公司與子公司各項擔保、保單、委托理財等協(xié)議造成或有負債的潛在影響分析；如果是外債，還需對國別風(fēng)險及匯率風(fēng)險進(jìn)行分析；
12）目前的稅收優(yōu)惠是否在兼并收購后還能延續？公司歷史賦稅是否合規？避稅操作是否合法？
13）企業(yè)是否已對主要資產(chǎn)投保？
14）土地使用證、房產(chǎn)權證是否完備？
3、資料搜索指南
1）歷史財務(wù)報表及附注
2）對歷史業(yè)績(jì)的管理層分析與討論
3）公司提供的未來(lái)5–10年的財務(wù)預測
4）公司提供的過(guò)去2年及今后2年的按季度的財務(wù)報表和財務(wù)預測
5）過(guò)去的財務(wù)預測與實(shí)際的偏差
6）財務(wù)報表及附注
7）會(huì )計師對管理層的建議書(shū)
8）獨立會(huì )計師盡職調查報告
9）可比公司對其財務(wù)業(yè)績(jì)的管理層分析和討論
（五）反映并購雙方法律和監管環(huán)境情況的內容
1、目的
確保公司依法成立并擁有經(jīng)營(yíng)其業(yè)務(wù)的營(yíng)業(yè)執照，找出任何實(shí)際的和潛在的法律訴訟；理解公司所處的政治和監管環(huán)境，理解兼并收購所涉及的審批程序，以便及早開(kāi)展游說(shuō)工作、獲得支持、降低獲準審批的不確定性
2、需要注意的問(wèn)題
�。�1）法律
1）營(yíng)業(yè)執照是否有效？是否按時(shí)進(jìn)行年檢？
2）所有權結構是否明確？（上市公司）股權是否已抵押或質(zhì)押？
3）主要合同是否合規？是否有特殊性條款會(huì )對公司兼并收購后造成不利？續簽有何條件？
4）公司、子公司相關(guān)法律協(xié)議可能帶來(lái)的風(fēng)險；
5）公司成立是否有相關(guān)部門(mén)的審查批準？
6）是否有任何產(chǎn)品責任、知識產(chǎn)權、勞資關(guān)系等方面的訴訟或訴訟威脅
7）將來(lái)法律法規的發(fā)展趨勢對公司產(chǎn)生什么影響？
�。�2）監管
1）有哪些政府部門(mén)會(huì )對公司有管轄權？
2）各政府部門(mén)之間如何協(xié)調？
3）是否有對公司業(yè)務(wù)有直接或間接影響的新法規或條例出臺？例如對產(chǎn)品定價(jià)的限制，對反壟斷的審閱要求，對資產(chǎn)充足率的底限
4）公司需要承擔什么樣的社會(huì )責任？是否有普遍服務(wù)義務(wù)？
5）公司、子公司及海外公司是否涉及重大訴訟或相關(guān)司法程序？公司的董事會(huì )與高管是否涉及重大訴訟或相關(guān)的司法程序？并判斷這類(lèi)或有訴訟會(huì )對公司及此次并購交易造成何種影響及帶來(lái)的風(fēng)險。
3、資料檢索指南
1）公司章程股東協(xié)議
2）董事會(huì )記錄和決議
3）主要合同（采購、銷(xiāo)售、管理層、關(guān)聯(lián)交易）
4）訴訟文件
5）知識產(chǎn)權文件
6）新聞檢索
7）公司工商登記檢索
8）相關(guān)法律、法規
9）行業(yè)管理條例
10）產(chǎn)業(yè)政策
11）政府鼓勵或限制的措施
（六）反映并購雙方人事情況的內容
1、目的
理解目前的人事制度、人力資源結構，確保沒(méi)有對社保機構拖欠員工福利，提前為兼并收購帶來(lái)的人事變動(dòng)做好準備
2、需要注意的問(wèn)題
1）兼并收購后對目前管理層的安置？
2）是否需要簽非競爭承諾？
3）對管理層的考核和激勵機制是否有效？能否留住人才？
4）員工的工資水平在行業(yè)中是否有競爭力？
5）員工的.離職率是否高于行業(yè)平均水平？
6）是否存在人員過(guò)剩？
7）員工合約中對于裁員有何賠償要求？
8）國有企業(yè)職工安置是否符合當地主管部門(mén)的要求？
3、資料搜索指南
1）組織結構圖
2）人事制度手冊
3）管理層簡(jiǎn)歷
4）公司提供的人事工作報告
（七）反映并購交易事項的專(zhuān)門(mén)內容
1、目的
深入了解該次并購的方案內容的合理性、可行性，融資（如有）擔保的充分性和有效性，確保本次并購交易及所需要件的合法、完備，確保該并購交易不會(huì )因為缺少有權部門(mén)的批準而被最終撤銷(xiāo)。
2、需要注意的問(wèn)題
1）對收購兼并的審批程序如何？確保獲得各審批程序的所需批文；
2）此次并購是否涉及違反反壟斷法？
3）此次并購如涉及國有資產(chǎn)，是否具有相應國資管理部門(mén)的批準？
4）為并購融資（如有）提供的各項擔保、質(zhì)押是否充分和有效？
5）此次并購交易的方案（如有）是否合理、可行，如該方案為并購方提供，了解其意圖并對其可行性進(jìn)行分析。
3、資料搜索指南
1）并購方案（如有）、合同或協(xié)議、原有債權債務(wù)的處理方案，股份制企業(yè)董事會(huì )或股東大會(huì )同意并購的決議原件及相關(guān)公告；
2）可行性研究報告、并購涉及資產(chǎn)的評估報告，被并購方出讓資產(chǎn)的產(chǎn)權證明、有經(jīng)營(yíng)特許權的經(jīng)營(yíng)許可證等；
3）為此次并購貸款融資（如有）所提供的各項擔保、質(zhì)押及證明其有效性的文件；
4）有權部門(mén)對并購交易出具的批復文件或證明文件（如需要）
（八）反映公司環(huán)保情況的專(zhuān)門(mén)內容
1、目的
評估公司所面臨的環(huán)保問(wèn)題，確保公司沒(méi)有違反環(huán)保條例，確保公司不會(huì )受環(huán)保問(wèn)題導致的訴訟（清理環(huán)保問(wèn)題的成本可能是極其昂貴的，可能會(huì )導致公司的名譽(yù)損失，也可能導致歇業(yè)的嚴重后果）。
2、需要注意的問(wèn)題
1）公司是否曾受到違規通知和處罰？
2）現場(chǎng)走訪(fǎng)參觀(guān)時(shí)觀(guān)察對廢水、廢氣、廢渣的處理是否與操作規章一致？
3）是否接到有環(huán)保方面的訴訟？
4）排污費是否安期支付
5）今后環(huán)保方面的法規的立法趨勢及其對公司的影響？
3、資料搜索指南
1）公司排污的許可證
2）廢水、廢氣、廢渣的排放處理報告
3）土壤、地下水檢測化驗報告
4）環(huán)境評估顧問(wèn)實(shí)地檢測報告
三、盡職調查清單
（一）基本情況
1、公司基本情況
1）公司的執照與章程；
2）說(shuō)明公司的名稱(chēng)、法定注冊地、擁有或租賃的不動(dòng)產(chǎn)地址一覽表；所擁有的知識產(chǎn)權（專(zhuān)利、商標、服務(wù)標志、商品名稱(chēng)、許可）或權益及其對公司業(yè)務(wù)的重要性。請同時(shí)提供與這些知識產(chǎn)權或權益相關(guān)的登記證書(shū)或特許協(xié)議及其它有關(guān)文件（包括但不限于有關(guān)這些知識產(chǎn)權的合同、紀錄等）；
3）公司由成立迄今的主要歷史及發(fā)展，包括主要活動(dòng)、營(yíng)運業(yè)務(wù)方法的主要變動(dòng)。
2、公司所有權
1）公司詳細的股權結構圖；
2）自成立以來(lái)所有關(guān)于股本變化以及股份轉讓的細節，包括公司之成立進(jìn)程及自公司成立以后的合并、收購、分拆活動(dòng)或重組之所有文件及資料（包括交易對方的名稱(chēng)，股權轉讓的價(jià)格）；
3）公司下屬控股和參股公司的股權結構圖，并說(shuō)明公司持有主要控、參股公司（持股權>5%）成員股權的歷次變動(dòng)情況，主要控、參股公司的名稱(chēng)、法定注冊地、擁有或租賃的不動(dòng)產(chǎn)地址一覽表；主要控、參股公司所擁有的知識產(chǎn)權（專(zhuān)利、商標、服務(wù)標志、商品名稱(chēng)、許可）或權益及其對公司業(yè)務(wù)的重要性。請同時(shí)提供與這些知識產(chǎn)權或權益相關(guān)的登記證書(shū)或特許協(xié)議及其它有關(guān)文件（包括但不限于有關(guān)這些知識產(chǎn)權的合同、紀錄等）
3、職能部門(mén)
1）公司的職能部門(mén)結構圖，并簡(jiǎn)要說(shuō)明各部門(mén)職能
4、公司業(yè)務(wù)
1）公司主要業(yè)務(wù)情況，包括生產(chǎn)線(xiàn)的簡(jiǎn)要描述；主營(yíng)業(yè)務(wù)及非主營(yíng)業(yè)務(wù)收入及利潤結構情況；
2）過(guò)去三年內及未來(lái)三年有關(guān)公司的業(yè)務(wù)報告、分析及預測（如擴充及改善服務(wù)、研發(fā)、提升技術(shù))；
3）公司對其產(chǎn)品在未來(lái)三年至五年間的需求預測；
4）公司的主要產(chǎn)品及即將開(kāi)發(fā)的新產(chǎn)品；
5）說(shuō)明公司各主要產(chǎn)品的生產(chǎn)程序，提供公司產(chǎn)品曾獲得的任何國家級、本地或省級獎項(如有)，以及公司在生產(chǎn)產(chǎn)品過(guò)程中所持有的任何政府的批文；
6）列出主要競爭對手清單，包括現有的和潛在的主要競爭者及競爭狀況，說(shuō)明公司和其他主要競爭者的產(chǎn)品市場(chǎng)占有率，以及所采取或擬采取的保持或改善其競爭力和盈利能力的策略及計劃；
7）與控股股東、實(shí)際控制人的業(yè)務(wù)或公司（包括公司股東直接或間接控股或控制的公司）、任何其他大股東、高管所控、參股的其他公司有沒(méi)有利益沖突或競爭？如有，請列明；
8）與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)有無(wú)關(guān)聯(lián)交易，如有，請按照經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易和偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易情況列明，并簡(jiǎn)要分析這些關(guān)聯(lián)交易對公司主要業(yè)務(wù)、營(yíng)業(yè)收入和利潤的影響；
9）公司及主要控、參股公司所面對的業(yè)務(wù)、投資或外匯（如有）限、管制以及準入門(mén)檻。
（二）財務(wù)信息
1、財務(wù)會(huì )計
1）公司近3年的經(jīng)審計的年度財務(wù)報表；
2）公司最新一期的內部財務(wù)報表；
3）公司當前的內部預算、經(jīng)營(yíng)計劃與預測、財務(wù)計劃與預測及所有長(cháng)期預算、資本擴張的戰略性計劃或相關(guān)內容的報告；
4）公司提供的過(guò)去2年及今后2年的按季度的財務(wù)報表和財務(wù)預測，并說(shuō)明過(guò)去的財務(wù)預測與實(shí)際的偏差；
5）公司成立以來(lái)股份發(fā)行情況及收購者的出價(jià)情況的文檔；
6）近3年負責審計的注冊會(huì )計師或內部審計人員出具的針對該公司內部控制制度、會(huì )計方法或程序的管理建議書(shū)或報告，以及公司對此回應的報告。
2、稅務(wù)
1）列明過(guò)去五年，適用于公司、集團及公司擬收購的資產(chǎn)/公司的各種稅項、關(guān)稅，以及適用于公司的稅項種類(lèi)、稅率及款額；
2）如有適用于公司、集團及公司擬收購資產(chǎn)/公司的稅務(wù)優(yōu)惠/補貼等，請提供有關(guān)法規、政策及政府批文；
3）影響公司的稅務(wù)條例；
4）公司納稅的有關(guān)憑證或文檔，稅務(wù)當局對公司納稅情況的評價(jià)意見(jiàn)；
5）任何欠稅，如有，請說(shuō)明欠稅稅種、金額和欠稅原因。
（三）經(jīng)營(yíng)協(xié)議
1）公司所有借款（包括銀行信用額度）、擔保、其他財務(wù)安排或與之相關(guān)的有價(jià)證券的協(xié)議或文件；
2）參股公司或合營(yíng)公司的借款、擔保等情況的協(xié)議或文件；
3）近5年公司與債權人之間的重要函件；
4）公司或股東與任一方簽署的有關(guān)證券的任何協(xié)議，包括股票、債券、期權等的發(fā)行、認購、擔保方面的協(xié)議；
5）公司簽署的任何合資、合營(yíng)、管理、經(jīng)營(yíng)或咨詢(xún)協(xié)議；
6）公司近5年簽署的所有財產(chǎn)剝離或收購的協(xié)議及相關(guān)文件；
7）公司的主要客戶(hù)名單、與其簽署的合同副本、公司的所有分銷(xiāo)協(xié)議、重要的銷(xiāo)售合同、公司主要的原材料供應商名單及供貨合同；
8）公司擁有或租入的主要財產(chǎn)清單，公司擁有的無(wú)形資產(chǎn)清單及狀況；
9）公司重要的保險單一覽表、近3年顧客投訴的記錄、近5年的研究開(kāi)發(fā)報告；
10）其他反映公司經(jīng)營(yíng)狀況的重要文件。
（四）人事管理
1）公司的人事制度手冊或人事管理辦法；
2）公司員工清單，并說(shuō)明員工人數、結構（可按級別、部門(mén)、學(xué)歷、年齡、合同性質(zhì)等分別說(shuō)明）；
3）公司高級管理人員名單與履歷介紹，包括職責、學(xué)歷、工作經(jīng)驗、在公司的職位及在集團工作年數等資料；
4）公司作為締約方簽署的所有雇傭協(xié)議、續聘協(xié)議、集體議價(jià)協(xié)議；
5）公司與高級管理人員簽署的各項工資、福利、期權和補償性協(xié)議
6）公司簽署的員工福利計劃，包括現有福利和期權性質(zhì)的福利；
7）近5年內勞資糾紛一覽表（如有）
（五）行政規章與環(huán)保
1、行政規章
1）與公司經(jīng)營(yíng)有關(guān)的所有政府許可的證書(shū)、執照等；
2）近5年公司與各級政府之間涉及行政事務(wù)、規章制度的過(guò)往函件、報告或記錄
2、環(huán)保
1）與公司環(huán)保事項有關(guān)的各種文件、報告、污染或受污染情況的記錄和處理結果的報告或記錄，包括公司及下屬控、參股公司擁有及租賃的房地產(chǎn)在內的所有項目的防治污染設施、設備之竣工驗收合格證明及其設計和被批準使用年限的文件，公司及其控、參股公司對外簽署的涉及環(huán)保之所有合同、意向書(shū)、承諾書(shū)與文件，包括但不限于受讓、轉讓、出租或出借排污設施之合同及意向書(shū)，與他人簽訂之環(huán)保諒解協(xié)議、備忘錄；
2）公司及下屬控、參股公司歷年來(lái)繳納排污及其他一切與環(huán)境保護相關(guān)的費用之證明或者憑證。
（六）法律事項
1、所有影響公司、公司的高管或董事的重要法律訴訟、判決、行政復議、政府調查或問(wèn)詢(xún)事項的一覽表；
2、公司在法律方面正在或潛在的訴訟、行政復議、仲裁等事項的一覽表；
3、近3年公司聘請的律師就公司的業(yè)務(wù)、人員卷入的重大訴訟案件向有關(guān)各方發(fā)出的信函；
（七）并購交易事項
1、有權部門(mén)對并購交易出具的批復文件或證明文件（如需要）。并購交易在有權部門(mén)的批準手續尚未完成的，申請貸款時(shí)可暫不提供，但應提供辦理進(jìn)展情況說(shuō)明；
2、可行性研究報告、并購涉及資產(chǎn)的評估報告，被并購方出讓資產(chǎn)的產(chǎn)權證明、有經(jīng)營(yíng)特許權的經(jīng)營(yíng)許可證等；
3、涉及并購交易的有關(guān)文件，包括并購方案（如有）、合同或協(xié)議、原有債權債務(wù)的處理方案，股份制企業(yè)董事會(huì )或股東大會(huì )同意并購的決議原件及相關(guān)公告等。
4、為此次并購貸款融資（如有）所提供的各項擔保、質(zhì)押及證明其有效性的文件。
（八）其他重要信息
1、由公司自身、投資銀行、商業(yè)銀行、注冊會(huì )計師、管理咨詢(xún)專(zhuān)家、技術(shù)專(zhuān)家、政府有關(guān)機構出具的各類(lèi)報告
2、近3年新聞媒體對公司的有關(guān)報道
3、其他對公司有關(guān)的重要信息
公司盡職調查報告3
根據公司相關(guān)規定，在搜集了XX公司有關(guān)貸款擔保調查資料的基礎上，對XX公司向XX銀行申請X年期XX萬(wàn)元項目資金貸款事項進(jìn)行了調查，現將調查情況報告如下：
一、企業(yè)情況
�。ㄒ唬┢髽I(yè)基本情況
包括企業(yè)名稱(chēng)、成立時(shí)間、注冊資本、住所、經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)、法定代表人、營(yíng)業(yè)執照號、組織機構代碼證、稅務(wù)登記證號、開(kāi)戶(hù)行和賬號等基本信息，以及企業(yè)的資質(zhì)、所獲得的榮譽(yù)等。要注意證照年檢情況，核對原件，保證復印件與原件相符，并在報告中注明類(lèi)似“經(jīng)核實(shí)，以上證照均經(jīng)過(guò)相關(guān)部門(mén)年檢，真實(shí)有效”的語(yǔ)句，表示這個(gè)企業(yè)是真實(shí)合法存在的。
�。ǘ┕蓹嘟Y構
很多公司都是多個(gè)股東合資開(kāi)設的，出資額不同，所占股份比例不同，相應承擔的責任也不同。只有搞清楚股東出資比例及相應的股權結構，才能更好地把責任落實(shí)到位，以免出問(wèn)題時(shí)都不知道該找誰(shuí)。股權結構一般采取表格式說(shuō)明，內容包括股東姓名（可附上身份證號碼）、認繳出資額、實(shí)際出資額、出資方式、占總出資額的比重（即所占股權）、出資時(shí)間等。
�。ㄈ┢髽I(yè)組織結構
清晰的組織結構往往體現著(zhù)一個(gè)公司的經(jīng)營(yíng)管理水平和效率。搞清楚企業(yè)的組織機構，可以把調查工作的觸角伸到其“神經(jīng)末梢”，往往能獲得更全面、更詳實(shí)而準確可靠的信息，使決策更科學(xué)合理。
�。ㄋ模┱{查基準期估基準期末或期內的財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)簡(jiǎn)介，金融機構借款的償還情況及對外擔保情況簡(jiǎn)介
二、企業(yè)基本素質(zhì)
�。ㄒ唬┓ǘù砣饲闆r（或實(shí)際控制人）
法定代表人（或實(shí)際控制人）一般是股東中出資額較多的人，且公司很多對外行為都需要其代表公司進(jìn)行，所以了解其情況非常重要。信息點(diǎn)主要包括法定代表人的姓名、職務(wù)、教育背景、工作經(jīng)歷、信用記錄狀況等。此外還可以了解
其經(jīng)營(yíng)管理水平和經(jīng)營(yíng)理念、興趣愛(ài)好和特長(cháng)、獲得的榮譽(yù)等等輔助信息供參考。
�。ǘ┙�(jīng)營(yíng)管理層主要成員情況
經(jīng)營(yíng)管理層，尤其是高層管理人員很多就是公司股東，還有的是外聘職業(yè)經(jīng)理人。他們的素質(zhì)和能力決定了公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)，進(jìn)而影響到公司的資金融通能力和償債能力。其信息點(diǎn)和法定代表人情況介紹一樣。
�。ㄈ┢髽I(yè)內部各項管理制度的設立以及落實(shí)情況。
�。ㄋ模┕蓶|對企業(yè)支持及關(guān)聯(lián)企業(yè)情況
股東對企業(yè)的支持和限制，在資金、人員方面的體現。一般來(lái)說(shuō)，股東對企業(yè)
的支持力度越大越好，對企業(yè)的限制越多越不利于企業(yè)自身的獨立經(jīng)營(yíng)。
如果企業(yè)公司有關(guān)聯(lián)企業(yè)，就要核實(shí)清楚具體的關(guān)聯(lián)關(guān)系,如出資控股關(guān)系則出資額與出資比例、股權占比是多少？如是上下游企業(yè)關(guān)系則這種關(guān)系形成的時(shí)間、對企業(yè)經(jīng)營(yíng)穩定性和經(jīng)營(yíng)收益有何影響等。其他需要收集的關(guān)聯(lián)企業(yè)信息與前面說(shuō)的基本一致。
三、企業(yè)所在行業(yè)情況的簡(jiǎn)要分析
考察國家的產(chǎn)業(yè)政策對企業(yè)所處的行業(yè)有利程度。行業(yè)產(chǎn)業(yè)政策分為重點(diǎn)扶持產(chǎn)業(yè)、優(yōu)先發(fā)展產(chǎn)業(yè)、維持產(chǎn)業(yè)、限制產(chǎn)業(yè)。分析考察國家的經(jīng)濟周期，金融形勢；通貨膨脹，考察國家的信貸政策、財稅政策等法律環(huán)境變遷對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的影響。
考察企業(yè)所在行業(yè)的周期（即初創(chuàng )階段、成長(cháng)階段、成熟階段衰退階段），一般來(lái)說(shuō)，處于初創(chuàng )階段的企業(yè)易變性強，處于成長(cháng)階段的企業(yè)發(fā)展空間較大，成熟階段的企業(yè)較為穩定，但很快將進(jìn)入衰退期，處于衰退期的行業(yè)行將滅亡發(fā)展空間有限。
四、企業(yè)經(jīng)營(yíng)情況
如果企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況較好，能獲得較高的利潤，則其按時(shí)足額償還銀行貸款就有保障。如果經(jīng)營(yíng)狀況不好，則很可能發(fā)生代償風(fēng)險。雖然代償后有反擔保措施保障擔保公司的利益，但是追償是個(gè)不確定性因素很多的過(guò)程，誰(shuí)都不能確定到底能追償會(huì )多少來(lái)彌補損失。擔保公司更多的還是希望企業(yè)能按時(shí)償貸，所以關(guān)注企業(yè)的經(jīng)營(yíng)情況尤其重要。
企業(yè)經(jīng)營(yíng)情況主要關(guān)注的信息點(diǎn)是：主營(yíng)業(yè)務(wù)；營(yíng)業(yè)規模；在行業(yè)里的優(yōu)勢；
產(chǎn)品優(yōu)勢及銷(xiāo)售額；銷(xiāo)售范圍及渠道；是否具有壟斷性的暢銷(xiāo)產(chǎn)品；未來(lái)幾年銷(xiāo)售情況預測；是否擁有專(zhuān)利技術(shù)、注冊商標及其數量與質(zhì)量等。
由于企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況的重要性，所以特別注意收集、審核證明經(jīng)營(yíng)情況的合同、匯款單、對賬單等材料，不能聽(tīng)信企業(yè)的一面之辭，也不能過(guò)分依賴(lài)書(shū)面材料，進(jìn)可能通過(guò)各種渠道掌握真實(shí)情況。此外，對企業(yè)的經(jīng)營(yíng)情況影響較大的關(guān)聯(lián)關(guān)系較為密切的企業(yè)的經(jīng)營(yíng)情況，也要盡可能多做了解。
五、財務(wù)狀況分析
擔保項目的風(fēng)險簡(jiǎn)單而言可以分為財務(wù)分析和非財務(wù)風(fēng)險。而財務(wù)風(fēng)險的識別，最重要的一個(gè)途徑就是認真分析企業(yè)的財務(wù)報表。企業(yè)的擁有的資產(chǎn)和運營(yíng)狀態(tài)好壞集中反映在資產(chǎn)負債表、現金流量表和利潤表等財務(wù)報表中。通過(guò)閱讀財務(wù)報表，可以結合現場(chǎng)調查所看到的情況對企業(yè)有更深入準確的理解，通過(guò)資產(chǎn)負債率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率等財務(wù)指標的分析，還可以對企業(yè)的償債能力、營(yíng)運能力和成長(cháng)能力進(jìn)行分析，這些都是項目決策非常重要的信息。
當然，由于財務(wù)報表的內容繁多，而且往往需要看近三年左右的報表，不可能全盤(pán)照搬到調查報告中，而應擇其重點(diǎn)進(jìn)行深入研究分析，比如固定資產(chǎn)總額、負債總額、或有負債、資產(chǎn)負債率、利潤率等都應提及，對于數額比較大的，還要說(shuō)明原因。
六、借款需求、還款來(lái)源和合理性分析
企業(yè)借款一般分為流動(dòng)資金貸款和固定資產(chǎn)貸款，它們用途不同、期限不同、利率不同，所可能蘊含的風(fēng)險也不同，所以要搞清楚企業(yè)借款需求是什么，是用于支付貨款、工程款還是投資購地建廠(chǎng)。這對于今后開(kāi)展保后監督工作，督促企業(yè)按貸款用途使用資金也是必需的信息。
如果說(shuō)愿不愿按時(shí)還款是一個(gè)企業(yè)的信用問(wèn)題，那么能不能還款、拿什么還款就是能力問(wèn)題。只有這二者兼備，擔保業(yè)務(wù)的風(fēng)險才會(huì )盡可能降低。企業(yè)還款來(lái)源一般是經(jīng)營(yíng)收益所得，所以分析還款來(lái)源時(shí)要結合前面的企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況進(jìn)行說(shuō)明，要盡量拿詳實(shí)的數據說(shuō)話(huà)，要合理、可信、可靠，最好還要可控——即企業(yè)獲得收益后擔保公司可促使其及時(shí)將此收益用于還款。
通過(guò)借款需求和還款來(lái)源分析，基本就能得出是否合理的結論。如果一個(gè)企業(yè)借款需求符合要求，但是沒(méi)有還款來(lái)源，那么對于擔保公司來(lái)說(shuō)就是不合理的。
七、反擔保設置
這一內容可以說(shuō)是擔保公司決策層最關(guān)注的。因為如果發(fā)生了代償，擔保公司追償的首要選擇就是行使對反擔保物的權利。如果反擔保設置不符合要求，一個(gè)項目很可能就因此被斃掉了。
反擔保設置要遵循可行和易操作的原則�？尚邪ǚ磽Ｎ铮ɑ蚍磽ＴO置的權利質(zhì)押）合法、可供設置反擔保等因素，受保企業(yè)沒(méi)有處分權或法律禁止設定抵押、質(zhì)押的物或權利就不能作為反擔保設置的內容。易操作就是反擔保物或權利能快速變現，不能變現或變現成本太高的物或權利也不能作為反擔保設置的內容。
八、主要存在的風(fēng)險
通過(guò)閱讀分析書(shū)面材料和現場(chǎng)調查了解到的企業(yè)情況，有積極的因素，肯定也有消極的因素，而不可能全是積極因素，否則企業(yè)就不用來(lái)找你擔保了，銀行直接放貸就好了。這些消極因素往往也就是風(fēng)險隱藏的.所在。所以一定要列出主要存在的風(fēng)險，可能是企業(yè)法人代表或經(jīng)營(yíng)管理層帶來(lái)的風(fēng)險，可能是經(jīng)營(yíng)過(guò)程中出現的風(fēng)險，也可能是反擔保物的風(fēng)險等等，各企業(yè)不一樣，需要具體分析。
需要注意的一點(diǎn)是不能只列出風(fēng)險就完事了，這只是解決了風(fēng)險識別的問(wèn)題。一定要說(shuō)明風(fēng)險是否可控，如果不可控，則發(fā)生代償的可能行就加大。其實(shí)也就是風(fēng)險的識別性和可控性?xún)蓚�(gè)問(wèn)題都要在這里有個(gè)清楚地交代，而且要盡量做到有理有據，不能是“我覺(jué)得”“我想”“好像是”之類(lèi)的模棱兩可的話(huà)。畢竟你作為調查人，比較了解情況，要勇于表明自己的態(tài)度，不管對不對都還有后面的決策層在把關(guān)呢，你只要做到前面說(shuō)的有理有據的要求就不算你的錯誤。
九、風(fēng)險防范措施
前一部分內容說(shuō)明了存在的風(fēng)險和風(fēng)險是否可控，這一部分就是要拿出辦法來(lái)證明風(fēng)險如何可控，采取哪些措施可以有效防范風(fēng)險。一般而言，包括“督促企業(yè)按貸款合同約定用途使用資金”、“核實(shí)反擔保物情況，認真落實(shí)抵押登記措施”、“加強貸后跟蹤檢查，及時(shí)發(fā)現風(fēng)險并采取措施及時(shí)防范”等，當然這只是一些普適性的措施，具體的要根據各個(gè)企業(yè)的情況采取有針對性的風(fēng)險防范措施。只有風(fēng)險防范措施得力可行，才能保障擔保公司的利益。
十、結論
結論一定要明確、簡(jiǎn)潔，明確表明肯定或否定的態(tài)度，千萬(wàn)不要含糊不清模棱兩可。
作為調查人員來(lái)講，其結論一般都是建議性的，所以可以說(shuō)“建議為XX公司提供擔保，擔保費率為貸款金額的X%”等。
Xxxx
調查人： 年xx月xx日
公司盡職調查報告4
XXXX有限公司 貸款擔保項目盡職調查報告
XXXX有限公司向XXXX銀行申請貸款XXX萬(wàn)元貸款，并為托我公司擔保，期限X年。我公司于XXXX年XX月XX日進(jìn)行了現場(chǎng)調查。
一、基本情況
公司名稱(chēng)： 成立時(shí)間： 地址： 注冊資本： 經(jīng)營(yíng)范圍：企業(yè)類(lèi)型：（高新技術(shù)企業(yè)/勞動(dòng)密集型企業(yè)） 股權結構： 企業(yè)沿革：（包括企業(yè)近三年主營(yíng)業(yè)務(wù)、股權、注冊資本等企業(yè) 基本情況的變動(dòng)及變動(dòng)原因簡(jiǎn)述；近三年主要業(yè)績(jì)及大事記等）企業(yè)發(fā)展方向、戰略： 企業(yè)獲得技術(shù)和其他證書(shū)：
二、管理情況
管理層素質(zhì)： 管理現狀評價(jià)：（對內部組織架構、決策程序、人事管理、財務(wù)管理、激勵機制、管理薄弱環(huán)節等作簡(jiǎn)要分析說(shuō)明）
三、產(chǎn)品市場(chǎng)及行業(yè)狀況
企業(yè)產(chǎn)品及制造方法介紹：（主要介紹企業(yè)產(chǎn)品種類(lèi)、產(chǎn)品用途，屬自主生產(chǎn)或是委托加工或其他形式）
生產(chǎn)狀況：（主要說(shuō)明企業(yè)生產(chǎn)設備狀況，生產(chǎn)管理基本模式和產(chǎn)能狀況） 產(chǎn)品技術(shù)狀況：（主要說(shuō)明產(chǎn)品技術(shù)來(lái)源，技術(shù)的先進(jìn)性表現，生產(chǎn)工藝先進(jìn)性，技術(shù)人員構成，有無(wú)產(chǎn)品的技術(shù)研發(fā)機構等）
市場(chǎng)需求及產(chǎn)品發(fā)展前景：（包括產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率，市場(chǎng)發(fā)展空間，市場(chǎng)需求狀況等，以及企業(yè)研究開(kāi)發(fā)成果，新產(chǎn)品生產(chǎn)能力，安全生產(chǎn)狀況，環(huán)保問(wèn)題等）
產(chǎn)品所在行業(yè)分析：（行業(yè)發(fā)展趨勢，進(jìn)入該行業(yè)的政策限制、基本條件，行業(yè)的周期分析及預測）
產(chǎn)品競爭分析：（包括企業(yè)的主要競爭對手的說(shuō)明，該企業(yè)所在的行業(yè)地位，質(zhì)量管理體系實(shí)施情況，企業(yè)的.主要競爭優(yōu)勢表現）
營(yíng)銷(xiāo)策略：（主要說(shuō)明本企業(yè)在產(chǎn)品的銷(xiāo)售體系的建立、價(jià)格政策的確立、售后服務(wù)模式等方面所采取的措施）
主要客戶(hù)群體分析：（說(shuō)明企業(yè)的前十大供應及銷(xiāo)售商的情況，分析客戶(hù)變動(dòng)原因對企業(yè)的影響力）
四、信用情況
企業(yè)信用情況：股東信用情況：現有貸款記錄：
五、財務(wù)分析
償債能力分析：（分析償債能力時(shí)，不要忽略未在報表中反映的或有負債，如，各種賠款、訴訟未決事項及對外擔保等責任引起的負債） 經(jīng)營(yíng)能力分析：（分析時(shí)，注意剔除企業(yè)非正常經(jīng)濟業(yè)務(wù)帶來(lái)的收益，應著(zhù)重分析企業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)的獲利能力） 成長(cháng)能力分析：（分析時(shí)，應區分企業(yè)增長(cháng)是由于經(jīng)營(yíng)管理水平的提高帶來(lái)的，還是由于外部經(jīng)濟環(huán)境變化或其他原因而產(chǎn)生的）銷(xiāo)售收入分析：（核實(shí)銷(xiāo)售收入真實(shí)情況、涉及銷(xiāo)售收入的其他重要情況說(shuō)明等）上下游情況分析： 現金流分析：
財務(wù)分析綜合結論：
六、風(fēng)險性分析
政策性風(fēng)險分析： 技術(shù)性風(fēng)險分析： 經(jīng)營(yíng)管理風(fēng)險分析： 市場(chǎng)風(fēng)險分析： 財務(wù)風(fēng)險分析： 道德風(fēng)險分析：
七、貸款用途及還款來(lái)源
八、信用結構方案
九、結論
�。ㄓ绊憶Q策的提示：技術(shù)方面、銷(xiāo)售方面、資產(chǎn)方面、 人才方面、管理方面、
政策方面）
項目經(jīng)理：風(fēng)險經(jīng)理：
公司盡職調查報告5
一、公司債務(wù)問(wèn)題分析
首先在進(jìn)行盡職調查報告中相關(guān)問(wèn)題分析前，應該掌握兩個(gè)關(guān)鍵概念，一是財務(wù)盡職調查，財務(wù)盡職調查在控股中相對較常見(jiàn)，一般是控股方委托第三方對目標方進(jìn)行企業(yè)相關(guān)情況的調查，并對目標企業(yè)相關(guān)資料進(jìn)行調查整理，得出盡職調查報告，為相關(guān)決方或者投資方提供決策依據，具備一定資格的會(huì )計事務(wù)所通常扮演著(zhù)第三方的角色。二是債務(wù)黑洞，會(huì )計上并沒(méi)有債務(wù)黑洞這一概念的標準定義，眾所周知，黑洞是天文學(xué)中的相關(guān)概念，在會(huì )會(huì )計中加以應用主要是為了表明債務(wù)在企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理中，特別是涉及到企業(yè)控股活動(dòng)時(shí)，要充分意識被控股企業(yè)即目標企業(yè)是否與第三方存在著(zhù)隱性債務(wù)，通過(guò)對北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告，我們可以從以下幾個(gè)方面來(lái)對目標公司進(jìn)行財務(wù)分析以此來(lái)判斷該目標公司是否存在著(zhù)債務(wù)黑洞。
1、目標公司提供的公司報表。判斷目標公司是否存在著(zhù)債務(wù)黑洞，最重要的證據來(lái)自目標公司提供的相關(guān)報表，這應該包括目標公司資產(chǎn)負債表、利潤表、利潤分配表、資產(chǎn)評估報告等，在北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告中，并沒(méi)有提供上述目標公司的資產(chǎn)報表情況，只是提到了目標公司擁有的主要財產(chǎn)、目標公司的重大債權債務(wù)以及對外重大投資和關(guān)聯(lián)方等，在主要財產(chǎn)上對目標公司固定資產(chǎn)、商標專(zhuān)利、土地使用權等，并不能據此深入了解目標公司主要資產(chǎn)情況。在負債方面，報告中列出了目標公司與北京物美公司之間的債務(wù)情況，也不能全面了解目標公司的總體負債情況。
2、目標公司提供的資金融通文件。在北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告中主要是列舉了目標公司從20xx年2月20日到20xx年11月28日間7次股權轉讓?zhuān)](méi)有對目標公司重要的資金融通情況進(jìn)行披露，特別是目標公司的貸款合同或者是涉及到目標公司于其他公司資金融通的情況的相關(guān)文件，也可以是目標公司將要簽署的貸款合同等，這對判斷目標公司是否存在債務(wù)黑洞具有十分重要的意義。單從盡職調查報告列出的幾點(diǎn)無(wú)法準確的判斷目標公司是否存在債務(wù)黑洞。目標公司的7次股權轉讓和一次增資，只能反映目標公司控股情況和注冊資本變動(dòng)情況。目標公司資金融通文件中還沒(méi)有披露目標公司是否存在三角債務(wù)，或者目標公司是否存在向其他公司提供債務(wù)擔保，當然這里所說(shuō)的擔保有有幾個(gè)
特點(diǎn)，一是擔保形式不局限于資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、留置、向第三方出具的訂金等，二是擔保的數額應該能夠對公司正常經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不良良性，并且其所引發(fā)的風(fēng)險目標公司無(wú)法承擔。
綜上所述，根據北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告并結合相關(guān)理論知識分析，認為目標公司債務(wù)黑洞情況無(wú)法確認，這一結論的得出主要是依據目標公司報表和目標公司資金融通文件不充分。無(wú)法具體判斷目標公司的債務(wù)情況，也就無(wú)法判斷目標公司是否存在隱性債務(wù)問(wèn)題。
二、控股出資情況分析
一般情況下，要實(shí)現對企業(yè)的控制，要實(shí)現對目標公司股權的控制，可以分為對上市公司控制、對非上市公司控制、對子公司控制、對合營(yíng)公司和聯(lián)營(yíng)企業(yè)控制，在會(huì )計中控制是指能夠對目標企業(yè)財務(wù)或者經(jīng)營(yíng)權施加重要影響，而且還要能夠從控制目標企業(yè)中實(shí)現獲益，這是對目標企業(yè)實(shí)現控制的最主要標志，眾所周知，控制的主體具有唯一性，當然這種控制主要表現在通過(guò)簽署投資協(xié)議，擁有被投資企業(yè)半數以上表決權，通過(guò)北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告，我們可以看出目標公司總共進(jìn)行了7次股權轉讓?zhuān)⑶艺{查報告顯示，在20xx年12月3日，百誠來(lái)實(shí)業(yè)出資2700萬(wàn)元，出資比例占90%，藍海投資出資300萬(wàn)，出資比例占10%，都是以貨幣出資方式，因此可以看出在經(jīng)過(guò)幾次股權交易后，目標公司基本上已經(jīng)被白誠來(lái)實(shí)業(yè)所控制，其出資比例已經(jīng)占出資額的90%，而藍海出資300萬(wàn)，占10%，這是基本情況，要實(shí)現對目標公司的控股，可以通過(guò)收購百誠來(lái)實(shí)業(yè)股權的55%，也就是出資1485萬(wàn)元，進(jìn)而實(shí)現對目標企業(yè)的控制，業(yè)務(wù)出資1485萬(wàn)元后，目標企業(yè)的股權結構發(fā)生了變化，百誠來(lái)實(shí)業(yè)出資額下降到1215萬(wàn)元，而藍海投資股權不變，這樣就可以實(shí)現對目標企業(yè)的控制即占55%股權擁有絕對話(huà)語(yǔ)權。
三、債務(wù)黑洞風(fēng)險規避分析
在進(jìn)行目標公司控股時(shí)，應該最大限度的規避風(fēng)險，結合北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告以及股權控股風(fēng)險相關(guān)理論，認為在進(jìn)行目標公司股權控股時(shí)要注意以下幾點(diǎn)：
1、目標企業(yè)是否具有控股價(jià)值
要最大限度的降低控股風(fēng)險，首先要重視對所控股企業(yè)價(jià)值評估，也就說(shuō)被控股企業(yè)有沒(méi)有控股的價(jià)值，沒(méi)有控股的價(jià)值而強行要進(jìn)行控股，這是最大的風(fēng)
險，因為企業(yè)是盈利性組織，其終極目標是實(shí)現企業(yè)的盈利，北京浩利鴻公司提供的盡職調查報中并沒(méi)有對目標公司在資產(chǎn)、負責方面進(jìn)行詳細的披露，這對控股方進(jìn)行債務(wù)黑洞風(fēng)險規避十分不利。
2、要對控股風(fēng)險因素進(jìn)行識別
要最大限度的降低目標公司控股風(fēng)險，需要借助一定的財務(wù)工具，特別是財務(wù)報表這一工具的運用十分重要，對控股風(fēng)險因素的識別判斷要利用盡職報告中財務(wù)分析結論，不能忽視的另一個(gè)方面是所控股的目標公司在全國同行業(yè)中處于什么地位或者在現行國家政策法規下目標企業(yè)所在的產(chǎn)業(yè)面臨著(zhù)那些挑戰和機遇，要做到在微觀(guān)上重視目標企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)和關(guān)鍵財務(wù)指標的.變化，在宏觀(guān)上對行業(yè)經(jīng)營(yíng)大環(huán)境變化的把握等。在盡職調查報告中，對目標企業(yè)內部經(jīng)營(yíng)的詳細財務(wù)數據也沒(méi)有進(jìn)行披露，特別是目標公司資產(chǎn)周轉能力、債務(wù)償還能力、現金流情況、債務(wù)結構等都沒(méi)有進(jìn)行深入剖析，這客觀(guān)上也對分析目標企業(yè)風(fēng)險帶來(lái)了挑戰。
3、要對重大交易或者合同影響進(jìn)行評估、
在北京浩利鴻公司提供的盡職調查報中，對目標公司進(jìn)行的重大交易和重大合同進(jìn)行了揭示，主要是披露了中融盛世代為墊付的地價(jià)款 29,035,797.62 元。根據目標公司 20xx 年 12月8日出具的《確認函》，截至 20xx 年 12月8日，除《審計報告》中披露的目標公司應付前關(guān)聯(lián)股東中融盛世代為墊付的地價(jià)款 29,035,797.62 元外，目標公司目前沒(méi)有其他重大關(guān)聯(lián)交易情況，對這次重大交易對目標公司產(chǎn)生的后期影響也沒(méi)有進(jìn)行評估，所以要防范債務(wù)黑洞必須要對重大交易或者合同的影響進(jìn)行評估，這能夠第一時(shí)間給投資者風(fēng)險評估提高判斷資料和決策依據。
4、要對目標企業(yè)與第三方訴訟和擔保情況進(jìn)行摸底
判斷目標公司是否存在債務(wù)黑洞風(fēng)險，最重要的一個(gè)環(huán)節就是要對目標公司進(jìn)行第三方訴訟和擔保情況摸底，要搞清楚目標公司是否存在對外擔�；蛘叩盅夯蛘咂渌问降膿�、訴訟情況，因為這些因素都是帶來(lái)債務(wù)黑洞的潛在因素，盡職調查也要關(guān)注這一點(diǎn)，北京浩利鴻公司提供的盡職調查報中指出于20xx 年 11 月 21 日，目標公司與北京海龍進(jìn)出口服務(wù)公司簽署《項目轉讓協(xié)議書(shū)》，北京海龍進(jìn)出口服務(wù)公司將北京市朝陽(yáng)區南磨房鄉建設的非貿易物品監管中心綜
合樓項目（即利鴻大廈）以 3,780 萬(wàn)元轉讓給目標公司。因此在進(jìn)行目標公司債務(wù)黑洞風(fēng)險控制時(shí)，要對這一項重大交易進(jìn)行系統調查和全面評估。
四、分析結論
根據北京浩利鴻公司提供的盡職調查報，可以進(jìn)行如下判斷，第一該盡職報告中對目標公司相關(guān)財務(wù)報表和財務(wù)數據披露不夠充分，無(wú)法對該目標公司是否存在財務(wù)黑洞作出準確判斷，結合盡職調查報告，認為該目標企業(yè)存在潛在的債務(wù)糾紛但是這無(wú)法表明目標企業(yè)存在巨大財務(wù)黑洞；第二，盡職調查報告中對目標企業(yè)股權結構調整進(jìn)行了披露，根據控股需要可以收購55%股份實(shí)現絕對控股，即出資金額為1485萬(wàn)元，當然這這是其中一種控股方案；第三，由于北京浩利鴻公司提供的盡職調查報結論中提到該目標公司存在潛在的債務(wù)糾紛并給出了相應指導意見(jiàn)，結合債務(wù)風(fēng)險控制相關(guān)理論，提出了四個(gè)維度來(lái)控制目標公司債務(wù)黑洞風(fēng)險。
公司盡職調查報告6
并購主體 必須調查交易主體設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時(shí)法律、法規和規范性文件的規定，包括交易主體設立過(guò)程中有關(guān)資產(chǎn)評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時(shí)法律、法規和規范性文件的規定，涉及國有資產(chǎn)時(shí)是否取得有關(guān)批準。此外，還要調查交易主體現時(shí)是否合法存續，是否存在持續經(jīng)營(yíng)的法律障礙，其經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)方式是否符合有關(guān)法律、法規和規范性文件的規定，其未來(lái)的存續是否存在限制性因素等等。
組織結構 主要調查企業(yè)的組織機構圖、規章制度、歷次董事會(huì )、股東會(huì )、監事會(huì )的決議、會(huì )議記錄等。對在有關(guān)部門(mén)備案的文件，應當到有關(guān)部門(mén)去核查驗證。
關(guān)聯(lián)方 主要調查與并購主體存在法律上的關(guān)聯(lián)關(guān)系的各方以及其他利益相關(guān)者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實(shí)際控制人、債權人、債務(wù)人、消費者、監管部門(mén)等。同時(shí)視乎客戶(hù)的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調查范圍，因為道德風(fēng)險可能會(huì )引發(fā)其他諸如經(jīng)營(yíng)、法律、財務(wù)等風(fēng)險。當然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調查手段很少，因此在實(shí)際調查當中這方面的調查多數流于形式。
主要財產(chǎn) 調查體現為以下幾個(gè)方面：首先，權屬查證。有形財產(chǎn)如土地使用權、房產(chǎn)、設備等，無(wú)形財產(chǎn)如商標、專(zhuān)利、著(zhù)作權或特許經(jīng)營(yíng)權等，主要審查財產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權屬證書(shū)，若未取得，還需調查取得這些權屬證書(shū)是否存在法律障礙;其次，權利限制。調查財產(chǎn)是否存在權利被限制例如抵押、質(zhì)押等情況，調查財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權糾紛或潛在糾紛;第三，現場(chǎng)核實(shí)。調查財產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問(wèn)題。
經(jīng)營(yíng)狀況 主要包括行業(yè)發(fā)展的來(lái)龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢(xún)協(xié)議、研究和開(kāi)發(fā)協(xié)議;供貨商的情況;主要購貨合同和供貨合同以及價(jià)格確定、相關(guān)條件及特許權規定;市場(chǎng)開(kāi)拓、銷(xiāo)售、特許經(jīng)營(yíng)、委托代理、以及獨立銷(xiāo)售商的名單;消費者的清單;有關(guān)存貨管理程序的情況;主要競爭者的名單;產(chǎn)品銷(xiāo)售模式及其配套文件等;作出的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量保證文件;有關(guān)廣告、公共關(guān)系的書(shū)面協(xié)議等等。
債權債務(wù) 企業(yè)的債權債務(wù)對未來(lái)的權益會(huì )產(chǎn)生重大影響，但又難以?xún)H從表面文件發(fā)現，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業(yè)的應收應付款項應當重點(diǎn)調查其合法性和有效性;在調查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時(shí)效的`同時(shí)，核查其是否存在潛在的風(fēng)險;在調查企業(yè)對外或有負債情況時(shí)，應著(zhù)重對抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風(fēng)險進(jìn)行核查。此外，對于企業(yè)經(jīng)營(yíng)過(guò)程當中常見(jiàn)的因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全等原因產(chǎn)生的侵權之債也應當納入債權債務(wù)的調查范圍之內逐一予以核實(shí)，環(huán)境保護 應當調查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和已經(jīng)投資和擬投資項目是否符合有關(guān)環(huán)境保護的要求，是否具有相關(guān)的環(huán)境評測報告和證書(shū)。
產(chǎn)品質(zhì)量 企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監督標準，是否具有相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量證書(shū)。
財務(wù)調查 財務(wù)狀況是企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財務(wù)狀況和數據往往有不同的處理方式，有時(shí)候并不真實(shí)反映企業(yè)的真實(shí)狀況。因此，有必要對財務(wù)數據作必要的調查，這類(lèi)調查一般是委托會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行的，主要包括以下內容：銷(xiāo)售收入;產(chǎn)品銷(xiāo)售成本;市場(chǎng)開(kāi)拓情況;研發(fā)的投入與收益情況;原始財務(wù)報表;經(jīng)過(guò)審計的財務(wù)報表;采用新的會(huì )計準則與原有會(huì )計準則的不同之處所產(chǎn)生的影響;會(huì )計政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響，等等。
人力資源 在這方面應調查的信息資料需包括以下內容：主要人才的個(gè)人檔案;聘用合同資料;勞動(dòng)行政管理部門(mén)有關(guān)員工福利規定的文件;保密協(xié)議;知識產(chǎn)權協(xié)議;競業(yè)禁止協(xié)議;經(jīng)營(yíng)管理者和關(guān)鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現狀;員工利益的未來(lái)安排，如退休金、股票期權、獎金、利益分享、保險、喪失勞動(dòng)能力補助、儲蓄、離職、節假日、度假和因病離職的待遇等;人才流動(dòng)的具體情況;員工糾紛的具體情況，等等。
保險 調查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責任保險、產(chǎn)品責任保險、火險或其他災害險、董事或經(jīng)營(yíng)管理者的責任險，以及雇員的養老、失業(yè)、工傷保險等。
訴訟或處罰 針對企業(yè)可能存在尚未了結的或可預見(jiàn)的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪(fǎng)相關(guān)部門(mén)的形式予以調查核實(shí)。另外，還應當調查企業(yè)高級管理層如董事長(cháng)、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結的或可預見(jiàn)的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
優(yōu)惠政策 由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財政補貼的情形，則要對相應的政策是否合法、合規、真實(shí)、有效予以特別關(guān)注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏(yíng)利的關(guān)鍵。
地方政策 鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規定僅僅是原則性的，各地區的行政規章在理解和執行上往往有很大差異，例如報批時(shí)間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構成直接影響，有時(shí)甚至直接影響交易結構。因此，在盡職調查報告當中加入此部分調查非常有必要。主要包括兩類(lèi)內容，一是地方政府、部門(mén)針對本行政區域內所有企業(yè)的普遍規定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環(huán)境保護、安全衛生等;一類(lèi)是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類(lèi)許可證等。
上述盡職調查內容和結論將會(huì )對并購當事人未來(lái)的利益、風(fēng)險產(chǎn)生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據則是已經(jīng)發(fā)生的事實(shí)一一“來(lái)龍”。調查就是要理清其中的來(lái)龍去脈，進(jìn)而對從政策、產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、財務(wù)、法律、人員等等諸多方面的風(fēng)險、收益進(jìn)行整體評估。整體評估的結果將構成并購的基礎。
公司盡職調查報告7
一、北京xxxx房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的主體資格
(一)北京xxxx房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊，領(lǐng)有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的<企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照>。
1、營(yíng)業(yè)執照注冊號:11022800334xxxxx;
2、公司住所:北京市xxx工業(yè)開(kāi)發(fā)區水源路xxx號;
3、法定代表人:xxx;
4、注冊資本:1000萬(wàn)元人民幣;
5、實(shí)收資本:1000萬(wàn)元人民幣;
6、公司類(lèi)型:有限責任公司(自然人投資或控股);
7、經(jīng)營(yíng)范圍:一般經(jīng)營(yíng)項目:房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、銷(xiāo)售;房地產(chǎn)信息咨詢(xún)(中介服務(wù)除外);家居裝飾設計;自有房屋的物業(yè)管理、接受委托從事物業(yè)管理;
8、成立日期:20xx年10月23日;
9、營(yíng)業(yè)期限:自20xx年10月23日至10月22日。
(二)北京xxxx房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司于20xx年4月7日經(jīng)過(guò)北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗。
(三)北京xxxx房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司領(lǐng)有北京市密云縣質(zhì)量技術(shù)監督局頒發(fā)的<中華人民共和國組織機構代碼證>(代碼:80298503-2)，有效期:20xx年02月12日至02月11日，登記號:組管代110228-1
458、
(四)根據北京xxxx房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司提供的由北京市城市建設綜合開(kāi)發(fā)辦公室于20xx年11月26日出具的(20xx)京開(kāi)辦經(jīng)字第943號<關(guān)于北京xxxx房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資質(zhì)的批復>，內容顯示:一、你公司已在我辦備案，批準你公司納入北京市房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)行業(yè)管理。二、核定你公司房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資質(zhì)為待定資質(zhì)，符合項目資本金的規定，可承擔10萬(wàn)平方米以下的住宅項目或3萬(wàn)平方米以下的公建項目，或相當投資規模的其它項目。三、你公司應按規定到我辦辦理資質(zhì)年檢。
綜上，本所律師認為，根據<中華人民共和國公司法(1999)>第8條、第9條、第10條、第11條和<組織機構代碼管理辦法>第8條、第9條以及<中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法>第29條、30條和<房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規定>第3條、第4條、第5條規定，xxxx公司系依法設立且有效存續的有限責任公司，具有<公司法>及其他規范性文件規定的主體資格。
本所律師提示:xxxx公司僅向本所提供了上述
(四)中對核定的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資質(zhì)為“待定資質(zhì)”的批復文件，并未提供<暫定資質(zhì)證書(shū)>或其他資質(zhì)等級證書(shū)等有效證明其房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資質(zhì)的相關(guān)文件。
二、北京xxxx房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的章程
公司章程，是就公司組織及運行規范，對公司性質(zhì)、宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍、組織機構、議事規則、權利義務(wù)分配等內容進(jìn)行記載的基本文件。是公司存在和活動(dòng)的基本依據。
根據xxxx公司向本所提供的<北京xxxx房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責任公司章程>顯示:北京xxxx房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程內容對公司的名稱(chēng)和住所、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權利義務(wù)、股東轉讓出資的條件、機構設置以及議事規則等作了詳細的約定，全體股東均在<公司章程>上簽名。
本所律師經(jīng)審核認為:根據<公司法>相關(guān)規定，xxxx公司成立時(shí)的<公司章程>對注冊資本、股東人數、出資方式、出資額、公司的機構設置及產(chǎn)生辦法、議事規則等內容均符合<公司法>以及相關(guān)法律法規的規定，亦合法有效。全體發(fā)起人股東均在<公司章程>上簽名之時(shí)，<公司章程>正式成立，且對全體股東產(chǎn)生具有法律拘束力之效力。
本所律師提示:本所律師僅對xxxx公司提供的xxxx公司成立之時(shí)<公司章程>的內容、形式的合法性作出判斷，并不對xxxx公司成立之后<公司章程>內容是否發(fā)生過(guò)修改或變動(dòng)作出任何評價(jià)或判斷。
三、北京xxxx房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的股東
依據xxxx公司向本所提供的<北京xxxx房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責任公司章程>，本所律師查明:xxxx公司于20xx年10月23日成立。xxxx公司成立時(shí)由崔曉玲(出資150萬(wàn)元人民幣，占公司15%股權)、王衛軍(出資200萬(wàn)元人民幣，占公司20%股權)、許隨義(出資250萬(wàn)元人民幣，占公司25%股權)、宜敬東(出資150萬(wàn)元人民幣，占公司15%股權)、崔白玉(出資250萬(wàn)元人民幣，占公司25%股權)五個(gè)自然人股東共同出資組建。
本所律師認為:xxxx公司的股東已投入公司的資產(chǎn)產(chǎn)權關(guān)系清晰，其將該等資產(chǎn)投入xxxx公司的股東不存在法律障礙。根據<中華人民共和國公司法(1999)>第20條規定，xxxx公司的股東人數符合法律、法規和其他規范性文件的規定。
四、北京xxxx房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的股本結構
(一)xxxx公司設立時(shí)的注冊資本、實(shí)收資本
根據xxxx公司向本所提供的<企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照>和<公司章程>內容顯示:北京xxxx房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責任公司注冊資本為1000萬(wàn)元人民幣，實(shí)收資本為1000萬(wàn)元人民幣。
(二)xxxx公司設立時(shí)的股權設置、股本結構
經(jīng)核查，xxxx公司設立時(shí)的股權設置、股本結構如下:
股東姓名出資額(萬(wàn)元)出資比例(%)
崔曉玲
150、0015%
王衛軍
200、0020%
許隨義
250、0025%
宜敬東
150、0015%
崔白玉
250、0025%
本所律師認為:
xxxx公司設立時(shí)的注冊資本和實(shí)收資本符合<公司法>等相關(guān)規定。
股權設置和股本結構由全體股東在xxxx公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門(mén)進(jìn)行了備案登記，體現了全體股東的真實(shí)意思表示，產(chǎn)權界定清晰，合法有效。
本所律師提示:xxxx公司未向本所提供設立時(shí)對股東出資相應的`<驗資報告>等相關(guān)文件，本所律師僅對xxxx公司提供的現有的相關(guān)資料作出上述相關(guān)問(wèn)題的判斷，對xxxx公司設立之后股本及股本結構是否發(fā)生變動(dòng)不作任何評價(jià)或判斷。
五、北京xxxx房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的財務(wù)、稅務(wù)
(一)xxxx公司未向本所提供<銀行開(kāi)戶(hù)許可證>;
(二)xxxx公司未向本所提供<財務(wù)會(huì )計報告>、<審計報告>以及其他<財務(wù)報表>;
(三)xxxx公司未向本所提供<貸款卡>;
(四)xxxx公司未向本所提供<稅務(wù)登記證>以及相關(guān)的稅務(wù)發(fā)票。
本所律師認為:xxxx公司作為合法成立并有效存續的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司，應當按照法律規定編制財務(wù)報告或相關(guān)納稅登記，應建立建全財務(wù)和稅務(wù)制度。由于xxxx公司未向本所提供上述相關(guān)證件、資料，本所律師對xxxx公司的財務(wù)、稅務(wù)狀況不作任何法律評價(jià)或判斷。
六、北京xxxx房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的債權債務(wù)，訴訟、仲裁情況
本所律師提示:本調查報告僅對xxxx公司向本所提供的相關(guān)資料進(jìn)行審驗核查后所作出的相應法律評價(jià)或判斷，對在本調查報告中列明而缺乏獨立證據支持的相關(guān)事項不作任何法律評價(jià)或判斷。
(一)xxxx公司未向本所提供相關(guān)債權債務(wù)憑證，本所律師對xxxx公司是否對外發(fā)生債權債務(wù)情況以及是否設定相關(guān)擔保(抵押、質(zhì)押、保證等)不作任何法律評價(jià)或判斷。
(二)xxxx公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關(guān)文件，本所律師對xxxx公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價(jià)或判斷。
公司盡職調查報告8
根據深圳市某某物業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“貴司”）與廣東卓建律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）簽訂的《管理律師服務(wù)合同》，本所接收貴司的委托，就貴司的經(jīng)營(yíng)管理系統進(jìn)行調整和提升。按照項目進(jìn)度計劃，本所在完成了必要的前期溝通和準備工作后，指派律師于 20xx年5月6日開(kāi)始進(jìn)行第二階段的盡職調查工作，并于20xx年5月20日完成。
在此期間本所律師對貴司現有的規章制度、員工手冊、部門(mén)手冊、公司章程、董事會(huì )議事規則、監事會(huì )議事規則以及ISO9000文件進(jìn)行了全面的了解，并與公司高層、中層、基層管理人員及員工進(jìn)行了訪(fǎng)談，合計共27人次，其中高層2人次，中層5人次，基層管理人員及員工20人次。同時(shí)對物業(yè)部、工程部、保安部進(jìn)行了實(shí)地考察，并與保安部員工一起對公司管理的某某商業(yè)大廈樓宇進(jìn)行了實(shí)地巡查。
在此基礎上，本所律師按照管理律師的業(yè)務(wù)標準、道德規范，本著(zhù)勤勉盡責的精神，在對貴司提供的有關(guān)材料和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗證后，現向貴司出具如下盡職調查報告（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本報告”）。
在出具本報告之前，本所特作如下聲明：
1. 本報告僅對《管理律師服務(wù)合同》中約定的服務(wù)事項負責，并以貴司提供的材料以及本所盡職調查中所了解到的情況為依據，發(fā)表意見(jiàn)。
2. 本報告為階段性工作報告，其中所涉及的情況和意見(jiàn)均不是本次管理律師項目的最終結論，在經(jīng)過(guò)貴司進(jìn)一步認可或修改后方可作為下一階段工作的依據。
3. 本報告僅供貴司為本次管理律師項目使用，未經(jīng)本所事先書(shū)面同意，不得作為其他任何用途使用，包括但不限于復印、傳抄和外傳。
一、組織結構設置
（一）基本情況
貴司在經(jīng)營(yíng)管理層設有總經(jīng)理和副總經(jīng)理，下設人力資源部、財務(wù)部、物業(yè)部、工程部、保安部和品質(zhì)部，其中總經(jīng)理分管人力資源部、財務(wù)部和工程部，副總經(jīng)理分管物業(yè)部、保安部和品質(zhì)部，而原有的組織結構框架圖中所提及的拓展部，在事實(shí)上并沒(méi)有運轉。
（二）分析
1. 貴司的組織結構設置總體上采取了職能型組織結構的方式。其中，人力資源部（實(shí)為綜合部）、財務(wù)部和品質(zhì)部是以獨立的職能部門(mén)來(lái)設置的，但行政和綜合職能并未在組織結構上體現出來(lái)。
2. 按普通中小型物業(yè)公司的組織結構設置規則來(lái)看，通常做法為物業(yè)部下面分設工程、保安和環(huán)境三個(gè)職能機構，而貴司則是把物業(yè)（不是一般意義的物業(yè)部，主要功能是客戶(hù)服務(wù)中心）、工程、保安三個(gè)職能機構提升到了獨立部門(mén)的位置，使這三個(gè)原本相互關(guān)聯(lián)的職能機構變成了三個(gè)獨立的部門(mén)，加之貴司人事關(guān)系復雜，導致了現在物業(yè)部、工程部、保安部三足鼎立的局面，給管理工作帶來(lái)了諸多的不便，也容易產(chǎn)生職能沖突和丟失現象。
3. 目前貴司的物業(yè)部、工程部、保安部由總經(jīng)理和副總經(jīng)理各自分管一部分，無(wú)形中加大了三個(gè)職能部門(mén)之間的隔閡。三個(gè)職能機構如果不能統一管理，必然會(huì )給經(jīng)營(yíng)管理和服務(wù)帶來(lái)斷層和混亂。
4. 從貴司現在的管理結構來(lái)看，無(wú)論是人力資源部、財務(wù)部，還是品質(zhì)部都無(wú)法介入物業(yè)部、工程部和保安部這三個(gè)職能機構的日常經(jīng)營(yíng)和管理活動(dòng)，導致職能機構之間不能很好的配合與對接，公司也不能有效地行使管理和監督職能。
（三）管理律師建議
由于貴司目前尚不能對部門(mén)機構的設置進(jìn)行大的調整，因此在不改變現有的組織結構設置的情況下，增加綜合部或品質(zhì)部對物業(yè)部、工程部和保安部三大職能機構的管理和監督的職能，且上述三大職能機構統一由一個(gè)高層領(lǐng)導分管，在便于貴司統一協(xié)調和管理的同時(shí)，打破其三足鼎立的格局。
二、部門(mén)設置
（一）人力資源部
1. 基本情況
�。�1）人力資源部承擔的職能除人力資源管理外，還承擔著(zhù)采購、行政、后勤等綜合部門(mén)或辦公室的職能。
�。�2）目前人力資源部雖然承擔了一些綜合職能，但從貴司整體來(lái)看，綜合職能丟失的現象十分嚴重。如考勤管理、工作服管理、衛生管理、文書(shū)管理、檔案管理、會(huì )議管理、計算機網(wǎng)絡(luò )管理等職能。同時(shí)人員配備不夠，行政、后勤等崗位缺失。
2. 分析
�。�1）雖然物業(yè)管理企業(yè)的通常做法為單獨設立人力資源部，但對于中小企業(yè)來(lái)說(shuō)，如果單獨設立人力資源管理部必然要有獨立的行政部或綜合部，否則就可能導致綜合管理職能的丟失或散落。
�。�2）對中小企業(yè)來(lái)說(shuō)，行政部或綜合部除了履行行政、人事、后勤等職能外，還承擔著(zhù)對職能機構的制約和監督、法務(wù)和合同審查、財務(wù)前置審查等職能，但現在的人力資源部遠遠無(wú)法達到上述的職能要求。
�。�3）對中小企業(yè)來(lái)說(shuō)，行政部或綜合部還要承擔對其它部門(mén)進(jìn)行考勤和考核的職能，綜合部門(mén)的綜合職能弱，則對其他部門(mén)的監督監管就會(huì )弱，必然導致公司監督管理職能的弱化。
�。�4）普遍反映的問(wèn)題：工作繁瑣，人員配備不夠；設計的工資結構不合理，工資缺乏透明度，名義工資與實(shí)際工資不符；有部分制度不符合勞動(dòng)合同法的規定；相關(guān)專(zhuān)業(yè)人員招聘難度較大；對老員工的工齡清零等嚴重傷害了老員工的感情和積極性。
3. 管理律師建議
�。�1）將人力資源部更名為綜合部或行政人力資源部，以增強其綜合職能。
�。�2）把其它部門(mén)中與行政、人事、后勤職能相關(guān)且不能由其他部門(mén)獨立行使的職能劃歸綜合部，如合同管理、考勤管理、工作服管理、衛生管理、文書(shū)管理、檔案管理、會(huì )議管理、計算機網(wǎng)絡(luò )管理、財產(chǎn)保險管理等職能。
�。�3）加強人力資源的管理，規范勞動(dòng)合同、工資制度、績(jì)效考核和獎懲制度等。
�。�4）強化考勤考核的職能，提高獎罰力度。
�。�5）老員工是公司最寶貴的財富，因為眼前的利益傷害老員工的感情是得不償失的事。對于司齡滿(mǎn)三年、五年、十年的員工給予特別獎勵，并且保證工資和福利待遇隨司齡的增長(cháng)而不斷增加。
�。�6）考慮到貴司的歷史情況，考勤考核職能也可由品質(zhì)部行使。
（二）財務(wù)部
1. 基本情況
�。�1）財務(wù)部承擔的職能主要是財務(wù)核算、財務(wù)管理和財務(wù)監督，同時(shí)還負責費用支出和報銷(xiāo)的審核以及倉庫管理。
�。�2）財務(wù)部工作人員分三個(gè)工作場(chǎng)地辦公，其中出納在負一樓的客戶(hù)服務(wù)中心辦公，倉管在負二樓的倉庫辦公。
2. 分析
�。�1）財務(wù)部的工作性質(zhì)決定了其職能職責的清晰，部門(mén)按照國家法律法規及工作慣例進(jìn)行運轉和管理。
�。�2）出納實(shí)際上承擔了一般收銀員的職責，在現金管理和收銀工作經(jīng)常有沖突。
�。�3）應強化財務(wù)部的財務(wù)監督作用，減少與其它職能部門(mén)的交叉性職能，減少對非財務(wù)活動(dòng)的直接管理。
�。�4）財務(wù)部的工作專(zhuān)業(yè)性強，規范性高，需要時(shí)間和空間的保障，讓專(zhuān)業(yè)的人員做專(zhuān)業(yè)的事。
3. 管理律師建議
�。�1）在條件成熟時(shí)，將財務(wù)部的費用支出和報銷(xiāo)的前置審核權交由綜合部行使，以保障財務(wù)部工作人員的時(shí)間和空間，同時(shí)增強綜合部門(mén)的綜合職能。
�。�2）倉庫管理交由綜合部或物業(yè)部管理，以減少環(huán)節，提高效率，財務(wù)部給予財務(wù)審計和監督。
（三）品質(zhì)部
1. 基本情況
品質(zhì)部是專(zhuān)門(mén)為實(shí)行ISO9000而設立的部門(mén)，負責ISO9000系統的改進(jìn)和完善。但長(cháng)期以來(lái)，品質(zhì)部受其人員數量的限制，而無(wú)法更多的展開(kāi)工作。
2. 分析
�。�1）作為ISO9000系統中必須設立的部門(mén)，有其存在的必要性。
�。�2）強化品質(zhì)部的職能，可以根據需要讓其承擔更多的監督管理職能。
3. 管理律師建議
�。�1）在綜合部承擔對部門(mén)進(jìn)行績(jì)效考核的職能有難度的情況下，可以讓品質(zhì)部承擔此職能。
�。�2）以品質(zhì)部為中心，建立聯(lián)合巡查制度，并通過(guò)聯(lián)合巡查制度啟動(dòng)對公司日常經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的全面考核。
�。�3）聯(lián)合巡查制度分為兩個(gè)層面，一是由職能機構派員與品質(zhì)部、綜合部工作人員組成聯(lián)合巡查小組，每天對各部門(mén)及大樓進(jìn)行聯(lián)合巡查；二是由公司高層牽頭，與各部門(mén)負責人組成巡查團，每周進(jìn)行一次聯(lián)合巡查。聯(lián)合巡查結果將納入績(jì)效考核體系。
（四）物業(yè)部
1. 基本情況
�。�1）物業(yè)部承擔的職能主要是客戶(hù)服務(wù)，包括業(yè)主接待工作及遷入遷出、裝修等相關(guān)服務(wù)手續；處理業(yè)主日常報修投訴；物業(yè)管理相關(guān)費用的收繳；業(yè)主檔案、裝修檔案、客戶(hù)檔案等物業(yè)文書(shū)檔案的整理、保管；清潔綠化和消殺。
�。�2）目前物業(yè)部采取的是一班制，周末輪值的工作方式，夜間無(wú)人值班。
2. 分析
�。�1）一般意義上的物業(yè)部是一個(gè)大概念，包括了客戶(hù)服務(wù)、工程維護、保安、環(huán)境等職能，但從貴司物業(yè)部的實(shí)際運行情況來(lái)看，其所承擔的并不是一個(gè)一般意義上的物業(yè)部的職能，而僅僅只履行了客戶(hù)服務(wù)中心的職能。
�。�2）由于管理人員對物業(yè)部機構認識上和設計上的偏差與誤解，把客戶(hù)服務(wù)中心與當物業(yè)部等同了，因此也產(chǎn)生了許多不必要的誤解和矛盾。
�。�3）普遍反映的問(wèn)題：工作很繁雜，人手不夠；與工程部配合不到位，不同部門(mén)、班組之間相互不理解。
3. 管理律師建議
�。�1）將物業(yè)部更名為客戶(hù)服務(wù)中心或業(yè)主服務(wù)部。
�。�2）把工程部的維修班劃入物業(yè)部管理，以便于客戶(hù)服務(wù)的職能合并，更好更便捷地為客戶(hù)服務(wù)。
�。�3）物業(yè)部和維修班的工作實(shí)行兩班輪班值班制，以確保對客戶(hù)的服務(wù)質(zhì)量。
（五）工程部
1. 基本情況
�。�1）工程部承擔的職能主要是工程保障及維修，包括大樓建筑物、高低壓配電系統、柴油發(fā)電機組、空調供冷系統、給排水系統、消防系統、電梯系統、機械停車(chē)系統、通訊及信息系統、閉路電視監控系統和有線(xiàn)電視系統等大樓基礎設施、設備的正常運行的管理、維修、保養以及外委工作。
�。�2）目前工程部分為運行班和維修班，其中運行班主要負責大樓基礎設施、設備的維護保養以及外委檢修，維修班負責日常維修，其中空調工既負責運行同時(shí)也要負責維修。
�。�3）工程部維修班采取的也是一班制的工作方式，夜間無(wú)人值班。
2. 分析
�。�1）從現行的情況來(lái)看，運行班維護的是大樓的基礎設施、設備，基本不直接面對客戶(hù)；而維修班主要是面對客戶(hù)進(jìn)行設施、設備的維修，承擔客戶(hù)服務(wù)的職能。
�。�2）由于部門(mén)內、外的地位和利益分配的不平穩，工程部工作人員的意見(jiàn)和情緒都較大。
�。�3）普遍反映的問(wèn)題：工資平均且偏低，不公平；庫存配件和物料品種不齊，采購速度慢，影響維修班工作效率。
3. 管理律師建議
�。�1）鑒于工程工作的特殊性與大樓基礎設施和設備的重要性，建議將運行班獨立管理，把維修班劃歸物業(yè)部管理，同時(shí)將工程部更名為工程保障部或設備部，以便于統一協(xié)調和管理。
�。�2）加大對工程部的投入，儲備必要的技術(shù)人才，合理設置技術(shù)人員的薪酬。
（六）保安部
1. 基本情況
�。�1）保安部承擔的職能主要是治安、內保和消防，包括大樓所轄范圍的安全保衛，停車(chē)場(chǎng)的車(chē)輛管理，物業(yè)出租房屋人員的登記與管理，消防管理和設備監控，火災事故的應急疏散和滅火等工作。
�。�2）目前保安部采用全天候三班制的工作方式，保證每時(shí)每刻都有保安員在崗。
2. 分析
�。�1）保安部的管理相對比較規范，采取半軍事化管理，較好地履行了保安部的職能職責，對大廈的管理功不可沒(méi)。
�。�2）保安部股東人數較少，內部關(guān)系比較單純，內訌和內耗對部門(mén)和職能管理及員工的管理影響較少。
�。�3）保安部的工作比較辛苦，工作人員文化素質(zhì)低，人員流動(dòng)性較大且需自行解決三餐問(wèn)題，導致不能形成一支十分穩定而有戰斗力的保安隊伍。
�。�4）普遍反映的問(wèn)題：工資不透明，補工資不及時(shí)；人員編制不足，維修班和物業(yè)部門(mén)配合不到位，維修員和物業(yè)員都是一班制，沒(méi)有值班制度，導致對業(yè)主的服務(wù)有空缺。
3. 管理律師建議
�。�1）加強管理的同時(shí)，要加強對保安部工作人員在生活和工作上的關(guān)心，及時(shí)解決生活上的困難并給予充分的尊重。
�。�2）對于司齡滿(mǎn)三年、五年、十年的員工給予特別獎勵，并且保證工資和福利待遇隨司齡的增長(cháng)而不斷增加（同樣適用于其它部門(mén)的員工）。
�。�3）對于在治安管理中見(jiàn)義勇為，協(xié)助公安機關(guān)破案，工作長(cháng)期無(wú)差錯等有突出貢獻者，應給予特別獎勵。因公負傷者，除由公司承擔全部醫藥費外，還應根據情況給予特別獎勵。
三、總體評價(jià)
（一）基本情況
1. 貴司曾制定過(guò)很多的規章制度，但皆因執行力不足，在實(shí)際工作中沒(méi)有得到很好的施行。
2. 貴司從管理層到普通員工，都認同公司進(jìn)行規范化管理和制度建設的`必要性，但普遍擔心執行的力度問(wèn)題，認為如果公司高層和大股東沒(méi)決心，規范化管理和制度建設就會(huì )成為一句空話(huà)；如果股東不帶頭執行，任何規章制度都不會(huì )有生命力。
（二）分析
貴司改制以來(lái)，結構性矛盾比較突出，集中表現在：
1. 作為一個(gè)市場(chǎng)競爭中的公司，應該本著(zhù)公司利益第一的原則進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，而貴司目前的狀況卻是股東利益至上，而且是小股東的眼前利益至上。如此，必然嚴重傷害所有股東和普通員工的長(cháng)遠利益和工作積極性。
2. 作為一個(gè)股份制的有限責任公司，股東的權利應該由其所持有的股份決定，而目前貴司卻存在著(zhù)一種病態(tài)發(fā)展趨勢，即股東對股東的權利產(chǎn)生錯誤認識，將股東身份視為一種在公司擁有特權的象征。如此，貴司就很難形成一個(gè)堅強有力的領(lǐng)導核心，也很難做出可持續性發(fā)展的決策。這種權力分配機制的錯位、畸形，對貴司的長(cháng)遠發(fā)展是致命的。
3. 作為一個(gè)現代企業(yè)，其發(fā)展的動(dòng)力在于所有權與經(jīng)營(yíng)管理權的相分離，有錢(qián)的人出錢(qián)，有力的人出力，讓一流的人才來(lái)負責公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)。而貴司的現狀卻是，股東成為了一種身份、地位、權力的象征，重要的部門(mén)和崗位都成為股東之間利益和權力爭奪的焦點(diǎn)，其最終的結果就會(huì )導致如武大郎開(kāi)店一般遠離甚至拒絕優(yōu)秀的人才和員工。
4. 作為一個(gè)服務(wù)型企業(yè)，必須確立以客戶(hù)為中心的服務(wù)模式和經(jīng)營(yíng)管理模式。而貴司的現狀卻是由部門(mén)或個(gè)人偏好、興趣甚至心情來(lái)決定為客戶(hù)提供服務(wù)的時(shí)間、速度、效率和質(zhì)量。長(cháng)此以往，無(wú)異于自毀前程。
5. 貴司改制五年來(lái)，所有的股東都處于一個(gè)適應做股東、學(xué)習做股東、學(xué)習做管理的過(guò)程，為此貴司和股東都付出了沉重的代價(jià)。但市場(chǎng)不等人，競爭不等人，公司不可能等所有的人都學(xué)會(huì )了做股東和做管理后再來(lái)談發(fā)展。
（三）管理律師建議
1. 從戰略發(fā)展層面上制定中長(cháng)期發(fā)展規劃，立足于公司未來(lái)的發(fā)展和股東的長(cháng)遠利益，在未來(lái)三到五年的時(shí)間消化因改制過(guò)程中和改制后形成的矛盾，讓公司逐步進(jìn)入一個(gè)民營(yíng)企業(yè)正常的可持續發(fā)展的軌道。
2. 建立股東員工的退出機制，在充分保護股東利益的基礎上，鼓勵個(gè)人股東不再直接參與公司日常經(jīng)營(yíng)和管理活動(dòng)，真正實(shí)行所有權與經(jīng)營(yíng)權相分離，并加以制度化。
3. 吸收優(yōu)秀的員工和技術(shù)人才進(jìn)入管理層，并聘請職業(yè)的經(jīng)理人負責公司的經(jīng)營(yíng)管理。
4. 從明確部門(mén)和崗位的職能、職責開(kāi)始，全面規范公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，強化制度的執行和考核，讓制度管人、讓制度管事。
5. 以聯(lián)合巡查制度的推行為制度為起點(diǎn)按鈕，全面帶動(dòng)公司的規范化管理。
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