盡職調查報告精選15篇
隨著(zhù)社會(huì )一步步向前發(fā)展，報告的使用成為日常生活的常態(tài)，報告根據用途的不同也有著(zhù)不同的類(lèi)型。一聽(tīng)到寫(xiě)報告馬上頭昏腦漲？以下是小編為大家收集的盡職調查報告，歡迎大家借鑒與參考，希望對大家有所幫助。
盡職調查報告1
一、 公司基本情況
1. 公司基本法律文件
請提供公司成立時(shí)及以后每次發(fā)生變更的法律文件，包括但不限于：法人代碼證書(shū)、稅務(wù)登記證(國稅/地稅)、設立及每次變更時(shí)發(fā)起人/股東簽署的協(xié)議及其他有關(guān)設立和變更的政府批準文件。
請說(shuō)明公司是否存在可能被吊銷(xiāo)、注銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照的情況。
2. 公司的歷史沿革
請說(shuō)明：公司設立至今是否有合并、分立、增加和/或減少注冊資本、收購兼并等資產(chǎn)重組行為?該等行為是否已經(jīng)有關(guān)政府部門(mén)、公司的董事會(huì )和股東會(huì )批準，是否進(jìn)行公告?如有，請提供相關(guān)股東會(huì )決議、董事會(huì )決議、有關(guān)協(xié)議及政府部門(mén)的批準文件和審計報告、評估報告、驗資報告等。
3. 公司的治理結構
請就公司治理結構圖進(jìn)行說(shuō)明。
請提供歷次董事及董事長(cháng)、董事會(huì )秘書(shū)姓名，并提供現任董事、董事長(cháng)、董事會(huì )秘書(shū)簡(jiǎn)歷及在公司及其他單位的任職證明文件、任期等。
請提供歷次監事及監事會(huì )負責人姓名，并提供現任監事簡(jiǎn)歷及在公司和其他單位任職證明文件、任期等。
4. 公司的股東結構及股東結構的變化
請提供公司現有股東姓名或者名稱(chēng)、出資額、出資方式、出資比例及出資取得方式(原始取得/受讓取得)，并提供現有股東的身份證復印件和/或法人營(yíng)業(yè)執照復印件。
請提供自公司設立至今的股東變動(dòng)情況，包括但不限于原始股東名單、變更時(shí)的股東會(huì )決議、股權轉讓協(xié)議等。
5. 公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)(境內外)
請提供關(guān)聯(lián)企業(yè)的名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系和業(yè)務(wù)范圍，并提供主要關(guān)聯(lián)企業(yè)成立的合同、章程、政府批準文件及營(yíng)業(yè)執照。(關(guān)聯(lián)企業(yè)包括：公司的母公司、公司的子公司及公司母公司的其他子公司、以及其他具有20%以上股權關(guān)系的企業(yè)，公司董事、高級管理人員在其中任重要職務(wù)的企業(yè)等)
6. 公司章程及章程的變化
請提供公司歷次變更的公司章程及章程變更時(shí)的股東會(huì )決議。
二、 公司經(jīng)營(yíng)狀況
7. 關(guān)于公司的主要業(yè)務(wù)(經(jīng)營(yíng)范圍)
請提供相關(guān)的主要業(yè)務(wù)的書(shū)面說(shuō)明，并說(shuō)明是否發(fā)生過(guò)變更及變更涉及的政府批準文件。
請提供公司目前擁有的有關(guān)業(yè)務(wù)方面的各種政府批文及資質(zhì)證書(shū)。
請說(shuō)明公司是否存在應辦而未辦業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)資質(zhì)資格文件的情形。
三、 公司財務(wù)狀況
8. 主要資產(chǎn)形成方面的文件
主要資產(chǎn)的合同、權屬證明或租賃協(xié)議。
主要資產(chǎn)有關(guān)的知識產(chǎn)權方面的文件，包括任何專(zhuān)利、商標、著(zhù)作權或專(zhuān)有技術(shù)的權屬證明、買(mǎi)賣(mài)合同、許可使用合同或其他相關(guān)文件。
主要資產(chǎn)是否附有任何抵押、質(zhì)押、留質(zhì)或其他第三方權利，如有，請提供相關(guān)文件。
9. 公司財務(wù)結構分析
公司非經(jīng)常性損益占利潤總額的比例。
公司存貨的主要構成，包括庫存商品的名稱(chēng)、生產(chǎn)日期、庫存原因及市場(chǎng)最低價(jià)格。
有無(wú)為其他機構或個(gè)人提供擔保而存在的或有負債。
10. 公司財務(wù)資料(20--年12月31日)
總賬科目余額表。
貨幣資金余額明細表;各賬戶(hù)銀行存款對賬單及余額調節表。
應收、應付余額明細表，應收及庫存存貨賬齡分析表。
長(cháng)期投資余額明細表，本期新增或變更的長(cháng)期股權投資的相關(guān)協(xié)議、被投資單位的營(yíng)業(yè)執照、章程、驗資報告等法律文件，被投資單位20--年度會(huì )計報表及審計報告。
固定、無(wú)形資產(chǎn)余額及折舊明細表，20--年度增加、減少的固定、無(wú)形資產(chǎn)明細表(標明日期、類(lèi)別、固定資產(chǎn)原值、固定資產(chǎn)減值準備、累計折舊、殘值率、折舊期限、增減固定資產(chǎn)會(huì )計憑證號);固定、無(wú)形資產(chǎn)單項價(jià)值在---萬(wàn)元以上的，若原始價(jià)值是以評估值作為入帳依據的，對評估機構及評估方法作出說(shuō)明;主要資產(chǎn)是否有任何未解決或潛在的訴訟、仲裁或其他糾紛，如有，請加以說(shuō)明。
長(cháng)、短期借款余額明細表，借款借據及相關(guān)文件。
主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、主營(yíng)業(yè)務(wù)成本、其他業(yè)務(wù)利潤明細表(按月份、品種、數量及金額列示20--年及上年同期數據)， 收入確認的原則說(shuō)明，大額收入入帳的依據，成本的核算方法; 損益類(lèi)項目變動(dòng)幅度較大的原因;投資收益明細表(按被投資單位、損益調整金額列示20--年及上年同期數據);營(yíng)業(yè)外收入、營(yíng)業(yè)外支出明細表(按項目和月份列示20--年及上年同期數據)。
經(jīng)營(yíng)費用、管理費用、財務(wù)費用按月份列示20--年及上年同期數據。
股本、資本公積、盈余公積、利潤分配余額明細表及相關(guān)文件。
公司近三年(審計)財務(wù)報告。
公司近三年及最近一期的利潤表、利潤分配表、資產(chǎn)負債表、現金流量表。
11. 公司所涉及的稅收文件
公司使用的稅率(各個(gè)稅種)及任何稅收優(yōu)惠的批文。
公司使用的稅收方面的法規或政策性文件。
公司欠稅或其他稅務(wù)糾紛的說(shuō)明與有關(guān)文件(如有)。
稅務(wù)機關(guān)是否對公司進(jìn)行過(guò)稽查?如有，請說(shuō)明稽查的情況。
12. 公司與股東和股東控制的企業(yè)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭情況
公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間是否存在關(guān)聯(lián)交易，如有，請提供主要關(guān)聯(lián)交易合同，并提供有關(guān)批準文件。
對上述關(guān)聯(lián)交易，請詳細說(shuō)明關(guān)聯(lián)交易的內容、數量、單價(jià)、總金額、占同類(lèi)業(yè)務(wù)的比例、定價(jià)政策及其決策依據。
公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)存在同業(yè)競爭的領(lǐng)域與范圍(如有)。
13. 公司的聲明
期后事項說(shuō)明、或有事項說(shuō)明、債務(wù)重組的說(shuō)明、承諾事項的說(shuō)明等。
14. 會(huì )計師事務(wù)所
請提供公司近三年聘用的會(huì )計師事務(wù)所營(yíng)業(yè)執照、資質(zhì)證書(shū)復印件。
四、 公司人力資源情況
15. 管理層及管理層的變化
請提供公司歷任總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì )計師、總經(jīng)濟師、總工程師等高級管理人員名單、職務(wù)，并提供現任高級管理人員的簡(jiǎn)歷、工資情況介紹，并提供相關(guān)聘用合同、聘用期限、在其他單位任職情況。
16. 核心技術(shù)人員情況
請提供核心技術(shù)人員簡(jiǎn)歷，內容包括基本信息：姓名、職務(wù)、性別、年齡、學(xué)歷、專(zhuān)業(yè)、職稱(chēng)、職業(yè)培訓、專(zhuān)長(cháng);專(zhuān)業(yè)信息：技術(shù)掌握程度、薪酬(股權、工資、其他)、與本企業(yè)的關(guān)系(專(zhuān)職、顧問(wèn)、協(xié)作、兼職、其他)、與本企業(yè)的契約關(guān)系(合同、固定、臨時(shí))、技術(shù)類(lèi)相關(guān)獎項(專(zhuān)利、發(fā)明)、本技術(shù)領(lǐng)域工作經(jīng)歷(擁有何種核心技術(shù)、參與研發(fā)的項目名稱(chēng)及結論)。
17. 勞動(dòng)合同情況
請提供公司與員工簽署的勞動(dòng)合同書(shū)樣本。公司是否與員工簽定保密協(xié)議、不競爭協(xié)議、培訓協(xié)議?如有，請提供樣本。
公司是否與所有員工簽定勞動(dòng)合同，請提供勞動(dòng)合同簽定明細表，內容應包括員工勞動(dòng)合同起止時(shí)間、用工方式(固定、臨時(shí))。
18. 崗位設置情況
請提供公司崗位設置結構，公司崗位分類(lèi)(如銷(xiāo)售、技術(shù)、管理、職能等)、崗位名稱(chēng)、崗位薪酬等級、任職條件等。
19. 薪酬情況
請提供公司最近一個(gè)月的職工工資花名冊。
公司是否存在拖欠員工工資和/或獎金的情況?如有，請說(shuō)明。
20. 福利情況
請提供最近一期繳納的有關(guān)社會(huì )保險費的憑證(包括但不限于養老保險、失業(yè)保險、醫療保險、工傷、住房公積金)，以及勞動(dòng)保障行政主管部門(mén)或社會(huì )保險經(jīng)辦機構出具的公司已經(jīng)繳清有關(guān)社會(huì )保險費的證明文件。
21. 人員流動(dòng)情況
請提供20--至20--年內離職員工信息，內容包括：姓名、性別、年齡、部門(mén)、崗位、職務(wù)、入司離司時(shí)間、離職原因(辭職、辭退、退休)等。
公司是否存在停薪留職及退休人員，如有，請提供相關(guān)信息，并請說(shuō)明其保險繳納情況。
22. 員工培訓
請提供公司本年度員工培訓記錄。
23. 勞動(dòng)糾紛情況
公司有無(wú)勞動(dòng)仲裁或勞動(dòng)糾紛案件?如有，請簡(jiǎn)要說(shuō)明情況。
24. 公司人事制度
請提供員工手冊，包括但不限于員工獎懲、考勤、休假、薪酬、福利、培訓、績(jì)效考核、晉升、離職等有關(guān)員工管理的規章制度。
五、 公司法律糾紛情況
25. 公司的重大債權債務(wù)
請提供公司應收款和應付款的清單(包括但不限于對方當事人姓名、債權債務(wù)數額、有無(wú)擔保、賬期、是否追索等)，并提供金額較大的應收款和應付款的合同、入賬憑證等。
公司是否存在與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的應收款、應付款?如有，請詳細列明并提供有關(guān)協(xié)議。
公司是否存在與個(gè)人之間的應收款、應付款?如有，請詳細列明并提供有關(guān)協(xié)議。
公司能否清償到期債務(wù)?
26. 公司的擔保
請詳細提供公司就其自身債務(wù)及他人(包括關(guān)聯(lián)企業(yè))債務(wù)向有關(guān)債權人提供擔保(保證、抵押、質(zhì)押、留置)或反擔保的文件(包括主債務(wù)合同、擔保合同、反擔保合同和擔保登記文件等)。
請提供公司接受他人(包括關(guān)聯(lián)企業(yè))提供的擔保的相關(guān)所有文件資料。
27. 公司重大經(jīng)營(yíng)合同
請提供公司將要或正在履行的重大合同(包括銀行借款合同、采購及銷(xiāo)售合同、知識產(chǎn)權開(kāi)發(fā)或轉讓合同、重大資產(chǎn)的租賃等)。
28. 公司訴訟、仲裁及潛在的爭議糾紛
請提供近兩年來(lái)與公司有關(guān)的訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關(guān)文件，包括起訴書(shū)、案件受理通知書(shū)、答辯狀、判決書(shū)、行政處罰通知書(shū)及決定書(shū)等。
請提供公司因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權、產(chǎn)品質(zhì)量、安全衛生、人身權、土地等方面的原因招致(或可能招致)訴訟的有關(guān)文件或有關(guān)請求文件。
公司可能面臨的有關(guān)訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關(guān)文件。
如公司無(wú)以上情形，請出具書(shū)面說(shuō)明，并分別說(shuō)明公司無(wú)以上情形。
29. 公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的合法性
請提供公司經(jīng)營(yíng)中涉及的工商、稅務(wù)、勞動(dòng)、質(zhì)量監督等方面的合法合規情況。
30. 公司主要經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)
請提供公司所有或使用的房屋所有權證、土地使用權證、機器設備、機動(dòng)車(chē)、專(zhuān)利、商標、著(zhù)作權等產(chǎn)權證明文件和相關(guān)協(xié)議。
如公司以非所有權方式取得有關(guān)財產(chǎn)的使用權的，請提供相關(guān)協(xié)議(如租賃合同、許可使用合同等)和相關(guān)的權屬證明。
如上述財產(chǎn)存在產(chǎn)權糾紛，請公司提供有關(guān)產(chǎn)權糾紛的文件;如無(wú)糾紛請公司出具書(shū)面說(shuō)明。
31. 公司對外投資
請提供公司對外投資的有關(guān)協(xié)議、批準文件，投資項目或投資公司的基本情況。
六、 公司其他情況
32. 公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)對環(huán)保的影響
請說(shuō)明公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)是否涉及環(huán)保問(wèn)題，是否存在可能給環(huán)境造成污染的情況?如有，請提供公司在環(huán)境保護方面所采取的措施的有關(guān)文件或書(shū)面說(shuō)明。
33. 公司的產(chǎn)品質(zhì)量標準
請提供公司正在執行的產(chǎn)品質(zhì)量標準、質(zhì)量控制和檢驗措施、公司產(chǎn)品的質(zhì)量認證文件，并提供公司的產(chǎn)品售后服務(wù)承諾及質(zhì)量服務(wù)體系。
34. 請提供公司認為其他應提供的相關(guān)文件資料。
盡職調查報告2
1、主體資格方面：
上市首發(fā)管理辦法要求發(fā)行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司，且自股份有限公司成立后，持續經(jīng)營(yíng)時(shí)間應當在3年以上（有限公司整體變更的業(yè)績(jì)可連續計算），注冊資本已足額繳納，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，主要資產(chǎn)不存在重大權屬糾紛，3年內（報告期內）主營(yíng)業(yè)務(wù)、董監高未發(fā)生重大變化等。對照上述標準，我們可以從公司成立及變更文件（包括不限于行政審批，工商登記、公司章程、驗資報告等）、國家產(chǎn)業(yè)政策、歷年財務(wù)報告等入手對業(yè)務(wù)分布的主體進(jìn)行挨個(gè)摸底和排查，檢查可能存在的重大瑕疵并對資產(chǎn)重組方向和上市主體進(jìn)行初步選擇和論證。
2、獨立性方面：
即俗稱(chēng)的五獨立，包括財務(wù)獨立、業(yè)務(wù)獨立、資產(chǎn)獨立、人員獨立及機構獨立等五方面，企業(yè)需要從管理控制線(xiàn)、業(yè)務(wù)運作線(xiàn)、資產(chǎn)使用線(xiàn)、產(chǎn)權線(xiàn)出發(fā)對擬上市分布業(yè)務(wù)進(jìn)行檢查，檢查可能存在的獨立性缺陷，獨立性缺陷主要存在于共享業(yè)務(wù)或資源領(lǐng)域，內部獨立性問(wèn)題可以通過(guò)內部重新分配和調整安排，而業(yè)務(wù)外部獨立性問(wèn)題需要企業(yè)在外部關(guān)系方面進(jìn)行改進(jìn)。
3、規范運行方面：
主要包括公司治理、內部控制和違法違規等方面，規范運營(yíng)考核的軟因素很多，通常都可以突擊彌補，因此，在調查中主要對一些硬傷，如：董監高任職資格、擔保、重大資金占用、現金收支、違法違規等事項進(jìn)行重點(diǎn)檢查。
4、財務(wù)會(huì )計方面：
上市標準中最明確也是最硬的指標就是財務(wù)指標，對于運作規范、核算規范、業(yè)務(wù)簡(jiǎn)單的企業(yè)來(lái)說(shuō)，這方面的調查是很好做的，只要把合并報表與同行、與上市標準比較，基本上可以得出結論。但對業(yè)務(wù)復雜、核算基礎差、運作不規范的企業(yè)來(lái)講，這是一個(gè)非常繁雜的工具，有時(shí)候需要借助外力完成，這是因為會(huì )計核算的專(zhuān)業(yè)性太強，對于核算基礎差、運作不規范的企業(yè)來(lái)說(shuō)，自身報表本身就存在很大的水分（如稅的問(wèn)題，資產(chǎn)合法有效的問(wèn)題，表外資產(chǎn)負債的問(wèn)題，對會(huì )計政策的理解和使用問(wèn)題等），很多公司甚至不能提供合并報表。即便是核算水平高、運作規范的企業(yè)，如果業(yè)務(wù)復雜的話(huà)，想要提供完整準確的報表也不是一件容易的事，特別是擬上市企業(yè)需要進(jìn)行業(yè)務(wù)剝離重組的時(shí)候。
5、持續盈利能力方面：
在實(shí)務(wù)中最難把握的問(wèn)題之一就是持續盈利能力問(wèn)題了，包括發(fā)審委都很難告訴你一個(gè)確切的標準，原因在于標準本身，其中發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結構是否發(fā)生重大變化、發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境是否發(fā)生重大不利變化、存在客戶(hù)重大依賴(lài)、重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化還算可理解，但其他可能對發(fā)行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形就太不好說(shuō)了。
這方面存在太多主觀(guān)性，但企業(yè)可以選取一些行業(yè)標桿企業(yè)進(jìn)行對照和把握。據說(shuō)郭主席上臺后有意淡化了對持續盈利能力的審核力度，但不管怎樣，在IPO制度非市場(chǎng)化之前這個(gè)標準還是必須的，因為，審核制本身就有發(fā)審委背書(shū)的義務(wù)。
6、募投項目方面：
隨著(zhù)對新股“三高”（“高發(fā)行價(jià)”、“高發(fā)行市盈率”、“超高的募集資金”）控制力度加大，對募投項目的審核會(huì )趨嚴，需要企業(yè)認真對待此方面的檢查。這方面主要涉及到公司未來(lái)規劃，需要在資金需求時(shí)點(diǎn)、量、投向等方面，在項目可行性、合法合規性、政策導向性、業(yè)務(wù)獨立性方面進(jìn)行細致的審視。
當然企業(yè)所做的只能是初步盡職調查，目的是對企業(yè)上市的可能性和重大方面進(jìn)行大致判斷，碰到專(zhuān)業(yè)問(wèn)題還是得交給專(zhuān)業(yè)人士去辦，但企業(yè)自行先做的好處是可以胸中有數，不至于在重大問(wèn)題上被專(zhuān)業(yè)人士忽悠。
盡職調查報告3
一、企業(yè)財務(wù)狀況
“XX公司”于1999年11月成立，從事摩、汽配生產(chǎn)，現有注冊資本118萬(wàn)元。至20xx年10月止該公司累計虧損440萬(wàn)元，潛虧60萬(wàn)元，實(shí)際虧損500萬(wàn)元。經(jīng)營(yíng)期間，累計實(shí)現銷(xiāo)售收入844萬(wàn)元，銷(xiāo)售成本786萬(wàn)元，管理費用239．9萬(wàn)元，財務(wù)費用223．7萬(wàn)元，銷(xiāo)售費用10萬(wàn)元，產(chǎn)品銷(xiāo)售稅金及附加2萬(wàn)元，盈余公積虛掛23萬(wàn)元。20xx年10月末資產(chǎn)總額1437萬(wàn)元，負債1819萬(wàn)元，所有者權益－382萬(wàn)元，資產(chǎn)負債率126％，目前處于資不抵債的狀況。
由于XX公司領(lǐng)導層對財務(wù)管理意識不強，從企業(yè)建立之初就沒(méi)有著(zhù)手建立一套規范的財務(wù)運作機制，以至于在以后的發(fā)展和擴張中，使財務(wù)管理不可控制，幾年來(lái)企業(yè)連年虧損，步入了資不抵債的境地。這與其說(shuō)是經(jīng)營(yíng)上的失敗，不如說(shuō)是財務(wù)上的失敗。
主要有：成本管理失控，成本控制管理是企業(yè)增加盈利的根本途徑，是企業(yè)求得生存的主要保障，XX公司從建立之初，沒(méi)有建立一整套的成本控制制度，沒(méi)有目標成本預測，也沒(méi)有成本目標考核制度，造成經(jīng)營(yíng)當中成本管理失控，其一、原材料攤消不合理，主要原材料未用完不辦理退庫手續，使其材料在車(chē)間積壓或混用，使成本不符。其二、自制模具所產(chǎn)生的材料消耗，費用，在各車(chē)間或工序領(lǐng)用時(shí)，不填用途或領(lǐng)用部門(mén)造成財務(wù)估計攤派，使其單位成本不實(shí)。其三、有的低值易耗品，輔助材料等未按財務(wù)制度建立有關(guān)明細帳或備查輔助帳，在計算時(shí)，一次性進(jìn)入制造費用中，例：20xx年1月份低值易耗品，2月份54號憑證中的電焊機，2月份58號憑證中電線(xiàn)等，未按逐月攤消，使當期成本過(guò)高。其四、財務(wù)人員更換頻繁，在核算過(guò)程中不按連續性造成成本脫勾。其五、外協(xié)加工費用攤派不合理，某產(chǎn)品需鍍鉻和烤漆后銷(xiāo)售，單位價(jià)格8元，不需加工單位價(jià)格3元，直接進(jìn)入產(chǎn)成品分配，造成部分產(chǎn)品成本加大，單位價(jià)格不實(shí)，給銷(xiāo)售部門(mén)帶來(lái)誤導。其六、成品庫設置車(chē)間內不符合管理制度，易造成混亂，材料庫由庫管員自填領(lǐng)料單，上報資料是自編表而不是原始單據，從而出現了成品庫帳，材料庫帳與財務(wù)科帳不相符。由于這各方面原因使產(chǎn)品各品種的實(shí)際生產(chǎn)成本不準確，無(wú)法對生產(chǎn)產(chǎn)品的品種結構進(jìn)行合理的調整。
事實(shí)上，“XX公司”經(jīng)營(yíng)期間累計銷(xiāo)售成本786萬(wàn)元，加上潛虧的60萬(wàn)元，就已超過(guò)累計的銷(xiāo)售收入844萬(wàn)元，不計算期間費用就已出現虧損，可見(jiàn)成本之高。這樣的結果，在銷(xiāo)售價(jià)格不能提高或者經(jīng)營(yíng)規模不能成倍增長(cháng)或者產(chǎn)品結構不調整的情況下，就會(huì )出現生產(chǎn)銷(xiāo)售得越多虧得越多。事實(shí)也是如此：00、01、02、03年的銷(xiāo)售收入分別是：11萬(wàn)元、71．5萬(wàn)元、323．7萬(wàn)元、438萬(wàn)元，虧損分別是：15．6萬(wàn)元、104．4萬(wàn)元、155．2萬(wàn)元、141．5萬(wàn)元，累計銷(xiāo)售收入844萬(wàn)元。累計虧損440萬(wàn)元（不含潛虧數，含盈余公積－23萬(wàn)元）。
二、財務(wù)狀況分析
“XX公司”從1999年11月成立，至20xx年10月止，經(jīng)營(yíng)期間，累計實(shí)現銷(xiāo)售收入844萬(wàn)元，銷(xiāo)售成本786萬(wàn)元，銷(xiāo)售成本占銷(xiāo)售收入 93％。累計發(fā)展管理費用239．9萬(wàn)元，財務(wù)費用223．7萬(wàn)元，合計464萬(wàn)元，占累計虧損500萬(wàn)元的95％，虧損500萬(wàn)元，擠占流動(dòng)資金周轉，費用的節約是效益增加的直接途徑。預付帳款250萬(wàn)元長(cháng)期不收回參與流動(dòng)，又未見(jiàn)資金占用費收入，必須變相增加財務(wù)費用。固定資產(chǎn)凈值698萬(wàn)元，占資產(chǎn)1457萬(wàn)元的49％，流動(dòng)資金沉淀比重偏重。負債總額1819萬(wàn)元中，借款1532萬(wàn)元占84．22％，其中部分資金成本高達24％。
舉債（借款）經(jīng)營(yíng)本是企業(yè)發(fā)展和擴張的一條捷徑，但企業(yè)采取舉債經(jīng)營(yíng)形式的前提是資金周轉速度較好，利潤率較高，這樣才能為還債奠定基礎�！癤X公司”的實(shí)際情況是，20xx年10月末的負債總額為1819萬(wàn)元，其中：農行借款就占1532萬(wàn)元，是負債總額的84．22％，而在資金運用上，固定資產(chǎn)凈值698萬(wàn)元，虧損500萬(wàn)元，兩項計1198萬(wàn)元，這部分退出流動(dòng)的資金占負債總額的65．86％，資金周轉緩慢勢成必然。不到35％的資金流動(dòng)難于承擔84％的資金成本,高比例的舉債失去了相應的利潤率作保證,那么這個(gè)高舉債很快就成為導致企業(yè)經(jīng)營(yíng)失敗的主要因素之一。
三、財務(wù)管理中存在的問(wèn)題
1、憑證附件不齊、原始單據不規范、報審制度不嚴格，例：A、所付款項，無(wú)任何支、收單位或個(gè)人簽字憑據。20xx年1月17號憑、退股金110，000，00元，20xx年2月42號、46號憑、付運費29，288，85元，付代收款30，000，00元，20xx年3月17號憑、付材料款50，000，00元，基建款50，000，00元。B、有此物資采購只有經(jīng)辦人20xx年3月7號憑購雜貨一批，無(wú)物資回廠(chǎng)入庫單或物資驗收人簽字，這是企業(yè)管理漏洞。20xx年元月1號憑、購重慶YY摩托車(chē)配件制造公司90型汽缸頭1526個(gè)，實(shí)際入庫500個(gè)，還差526個(gè)未辦入庫，但91，560，00元貨款已全付，財務(wù)帳上未掛任何往來(lái)。C、20xx年3月16號憑，直接預付缸頭款20，000，00元，無(wú)任何簽字和收款單位憑據。20xx年3月20號、40號憑、無(wú)任何領(lǐng)導簽字和收款人憑據，直接在憑證上支付現金10，000，00元、20，000，00元。
2、不嚴格按現行權責發(fā)生制核算，說(shuō)明財會(huì )基礎工作有待加強，財務(wù)管理水平有待提高。
3、應收款421萬(wàn)元，其中：預付帳收304萬(wàn)元，內有250萬(wàn)資金劃出長(cháng)達19個(gè)月，又無(wú)利息收入反帳。
4、銀行存款帳戶(hù)未按開(kāi)戶(hù)行、帳號分明細，未定期編制銀行存款調節表，存在管理漏洞。
5、沒(méi)有建立完善的成本核算制度。每個(gè)產(chǎn)品品種沒(méi)有實(shí)行目標成本制度，成本責任制。沒(méi)有建立成本考核獎懲制度成品庫帳，原材料庫帳與財務(wù)科帳不一致，成本計算缺乏準確性。成本計算單元主要材料耗用量，無(wú)法對成本升降原因進(jìn)行定量分析。例：20xx年10月末，生產(chǎn)成本出現負成本125，576．89元，已完工未結轉的模具修理成本35，851．69元未轉入產(chǎn)品成本。反映出成本結轉不規范。
6、虛做銷(xiāo)售20萬(wàn)元（假發(fā)出商品），利息支出20萬(wàn)元，不及時(shí)記入財務(wù)費用而掛往來(lái)帳，汽車(chē)銷(xiāo)售20萬(wàn)元，得而復失。合計60萬(wàn)元，實(shí)際是經(jīng)營(yíng)期間的潛虧。預付帳款（加工費）逐月支付，現累計13，500，00元，財務(wù)無(wú)任何加工費協(xié)議或合同書(shū)，長(cháng)期掛帳，這樣繼續下去，給企業(yè)帶來(lái)的也是一個(gè)潛虧危險信號。
7、20xx年4月11日憑證，匯票匯出存款250萬(wàn)元，付給武漢南華高速船舶工程公司，無(wú)請款單、無(wú)經(jīng)辦人、無(wú)領(lǐng)導簽字，記“預付帳款”帳，時(shí)間長(cháng)達19個(gè)月，至今未收回，也未見(jiàn)利息收入。發(fā)出商品，20xx年12月25號、76號、89號憑中發(fā)內蒙摩托車(chē)237輛，成本價(jià)格為792，870，78元，20xx年10月底結存594，267，67元／173輛，已沖銷(xiāo)售198，603，11元，資金調計嚴重不合規。
8、20xx年5月68號憑證，產(chǎn)品銷(xiāo)售收入11萬(wàn)元。
9、借款利息未預提分攤，影響當期成本費用均衡計算。
10、材料領(lǐng)料單填制不規范，有的無(wú)申領(lǐng)人、無(wú)用途。甚至出現庫管員代填發(fā)料單。
11、記帳憑證的原始單據不正規，有的收入用繳款單或其他單據為據。
12、未建立半成品加工核算帳務(wù)。
13、借款單、收據、報銷(xiāo)單的報批制度未嚴格執行，各項規章制度傳閱，保管不健全。
四、改進(jìn)建議
重慶的摩托車(chē)和汽車(chē)生產(chǎn)是本市的支柱產(chǎn)業(yè)，對XX公司這樣的摩、汽配生產(chǎn)企業(yè)，是一個(gè)機遇。XX公司經(jīng)過(guò)加強財務(wù)管理、降低制造成本、降低資金成本，企業(yè)走出困境是有希望的�，F針對“XX公司”具體存在的問(wèn)題，提出改進(jìn)建議附后。
1、盤(pán)活存量：及時(shí)清理收回應收款項；清理固定資產(chǎn)，對不用的固定資產(chǎn)變現。
2、加強銀行存款管理；按要求分設明細帳；按月編制銀行存款調節表，由會(huì )計勾兌，出納清理未達帳。
3、編制資金計劃（季或年）表，便于靈活掌握和調度資金，提高資金利用效率。
4、調整借款結構，降低籌資成本。
5、建立“模擬市場(chǎng)核算，實(shí)行成本否決”的經(jīng)營(yíng)機制和管理制度。即：以市場(chǎng)為導向，成本為基礎，盈利為目的。
6、測算每個(gè)產(chǎn)品的目標成本，對每個(gè)品種的制造成本準確計算，對虧損嚴重的品種暫停生產(chǎn)。
7、在掌握每個(gè)產(chǎn)品的制造成本上，調整產(chǎn)品生產(chǎn)結構，對適銷(xiāo)對路，盈利較好的品種要注意擴大生產(chǎn)。
8、建立建全各項成本管理制度，從材料購、消、存，到產(chǎn)成品入庫、銷(xiāo)售等整個(gè)生產(chǎn)銷(xiāo)售環(huán)節制訂相應的控制，稽核制度，嚴格執行。
9、建立成本目標考核制度。將目標成本層層分解到各部門(mén)、個(gè)人后，要及時(shí)對實(shí)際成本進(jìn)行考核，并給予一定獎勵，鼓勵人人參與成本管理。
10、以財務(wù)科為主，不定期對成本核算過(guò)程進(jìn)行核對，分析差異原因，提出解決辦法。
11、建立“一枝筆”審批制度，嚴把開(kāi)支關(guān)。
12、建立內部財務(wù)管理制度，做到收支有合理依據，帳帳相符、帳證相符、帳實(shí)相符。
13、嚴格執行工業(yè)企業(yè)會(huì )計制度，會(huì )計核算要連續、系統、真實(shí)。
14、設立總會(huì )計師，加強對財務(wù)的稽核，及時(shí)堵漏洞�？傤I(lǐng)財務(wù)管理工作，做到職權結合，加強和提高管理水平。
15、聘請常年企業(yè)顧問(wèn)，不定期對財務(wù)核算管理工作做出客觀(guān)公正的評價(jià)。對年度會(huì )計報表進(jìn)行審簽，提高報表使用的可信度。
盡職調查報告4
隨著(zhù)全球化經(jīng)濟的不斷發(fā)展和市場(chǎng)競爭的日益激烈，企業(yè)間的兼并也日趨頻繁。人力資源盡職調查作為企業(yè)兼并盡職調查的一個(gè)主要部分，在實(shí)際操作中，是否科學(xué)而有效地進(jìn)行人力資源盡職調查，將直接影響企業(yè)兼并活動(dòng)的成功與否。
一、盡職調查與人力資源盡職調查
在企業(yè)兼并中，盡職調查(Due Diligence)，最初指買(mǎi)方對候選賣(mài)方實(shí)施的審計，以確定其購買(mǎi)的企業(yè)對收購方不存在隱蔽的不必要的風(fēng)險，后來(lái)也指兼并雙方相互展開(kāi)的審計，即同時(shí)也包括候選賣(mài)方公司對收購方的審計，以確認放棄公司控股權不會(huì )給公司股東和員工帶來(lái)不合理的風(fēng)險。盡職調查一般在企業(yè)兼并雙方已達成兼并意向但尚未兼并之前履行的活動(dòng)，主要內容包括：財務(wù)和稅務(wù)盡職調查，經(jīng)營(yíng)管理盡職調查和合法性盡職調查，它一般采用信息清單法實(shí)現調查，通過(guò)檢查財務(wù)報表、評價(jià)經(jīng)營(yíng)管理和審查法律責任等獲得信息。
人力資源盡職調查是企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理盡職調查中的一個(gè)部分，雖然占整個(gè)盡職調查的比重不很大，但卻是一個(gè)重要部分。它是對企業(yè)人力資源管理的系統分析和評估，包括對人力資源戰略、組織機構設置、人力資源質(zhì)量、人力資源成本、企業(yè)文化、人力資源管理中已有的和潛在的風(fēng)險及其對企業(yè)的影響等，其作用主要表現在兩個(gè)方面：一是為談判議價(jià)和兼并決策提供有關(guān)人力資源的依據，二是為可能的兼并作好人力資源整合的準備，為整合規劃和決策提供所需信息。
二、人力資源盡職調查的內容
企業(yè)兼并的目標不同，其人力資源盡職調查的內容模塊會(huì )有所不同，但一般而言，可從人員與組織、人員管理和效率、法規遵循情況和企業(yè)文化特質(zhì)四個(gè)核心方面予以考慮。
1、人員與組織
包括企業(yè)人力資源及其配備的基本狀況、組織結構和崗位的設計原則等�？紤]的調查子項相應包括：組織結構，是扁平式還是傳統等級制，是直線(xiàn)職能制還是事業(yè)部制抑或其他混合式結構；人員總數和基本素質(zhì)情況，指員工總體的學(xué)歷、能力、工作經(jīng)歷年齡等；中、高層管理人員和關(guān)鍵人員的學(xué)歷、能力、工作經(jīng)歷、年齡及本企業(yè)的工齡等基本情況；選聘經(jīng)理人員的關(guān)鍵能力要素和標準；職位
說(shuō)明書(shū)；人員選聘程序，崗位和部門(mén)之間的標準操作流程等。
2、人員管理與效率
包括人力資源管理結構、薪酬管理、激勵制度、培訓機制、員工發(fā)展計劃、員工和組織績(jì)效管理、組織運行效率等。
人力資源管理結構子項主要指：人力資源管理部門(mén)的組織結構、崗位設置和人員配置；人力資源事務(wù)的外包；人力資源信息系統的使用；人力資源管理協(xié)會(huì )的加盟和團體交流等。
薪酬管理的調查子項：工資總額成本、福利成本；基本薪酬和福利制度；薪酬調整情況；工時(shí)制度和加班付酬情況；工資支付；管理人員績(jì)效獎金、銷(xiāo)售人員的獎金傭金制度、中高層管理人員和關(guān)鍵員工的福利制度；社會(huì )保險和其他保障等。
員工培訓和發(fā)展的調查子項：?jiǎn)T工培訓制度、目標、年度計劃；培訓預算和成本；專(zhuān)職培訓人員；培訓需求評估；培訓效果后續跟蹤；員工職業(yè)發(fā)展規劃；中層管理人員的能力評價(jià)系統和職位后繼計劃；對關(guān)鍵人員的能力評估和培訓；員工升遷、降職、調動(dòng)程序等。
員工和組織績(jì)效管理子項：高層管理人員控制企業(yè)整體績(jì)效的方式；企業(yè)整體績(jì)效管理系統；中高層管理人員的績(jì)效考評系統和方法；基層人員的考評系統和方法等。
3、法規遵循情況
指企業(yè)在勞動(dòng)用工中執行當地的法規情況。與國內企業(yè)間的兼并相比，跨國企業(yè)間的兼并更重視勞動(dòng)用工中法規遵循情況的調查�？鐕緦⒛腹镜膬r(jià)值理念傳遞到在中國的子（分）公司中，它們認為，沒(méi)有嚴格執行勞動(dòng)法規會(huì )給企業(yè)帶來(lái)嚴重損害，是巨大的風(fēng)險所在。
企業(yè)法規遵循情況的調查子項：?jiǎn)T工手冊、勞動(dòng)合同等聘用文件，與勞務(wù)人員的聘用關(guān)系；基本聘用條件以外的協(xié)議；中止或終止聘用關(guān)系的成本；平等合法的聘用情況；高層管理人員對環(huán)境安全和健康的認識；企業(yè)對環(huán)境社區和員工的承諾；健康和安全委員會(huì )的運作；專(zhuān)職安全人員的配置；內部環(huán)境控制；安全培訓和意識教育；事故發(fā)生率；職業(yè)健康檢查；重大疾病情況等。
政府勞動(dòng)部門(mén)對企業(yè)年度檢查情況；公司的內部審核制度；政府部門(mén)、員工或工會(huì )對合法操作的質(zhì)詢(xún)；勞動(dòng)爭議；勞工爭議發(fā)生情況等。
4、企業(yè)文化特質(zhì)
企業(yè)作為組織行為方式，最終在企業(yè)文化上得以反映。目標企業(yè)的文化適合程度對兼并決策以及兼并整合的成敗起關(guān)鍵的作用。
企業(yè)文化特質(zhì)調查子項：管理模式；領(lǐng)導風(fēng)格；溝通和決策模式；團隊合作；員工對企業(yè)的忠誠度；員工對決策和管理的參與程度；員工表達意見(jiàn)的途徑和方式；違紀處理程序和員工投訴或申訴程序；工會(huì )組織的作用等。如果是跨國企業(yè)間的.兼并，還涉及授權程度和本地化管理程度等。
三、人力資源盡職調查的程序
人力資源盡職調查過(guò)程一般由人力資源盡職調查準備、調查實(shí)施、調查結果分析與總結、調查結果應用四個(gè)環(huán)節構成。
在人力資源盡職調查準備階段，需要制定調查活動(dòng)計劃、建立調查小組、對小組成員進(jìn)行必要的培訓或指導、設計和選擇調查方法等。
人力資源盡職調查活動(dòng)計劃主要包括人力資源盡職調查目標的制定、調查內容的確定、人員和時(shí)間安排等。
人力資源盡職調查小組的建立，并確定小組主要成員的職責。小組成員主要由企業(yè)內部高層管理人員、人力資源管理專(zhuān)業(yè)人員和外部的咨詢(xún)顧問(wèn)組成，兼并目標企業(yè)的各層管理人員和相關(guān)員工會(huì )參與被調查的過(guò)程。調查小組組長(cháng)的主要職責是：領(lǐng)導小組成員制定和實(shí)施人力資源盡職調查計劃，尋求和協(xié)調公司內外部對于調查的支持，控制調查進(jìn)程和結果的有效程度，組織完成調查報告，向盡職調查小組提交調查結果報告和決策支持依據等。組長(cháng)一般由企業(yè)高層管理者承擔。企業(yè)高層管理者在調查小組中的主要職責是：調動(dòng)本企業(yè)資源，支持人力資源盡職調查計劃的完成，提供與調查對象相應的本企業(yè)信息和資料，建議決策提案等。人力資源管理專(zhuān)業(yè)人員的主要職責是：運用專(zhuān)業(yè)知識和技能協(xié)助組長(cháng)具體制定和實(shí)施調查計劃，反饋調查過(guò)程中的要點(diǎn)，建議方案選擇和調整，撰寫(xiě)調查分析和總結報告，參與建議決策提案等。外部咨詢(xún)顧問(wèn)則跟蹤整個(gè)調查過(guò)程，對計劃、實(shí)施、分析和總結及應用等系列工作提出咨詢(xún)意見(jiàn)和建議。
依據人力資源盡職調查目標，設計和選擇人力資源盡職調查方法。一般調查方法有：?jiǎn)?wèn)卷調查、與有關(guān)人員面談、審核有關(guān)人力資源制度、資料、
記錄等。不同的人力資源盡職調查目標，其調查方法會(huì )不同。
在調查實(shí)施階段，調查小組依據調查計劃，運用調查方法，如問(wèn)卷調查、面談等開(kāi)展調查，并對調查過(guò)程進(jìn)行控制和調整。在實(shí)施調查過(guò)程中，有時(shí)會(huì )遇到調查對象回避或應付調查人員提出的問(wèn)題，使調查難以得到所需信息，這時(shí)就需要根據實(shí)際情況作適當調整，包括對調查內容、調查方式的組合調整、改換角度等應變方法、變換調查人員調查、與目標企業(yè)高層管理人員的溝通等，最終達到獲取有效信息的目的。
在完成每項預定的調查內容和類(lèi)別以后，及時(shí)記錄調查信息，以甄別關(guān)鍵要素和信息的客觀(guān)性、真實(shí)性，在隨后的進(jìn)程中進(jìn)行再核實(shí)和再調查。
在調查結果分析與總結階段，調查小組結束調查活動(dòng)后，需要對所獲得的信息進(jìn)行提取和分析，并與本企業(yè)自我調查得到的同類(lèi)信息進(jìn)行比較，判別是否存在重大的風(fēng)險或隱患。在分析和比較的基礎上，形成調查結果的總結報告。一般分析和比較是采用表格形式，簡(jiǎn)潔明了。
在調查結果應用階段，根據調查報告，判別目標企業(yè)人力資源管理方面的問(wèn)題或成本風(fēng)險，判別其企業(yè)文化對兼并整合的難易程度及是否可進(jìn)行控制，為兼并決策提供人力資源方面的依據。調查結果應用于兼并后企業(yè)組織重組和人員整合、人力資源相關(guān)制度如薪酬福利制度和員工激勵機制等的整合、企業(yè)文化的整合等方面。
四、盡職調查在公司兼并收購交易中的地位及程序的矛盾性
人力資源盡職調查涉及企業(yè)并購后企業(yè)文化的整合，因此，盡職調查與并購整合有著(zhù)非常重要的相關(guān)性，其涵蓋的內容包括：福利和薪酬計劃的整合、勞動(dòng)力重建、勞動(dòng)合同、協(xié)議及其管理以及領(lǐng)導能力、組織文化和雇傭慣例等諸多問(wèn)題的管理。
然而，按照通常的做法，在公司進(jìn)入兼并或者收購程序之前，沒(méi)有暢通的渠道獲取與這一系列“人”的問(wèn)題相關(guān)的重要信息，而且，在討論、決策和盡職調查的初期階段，通常負責綜合審視整個(gè)交易形勢的人力資源代表不能與那些來(lái)自財務(wù)、營(yíng)運和其他職能部門(mén)的同事一同參與商討。大量的交易活動(dòng)（包括盡職調查和初步?jīng)Q策，即交易前階段，真正參與這一階段交易活動(dòng)的主要是與公司高級領(lǐng)導人一起的有關(guān)兼并收購、公司發(fā)展、金融、財務(wù)、和具體業(yè)務(wù)操作方面的人員，從歷史經(jīng)驗來(lái)看，盡職調查過(guò)程中主要是集中分析影響財務(wù)方面的綜合因素，其中特別是對諸如金融、資產(chǎn)、養老金債務(wù)、重大合同、協(xié)議等項目的檢查，人力資源的盡職調查往往被忽略。
然而，經(jīng)研究發(fā)現，在整個(gè)并購過(guò)程中失敗風(fēng)險最高的往往是最易被忽略的“人”的問(wèn)題，如果企業(yè)能夠意識到人力資源在并購中的價(jià)值，盡早關(guān)注并購中有關(guān)“人”的問(wèn)題，而不僅僅只是將注意力放在財務(wù)分析上，并購的成功機率會(huì )大大增加。
因此，在企業(yè)并購中，一定要重視人力資源的盡職調查。
五、人力資源盡職調查過(guò)程中應當注意的問(wèn)題：
并購有兩個(gè)階段的風(fēng)險點(diǎn)最集中，一個(gè)是并購決策前的盡職調查，另一個(gè)是并購后的業(yè)務(wù)整合，其實(shí)很多在整合過(guò)程中顯現風(fēng)險隱患往往與并購前期的準備是否充分息息相關(guān)，因此，并購前期的充分準備是并購及后期整合成功的最根本保證。
因此，在并購過(guò)程中要充分注意下列事項：
1、知己知彼——實(shí)施充分全面的盡職調查
企業(yè)并購復雜，其過(guò)程中暗礁四伏，所以在對企業(yè)并購前進(jìn)行細致周到的盡職調查至關(guān)重要。并購企業(yè)往往會(huì )投入大量精力來(lái)分析自身和目標企業(yè)的資源優(yōu)勢；評估協(xié)同效應；預測產(chǎn)業(yè)未來(lái)發(fā)展趨勢、判斷產(chǎn)品壽命周期，以制定正確的收購價(jià)格標準和把握并購時(shí)機。這些準備固然重要，但全面的盡職調查還包括充分了解和分析目標企業(yè)的各類(lèi)負債情況；高層管理團隊對并購的認同度；并購雙方在管理模式、企業(yè)文化甚至組織管控等方面是否存在重大的差異；潛在的并購整合挑戰及風(fēng)險會(huì )在哪里等等。
只有做到這些，才能使企業(yè)并購工作做到有條不紊，才能在并購過(guò)程中占據主動(dòng)地位，否則，并購企業(yè)將來(lái)在并購中不僅可能處于被動(dòng)，還有可能使并購功虧一簣。更重要的是，良好的盡職調查能使并購企業(yè)對整個(gè)并購案的隱性成本有更為充分的把握，從而對協(xié)同增效有更現實(shí)的認識。
在并購中，企業(yè)家常常因為過(guò)于希望達成交易而回避直面不確定性高的問(wèn)題，結果解決這些復雜問(wèn)題便成了整合實(shí)施隊伍的任務(wù)，而他們往往又因為并沒(méi)有參與初期的談判而不愿意承擔或面對這些風(fēng)險。這是我們在失敗的并購案中經(jīng)常會(huì )看到的。
2、居安思�！嵩缰贫ú①徍笳弦巹�
xxx公司對全球115個(gè)并購案例進(jìn)行分析，有60%左右的并購案實(shí)際上損害了股東的權益，購并3年后，新企業(yè)的利潤率平均降低了10個(gè)百分點(diǎn)，究其原因，最關(guān)鍵的因素是缺乏系統的并購后整合計劃和執行的無(wú)效。
絕大多數企業(yè)在完成了并購之后才開(kāi)始考慮整合工作，由于整合規劃的缺失或滯后使并購后的工作無(wú)法順利開(kāi)展，失去了創(chuàng )造整合效應的最佳時(shí)機。在不成功的并購案例中，有72%的企業(yè)在交易結束時(shí)還沒(méi)有形成對被購企業(yè)清楚的整合戰略規劃，有60%以上的企業(yè)在交易結束時(shí)還不能成立高級管理小組，而這種計劃和實(shí)施上的滯后與并購失敗之間形成了很強的因果關(guān)系，而且還會(huì )使被購企業(yè)內部產(chǎn)生混亂和不信任感。
建立整合的企業(yè)包括整合并購雙方的組織架構、人員配置、薪酬福利制度的調整等等。這些內容不僅幫助新企業(yè)盡快進(jìn)入運營(yíng)狀態(tài)，更重要的是建立統一的標準，確保并購雙方員工在新的企業(yè)里得到平等的待遇。人力資源部應該配合決策團隊根據交易進(jìn)展制定完整的整合規劃，確定具體的目標、行動(dòng)方案、責任方、時(shí)間進(jìn)度表等。只有提前對整合進(jìn)行規劃，才能對整合過(guò)程中將會(huì )面臨的難度及所需資源有清晰而全面地了解。同時(shí)，提前對整合進(jìn)行規劃更易獲得管理團隊的重視和承諾，防止在整合階段迫于業(yè)務(wù)的壓力而應付了事。
3、求同存異——構建并購企業(yè)文化價(jià)值觀(guān)
任何并購企業(yè)之間都會(huì )面臨因文化差異而產(chǎn)生的整合障礙。如前面所提到的研究結果所示，文化整合是并購當中最有挑戰的一環(huán)。要想把文化的沖突降到最低程度，就需要建立起一種共同的文化，而非選擇任何一方的文化。通過(guò)文化整合，并購雙方建立相互信任、相互尊重的關(guān)系，拓展并購雙方員工換位思維，培養雙方經(jīng)理人能接受不同思維方式、能和不同文化背景的人共事的能力，使雙方能在未來(lái)企業(yè)的價(jià)值、管理模式、制度等方面達成共識，以幫助并購企業(yè)更好地實(shí)現其它方面的整合，為同一目標而努力。
在并購僅僅是意向時(shí)，人力資源應幫助并購決策者客觀(guān)地評價(jià)雙方文化的優(yōu)勢和局限性，分析雙方文化差異而可能帶來(lái)的整合成本，以及雙方企業(yè)的文化價(jià)值交集又是什么。成功的并購通常能夠在文化整合的同時(shí)肯定各自企業(yè)過(guò)去的成功文化，讓雙方企業(yè)在未來(lái)和過(guò)去之間找到平衡。過(guò)于急進(jìn)或由于一方過(guò)于強勢而導致的否定型文化整合會(huì )引發(fā)對新文化的抵觸。
聯(lián)想在并購IBM的PC事業(yè)部后，雙方的高層組成一個(gè)文化整合團隊，討論雙方各自的成功中體現了哪些優(yōu)秀的文化基因，如何將它們組合成超越過(guò)去，更為強大的文化基礎，并且分析這樣的文化調整對雙方的員工將帶來(lái)何種挑戰，以及如何幫助員工完成行為的轉化。這種成熟的整合理念可以幫助聯(lián)想更快地吸納IBM的優(yōu)秀管理模式，加速業(yè)務(wù)的整合。
知人善任－挽留啟用被購方的核心人才
并購后被購企業(yè)常常出現人才流失現象。被購企業(yè)在控制權轉移后，可能使其部分員工擔心在新環(huán)境下無(wú)法適應或利益受損，管理者擔心在公司被收購后權力會(huì )喪失等。所以留住人才、穩定人才從而整合人才以減少因并購而引起的人員震蕩，就成為人力資源整合管理的首要問(wèn)題之一。
企業(yè)在并購前就要明確“人才”是否是本次并購的目的之一，或者核心人才隊伍的挽留將對并購的成功有何影響。并購企業(yè)對人才的態(tài)度將會(huì )影響目標企業(yè)員工的去留。如果目標企業(yè)人員感覺(jué)到繼續發(fā)展機會(huì )的存在，自然愿意留任。
人力資源部必須配合并購決策者確定挽留的人才群體，同時(shí)制定詳細的人才留任激勵措施。核心人才的挽留激勵方案常常成為收購協(xié)商中雙方關(guān)注的焦點(diǎn)。但是，僅有激勵方案是不夠。在激勵支付期結束后，很多核心人員仍然會(huì )另謀高就，對并購的長(cháng)期整合帶來(lái)極大的負面影響。所以，核心人才的挽留不僅僅只是通過(guò)金錢(qián)挽留，而需要更系統的管理，如發(fā)展計劃、內部輪崗、晉升等等獲得這些人員對新企業(yè)的承諾。
并購通常會(huì )導致管理團隊構成的調整，如果不能盡快明確新管理團隊，無(wú)疑將導致混亂。所以企業(yè)應當迅速行動(dòng)來(lái)避免揣測和流言。最高級領(lǐng)導層應當在完成并購后的第一周到位，接下來(lái)的三周則要決定最佳的管理方法和制定計劃實(shí)施的目標，并在第一個(gè)月里指定第一層的管理團隊。
并購后的藍圖—持續、透明地溝通
當管理層在高瞻遠矚地規劃并購后的藍圖時(shí)，員工往往考慮的是最實(shí)際和最基本的問(wèn)題：并購將如何影響到他所在的部門(mén)、他的個(gè)人職業(yè)生涯和他的工作環(huán)境。如何讓員工以平穩而積極的心態(tài)去面對變化，唯一的方法是進(jìn)行有效的溝通。翰威特建議并購企業(yè)的人力資源部在并購意向明確時(shí)開(kāi)始制定貫穿并購全程的溝通計劃：從宣布并購，到交易完成，到企業(yè)合并初期，不同階段的溝通重點(diǎn)是什么，有誰(shuí)進(jìn)行溝通，以何種方式進(jìn)行溝通等等。
持續的透明的溝通可以幫助降低員工的恐懼和不安全感以穩定業(yè)務(wù)。同時(shí)，這有助于減少員工的慣性效應。當員工對并購的原因不了解，或不清楚他們應當如何在新企業(yè)里工作時(shí)，這種慣性效應便會(huì )發(fā)生，員工們會(huì )以他們從前熟悉的方式做事，就像并購并沒(méi)有發(fā)生一樣。一旦這種效應形成，再進(jìn)行溝通，效果會(huì )大打折扣。因此，在整合過(guò)程早期建立溝通特別工作組是很有必要的，這有助于在員工、客戶(hù)、供應商和所有其它主要股東中消除疑慮和不確定的感覺(jué)。
盡職調查報告5
根據公司相關(guān)規定，在搜集了XX公司有關(guān)貸款擔保調查資料的基礎上，對XX公司向XX銀行申請X年期XX萬(wàn)元項目資金貸款事項進(jìn)行了調查，現將調查情況報告如下：
一、企業(yè)情況
�。ㄒ唬┢髽I(yè)基本情況
包括企業(yè)名稱(chēng)、成立時(shí)間、注冊資本、住所、經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)、法定代表人、營(yíng)業(yè)執照號、組織機構代碼證、稅務(wù)登記證號、開(kāi)戶(hù)行和賬號等基本信息，以及企業(yè)的資質(zhì)、所獲得的榮譽(yù)等。要注意證照年檢情況，核對原件，保證復印件與原件相符，并在報告中注明類(lèi)似“經(jīng)核實(shí)，以上證照均經(jīng)過(guò)相關(guān)部門(mén)年檢，真實(shí)有效”的語(yǔ)句，表示這個(gè)企業(yè)是真實(shí)合法存在的。
�。ǘ┕蓹嘟Y構
很多公司都是多個(gè)股東合資開(kāi)設的，出資額不同，所占股份比例不同，相應承擔的責任也不同。只有搞清楚股東出資比例及相應的股權結構，才能更好地把責任落實(shí)到位，以免出問(wèn)題時(shí)都不知道該找誰(shuí)。股權結構一般采取表格式說(shuō)明，內容包括股東姓名（可附上身份證號碼）、認繳出資額、實(shí)際出資額、出資方式、占總出資額的比重（即所占股權）、出資時(shí)間等。
�。ㄈ┢髽I(yè)組織結構
清晰的組織結構往往體現著(zhù)一個(gè)公司的經(jīng)營(yíng)管理水平和效率。搞清楚企業(yè)的組織機構，可以把調查工作的觸角伸到其“神經(jīng)末梢”，往往能獲得更全面、更詳實(shí)而準確可靠的信息，使決策更科學(xué)合理。
�。ㄋ模┱{查基準期估基準期末或期內的財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)簡(jiǎn)介，金融機構借款的償還情況及對外擔保情況簡(jiǎn)介
二、企業(yè)基本素質(zhì)
�。ㄒ唬┓ǘù砣饲闆r（或實(shí)際控制人）
法定代表人（或實(shí)際控制人）一般是股東中出資額較多的人，且公司很多對外行為都需要其代表公司進(jìn)行，所以了解其情況非常重要。信息點(diǎn)主要包括法定代表人的姓名、職務(wù)、教育背景、工作經(jīng)歷、信用記錄狀況等。此外還可以了解
其經(jīng)營(yíng)管理水平和經(jīng)營(yíng)理念、興趣愛(ài)好和特長(cháng)、獲得的榮譽(yù)等等輔助信息供參考。
�。ǘ┙�(jīng)營(yíng)管理層主要成員情況
經(jīng)營(yíng)管理層，尤其是高層管理人員很多就是公司股東，還有的是外聘職業(yè)經(jīng)理人。他們的素質(zhì)和能力決定了公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)，進(jìn)而影響到公司的資金融通能力和償債能力。其信息點(diǎn)和法定代表人情況介紹一樣。
�。ㄈ┢髽I(yè)內部各項管理制度的設立以及落實(shí)情況。
�。ㄋ模┕蓶|對企業(yè)支持及關(guān)聯(lián)企業(yè)情況
股東對企業(yè)的支持和限制，在資金、人員方面的體現。一般來(lái)說(shuō)，股東對企業(yè)
的支持力度越大越好，對企業(yè)的限制越多越不利于企業(yè)自身的獨立經(jīng)營(yíng)。
如果企業(yè)公司有關(guān)聯(lián)企業(yè)，就要核實(shí)清楚具體的關(guān)聯(lián)關(guān)系,如出資控股關(guān)系則出資額與出資比例、股權占比是多少？如是上下游企業(yè)關(guān)系則這種關(guān)系形成的時(shí)間、對企業(yè)經(jīng)營(yíng)穩定性和經(jīng)營(yíng)收益有何影響等。其他需要收集的關(guān)聯(lián)企業(yè)信息與前面說(shuō)的基本一致。
三、企業(yè)所在行業(yè)情況的簡(jiǎn)要分析
考察國家的產(chǎn)業(yè)政策對企業(yè)所處的行業(yè)有利程度。行業(yè)產(chǎn)業(yè)政策分為重點(diǎn)扶持產(chǎn)業(yè)、優(yōu)先發(fā)展產(chǎn)業(yè)、維持產(chǎn)業(yè)、限制產(chǎn)業(yè)。分析考察國家的經(jīng)濟周期，金融形勢；通貨膨脹，考察國家的信貸政策、財稅政策等法律環(huán)境變遷對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的影響。
考察企業(yè)所在行業(yè)的周期（即初創(chuàng )階段、成長(cháng)階段、成熟階段衰退階段），一般來(lái)說(shuō)，處于初創(chuàng )階段的企業(yè)易變性強，處于成長(cháng)階段的企業(yè)發(fā)展空間較大，成熟階段的企業(yè)較為穩定，但很快將進(jìn)入衰退期，處于衰退期的行業(yè)行將滅亡發(fā)展空間有限。
四、企業(yè)經(jīng)營(yíng)情況
如果企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況較好，能獲得較高的利潤，則其按時(shí)足額償還銀行貸款就有保障。如果經(jīng)營(yíng)狀況不好，則很可能發(fā)生代償風(fēng)險。雖然代償后有反擔保措施保障擔保公司的利益，但是追償是個(gè)不確定性因素很多的過(guò)程，誰(shuí)都不能確定到底能追償會(huì )多少來(lái)彌補損失。擔保公司更多的還是希望企業(yè)能按時(shí)償貸，所以關(guān)注企業(yè)的經(jīng)營(yíng)情況尤其重要。
企業(yè)經(jīng)營(yíng)情況主要關(guān)注的信息點(diǎn)是：主營(yíng)業(yè)務(wù)；營(yíng)業(yè)規模；在行業(yè)里的優(yōu)勢；
產(chǎn)品優(yōu)勢及銷(xiāo)售額；銷(xiāo)售范圍及渠道；是否具有壟斷性的暢銷(xiāo)產(chǎn)品；未來(lái)幾年銷(xiāo)售情況預測；是否擁有專(zhuān)利技術(shù)、注冊商標及其數量與質(zhì)量等。
由于企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況的重要性，所以特別注意收集、審核證明經(jīng)營(yíng)情況的合同、匯款單、對賬單等材料，不能聽(tīng)信企業(yè)的一面之辭，也不能過(guò)分依賴(lài)書(shū)面材料，進(jìn)可能通過(guò)各種渠道掌握真實(shí)情況。此外，對企業(yè)的經(jīng)營(yíng)情況影響較大的關(guān)聯(lián)關(guān)系較為密切的企業(yè)的經(jīng)營(yíng)情況，也要盡可能多做了解。
五、財務(wù)狀況分析
擔保項目的風(fēng)險簡(jiǎn)單而言可以分為財務(wù)分析和非財務(wù)風(fēng)險。而財務(wù)風(fēng)險的識別，最重要的一個(gè)途徑就是認真分析企業(yè)的財務(wù)報表。企業(yè)的擁有的資產(chǎn)和運營(yíng)狀態(tài)好壞集中反映在資產(chǎn)負債表、現金流量表和利潤表等財務(wù)報表中。通過(guò)閱讀財務(wù)報表，可以結合現場(chǎng)調查所看到的情況對企業(yè)有更深入準確的理解，通過(guò)資產(chǎn)負債率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率等財務(wù)指標的分析，還可以對企業(yè)的償債能力、營(yíng)運能力和成長(cháng)能力進(jìn)行分析，這些都是項目決策非常重要的信息。
當然，由于財務(wù)報表的內容繁多，而且往往需要看近三年左右的報表，不可能全盤(pán)照搬到調查報告中，而應擇其重點(diǎn)進(jìn)行深入研究分析，比如固定資產(chǎn)總額、負債總額、或有負債、資產(chǎn)負債率、利潤率等都應提及，對于數額比較大的，還要說(shuō)明原因。
六、借款需求、還款來(lái)源和合理性分析
企業(yè)借款一般分為流動(dòng)資金貸款和固定資產(chǎn)貸款，它們用途不同、期限不同、利率不同，所可能蘊含的風(fēng)險也不同，所以要搞清楚企業(yè)借款需求是什么，是用于支付貨款、工程款還是投資購地建廠(chǎng)。這對于今后開(kāi)展保后監督工作，督促企業(yè)按貸款用途使用資金也是必需的信息。
如果說(shuō)愿不愿按時(shí)還款是一個(gè)企業(yè)的信用問(wèn)題，那么能不能還款、拿什么還款就是能力問(wèn)題。只有這二者兼備，擔保業(yè)務(wù)的風(fēng)險才會(huì )盡可能降低。企業(yè)還款來(lái)源一般是經(jīng)營(yíng)收益所得，所以分析還款來(lái)源時(shí)要結合前面的企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況進(jìn)行說(shuō)明，要盡量拿詳實(shí)的數據說(shuō)話(huà)，要合理、可信、可靠，最好還要可控——即企業(yè)獲得收益后擔保公司可促使其及時(shí)將此收益用于還款。
通過(guò)借款需求和還款來(lái)源分析，基本就能得出是否合理的結論。如果一個(gè)企業(yè)借款需求符合要求，但是沒(méi)有還款來(lái)源，那么對于擔保公司來(lái)說(shuō)就是不合理的。
七、反擔保設置
這一內容可以說(shuō)是擔保公司決策層最關(guān)注的。因為如果發(fā)生了代償，擔保公司追償的首要選擇就是行使對反擔保物的權利。如果反擔保設置不符合要求，一個(gè)項目很可能就因此被斃掉了。
反擔保設置要遵循可行和易操作的原則�？尚邪ǚ磽Ｎ铮ɑ蚍磽ＴO置的權利質(zhì)押）合法、可供設置反擔保等因素，受保企業(yè)沒(méi)有處分權或法律禁止設定抵押、質(zhì)押的物或權利就不能作為反擔保設置的內容。易操作就是反擔保物或權利能快速變現，不能變現或變現成本太高的物或權利也不能作為反擔保設置的內容。
八、主要存在的風(fēng)險
通過(guò)閱讀分析書(shū)面材料和現場(chǎng)調查了解到的企業(yè)情況，有積極的因素，肯定也有消極的因素，而不可能全是積極因素，否則企業(yè)就不用來(lái)找你擔保了，銀行直接放貸就好了。這些消極因素往往也就是風(fēng)險隱藏的所在。所以一定要列出主要存在的風(fēng)險，可能是企業(yè)法人代表或經(jīng)營(yíng)管理層帶來(lái)的風(fēng)險，可能是經(jīng)營(yíng)過(guò)程中出現的風(fēng)險，也可能是反擔保物的風(fēng)險等等，各企業(yè)不一樣，需要具體分析。
需要注意的一點(diǎn)是不能只列出風(fēng)險就完事了，這只是解決了風(fēng)險識別的問(wèn)題。一定要說(shuō)明風(fēng)險是否可控，如果不可控，則發(fā)生代償的可能行就加大。其實(shí)也就是風(fēng)險的識別性和可控性?xún)蓚�(gè)問(wèn)題都要在這里有個(gè)清楚地交代，而且要盡量做到有理有據，不能是“我覺(jué)得”“我想”“好像是”之類(lèi)的模棱兩可的話(huà)。畢竟你作為調查人，比較了解情況，要勇于表明自己的態(tài)度，不管對不對都還有后面的決策層在把關(guān)呢，你只要做到前面說(shuō)的有理有據的要求就不算你的錯誤。
九、風(fēng)險防范措施
前一部分內容說(shuō)明了存在的風(fēng)險和風(fēng)險是否可控，這一部分就是要拿出辦法來(lái)證明風(fēng)險如何可控，采取哪些措施可以有效防范風(fēng)險。一般而言，包括“督促企業(yè)按貸款合同約定用途使用資金”、“核實(shí)反擔保物情況，認真落實(shí)抵押登記措施”、“加強貸后跟蹤檢查，及時(shí)發(fā)現風(fēng)險并采取措施及時(shí)防范”等，當然這只是一些普適性的措施，具體的要根據各個(gè)企業(yè)的情況采取有針對性的風(fēng)險防范措施。只有風(fēng)險防范措施得力可行，才能保障擔保公司的利益。
十、結論
結論一定要明確、簡(jiǎn)潔，明確表明肯定或否定的態(tài)度，千萬(wàn)不要含糊不清模棱兩可。
作為調查人員來(lái)講，其結論一般都是建議性的，所以可以說(shuō)“建議為XX公司提供擔保，擔保費率為貸款金額的X%”等。
Xxxx
調查人： 年xx月xx日
盡職調查報告6
一、項目組成員介紹
項目負責人：從業(yè)10年的資深注冊會(huì )計師
項目組成員1我：從業(yè)第33個(gè)月的注冊會(huì )計師
項目組成員2：從業(yè)第16個(gè)月的注冊會(huì )計師
項目組成員3：從業(yè)第36個(gè)月的審計員
二、項目組任務(wù)
我們此次的工作性質(zhì)是財務(wù)盡職調查，目標對象是對X集團下屬開(kāi)采鎳礦石為主的A公司和B公司及C公司組成的資產(chǎn)包進(jìn)行初步審慎性調查。
三、項目組背景
X集團為一在全國有近40處有色金屬礦產(chǎn)資源的企業(yè)，其中集中于鎳、銅等金屬。該公司目前戰略計劃為擬將其前述資產(chǎn)包通過(guò)買(mǎi)殼上市或則借殼上市的計劃實(shí)現資產(chǎn)包流通于證券二級市場(chǎng)。
重組上市一般分為兩種：
1、買(mǎi)殼上市即先買(mǎi)殼取得上市公司控制權后，再增資配股注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。
2、借殼上市則是在實(shí)施前即已擁有某上市公司的控制權，然后增資配股注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。而買(mǎi)殼上市的操作方式也有很多不同，有直接在二級市場(chǎng)通過(guò)要約收購的方式取得控制權;也有通過(guò)定向增發(fā)的形式擴股取得控制權，然后再用增發(fā)的資金購買(mǎi)優(yōu)良資產(chǎn);也有通過(guò)特殊方式在證監會(huì )豁免全面要約的形式下取得控制權等等。
根據不同的操作方式，面對的監管層也不一樣。如只要是涉及增發(fā)股票籌集現金的，都要通過(guò)發(fā)審委。而除此之外的操作方式一般都是有重組委審核，所以很少會(huì )有選擇兩種方式都進(jìn)行的運作。
四、項目實(shí)施過(guò)程
1、出師不利未獲取業(yè)務(wù)約定書(shū)
在初步實(shí)施該項目的過(guò)程中，我們碰到的第一個(gè)困難是，從接到通知出差至我們到達客戶(hù)現場(chǎng)，總共不到24小時(shí)。了解客戶(hù)的環(huán)境和實(shí)體就更不用談了，最基本的一點(diǎn)，我們連工作目標都不知道是什么。于是項目負責人提出了向合伙人索取業(yè)務(wù)約定書(shū)。在此，我個(gè)人的體會(huì )是，從業(yè)審計兩年多，我做的業(yè)務(wù)主要集中在IPO和年審，這也是事務(wù)所的通用業(yè)務(wù)，而通用業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)約定書(shū)也都是大同小異。
所以，我也很少意識到業(yè)務(wù)約定書(shū)對于我們工作范圍和方式的影響有多大。在此，有必要返回理論層面提起業(yè)務(wù)約定書(shū)的概念：業(yè)務(wù)約定書(shū)是指會(huì )計師事務(wù)所與被審計單位簽訂的，用以記錄和確認審計業(yè)務(wù)的委托與受托關(guān)系、工作目標和范圍、雙方的責任以及報告的格式等事項的書(shū)面協(xié)議。
A、委托與受托關(guān)系可以決定我們以什么樣的身份與被審計單位溝通，如果委托方是被審計單位，即委托方=工作對象責任方，那么我們的身份就是直接受雇者，溝通的方式可以不至于太謹慎和尷尬。假如委托方不是被審計單位，那么我們的身份就是間接受雇者，采取的溝通方式可能需要委婉和謹慎些。特別是在涉及權益性交易時(shí)的前期調查，就更應該持謹慎態(tài)度，適當的點(diǎn)到為止就可以了，但又必須完成委托方交給我們的任務(wù)。因為，有些適可而止的問(wèn)題可以在后續的審計過(guò)程中解決。
B、工作目標和范圍決定了我們實(shí)施程序的性質(zhì)、范圍、及工作重點(diǎn)。也許，業(yè)務(wù)約定書(shū)規定我們的工作任務(wù)就不是審計，甚至我們使用的指導性準則就不是注冊會(huì )計師執業(yè)準則等。如筆者參與的X項目指導性文件為《證券發(fā)行上市審核工作手冊重大資產(chǎn)重組》，在這個(gè)文件的指導下實(shí)施我們的專(zhuān)業(yè)程序和做出專(zhuān)業(yè)判斷，才能制作出一個(gè)委托方需要的成果財務(wù)盡職調查報告(對于該描述，我將在下文繼續)。
C、報告的格式，通常來(lái)說(shuō)如果是審計業(yè)務(wù)，報告格式一般來(lái)說(shuō)大家都知道，無(wú)明顯差異，而且大多事務(wù)所都有自己的模版�？墒�，如果業(yè)務(wù)約定書(shū)約定不是事務(wù)所的通用業(yè)務(wù)，那么我們就要根據約定書(shū)中委托方的需求做出其需要的模板，披露充分的信息。
盡管項目負責人提出了向合伙人索取業(yè)務(wù)約定書(shū)的要求，但是要求未果。只獲取了一個(gè)信息上市公司重大資產(chǎn)重組。于是，我們開(kāi)始嘗試理解在《證券發(fā)行上市審核工作手冊重大資產(chǎn)重組》中要求會(huì )計師事務(wù)所在前期需要執行的工作，在此我們的前期是你所能想象到的最前期的工作。
2、會(huì )計師事務(wù)所核心競爭力業(yè)務(wù)財務(wù)盡職調查
經(jīng)過(guò)了解，我們此次項目的任務(wù)是受某私募委托對某即將注入上市公司的資產(chǎn)進(jìn)行初步調查。之后，根據實(shí)際的可行性投資情況，該私募將進(jìn)行權益性投資，并在之后將其注入上市公司并獲取同等對價(jià)股權。由此，我們的任務(wù)就是對該項資產(chǎn)包進(jìn)行一個(gè)財務(wù)盡職調查(也叫財務(wù)審慎性調查)，關(guān)注的重點(diǎn)主要集中在對重組上市的實(shí)質(zhì)性障礙(同業(yè)競爭、股權關(guān)系、可持續經(jīng)營(yíng)等)、資產(chǎn)的合法屬性、或有債務(wù)和事項的描述及評價(jià)、財務(wù)報告的合理性、按照上市公司額定標準要求，提供管理層建議書(shū)提示公司待完善和整改的地方等等。
所謂財務(wù)盡職調查，應該是沒(méi)有一個(gè)準確的概念能夠給予定性。但是，不管是何種定性方式，他們都有一個(gè)共同點(diǎn)，即利用會(huì )計師事務(wù)所的專(zhuān)業(yè)能力為委托方針對被調查單位的財務(wù)狀況做出一個(gè)合理判斷和預期規劃。這也是為什么財務(wù)盡職調查報告沒(méi)有一個(gè)標準的模版，因為根據不同的委托方，在不同的戰略階段，會(huì )做出不同的判斷和規劃，那么報告的重點(diǎn)和格式自然不一樣。
故而，目前財務(wù)盡職調查報告的水平從絕對意義上決定了會(huì )計師事務(wù)所的核心競爭力層次，這種水平?jīng)]有大所、小所之分，沒(méi)有審計系統好壞之分，純粹就是個(gè)人綜合能力(包含項目管理能力)的展現。一般來(lái)講，審計業(yè)務(wù)只會(huì )涉及如何設計程序去發(fā)現問(wèn)題和規避法律責任，往往不會(huì )從實(shí)際意義角度幫助企業(yè)解絕問(wèn)題(我們暫且不考慮職業(yè)道德規范)，而財務(wù)盡職調查工作所涉及的不僅僅是發(fā)現問(wèn)題，更重要的是設計出解決問(wèn)題的方案(獨立性可以以后再考慮)。
根據個(gè)人的理解，財務(wù)盡職調查按照需求可以分為以下幾大類(lèi)：
A：權益性融資財務(wù)盡職調查
所謂權益性融資，即公司的所有者將發(fā)生適當的變更，其中包含有定向者亦有不定向者。在此，我根據預期使用者的不同將權益性融資有分為以下兩種：
A1：IPO目標式權益性融資財務(wù)盡職調查：
該種類(lèi)型的財務(wù)盡職調查是當下最為廣泛和綜合的盡職調查之一，且是最具挑戰的工作。這其中要求項目工作組不單只是具備扎實(shí)的《企業(yè)會(huì )計準則》和《注冊會(huì )計師職業(yè)準則》，而且要求其能熟練的掌握《證券發(fā)行上市審核工作手冊》。而真真意義上具備這幾項能力的財務(wù)工作者必定已經(jīng)承接過(guò)N次IPO財務(wù)審計工作，而且在當下這種金融行業(yè)高收益的環(huán)境下，只有少數者依然堅守在會(huì )計師事務(wù)所的崗位上。所以，這也成為會(huì )計師事務(wù)所核心競爭力的因素之一。
這種類(lèi)型的財務(wù)盡調查要求我們必須關(guān)注企業(yè)資產(chǎn)的合法屬性、產(chǎn)品的盈利模式、以往一定年度的財務(wù)報表分析、企業(yè)發(fā)展戰略的判斷及其相應財務(wù)戰略的選擇、行業(yè)發(fā)展的前景、行業(yè)特殊的法律限制和或有事項、企業(yè)預期經(jīng)營(yíng)成果的規劃、融資成本的測算(我們所能測算的一般是稅務(wù)成本，這在更大程度上也涉及到了企業(yè)上市的實(shí)質(zhì)性障礙)等。
A2;股權收購式權益性融資財務(wù)盡職調查：
股權收購式權益性融資財務(wù)盡職調查相對而言就沒(méi)有A1復雜，所以更多是我們工作重點(diǎn)集中在企業(yè)的歷史沿革、盈利模式、以往一定年度的財務(wù)報表分析、行業(yè)發(fā)展的前景、行業(yè)特殊的法律限制和或有事項、內部控制的了解和評價(jià)及建議、盈利預測等。由于股權收購大部分不是面向大眾，而是定向性質(zhì)的股權交易，所以從監管層角度上限制少了很多，為此我們的財務(wù)盡職調查的著(zhù)陸點(diǎn)也應報告使用者的不同而不同。
B：債權性融資財務(wù)盡職調查：
債權性融資財務(wù)盡職調查一般適用于銀行和擔保類(lèi)企業(yè)，該類(lèi)調查工作相比A類(lèi)權益性融資而言，工作內容相對簡(jiǎn)單。主要關(guān)注重點(diǎn)在于企業(yè)的經(jīng)營(yíng)背景和歷史沿革、債務(wù)款項所投向的標的資產(chǎn)、針對標的的盈利及預期收益的模式和風(fēng)險、企業(yè)整體的資產(chǎn)狀況和以往年度的經(jīng)營(yíng)成果分析、企業(yè)未來(lái)的資本性支出和潛在債務(wù)。
C：自我完善型及稅務(wù)籌劃性財務(wù)盡職調查：
該大類(lèi)財務(wù)盡職調查是根據企業(yè)自身的發(fā)展需要，而專(zhuān)向性的尋找具備一定專(zhuān)業(yè)經(jīng)驗的會(huì )計師事務(wù)所為其解決和設計專(zhuān)項方案。此種財務(wù)盡職調查的報告使用者和委托方必定是同一方，為此在很大程度上，我們對于所取得的資料的真實(shí)性和完整性認定都不需要考慮。而相比較A和B類(lèi)的報告在一定程度上需要消極觀(guān)察和考慮起真實(shí)性和完整性，特別是在委托方與責任方及報告預期使用者不統一時(shí)，我們的工作從自身的報告持續發(fā)展上講，是應該將其做為鑒證業(yè)務(wù)的。
PS：以我們項目組為例，雖然此次我們的工作任務(wù)不是審計，而只是做為資產(chǎn)重組上市前的前期調查工作�？墒怯捎谖覀兊膱蟾骖A期使用者和報告工作對象的責任方及委托方各不一致。而又涉及權益性交易，所以我們的報告在一定程度上會(huì )影響預期使用的決策。而我們又非常希望我們能夠長(cháng)期將該項目持續性的經(jīng)營(yíng)下去，為此，我們有責任將該報告從鑒證業(yè)務(wù)角度上執行，這樣也才能保證我們工作質(zhì)量(其實(shí)，我們也可以完全充分信任被調查方提供信息的真實(shí)性和完整性，但這樣，我們的工作在某種程度上已失去意義)。雖然，這樣會(huì )增加我們的工作強度和報告格式，但是，當下會(huì )計師事務(wù)所正需要以這種責任心的態(tài)度去爭取委托方的信任。最后，也并非所以的財務(wù)盡職調查報告不需要復印或則不需要底稿，隨著(zhù)該類(lèi)業(yè)務(wù)的廣泛推行，雖然在外部責任的要求下，我們不需要底稿，但是從事務(wù)所內部質(zhì)量控制和員工考核而言，不需要底稿的做法不能一概而論。
C1：自我完善型財務(wù)盡職調查：
該類(lèi)盡職調查集中在內部控制咨詢(xún)，由于筆者對該類(lèi)業(yè)務(wù)接觸較少，只能分個(gè)大概，具體請參考其他文獻。
C2：稅務(wù)籌劃性財務(wù)盡職調查：
通過(guò)以上幾大類(lèi)的財務(wù)盡職調查的分類(lèi)和解釋?zhuān)P者簡(jiǎn)單歸納了在財務(wù)盡職調查中一般共同需要完成的工作內容及注意事項有如下：
A：企業(yè)經(jīng)營(yíng)背景及歷史沿革問(wèn)題
B：公司實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方及其業(yè)務(wù)范圍介紹
C：公司經(jīng)營(yíng)范圍(包含與B中的同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的描述)及盈利模式(包含收入成本來(lái)源、核心競爭力、收入確認方式、業(yè)務(wù)模式與會(huì )計處理的磨合)簡(jiǎn)述。
D：公司委托會(huì )計期間的實(shí)際與表現財務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果分析及其存在問(wèn)題和整改建議、存在的特殊行業(yè)或有事項與其建議。
E：公司以往及預期財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果分析與其規劃
F：管理層建議書(shū)
筆者將當前會(huì )計師事務(wù)所涉及的財務(wù)盡職調查大致的分為以上六大塊，其中每一部分都可以按照不同的需求而做出一份詳盡不一的財務(wù)盡職調查報告。
回歸我所在的X項目，在項目實(shí)施過(guò)程中，我們發(fā)現幾個(gè)實(shí)質(zhì)性問(wèn)題，即公司實(shí)際控制人除持有即將注入某上市公司的資產(chǎn)包所附的有色金屬礦產(chǎn)資源外，還持有全國各地相同礦產(chǎn)資源不下40處，所可能產(chǎn)生的同業(yè)競爭基本不太可能剝離。此外，行業(yè)特許的礦產(chǎn)資源采礦權費用的補繳問(wèn)題也是困擾了我們和律師很長(cháng)時(shí)間，即使到最后，我們也是依據謹慎性原則將其披露為一潛在的或有事項。
盡職調查報告7
一、內容完整，可供參考性強
業(yè)務(wù)盡職調查報告內容需包括以下幾個(gè)方面：
1、商務(wù)模式調查（盈利模式、銷(xiāo)售模式、生產(chǎn)模式）
2、公司核心競爭力調查
3、募集資金投向調查
4、行業(yè)發(fā)展前景調查（產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)狀況、行業(yè)壁壘）
5、管理體系及運營(yíng)情況調查（公司股權分布及股東狀況、人力資源、管理團隊、企業(yè)戰略規劃、生產(chǎn)管理能力、營(yíng)銷(xiāo)能力、政策環(huán)境適應和利用能力、資本運營(yíng)能力、組織結構、激勵機制、公司治理結構、公司榮譽(yù)）
6、公司的影響力調查（大股東的知名度、品牌知名度、市場(chǎng)占有率、主要管理者（如CEO、技術(shù)、市場(chǎng)、生產(chǎn)主管）知名度、公司提高企業(yè)形象的做法與措施、公司與政府和社會(huì )的關(guān)系等）
7、公司的產(chǎn)品與市場(chǎng)（產(chǎn)品市場(chǎng)現狀、產(chǎn)品市場(chǎng)潛力、產(chǎn)業(yè)化實(shí)現能力評價(jià)、市場(chǎng)份額、市場(chǎng)競爭、客戶(hù)分析、供應商分析等）
8、核心技術(shù)（專(zhuān)有性和保密性、領(lǐng)先狀況、技術(shù)成熟度、技術(shù)的生命力、技術(shù)和開(kāi)發(fā)體系）
9、風(fēng)險分析（外匯風(fēng)險、利率風(fēng)險、投資決策風(fēng)險、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險、市場(chǎng)風(fēng)險、存貨風(fēng)險、違反管制條例、未果訴訟的相關(guān)情況、其他特殊風(fēng)險）
10、公司對未來(lái)的展望（業(yè)務(wù)發(fā)展規劃、未來(lái)可能發(fā)展的新產(chǎn)品、新技術(shù)、新市場(chǎng)、新法規及財務(wù)活動(dòng)可能造成的沖擊）
11、法律、財務(wù)盡職調查中相關(guān)的企業(yè)歷史沿革、基本財務(wù)狀況、資產(chǎn)狀況、訴訟等問(wèn)題的輔助業(yè)務(wù)調查。
二、途徑完備，證明材料齊全
項目經(jīng)理在進(jìn)行業(yè)務(wù)盡職調查時(shí)，需做到的業(yè)務(wù)盡調步驟及提供的相關(guān)證明材料或備案材料如下： 1、收集資料：通過(guò)網(wǎng)絡(luò )信息檢索、行業(yè)報告閱讀等多種形式收集企業(yè)資料。
相關(guān)證明材料：建立相應的資料搜索文件夾，對收集的材料進(jìn)行整理、分類(lèi)，表明出處，確定其可行度，選擇性使用其中的觀(guān)點(diǎn)或數據。
2、高管面談：非常重要的環(huán)節，與公司總經(jīng)理、分管財務(wù)、銷(xiāo)售、生產(chǎn)、質(zhì)量、人事、采購等機構的副總或部門(mén)經(jīng)理座談。了解公司完整的運營(yíng)流程，并了解高管的精神狀態(tài)或敬業(yè)精神以及公司的企業(yè)文化。
相關(guān)證明材料：整理高管面談?dòng)涗�，清晰記錄面談時(shí)間、參加人及會(huì )談內容，各高管的名片整理。
3、企業(yè)考察：對企業(yè)的經(jīng)營(yíng)、研發(fā)、生產(chǎn)、管理、資源等實(shí)施實(shí)地考察；對高管以下的員工進(jìn)行隨機或不經(jīng)意的訪(fǎng)談，能夠得出更深層次的印象或結論。
相關(guān)證明材料：記錄考察流程及了解到的相關(guān)信息，獲得相關(guān)證明文件的復印件整理，相關(guān)復印件請企業(yè)加蓋公章，相關(guān)照片的整理匯總，若可能，提供相應產(chǎn)品樣品。
4、競爭調查：梳理清楚該市場(chǎng)中的競爭格局和對手的情況。通過(guò)各種方式和途徑對競爭企業(yè)進(jìn)行考察、訪(fǎng)談或第三方評價(jià)；對比清楚市場(chǎng)中的各種競爭力量及其競爭優(yōu)劣勢。對競爭企業(yè)的信息和對比掌握得越充分、投資的判斷就會(huì )越準！
相關(guān)證明材料：對獲得的相關(guān)信息來(lái)源分類(lèi)標注，如據企業(yè)介紹、網(wǎng)絡(luò )搜索、競爭者實(shí)地考察、第三方訪(fǎng)談等。
5、供應商走訪(fǎng)：了解企業(yè)的采購量、信譽(yù)，可以幫助我們判斷企業(yè)聲譽(yù)、真實(shí)產(chǎn)量；同時(shí)也從側面了解行業(yè)競爭格局。
相關(guān)證明材料：整理供應商走訪(fǎng)訪(fǎng)談?dòng)涗�，供應商現場(chǎng)照片、供應商拜訪(fǎng)名片整理并提供復印件。
6、客戶(hù)走訪(fǎng)：可以了解企業(yè)產(chǎn)品質(zhì)量和受歡迎程度，了解企業(yè)真實(shí)銷(xiāo)售情況，了解競爭企業(yè)情況；同時(shí)，客戶(hù)自身的檔次和優(yōu)質(zhì)情況也有助于判斷企業(yè)的市場(chǎng)地位、以及市場(chǎng)需求的潛力和可持續程度。 相關(guān)證明材料：整理客戶(hù)走訪(fǎng)訪(fǎng)談?dòng)涗�，客�?hù)現場(chǎng)照片、客戶(hù)拜訪(fǎng)名片整理并提供復印件。
7、協(xié)會(huì )走訪(fǎng)：了解企業(yè)的行業(yè)地位和聲譽(yù)，了解行業(yè)的發(fā)展態(tài)勢； 相關(guān)證明材料：整理協(xié)會(huì )走訪(fǎng)訪(fǎng)談?dòng)涗�，獲得協(xié)會(huì )提供的相應證明材料或行業(yè)數據，拜訪(fǎng)名片整理并提供復印件。
8、政府走訪(fǎng)：了解企業(yè)的行業(yè)地位和聲譽(yù)，了解政府對企業(yè)所處行業(yè)的支持程度；
相關(guān)證明材料：整理政府走訪(fǎng)訪(fǎng)談?dòng)涗�，獲得政府提供的相應文件材料，拜訪(fǎng)名片整理并提供復印件。
9、中介咨詢(xún)：針對上市可行性和上市時(shí)間問(wèn)題咨詢(xún)券商、律師或會(huì )計師等中介機構，獲得企業(yè)成熟度信息。
相關(guān)證明材料：整理訪(fǎng)談?dòng)涗�，獲得中介機構相應的文字材料或報告，拜訪(fǎng)名片整理并提供復印件。
三、工作底稿包括內容
公司相關(guān)證書(shū)、股東身份證件、榮譽(yù)、批文、合同、報告、財產(chǎn)
權屬證書(shū)、相關(guān)業(yè)務(wù)開(kāi)展所需證照等文件的復印件整理；
所有公司關(guān)于人、財、物、產(chǎn)、供、銷(xiāo)等運營(yíng)流程中涉及的公司
制度、規定等文件的整理；
所有走訪(fǎng)訪(fǎng)談?dòng)涗�、名片復印件、第三方報告等材料的整理�?相關(guān)照片或其他證明材料的整理。
四、證明材料可信等級
I，會(huì )計師事務(wù)所意見(jiàn)、律師事務(wù)所意見(jiàn)、銀行憑證、權威部門(mén)證明文件；
II，政府文件、原始合同、合格投行機構盡調結論、實(shí)地考察測
盡職調查報告8
一、盡職調查范圍與宗旨
有關(guān)xx公司的律師盡職調查，是由本所根據aa股份有限公司( "aa" )的委托，基于aa和xx的股東于xxxx年xx月xx日簽訂的《股權轉讓意向書(shū)》第xx條和第xx條的安排，在本所盡職調查律師提交給xx公司的盡職調查清單中所列問(wèn)題的基礎上進(jìn)行的。
簡(jiǎn)稱(chēng)與定義
在本報告中，除非根據上下文應另做解釋?zhuān)駝t下列簡(jiǎn)稱(chēng)和術(shù)語(yǔ)具有以下含義(為方便閱讀，下列簡(jiǎn)稱(chēng)和術(shù)語(yǔ)按其第一個(gè)字拼音字母的先后順序排列)：
“本報告”指由xx律師事務(wù)所于xxxx年xx月xx日出具的關(guān)于xx公司之律師盡職調查報告。
“本所”指xx律師事務(wù)所。
“本所律師”或“我們”指xx律師事務(wù)所法律盡職調查律師。
"xx公司”指xx公司，一家在xx省xx市工商行政管理局登記成立的公司，注冊號為xxxxxx。
本報告所使用的簡(jiǎn)稱(chēng)、定義、目錄以及各部分的標題僅供查閱方便之用；除非根據上下文應另做解釋?zhuān)嘘P(guān)于參見(jiàn)某部分的提示均指本報告中的某一部分。
二、方法與限制
本次盡職調查所采用的基本方法如下：
審閱文件、資料與信息；
與xx公司有關(guān)公司人員會(huì )面和交談；
向xx公司詢(xún)證；
參閱其他中介機構盡職調查小組的信息；
考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作；
本報告基于下述假設：
所有xx公司提交給我們的文件均是真實(shí)的，所有提交文件的復印件與其原件均是一致的；
所有xx公司提交給我們的文件均由相關(guān)當事方合法授權、簽署和遞交；
所有xx公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實(shí)的；
所有xx公司對我們做出的有關(guān)事實(shí)的闡述、聲明、保證(無(wú)論是書(shū)面的還是口頭做出的)均為真實(shí)、準確和可靠的；
所有xx公司提交給我們的文件當中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束；
描述或引用法律問(wèn)題時(shí)涉及的事實(shí)、信息和數據是截至xxxx年xx月xx日xx公司提供給我們的受限于前述規定的有效的事實(shí)和數據；及我們會(huì )在盡職調查之后，根據本所與貴公司簽署之委托合同的約定，按照貴公司的指示，根據具體情況對某些事項進(jìn)行跟蹤核實(shí)和確認，但不保證在盡職調查之后某些情況是否會(huì )發(fā)生變化。
本報告所給出的法律意見(jiàn)與建議，是以截至報告日所適用的中國法律為依據的。
三、本報告的結構
本報告分為導言、正文和附件三個(gè)部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的范圍與宗旨、簡(jiǎn)稱(chēng)與定義、調查的方法以及對關(guān)鍵問(wèn)題的摘要；在報告的主體部分，我們將就九個(gè)方面的具體問(wèn)題逐項進(jìn)行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見(jiàn)；報告的附件包括本報告所依據的由xx公司提供的資料及文本。
(一)xx公司的設立與存續
1.1 xx公司的設立
1.1.1xx公司設立時(shí)的股權結構
xx公司于xxxx年xx月xx日設立時(shí)，其申請的注冊資本為xxx萬(wàn)元人民幣，各股東認繳的出資額及出資比例如下：
股東名稱(chēng) 出資額 出資形式 出資比例
xxx xxx萬(wàn) 貨幣 xx%
xxx xxx萬(wàn) 貨幣 xx%
xxx xxx萬(wàn) 貨幣 xx%
合計 xxx萬(wàn) 100%
1.1.2xx公司的出資和驗資
根據xx公司最新?tīng)I業(yè)執照，其注冊資本為xx萬(wàn)元人民幣(實(shí)繳xx萬(wàn)元)。
1.根據淄博科信有限責任會(huì )計師事務(wù)所于xxxx年xx月xx日出具的淄科信所驗字()第xx號《驗資報告》, xx公司第一期出資xxx萬(wàn)元人民幣已在xxxx年xx月xx日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。
2.根據xx有限責任會(huì )計師事務(wù)所于xxxx年xx月xx日出具的xxx所驗字()第xx號《驗資報告》, xx公司第二期出資xx萬(wàn)元人民幣已在xxxx年xx月xx日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。
1.1.3 對xx公司出資的法律評價(jià)
根據《中華人民共和國公司法》的規定，內資的有限責任公司注冊資本必須在公司成立之日起兩年內繳足，而根據xx公司的章程，其xx萬(wàn)元人民幣的注冊資本是在三年內分三次到位，此種做法與《中華人民共和國公司法》的規定相沖突。根據xx公司有關(guān)人員陳述，xx公司的此種出資方式系經(jīng)當地政府許可，但本所律師認為，《中華人民共和國公司法》為全國人大通過(guò)的法律，地方政府無(wú)權制定與《中華人民共和國公司法》相悖的政策，目前該種出資方式的合法性不能成立。
1.2 xx公司的股權演變
1.2.1xx年股權轉讓
根據xx年xx月xx日xx市工商行政管理局提供的企業(yè)變更情況表，xxxx年xx月xx日，xx公司的股東xxx先生將其持有的xx%股權全部轉讓給xxx先生，xxxx年xx月xx日，上述股東變更已在xx市工商行政管理局南定工商所完成了變更登記。
本次股權轉讓之后，xx公司的股權結構為：
股東名稱(chēng) 出資額(萬(wàn)元) 所占比例
xxx xxx xx%
xxx xxx xx%
合計 xxx 100%
1.2.2本次股東變更的法律評價(jià)
xx公司本次股權轉讓行為符合當時(shí)法律、法規和規范性文件的規定，并已履行了必要的法律手續。
1.2.3xx公司現有股東的基本情況
經(jīng)本所律師核查，xx公司現有股東為以下2名自然人：
(1)股東xxx，男，身份證號為xxxxxxxxxxxxxx。
(2)股東xxx，男，身份證號為xxxxxxxxxxxxxx。
1.3 xx公司的存續
1.3.1xx公司的存續
(1)xx公司現持有xx市工商行政管理局于xx年xx月xx日核發(fā)的注冊號為xxxxxxxxxx號的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照，注冊資本為xxx萬(wàn)元人民幣(實(shí)繳xxx萬(wàn)元)，法定代表人為xxx，住所位于xxx，經(jīng)營(yíng)范圍為xx生產(chǎn)、銷(xiāo)售。
(2)根據其營(yíng)業(yè)執照上記載的年檢情況，該公司已于xx年xx月xx日通過(guò)了xx市工商行政管理局xx年度的年檢。
1.3.2xx公司存續的法律評價(jià)
根據xx公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續；但其營(yíng)業(yè)執照上的營(yíng)業(yè)期限為xx年xx月xx日至xx年xx月xx日，根據其章程，其第三期出資必須在xx年xx月xx日前完成，因此，aa在受讓其100%股權后，應在xx年xx月xx日前完成剩余的xxx萬(wàn)元出資的義務(wù)，否則xx公司的存續將存在法律障礙。
(二)xx公司的組織架構及法人治理結構
2.1 xx公司章程的制定及修改
xx公司章程是在xx年xx月xx日由xx公司最初設立時(shí)的三位股東制定的；根據到目前為止xx公司提供的資料，xx年xx月xx日，由于二期出資xx萬(wàn)元的到位，xx公司股東會(huì )對章程第7條進(jìn)行過(guò)修改；此后于xx年xx月xx日，由于股東間的股權轉讓?zhuān)瑇x公司股東會(huì )對章程進(jìn)行了第二次修改。
2.2 xx公司的法人治理結構
根據xx公司公司章程，該公司設有股東會(huì )、執行董事一名和監事一名。
2.3 xx公司的董事、經(jīng)理和其他高級管理人員
xx公司現有執行董事一名，監事一名，經(jīng)理一名。其中，xxx為執行董事，xxx為公司監事，xxx為公司經(jīng)理。
(三)xx公司的生產(chǎn)設備和知識產(chǎn)權
3.1 xx公司的生產(chǎn)設備
根據xx評估師事務(wù)所出具的xx評報字[]第xx號《評估報告書(shū)》, xx公司的生產(chǎn)設備的評估價(jià)值為xx元人民幣。
3.2 xx公司的知識產(chǎn)權
根據xx公司的陳述，其目前未擁有任何商標、專(zhuān)利和專(zhuān)有技術(shù)，也未提出任何商標、專(zhuān)利申請。
本所律師未得到任何有關(guān)xx公司《企業(yè)保密協(xié)議》或保密制度的材料。
(四)xx公司的土地及房產(chǎn)
4.1 土地使用權
4.1.1土地租賃
根據bb與cc有限公司于xx年xx月xx日簽訂的《合同書(shū)》, cc有限公司將其擁有的位于xx的xx畝土地租賃給bb的全資子公司使用，期限為20 年，租金為xx萬(wàn)元，全年租金上限為xxx萬(wàn)元。
4.1.2土地租賃的法律評價(jià)
本所律師認為，bb與cc有限公司簽訂的《合同書(shū)》中約定的承租土地的主體為bb的全資子公司，而xx公司并非bb的全資子公司，因此，應獲得cc有限公司對此種情況的書(shū)面確認。此外，cc有限公司將其無(wú)建筑物或附著(zhù)物的土地使用權出租，沒(méi)有法律依據，其合法性存在疑問(wèn)。
4.2 房屋所有權
4.2.1房屋狀況
根據xx評估師事務(wù)所出具的xx評報字[]第xx號《評估報告書(shū)》, xx公司共擁有房屋建筑物xx幢，建筑面積xx平方米；構筑物及其他輔助設施xx項；評估價(jià)值為xx元人民幣。
根據xx公司的陳述及本所律師的核查，xx公司所有房產(chǎn)均未辦理《房地產(chǎn)權證》。
4.2.2房屋狀況的法律評價(jià)
本所律師認為，xx公司的房屋由于未按規定辦理建房手續，其辦理權證存在法律障礙。
(五)xx公司的業(yè)務(wù)
5.1 xx公司的經(jīng)營(yíng)范圍
根據xx公司目前持有的xx市工商行政管理局于xxxx年xx月xx日核發(fā)的注冊號為xxxxxxxxxxx號的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照，其經(jīng)營(yíng)范圍為xx生產(chǎn)、銷(xiāo)售。
5.2 xx公司持有的許可證和證書(shū)
5.2.1有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的許可證
經(jīng)本所律師審查，xxxx年xx月xx日，xx公司取得xx市化工行業(yè)管理辦公室出具的《化學(xué)品生產(chǎn)企業(yè)核定證明材料》，證明其生產(chǎn)的xx不屬于危險化學(xué)品。
5.2.2有關(guān)的環(huán)保驗收
xx公司xxxx噸/年xx生產(chǎn)項目于xxxx年xx月xx日得到了當地環(huán)保部門(mén)關(guān)于同意通過(guò)驗收的意見(jiàn)。
(六)xx公司的貸款合同與擔保
6.1 正在履行的貸款合同
經(jīng)本所律師核查，至本報告出具日，xx公司無(wú)正在履行的貸款合同。
6.2 擔保合同
經(jīng)本所律師核查，至本報告出具日，xx公司無(wú)正在履行的擔保合同。
(七)xx公司的稅務(wù)問(wèn)題
根據xx公司提供的書(shū)面說(shuō)明，其目前主要執行的稅種和稅率為：
(1)增值稅
按17%計繳。
(2)所得稅
按33%計繳。
(3)城市維護建設稅
按增值稅的7%計繳。
(4)教育附加費
按增值稅的3%計繳。
(八)xx公司的重大訴訟、仲裁與行政措施
經(jīng)本所律師審查，xxxx年xx月xx日，xx市質(zhì)量技術(shù)監督局張店分局對xx簽發(fā)《質(zhì)量技術(shù)監督行政處罰決定書(shū)》，對xx公司正在使用的xx設備中承壓設備未進(jìn)行登記注冊等行為處以以下行政處罰：限1個(gè)月內改正，罰款xx元。
xx公司未提供其他有關(guān)訴訟、仲裁或行政處罰的資料。根據xx公司的陳述，其將于正式股權轉讓協(xié)議簽訂前出具關(guān)于重大訴訟、仲裁、糾紛或其他司法或行政程序的書(shū)面狀況說(shuō)明或承諾。
(九)xx公司的保險事項
經(jīng)本所律師核查，xx公司為其以下財產(chǎn)設置了保險：
(1)xxxx年xx月xx日，xx公司為其固定資產(chǎn)和流動(dòng)資產(chǎn)(存貨)向中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司xx市xx支公司投保了財產(chǎn)保險綜合險，保險金額為xx元人民幣，保險期限為xxxx年xx月xx日至xx年xx月xx日。保單的第一受益人為中國農業(yè)銀行xx市分行。
(2)車(chē)牌號為xx和xx的運輸工具已分別向中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司xx市xx支公司和中國太平洋財產(chǎn)保險股份有限公司xx支公司投保。
(十)xx公司的勞動(dòng)用工
根據xx公司的書(shū)面說(shuō)明，其目前簽訂有勞動(dòng)合同的職工為xx名。如果本次收購為股權收購，收購完成后，貴公司將接收xx公司原有的所有簽訂勞動(dòng)合同的職工，繼續履行合同期未滿(mǎn)的勞動(dòng)合同。
盡職調查報告9
一、盡職調查主體方面的審查
1、審查企業(yè)營(yíng)業(yè)執照;
2、如果是外企還要審查批準證書(shū);
3、審查項目公司相關(guān)許可證文件;
4、審查出資協(xié)議、合資協(xié)議;
5、審查項目公司(企業(yè))章程;
6、審查驗資和資產(chǎn)評估報告;
7、審查與主體相關(guān)文件資料(對外投資、分、子公司〈參股、控股情況〉)。
二、資產(chǎn)負債、投資者權益審查
1、房屋產(chǎn)權審查;
2、土地使用權審查;
3、審查機器設備(清單、權屬、監管、抵押等);
4、審查無(wú)形資產(chǎn);
5、審查債權、債務(wù)。
三、重大合同審查
四、審查公司爭議和行政處罰
五、其他需要審查的相關(guān)材料
1、許可證和相關(guān)資質(zhì)證書(shū);
2、保險;
3職工安置情況(合同簽訂、繳付社保、涉訴及安置);
4、稅務(wù)、環(huán)保、外匯、財政、產(chǎn)業(yè)政策等。
盡職調查報告10
一、主要內容
�。ㄒ唬I(yè)務(wù)調查
業(yè)務(wù)調查主要包括分析公司所處細分行業(yè)的情況和風(fēng)險，調查公司商業(yè)模式、經(jīng)營(yíng)目標和計劃。
1.行業(yè)研究：通過(guò)搜集與公司所處行業(yè)有關(guān)的行業(yè)研究或報道，與公司管理層交談，比較市場(chǎng)公開(kāi)數據，搜集行業(yè)主管部門(mén)制定的發(fā)展規劃、行業(yè)管理方面的法律法規及規范性文件，以及主辦券商內部行業(yè)分析師的分析研究等方法，審慎、客觀(guān)分析公司所處細分行業(yè)的基本情況和特有風(fēng)險（如行業(yè)風(fēng)險、市場(chǎng)風(fēng)險、政策風(fēng)險等）
2.公司產(chǎn)品考察：通過(guò)與公司經(jīng)營(yíng)管理層交談，實(shí)地考察公司產(chǎn)品或服務(wù)，訪(fǎng)談公司客戶(hù)等方法，調查公司產(chǎn)品或服務(wù)及其用途，了解產(chǎn)品種類(lèi)、功能或服務(wù)種類(lèi)及其滿(mǎn)足的客戶(hù)需求。
3.關(guān)鍵資源調查：通過(guò)實(shí)地考察、與管理層交談、查閱公司主要知識產(chǎn)權文件等方法，結合公司行業(yè)特點(diǎn)，調查公司業(yè)務(wù)所依賴(lài)的關(guān)鍵資源。
4.公司業(yè)務(wù)流程調查：通過(guò)查閱公司業(yè)務(wù)制度、實(shí)地考察企業(yè)經(jīng)營(yíng)過(guò)程涉及的業(yè)務(wù)環(huán)節、對主要供應商和客戶(hù)訪(fǎng)談等方法，結合公司行業(yè)特點(diǎn)，了解公司關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程。
5.公司收益情況調查：通過(guò)查閱商業(yè)合同，走訪(fǎng)客戶(hù)和供應商等方法，結合對公司產(chǎn)品或服務(wù)、關(guān)鍵資源和關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程的調查，了解公司如何獲得收益。
6.公司趨勢調查：通過(guò)與公司管理層交談，查閱董事會(huì )會(huì )議記錄、重大業(yè)務(wù)合同等方法，結合公司所處行業(yè)的發(fā)展趨勢及公司目前所處的發(fā)展階段，了解公司整體發(fā)展規劃和各個(gè)業(yè)務(wù)板塊的中長(cháng)期發(fā)展目標，分析公司經(jīng)營(yíng)目標和計劃是否與現有商業(yè)模式一致，提示公司業(yè)務(wù)發(fā)展過(guò)程跌主要風(fēng)險及風(fēng)險管理機制。
�。ǘ┕局卫碚{查
1.了解三會(huì )：通過(guò)查閱公司章程，了解公司組織結構，查閱股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )有關(guān)文件，調查公司三會(huì )的建立健全及運行情況，說(shuō)明上述機構和人員履行職責的情況，關(guān)注公司章程和三會(huì )議事規則是否合法合規，是否建立健全投資者關(guān)系管理制度，是否在公司章程中約定糾紛解決機制。
2.董事會(huì )對治理機制的評估：公司董事會(huì )對公司治理機制進(jìn)行訴訟評估，內容包括現有公司治理機制在給股東提供合適的保護以及保證股東充分行使知情權、參與權、質(zhì)詢(xún)權和表決權等權利方面所發(fā)揮的作用、所存在的不足及解決方法等。
3.公司董事監事調查：調查公司董事、監事的簡(jiǎn)要情況，主要包括：姓名、國籍及境外居留權、性別、年齡、學(xué)歷、職稱(chēng)；職業(yè)經(jīng)歷（參加工作以來(lái)的職業(yè)及職務(wù)情況）；曾經(jīng)擔任的重要職務(wù)及任期；現任職務(wù)及任期；本人及其近親屬持有公司股份的情況；是否存在對外投資與公司存在利益沖突的情況。
另外，還包括獨立性調查、同業(yè)競爭調查、政策制定執行情況調查、管理層誠信調查。（三）公司財務(wù)調查
1.內部控制五要素調查：通過(guò)考察控制環(huán)境、風(fēng)險識別與評估、控制活動(dòng)與措施、信息溝通與反饋、監督與評價(jià)等基本要素，評價(jià)公司內容控制制度是否充分、合理、有效。
2.財務(wù)風(fēng)險調查：根據經(jīng)審計的財務(wù)報告，分析公司最近兩年及一期的主要財務(wù)指標，并對其進(jìn)行逐年比較。
另外，還包括應收賬款調查、存貨調查、公司投資調查、固定資產(chǎn)與折舊調查、無(wú)形資產(chǎn)調查、資產(chǎn)減值準備情況調查、歷次評估情況調查、應付賬款調查、收入調查、成本調查、費用調查、非經(jīng)常性損益調查、鼓勵政策調查、合并財務(wù)報表調查、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系調查、審計意見(jiàn)及事務(wù)所變更調查。
�。ㄋ模┕竞戏ê弦幷{查
主要包括：公司設立及存續情況調查、重大違法違規調查、股權情況調查、財產(chǎn)合法性調查、重大債務(wù)調查、納稅情況調查、環(huán)境保護產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標準調查等等。
盡職調查報告11
〖注：以下說(shuō)明委托來(lái)源、委托事項和具體要求〗根據×銀行×支行(下稱(chēng)"×銀行")與×律師事務(wù)所(下稱(chēng)"本所")簽訂的《項目盡職調查委托合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關(guān)法律法規的規定，本所接受×銀行的委托，作為整體處置×公司(下稱(chēng)"主債務(wù)人")項目(下稱(chēng)"本項目")的專(zhuān)項法律顧問(wèn)，就本項目的債權及擔保債權權益有關(guān)事宜(下稱(chēng)"本項債權")，出具本盡職調查報告，律師盡職調查報告。
〖注：以下說(shuō)明調查手段和調查工作概要〗為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師審閱了×銀行提供的與本項債權相關(guān)的法律文件的復印件，走訪(fǎng)了相關(guān)的政府部門(mén)，并就有關(guān)事實(shí)向×銀行有關(guān)人員進(jìn)行詢(xún)問(wèn)、聽(tīng)取了有關(guān)人員的陳述和說(shuō)明。
〖注：以下說(shuō)明出具報告的前提〗本法律意見(jiàn)書(shū)基于以下前提作出：有關(guān)文件副本或復印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實(shí)；有關(guān)文件及陳述和說(shuō)明是完整和有效的，并無(wú)任何重大遺漏或誤導性陳述；且無(wú)任何應披露而未向本所披露，但對本項債權的合法成立、存續、數額等有重大影響的事實(shí)。
在本法律意見(jiàn)書(shū)中，本所僅根據本法律意見(jiàn)書(shū)出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)及本所對該等事實(shí)的了解和本所對我國現行法律、法規和規范性文件的理解發(fā)表法律意見(jiàn)。
對于沒(méi)有完整書(shū)面文件支持的事實(shí)，本所依據政府部門(mén)提供的文件、專(zhuān)業(yè)經(jīng)驗和常識進(jìn)行了一定的假設并基于該等假設進(jìn)行法律分析和作出結論，而該等假設可能與事實(shí)存在差異或不符。
〖注：以下說(shuō)明報告使用方法和用途〗本法律意見(jiàn)書(shū)的任何使用人應當清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實(shí)和文件進(jìn)行專(zhuān)業(yè)分析并作出結論，但鑒于各個(gè)法律從業(yè)者對特定事實(shí)的認定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實(shí)踐也不可避免地存在差異，因此司法實(shí)踐結果可能與本法律意見(jiàn)的判斷存在差異。
本法律意見(jiàn)書(shū)所認定的事實(shí)以及得出的法律結論僅為本律師作出的客觀(guān)陳述及獨立法律判斷，不構成對相關(guān)法律事實(shí)、法律關(guān)系、法律效力或其他法律屬性的最終確認、保證或承諾。
使用人針對本項債權的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨立判斷而非本法律意見(jiàn)作出。
本所在此同意，×銀行可以將本法律意見(jiàn)書(shū)作為本項目的附屬文件，供有關(guān)各方參考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。
〖注：以下為正文導入語(yǔ)〗本所律師按照中國律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具盡職調查報告如下：3、正文以一份某企業(yè)并購項目當中的律師盡職調查報告為例，正文由如下部分組成：；并購主體必須調查交易主體設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時(shí)法律、法規和規范性文件的規定，包括交易主體設立過(guò)程中有關(guān)資產(chǎn)評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時(shí)法律、法規和規范性文件的規定，涉及國有資產(chǎn)時(shí)是否取得有關(guān)批準。
此外，還要調查交易主體現時(shí)是否合法存續，是否存在持續經(jīng)營(yíng)的法律障礙，其經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)方式是否符合有關(guān)法律、法規和規范性文件的規定，其未來(lái)的存續是否存在限制性因素等等。
組織結構主要調查企業(yè)的組織機構圖、規章制度、歷次董事會(huì )、股東會(huì )、監事會(huì )的決議、會(huì )議記錄等。
對在有關(guān)部門(mén)備案的文件，應當到有關(guān)部門(mén)去核查驗證。
關(guān)聯(lián)方主要調查與并購主體存在法律上的關(guān)聯(lián)關(guān)系的各方以及其他利益相關(guān)者。
具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實(shí)際控制人、債權人、債務(wù)人、消費者、監管部門(mén)等。
同時(shí)視乎客戶(hù)的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調查范圍，因為道德風(fēng)險可能會(huì )引發(fā)其他諸如經(jīng)營(yíng)、法律、財務(wù)等風(fēng)險。
當然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調查手段很少，因此在實(shí)際調查當中這方面的調查多數流于形式。
主要財產(chǎn)調查體現為以下幾個(gè)方面：首先，權屬查證。
有形財產(chǎn)如土地使用權、房產(chǎn)、設備等，無(wú)形財產(chǎn)如商標、專(zhuān)利、著(zhù)作權或特許經(jīng)營(yíng)權等，主要審查財產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權屬證書(shū)，若未取得，還需調查取得這些權屬證書(shū)是否存在法律障礙；其次，權利限制。
調查財產(chǎn)是否存在權利被限制例如抵押、質(zhì)押等情況，調查財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權糾紛或潛在糾紛；第三，現場(chǎng)核實(shí)，調查報告《律師盡職調查報告》。
調查財產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問(wèn)題。
經(jīng)營(yíng)狀況主要包括行業(yè)發(fā)展的來(lái)龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢(xún)協(xié)議、研究和開(kāi)發(fā)協(xié)議；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價(jià)格確定、相關(guān)條件及特許權規定；市場(chǎng)開(kāi)拓、銷(xiāo)售、特許經(jīng)營(yíng)、委托代理、以及獨立銷(xiāo)售商的名單；消費者的清單；有關(guān)存貨管理程序的情況；主要競爭者的名單；產(chǎn)品銷(xiāo)售模式及其配套文件等；作出的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量保證文件；有關(guān)廣告、公共關(guān)系的書(shū)面協(xié)議等等。
債權債務(wù)企業(yè)的債權債務(wù)對未來(lái)的權益會(huì )產(chǎn)生重大影響，但又難以?xún)H從表面文件發(fā)現，所以往往是陷阱所在。
因此，對于企業(yè)的應收應付款項應當重點(diǎn)調查其合法性和有效性；在調查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時(shí)效的同時(shí)，核查其是否存在潛在的風(fēng)險；在調查企業(yè)對外或有負債情況時(shí)，應著(zhù)重對抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風(fēng)險進(jìn)行核查。
此外，對于企業(yè)經(jīng)營(yíng)過(guò)程當中常見(jiàn)的因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全等原因產(chǎn)生的侵權之債也應當納入債權債務(wù)的調查范圍之內逐一予以核實(shí)。
環(huán)境保護應當調查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和已經(jīng)投資和擬投資項目是否符合有關(guān)環(huán)境保護的要求，是否具有相關(guān)的環(huán)境評測報告和證書(shū)。
產(chǎn)品質(zhì)量企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監督標準，是否具有相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量證書(shū)。
財務(wù)調查財務(wù)狀況是企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標志之一。
但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財務(wù)狀況和數據往往有不同的處理方式，有時(shí)候并不真實(shí)反映企業(yè)的真實(shí)狀況。
因此，有必要對財務(wù)數據作必要的調查，這類(lèi)調查一般是委托會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行的，主要包括以下內容：銷(xiāo)售收入；產(chǎn)品銷(xiāo)售成本；市場(chǎng)開(kāi)拓情況；研發(fā)的投入與收益情況；原始財務(wù)報表；經(jīng)過(guò)審計的財務(wù)報表；采用新的會(huì )計準則與原有會(huì )計準則的不同之處所產(chǎn)生的影響；會(huì )計政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響，等等。
人力資源在這方面應調查的信息資料需包括以下內容：主要人才的個(gè)人檔案；聘用合同資料；勞動(dòng)行政管理部門(mén)有關(guān)員工福利規定的文件；保密協(xié)議；知識產(chǎn)權協(xié)議；競業(yè)禁止協(xié)議；經(jīng)營(yíng)管理者和關(guān)鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現狀；員工利益的未來(lái)安排，如退休金、股票期權、獎金、利益分享、保險、喪失勞動(dòng)能力補助、儲蓄、離職、節假日、度假和因病離職的待遇等；人才流動(dòng)的具體情況；員工糾紛的具體情況，等等。
保險調查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責任保險、產(chǎn)品責任保險、火險或其他災害險、董事或經(jīng)營(yíng)管理者的責任險，以及雇員的養老、失業(yè)、工傷保險等。
訴訟或處罰針對企業(yè)可能存在尚未了結的或可預見(jiàn)的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪(fǎng)相關(guān)部門(mén)的形式予以調查核實(shí)。
另外，還應當調查企業(yè)高級管理層如董事長(cháng)、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結的或可預見(jiàn)的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
優(yōu)惠政策由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財政補貼的情形，則要對相應的政策是否合法、合規、真實(shí)、有效予以特別關(guān)注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏(yíng)利的關(guān)鍵。
地方政策鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規定僅僅是原則性的，各地區的行政規章在理解和執行上往往有很大差異，例如報批時(shí)間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構成直接影響，有時(shí)甚至直接影響交易結構。
因此，在盡職調查報告當中加入此部分調查非常有必要。
主要包括兩類(lèi)內容，一是地方政府、部門(mén)針對本行政區域內所有企業(yè)的普遍規定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環(huán)境保護、安全衛生等；一類(lèi)是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類(lèi)許可證等。
上述盡職調查內容和結論將會(huì )對并購當事人未來(lái)的利益、風(fēng)險產(chǎn)生一定的影響，這些影響就是"去脈"，而依據則是已經(jīng)發(fā)生的事實(shí)一一"來(lái)龍"。
調查就是要理清其中的來(lái)龍去脈，進(jìn)而對從政策、產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、財務(wù)、法律、人員等等諸多方面的風(fēng)險、收益進(jìn)行整體評估。
整體評估的結果將構成并購的基礎。
4、尾部格式如下：本報告僅供參考，不作證據或其他用途。
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盡職調查報告12
xxx市xx律師事務(wù)所接受貴司委托，指派中國執業(yè)律師××、××對某有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“xx公司”）進(jìn)行了盡職調查。
在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調查的工作范圍，并以《委托合同書(shū)》的形式確定下來(lái)（詳見(jiàn)附件一：盡職調查范圍）。
根據本案的工作范圍，本次盡職調查工作采用認真閱讀xx公司提供的文件（詳見(jiàn)附件二：xx提供文件目錄），進(jìn)行書(shū)面審查；與xx公司相關(guān)負責人談話(huà)、向中國工商行政管理局調取資料等方式，在提供本盡職調查報告的同時(shí)，我們得到的承諾為：
1、xx公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實(shí)的；提交給我們的所有文件的原件都是被認可的和完整的；并且所有的復印件與原件是一致的；
2、我們審查的文件中所有的事實(shí)陳述都是真實(shí)的、正確的；
3、接受我們談話(huà)的相關(guān)負責人陳述的內容沒(méi)有任何虛假和遺漏的，是客觀(guān)、真實(shí)的；
4、xx公司沒(méi)有未披露的對外抵押、保證等擔保行為；
5、同時(shí)，我們沒(méi)有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。
基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息，根據現行有效的中國法律、法規以及政策，根據xx公司提供的文件，根據我們指派律師的工作經(jīng)驗，我們作出以下盡職調查報告內容：
一、xx公司基本情況
1、基本信息（略）
2、xx公司歷次變更情況（略）
�。ㄔ斍橐�(jiàn)附件三：xx公司變更詳細）
3、xx公司實(shí)際控制人（略）
二、xx公司隱名投資風(fēng)險
外國人某某通過(guò)中國自然人投資于xx公司的行為屬于隱名投資行為。盡職調查報告。外國人某某為“隱名股東”，中國自然人為“顯名股東”。
1、中國法律及司法實(shí)踐對于隱名投資的規定
根據中國法律及司法實(shí)踐，一個(gè)隱名投資行為如想得到法律的認可，必需具備以下條件：
�。�1）隱名股東必需實(shí)際出資。具體體現為，隱名股東有證據證明顯名股東投資于公司的財產(chǎn)屬于隱名股東所有；
�。�2）公司半數以上其他股東明知。這里的以上包括半數；
�。�3）隱名股東以實(shí)際股東身份行使權利且被公司認可。這里的以股東身份行使權利得并被公司認可，既可以表現為隱名股東實(shí)際上擔任了執行職務(wù)的董事，實(shí)際行使了管理職能；公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實(shí)際股東身份，亦可以表現為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認可等。
�。�4）不違反法律法規的強制性規定。例如，外國投資者采用隱名投資的方式規避市場(chǎng)準入的行為則亦違反了中國法律的強制性規定。盡職調查報告。
2、中國法律對于外商投資行業(yè)的準入規定
根據《指導外商投資方向規定》以及《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》，中國對于外商投資的行業(yè)分為鼓勵類(lèi)、允許類(lèi)、限制類(lèi)和禁止類(lèi)。
貿易類(lèi)外商投資企業(yè)因為屬于政府規定的逐步開(kāi)放的產(chǎn)業(yè)，而被納入“限制類(lèi)”進(jìn)行特別管理。
3、xx公司隱名投資的法律風(fēng)險
�。�1）中國法律確定股東身份應當經(jīng)過(guò)登記程序，這里所說(shuō)的登記是指登記于中國工商行政管理機關(guān)，沒(méi)有經(jīng)過(guò)登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說(shuō)，目前外國人某某并非是經(jīng)過(guò)中國相關(guān)政府部門(mén)登記過(guò)的股東，登記過(guò)的股東是中國自然人；
�。�2）中國自然人、具有實(shí)際支配xx公司股權的權利，如果顯名股東不經(jīng)隱名股東的同意即轉讓股權，將造成隱名股東的投資失��；
�。�3）當顯名股東個(gè)人負有大額債務(wù)而不能清償時(shí)，他們的債權人可能會(huì )要求獲得xx公司股份，從而影響隱名股東的利益；
�。�4）中國目前并無(wú)對于隱名投資的現行有效法律保護。在司法實(shí)踐中，一般認為：外商隱名投資于限制類(lèi)和禁止類(lèi)行業(yè)的，法院會(huì )判決這種隱名投資行為無(wú)效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東（外商）與顯名股東（中國自然人法人）的出資形成債權債務(wù)關(guān)系；xx公司目前的主要經(jīng)營(yíng)范圍為限制類(lèi)，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發(fā)生爭議，法院將會(huì )判決外國人某某的隱名投資行為無(wú)效，外國人某某將失去對xx公司的控制權；
�。�5）根據我們處理類(lèi)似案例的經(jīng)驗，外商利用中國人進(jìn)行隱名投資，初始時(shí)一般合作良好，但是當公司做大做強并產(chǎn)生較大利潤時(shí)，顯名股東（中國自然人或法人）常常會(huì )向隱名股東（外商）提出種種要求，從而產(chǎn)生爭議。
三、關(guān)于xx公司的經(jīng)營(yíng)范圍
本次盡職調查的目標是為實(shí)現對xx公司的并購、增資，增資之后，xx公司將變更為外商投資企業(yè)。由于中國對外商投資企業(yè)投資和行業(yè)實(shí)行準入制，因此xx公司一些經(jīng)營(yíng)范圍難以保留。
根據中國法律的規定以及我們的經(jīng)驗，變更后的xx公司的經(jīng)營(yíng)范圍將表述為：從事xxx等食品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，國內批發(fā)及相關(guān)配套業(yè)務(wù)。
四、xx公司的財務(wù)會(huì )計制度
1、概述
xx公司會(huì )計核算方面原則上執行中國現行的《小企業(yè)會(huì )計制度》，但未根據該項制度的有關(guān)規定，制定適合本公司具體情況的公司會(huì )計核算制度；會(huì )計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度，而財務(wù)管理規定是一種內控制度或稱(chēng)管理制度。
由于xx公司沒(méi)有具體適合公司實(shí)際情況的公司會(huì )計核算制度，相關(guān)會(huì )計政策無(wú)法確定（目前實(shí)際由財務(wù)人員根據經(jīng)驗或習慣確定），既不利于公司管理層對會(huì )計核算進(jìn)行有效管理，又容易導致xx公司會(huì )計業(yè)務(wù)處理的隨意性。
我們建議xx公司根據中國現行的《小企業(yè)會(huì )計制度》的有關(guān)規定，制定出適合本公司具體情況的公司《會(huì )計核算制度》。
2、xx公司的會(huì )計政策
�。�1）執行中國《小企業(yè)會(huì )計制度》；
根據中國法律規定，根據xx公司的規模，可以使用《企業(yè)會(huì )計制度》或者《小企業(yè)會(huì )計制度》，xx公司目前實(shí)際執行的是《小企業(yè)會(huì )計制度》。
�。�2）會(huì )計期間：公歷1月1日至xx月31日；
�。�3）記賬本位幣及外幣核算方法：
記賬本位幣為人民幣；
外幣業(yè)務(wù)按業(yè)務(wù)發(fā)生時(shí)的中國外匯管理局公布的匯率中間價(jià)，折合成人民幣記賬；期末（包括月末、季末和年末）外幣賬戶(hù)余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價(jià)折合成人民幣金額進(jìn)行調整，相關(guān)匯兌損益待外幣實(shí)際支付結算時(shí)進(jìn)行一次性調整。
我們認為，外幣賬戶(hù)未按期末匯率折算為記賬本位幣（人民幣），匯率變動(dòng)形成的匯兌損益沒(méi)有及時(shí)進(jìn)行會(huì )計處理，既不符合《小企業(yè)會(huì )計制度》的有關(guān)規定，還將導致會(huì )計利潤核算的不真實(shí)。
我們建議xx公司依照《小企業(yè)會(huì )計制度》的有關(guān)規定，期末（包括月末、季末、年末）及時(shí)對各外幣賬戶(hù)進(jìn)行匯兌損益調整，以保證會(huì )計信息的合法性、真實(shí)性。
�。�4）記賬基礎和計價(jià)原則：以權責發(fā)生制為記賬基礎，以歷史成本（實(shí)際取得價(jià)格）為計價(jià)原則。
�。�5）存貨核算原則及計價(jià)方法：
�、偃〉煤桶l(fā)出的計價(jià)方法：日常核算取得時(shí)按實(shí)際成本計價(jià)；發(fā)出時(shí)按加權平均法計價(jià)；
�、诘椭狄缀钠窋備N(xiāo)方法：采用一次性攤銷(xiāo)法；
�、鄞尕浀谋P(pán)點(diǎn)制度：采用永續盤(pán)點(diǎn)制，即按照賬面數據與實(shí)際盤(pán)點(diǎn)數據結合確認的方法。
�。�6）固定資產(chǎn)的計價(jià)方法、折舊方法以及預計使用年限
固定資產(chǎn)是指為經(jīng)營(yíng)管理而持有的、使用年限超過(guò)一年、單位價(jià)值較高的資產(chǎn)。固定資產(chǎn)取得時(shí)按實(shí)際取得成本計價(jià)，按照平均年限法計算折舊。
�。�7）收入確認原則：
�、黉N(xiāo)售商品：公司已經(jīng)將商品所有權上轉移給買(mǎi)方；
�、诠静辉賹υ撋唐穼�(shí)施繼續管理權和實(shí)際控制權，與交易相關(guān)的經(jīng)濟利益能夠流入企業(yè)；
�、巯嚓P(guān)的收入和成本能夠可靠地計量時(shí)，確認營(yíng)業(yè)收入的實(shí)現。
風(fēng)險提示：xx公司實(shí)際銷(xiāo)售收入的確認方法與上述原則有差異，具體詳見(jiàn)本報告的稅務(wù)風(fēng)險調查部分。
五、xx公司財務(wù)狀況調查（截止20xx年10月底）
1、會(huì )計報表
�。�1）資產(chǎn)負債表（所屬日期：xx年10月31日；貨幣單位：人民幣，元）
�。裕�
�。�2）損益表（所屬期間：xx年1―10月；貨幣單位：人民幣，元）
�。裕�
�。�3）會(huì )計報表提示：
�。裕�
2、相關(guān)資產(chǎn)、負債項目的調查與分析（略）
六、稅務(wù)風(fēng)險
1、xx公司存在由于延遲確認銷(xiāo)售收入而引起的稅務(wù)風(fēng)險，違反了中國現行增值稅和企業(yè)所得稅等相關(guān)法規；
�。�1）xx公司目前的銷(xiāo)售收入核算業(yè)務(wù)中，當月銷(xiāo)售發(fā)出的貨物，
�、�20xx年9月份之前，該月全部銷(xiāo)售貨物一般都在次月10日左右才開(kāi)具增值稅發(fā)票并確認銷(xiāo)售收入；
�、�20xx年9月份（包括）之后的貨物銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，該月25日以后的銷(xiāo)售貨物一般都在次月10日左右才開(kāi)具增值稅發(fā)票并確認銷(xiāo)售收入。
盡職調查報告13
財務(wù)調查報告公司股東會(huì )：我公司擬收購xxxx有限公司xx%股權，故對xxx有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司）截至20xx年0x月xx日的財務(wù)情況進(jìn)行了盡職調查。盡職調查主要從公司概況、公司組織與管理、業(yè)務(wù)考察與市場(chǎng)分析、生產(chǎn)過(guò)程與生產(chǎn)分析、公司財務(wù)、擬投資計劃、其他相關(guān)情況等方面展開(kāi)。
在調查過(guò)程中，我們主要采取訪(fǎng)談、實(shí)地考察、查閱、收集有關(guān)資料等方式，訪(fǎng)談對象包括公司相關(guān)職能部門(mén)的負責人和財務(wù)部人員。由于受客觀(guān)條件、公司相關(guān)人員主觀(guān)判斷、公司提供資料的限制、部分資料和信息的真實(shí)性、完整性可能受到的影響,故本報告僅為我公司決策層（內部）提供分析參考作用。
一、公司概況：
1、公司的基本情況：
xxxx有限公司，系20xx年0x月xx日經(jīng)xx市商務(wù)局x商資(20xx)字xx號文批準,取得xxx人民政府商外資字[20xx]xxx號>設立的中外合資有限責任公司，該公司于20xx年xx月xx日成立，取得xx市xx工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為xxxxx號的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照。住所：xx省xx市xx鎮xx路東x。經(jīng)營(yíng)范圍：許可經(jīng)營(yíng)項目：無(wú)。一般經(jīng)營(yíng)項目：研發(fā)生產(chǎn)各種燈具、散熱器、散熱設備、傳熱設備、導電材料、導熱材料、散熱材料等相關(guān)產(chǎn)品和設備。銷(xiāo)售自產(chǎn)產(chǎn)品。經(jīng)營(yíng)期限30年。法定代表人：xx。公司股權及注冊資本：現注冊資本xxx萬(wàn)美元，由股東以現金、無(wú)形資產(chǎn)投足，其中：xx無(wú)形資產(chǎn)出資xxxx元人民幣(xx萬(wàn)美元)，占注冊資本x0%；xx貨幣出資xxxx5元人民幣，無(wú)形資產(chǎn)出資xx元人民幣（xx萬(wàn)美元），占注冊資本60%。
2、調查關(guān)注：
公司注冊資本xxx萬(wàn)美元，實(shí)收資本xxx美元，賬面實(shí)收股xxx無(wú)形資產(chǎn)出資xxx元人民幣，賬面實(shí)收股東xx無(wú)形資產(chǎn)出資xxxx元人民幣，已經(jīng)股東會(huì )及會(huì )計師事務(wù)所驗資報告予以確認入帳；賬面實(shí)收股東xx貨幣出資xxx元人民幣，其中通過(guò)其他應收款-xx掛賬xxxx元將資金轉關(guān)聯(lián)公司使用（應確定為注冊資金不到位或抽逃注冊資金）。
二、公司的組織和管理：
1、公司組織架構及部門(mén)設置：公司按照《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和公司章程設置董事會(huì )，監事會(huì )或監事，董事會(huì )成員3名，其中中方派出2人，外方派出1人，公司管理層設董事長(cháng)、總經(jīng)理1人，付總經(jīng)理2人。部門(mén)設置包括董事長(cháng)室、管理部、國內銷(xiāo)售部、國際銷(xiāo)售部、技術(shù)服務(wù)部、品保部、研發(fā)部、制造部、材料部、財務(wù)部等10個(gè)職能部分。
2、公司員工構成：目前公司員工47人（不含高管），其中中層以上管理人員12人、員工35人。
3、公司員工報酬及保險：
�。�1）薪酬制度：月（5月份）工資支出總額約19萬(wàn)元；
�。�2）保險、福利計劃：月社會(huì )保險支出總額2萬(wàn)元；其他福利支出總額0.7萬(wàn)元。
4、調查關(guān)注：
公司股東副總經(jīng)理xx掌控公司核心技術(shù)；間接股東總經(jīng)理xxx掌控公司全面經(jīng)營(yíng)管理。公司與部分員工簽訂勞動(dòng)合同，交納五險一金社會(huì )保險（5月在冊47人，32人交納社會(huì )保險，15人暫未交納）。公司與關(guān)聯(lián)公司業(yè)務(wù)緊密，管理層、中層干部以及技術(shù)骨干等人員存在公司間共同用工現象。
5、稅務(wù)狀況
三、公司業(yè)務(wù)情況：
公司主要研發(fā)生產(chǎn)各種LED燈具、散熱器、散熱設備、傳熱設備、導電材料、導熱材料、散熱材料等相關(guān)產(chǎn)品和設備�，F市場(chǎng)銷(xiāo)售主要產(chǎn)品包括：光控LED路燈、工礦燈、天棚燈、投光燈、日光燈管、散熱塊等公司20xx年至20xx年5月31日實(shí)現主營(yíng)業(yè)務(wù)收入xxxx元,主營(yíng)業(yè)務(wù)成本xxx元,銷(xiāo)售毛利率xx%。公司路燈產(chǎn)品系列已取得歐盟CE安規、ROSH環(huán)保認證；取得美國FCC、加拿大IC、澳大利亞C-TICK電磁兼容認證、日本PSE圓形安規認證；正在申辦中國CQC安全、節能認證、質(zhì)量檢測報告；防暴燈系列正在申辦中國EX防暴認證。
1、調查關(guān)注：目前公司正處在產(chǎn)品研發(fā)、市場(chǎng)推廣及品牌創(chuàng )建階段，產(chǎn)品屬節能環(huán)保，綠色照明概念，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，市場(chǎng)前景廣闊。
四、生產(chǎn)過(guò)程與生產(chǎn)設施：
1、生產(chǎn)用地及主要設施：公司占地面積xxx平方米，廠(chǎng)房與關(guān)聯(lián)公司xxx有限公司、xx有限公司共同使用，生產(chǎn)設備7臺套，現年未達到預計生產(chǎn)能力。
2、生產(chǎn)過(guò)程耗用的主要原材料來(lái)源及成本構成：公司主要材料構成為電子料、機構件、包材類(lèi)、輔料及模具，供應商主要集中在上海、江蘇蘇州、昆山區域。注：機構件主要由關(guān)聯(lián)公司xx有限公司生產(chǎn)。公司產(chǎn)品成本構成：材料成本約占90%；水、電人工、制造費用約占10%。
3、設備維護及使用情況：公司設備運轉正常,生產(chǎn)安全無(wú)事，生產(chǎn)廠(chǎng)房及設備與關(guān)聯(lián)公司共同使用。
4、調查關(guān)注：20xx年x月xx日簽訂土地轉讓合同(合同號xxx)受讓土地xxxx平方米，取得x國用（20xx）第xxx4號土地使用權證；建造新廠(chǎng)房一棟，預算造價(jià)xxx萬(wàn)元，預計20xx年9月完工。
五、需要說(shuō)明的情況（截至20xx年05月31日調整后）
1、資產(chǎn)、負債調查情況說(shuō)明
�。�1）固定資產(chǎn)、在建工程保，可能承擔連帶責任。
期后負債：公司新建廠(chǎng)房預計9月完工，建造工程款暫未支付。
訴訟情況：根據公司的聲明,目前暫無(wú)正在進(jìn)行的未決訴訟。
歷史稅務(wù)情況：公司與關(guān)聯(lián)方為了提高收入相互虛開(kāi)發(fā)票事項，存在內部人員可能造成的稅收處罰風(fēng)險。
股東出資情況：xxx認繳貨幣出資xxx元人民幣，通過(guò)其他應收款-xx掛賬xxx元沖抵實(shí)收資本xxx元，存在工商部門(mén)年檢處罰及善意債權人的訴訟可能。
環(huán)境評估情況，公司成立前已取得xx市環(huán)境保護局x環(huán)建[20xx]xx6號關(guān)于對xxx有限公司建設項目環(huán)境影響報告表的審批意見(jiàn)書(shū)。
六、價(jià)值判斷：
其中：1.其他應收款--xxx元，因資金未在xxx公司使用，其債權不予確認，對應的等額實(shí)收資本不予確認。
2、存貨-原材料--暫估xxxx元，價(jià)值無(wú)法認定不予確認；對應的等額應付帳款不予確認。
3、固定資產(chǎn)原價(jià)--流水線(xiàn)原值xxx元，實(shí)際為xxx元，故減除xx8元；對應的應付賬款xxx元不予確認。
4、無(wú)形資產(chǎn)股東投入攤銷(xiāo)余額xxx元，雙方同意與我公司擬投入無(wú)形資產(chǎn)等額相抵，故予以調減；對應的其他應付款xxxx元，實(shí)收資本xxx元，予以調減。本次調查，我們僅從財務(wù)環(huán)節分析，經(jīng)調整相關(guān)資產(chǎn),公司實(shí)際賬面凈資產(chǎn)價(jià)值調整為0.00萬(wàn)元，未考慮土地增值因素，未考慮固定資產(chǎn)等增值/減值因素。對公司的綜合價(jià)值的判斷，由于未對公司未來(lái)發(fā)展潛力進(jìn)行分析，故無(wú)法進(jìn)行判斷。
盡職調查報告14
一、公司基本情況
(一) 企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照、法人代碼證、國稅地稅登記證復印件；
(二) 歷史沿革情況（含子公司，控股公司，重要聯(lián)營(yíng)公司）
自企業(yè)成立至今全套工商登記文件復印件。
(三) 主要股東情況
1、 控股股東及實(shí)際控制人、其他主要股東的公司名稱(chēng)；
2、 現有股東間的關(guān)聯(lián)關(guān)系；
(四) 員工情況
1、 員工人數及其變化、專(zhuān)業(yè)結構、受教育程度、年齡分布的說(shuō)明；
2、 員工情況說(shuō)明：包括訂立勞動(dòng)合同的人員、以及沒(méi)有簽訂勞動(dòng)合同但是由公司雇傭的幫工的人數，勞動(dòng)合同期限和核心員工；
3、 管理層及核心員工聘用合同：包括經(jīng)理、財務(wù)負責人、技術(shù)負責人等管理層及核心員工的聘用合同，以及其報酬和薪金的有關(guān)安排；
4、 保密、競業(yè)禁止及其他重要協(xié)議：包括但不限于與管理層人員和核心員工簽訂的保密、禁止競業(yè)、職務(wù)創(chuàng )作歸屬等內容的協(xié)議；
5、 公司過(guò)去三年為員工代扣代繳個(gè)人所得稅的情況；
6、 公司目前繳納的醫療保險、社會(huì )保險、養老保險、工傷保險和住房公基金等福利的情況說(shuō)明，包括有無(wú)欠繳情況等；
7、 說(shuō)明是否存在員工或管理層持股的安排及其他激勵計劃（包括但不限于利潤分享計劃和股票期權計劃、特殊的獎勵或福利政策），如果有，提供相關(guān)文件；
8、 最近三年中有關(guān)員工勞動(dòng)爭議或糾紛的仲裁、訴訟并說(shuō)明公司目前是否存在正在進(jìn)行中的勞動(dòng)爭議或糾紛，如有，說(shuō)明爭議或糾紛的具體情況，并提供相關(guān)的仲裁、訴訟文書(shū)、和解協(xié)議（如有）；
(五) 公司股權架構圖；
(六) 內部組織結構圖；
(七) 各類(lèi)證件、許可證及證書(shū)（包括但不限于相關(guān)質(zhì)量認證資格證書(shū)、生產(chǎn)許可證、經(jīng)營(yíng)許可證、特別行業(yè)類(lèi)許可證、軟件企業(yè)證書(shū)、高新技術(shù)企業(yè)證書(shū)、軟件產(chǎn)品證書(shū)、貸款證（貸款卡）、海關(guān)登記證、外匯登記證、質(zhì)量體系認證證書(shū)、公司獲得的其他行政許可、資質(zhì)及許可證等）。
二、董事、監事、高級管理人員及核心技術(shù)人員
(一) 董事、監事、高級管理人員及核心技術(shù)人員簡(jiǎn)歷（包括姓名、性別、年齡、國籍及境外永久居留權、學(xué)歷、職稱(chēng)、主要業(yè)務(wù)經(jīng)歷、曾經(jīng)擔任的重要職務(wù)及任期、現任職務(wù)及任期等）；
(二) 董事、監事、高級管理人員及核心技術(shù)人員相互之間是否存在親屬關(guān)系的說(shuō)明；
(三) 公司與董事、監事、高級管理人員及核心技術(shù)人員簽訂的協(xié)議，如借款、擔保協(xié)議等，以及為穩定上述人員已采取或擬采取的措施；
(四) 董事、監事、高級管理人員及核心技術(shù)人員持股情況。
三、業(yè)務(wù)與技術(shù)
(一) 行業(yè)基本情況訪(fǎng)談
(二) 業(yè)務(wù)情況訪(fǎng)談
1、 公司核準經(jīng)營(yíng)范圍、公司主營(yíng)業(yè)務(wù)構成、主要產(chǎn)品介紹；
2、 細分產(chǎn)品列表（包括產(chǎn)品名稱(chēng)、所屬大類(lèi)、所屬細分類(lèi)別、主要應用領(lǐng)域等）
3、 公司正在履行或待履行的重大合同列表；
4、 公司經(jīng)營(yíng)模式，包括研發(fā)模式、采購模式、生產(chǎn)模式、銷(xiāo)售模式、盈利模式等；
(三) 公司核心技術(shù)介紹、主要產(chǎn)品技術(shù)含量及先進(jìn)性介紹、主要產(chǎn)品的可替代性分析；
(四) 公司在行業(yè)中的競爭地位、自身競爭優(yōu)勢及劣勢，以及采取的競爭策略和應對措施等；
(五) 研究開(kāi)發(fā)情況
1、 研究開(kāi)發(fā)機構的設置；
2、 研發(fā)人員數量及占員工的百分比；
3、 產(chǎn)品設計、研發(fā)與控制制度；
4、 產(chǎn)品研發(fā)與控制流程；
5、 申請高新審計報告
6、 最近3年研發(fā)資金投入金額及占當期營(yíng)業(yè)收入的比重；
7、 公司在研項目資料（如協(xié)議書(shū)、受資助證明等）；
8、 公司獲獎情況證明文件；
9、 公司主要技術(shù)資料（項目批復、專(zhuān)項合同書(shū)、受資助文件、技術(shù)鑒定書(shū)等）；
四、業(yè)務(wù)發(fā)展目標及其風(fēng)險因素訪(fǎng)談
(一) 公司業(yè)務(wù)發(fā)展計劃及措施
1、 公司發(fā)展戰略；
2、 歷年發(fā)展計劃及年度報告；
3、 未來(lái)三年的發(fā)展計劃；
4、 產(chǎn)品開(kāi)發(fā)計劃；
5、 市場(chǎng)開(kāi)發(fā)與營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò )建設計劃；
6、 人力資源規劃；
7、 項目投融資計劃（若有）；
(二) 公司的主要風(fēng)險及應對措施（包括但不限于政策性風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險、資金風(fēng)險、市場(chǎng)風(fēng)險、人力資源風(fēng)險等）。
五、公司治理
(一) 主要內部控制制度說(shuō)明；
(二) 公司與主要股東、董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員之間是否存在同業(yè)競爭情況；
(三) 公司最近兩年是否存在違法違規及受處罰情況；
(四) 公司為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)擔保的說(shuō)明及相關(guān)資料；
六、財務(wù)與會(huì )計
(一) 最近兩年一期的財務(wù)資料
1、 公司及下屬子最近兩年經(jīng)審計的財務(wù)報告及原始財務(wù)報表(電子版)；
2、 公司及下屬子最近一期原始財務(wù)報表(電子版)；
3、 長(cháng)期投資單位驗資報告、營(yíng)業(yè)執照復印件、投資協(xié)議書(shū)、章程；各投資單位會(huì )計報表及最近一期審計報告；
4、 公司存在合并報表的，分別提供近兩年母公司、合并報表范圍內控股子公司的財務(wù)報表及編制合并報表的抵銷(xiāo)分錄；
5、 合并報表范圍內所有公司近兩年及一期科目余額表電子版（從一級至最末級明細的發(fā)生額及余額）；
(二) 最近一個(gè)會(huì )計年度財務(wù)報表中主要項目情況
1、 應收款項（包括應收票據、應收利息、應收賬款、其他應收、預付賬款、應收補貼款）
1) 應收款項明細表和賬齡分析表電子版；
2) 壞賬準備計提比例及各賬齡壞賬準備金額；
2、 存貨
1) 存貨類(lèi)別明細表及賬齡分析電子版；
3、 固定資產(chǎn)
1) 固定資產(chǎn)、累計折舊、成新率計算明細表；
2) 固定資產(chǎn)租賃協(xié)議復印件；
4、 在建工程明細表，應注明開(kāi)工時(shí)間、完工程度、預算金額、已投入金額；相關(guān)批準文件、開(kāi)工許可證、預算、結算、決算書(shū)；
5、 無(wú)形資產(chǎn)
1) 無(wú)形資產(chǎn)明細表（包括初始金額、攤銷(xiāo)年限、取得方式及日期、攤余價(jià)值及剩余攤銷(xiāo)年限）；
2) 土地使用證、土地出讓合同和轉讓合同、土地的劃撥文件或租賃合同；
3) 其他無(wú)形資產(chǎn)取得的相關(guān)合同、協(xié)議等資料；
6、 銷(xiāo)售收入
1) 營(yíng)業(yè)收入明細賬；
2) 主要的銷(xiāo)售合同；
3) 補貼收入的批復或相關(guān)證明文件及憑證；
7、 各類(lèi)減值準備明細表及計提依據；
(三) 主要債務(wù)情況
1、 銀行借款明細表、借款合同、抵押協(xié)議及抵押清單；
2、 大額往來(lái)借款合同；
3、 其他大額負債情況說(shuō)明；
(四) 關(guān)聯(lián)交易情況
1、 關(guān)聯(lián)交易管理制度、會(huì )議資料；
2、 關(guān)聯(lián)交易協(xié)議；
3、 關(guān)聯(lián)方交易內容、數量、單價(jià)、總金額、占同類(lèi)業(yè)務(wù)的比例、未結算余額及比例；
4、 關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允性的支持性證據；
5、 最近兩年來(lái)自關(guān)聯(lián)方的收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例、關(guān)聯(lián)方采購額占公司采購總額的比例；
6、 關(guān)聯(lián)方往來(lái)發(fā)生額及余額；
7、 獨立董事（若有）、監事會(huì )對關(guān)聯(lián)方交易合規性和公允性的意見(jiàn)；
(五) 納稅情況
1、 合并報表范圍內所有公司的各種稅費、稅率及其它稅務(wù)安排；
2、 近兩年合并報表范圍內所有公司的稅收優(yōu)惠政策和相關(guān)規定、批文；請特別說(shuō)明所得稅、增值稅優(yōu)惠政策的起止年限情況；
3、 近兩年合并報表范圍內所有公司的納稅申報表和稅收繳款書(shū)；
4、 所得稅匯算清繳表及納稅調整的說(shuō)明；接受的稅務(wù)機關(guān)各項檢查取得的稽查報告書(shū)；
5、 所得稅匯算清繳鑒證報告或其他稅務(wù)報告；
(六) 股利分配董事會(huì )、股東會(huì )決議文件。
七、重大合約及法律訴訟事項
(一) 重要的聯(lián)營(yíng)、合資、收購、兼并合同協(xié)議復印件；
(二) 征用土地、大額貸款或拆借、重大融資租賃情況；
(三) 與重大訴訟或仲裁事項相關(guān)的合同、協(xié)議，法院或仲裁機構受理的相關(guān)文件；
(四) 所有對外擔保（包括抵押、質(zhì)押、保證等）合同；
(五) 是否存在其他或有負債、未決訴訟情況。
八、項目投資及收購兼并情況訪(fǎng)談
(一) 企業(yè)及附屬企業(yè)目前正在進(jìn)行中的投資項目、技術(shù)改造、產(chǎn)品更新情況；
(二) 本企業(yè)已經(jīng)上馬的項目最終批文和將要上馬的項目申請及已得到的批文；
(三) 企業(yè)掛牌后擬投資的項目，包括投資額、生產(chǎn)能力、產(chǎn)生的銷(xiāo)售收入及效益前景預測（如有項目建議書(shū)或可行性報告、批文，請提供）；
(四) 被收購兼并企業(yè)（或資產(chǎn)）情況、協(xié)議。
盡職調查報告15
關(guān)于北京***公司的盡職調查報告
致:***先生
北京市康德律師事務(wù)所 (以下簡(jiǎn)稱(chēng)本所)接受***先生的委托，根據中華人民共和國公司法中華人民共和國公司登記管理條例及其他有關(guān)法律法規的規定，就北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)****公司)資信調查事宜出具關(guān)于北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責任公司資信調查報告(以下簡(jiǎn)稱(chēng)本調查報告)。
重要聲明:
(一)本所律師依據中華人民共和國公司法 中華人民共和國律師法等現行有效之法律、行政法規及本調查報告出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，基于對法律的理解和對有關(guān)事實(shí)的了解，并按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規范和勤勉盡責精神出具本調查報告。
(二)本所律師根據****公司提供的相關(guān)資料，已對****公司的主體資格進(jìn)行了充分的核查驗證，并已對本所律師認為出具本調查報告所需的文件進(jìn)行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結構、公司的財務(wù)和稅務(wù)、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調查報告中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
(三)****公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調查報告所必需的、真實(shí)的、完整的復印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實(shí)、有效;其所提供的副本材料或復印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實(shí)、準確、完整，無(wú)虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
(四)本所律師僅根據****公司提供的相關(guān)資料對其資信情況相關(guān)事項發(fā)表法律意見(jiàn)，并不涉及有關(guān)財務(wù)會(huì )計、審計、內部控制等非本所律師專(zhuān)業(yè)事項。
(五)本調查報告僅供***先生在本次之目的使用。未經(jīng)本所及本所律師書(shū)面同意，***先生及其他任何法人、非法人組織或個(gè)人不得將本調查報告用作任何其他目的。
基于上述聲明，本所律師依據中華人民共和國公司法等法律、行政法規和規范性文件的規定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規范和勤勉盡責精神，對****公司提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗證，以***先生特聘專(zhuān)項法律顧問(wèn)身份，現出具法律意見(jiàn)如下:
第一節釋義、引言
一、釋義
在本調查報告中，除非另有說(shuō)明，下列詞語(yǔ)具有如下特定含義:
公司章程北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責任公司章程
本所指北京市康德律師事務(wù)所;
本調查報告指關(guān)于北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責任公司資信調查報告。
二、引言
本所接受***先生的委托，作為其特聘專(zhuān)項法律顧問(wèn)，對北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司資信情況進(jìn)行了核查與驗證，具體內容如下:
1、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的主體資格;
2、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的章程;
3、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的股東;
4、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的股本結構;
5、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的財務(wù)、稅務(wù);
6、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的債權債務(wù)，訴訟、仲裁情況。
第二節正文
一、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的主體資格
(一)北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊，領(lǐng)有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照。
2、公司住所:北京市***工業(yè)開(kāi)發(fā)區水源路***號;
3、法定代表人:***;
4、注冊資本:1000萬(wàn)元人民幣;
5、實(shí)收資本:1000萬(wàn)元人民幣;
6、公司類(lèi)型:有限責任公司(自然人投資或控股);
7、經(jīng)營(yíng)范圍:一般經(jīng)營(yíng)項目:房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、銷(xiāo)售;房地產(chǎn)信息咨詢(xún)(中介服務(wù)除外);家居裝飾設計;自有房屋的物業(yè)管理、接受委托從事物業(yè)管理;
(二)北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司于20xx年4月7日經(jīng)過(guò)北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗。
本所律師提示:****公司僅向本所提供了上述(四)中對核定的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資質(zhì)為待定資質(zhì)的批復文件，并未提供暫定資質(zhì)證書(shū)或其他資質(zhì)等級證書(shū)等有效證明其房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資質(zhì)的相關(guān)文件。
二、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的章程
公司章程，是就公司組織及運行規范，對公司性質(zhì)、宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍、組織機構、議事規則、權利義務(wù)分配等內容進(jìn)行記載的基本文件。是公司存在和活動(dòng)的基本依據。
根據****公司向本所提供的北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責任公司章程顯示:北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程內容對公司的名稱(chēng)和住所、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權利義務(wù)、股東轉讓出資的條件、機構設置以及議事規則等作了詳細的約定，全體股東均在公司章程上簽名。
本所律師經(jīng)審核認為:根據公司法相關(guān)規定，****公司成立時(shí)的公司章程對注冊資本、股東人數、出資方式、出資額、公司的機構設置及產(chǎn)生辦法、議事規則等內容均符合公司法以及相關(guān)法律法規的規定，亦合法有效。全體發(fā)起人股東均在公司章程上簽名之時(shí)，公司章程正式成立，且對全體股東產(chǎn)生具有法律拘束力之效力。
本所律師提示:本所律師僅對****公司提供的****公司成立之時(shí)公司章程的內容、形式的合法性作出判斷，并不對****公司成立之后公司章程內容是否發(fā)生過(guò)修改或變動(dòng)作出任何評價(jià)或判斷。
三、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的股東
四、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的股本結構
(一)****公司設立時(shí)的注冊資本、實(shí)收資本
根據****公司向本所提供的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照公司章程內容顯示:北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責任公司注冊資本為1000萬(wàn)元人民幣，實(shí)收資本為1000萬(wàn)元人民幣。
(二)****公司設立時(shí)的股權設置、股本結構
經(jīng)核查，****公司設立時(shí)的股權設置、股本結構如下:
股東姓名出資額(萬(wàn)元)出資比例(%)
崔曉玲150、0015%
王衛軍200、0020%
許隨義250、0025%
宜敬東150、0015%
崔白玉250、0025%
本所律師認為:
****公司設立時(shí)的注冊資本和實(shí)收資本符合公司法等相關(guān)規定。
股權設置和股本結構由全體股東在****公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門(mén)進(jìn)行了備案登記，體現了全體股東的真實(shí)意思表示，產(chǎn)權界定清晰，合法有效。
本所律師提示:****公司未向本所提供設立時(shí)對股東出資相應的驗資報告等相關(guān)文件，本所律師僅對****公司提供的現有的相關(guān)資料作出上述相關(guān)問(wèn)題的判斷，對****公司設立之后股本及股本結構是否發(fā)生變動(dòng)不作任何評價(jià)或判斷。
五、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的財務(wù)、稅務(wù)
(一)****公司未向本所提供銀行開(kāi)戶(hù)許可證
(二)****公司未向本所提供財務(wù)會(huì )計報告審計報告以及其他財務(wù)報表
(三)****公司未向本所提供貸款卡
(四)****公司未向本所提供稅務(wù)登記證以及相關(guān)的稅務(wù)發(fā)票。
本所律師認為:****公司作為合法成立并有效存續的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司，應當按照法律規定編制財務(wù)報告或相關(guān)納稅登記，應建立建全財務(wù)和稅務(wù)制度。由于****公司未向本所提供上述相關(guān)證件、資料，本所律師對****公司的財務(wù)、稅務(wù)狀況不作任何法律評價(jià)或判斷。
六、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的債權債務(wù)，訴訟、仲裁情況
本所律師提示:本調查報告僅對****公司向本所提供的相關(guān)資料進(jìn)行審驗核查后所作出的相應法律評價(jià)或判斷，對在本調查報告中列明而缺乏獨立證據支持的相關(guān)事項不作任何法律評價(jià)或判斷。
(一)****公司未向本所提供相關(guān)債權債務(wù)憑證，本所律師對****公司是否對外發(fā)生債權債務(wù)情況以及是否設定相關(guān)擔保(抵押、質(zhì)押、保證等)不作任何法律評價(jià)或判斷。
(二)****公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關(guān)文件，本所律師對****公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價(jià)或判斷。
第三節結語(yǔ)
一、本調查報告基于相關(guān)法律、法規及北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責任公司提供的相關(guān)證明材料，通過(guò)核查、驗證，提出上述意見(jiàn)，供***先生參考。
二、本調查報告主要依據以下法律、法規:
(1)中華人民共和國公司法(1999)
(2)中華人民共和國公司法(20xx)
(3)組織機構代碼管理辦法
(4)中華人民共和國公司登記管理條例
(5)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規定
(6)中華人民共和國稅收征收管理法
(7)中華人民共和國律師法
北京市康德律師事務(wù)所
律師
20xx年xx月xx日
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