并購盡職調查報告
隨著(zhù)社會(huì )一步步向前發(fā)展，報告的適用范圍越來(lái)越廣泛，寫(xiě)報告的時(shí)候要注意內容的完整。寫(xiě)起報告來(lái)就毫無(wú)頭緒？下面是小編為大家整理的并購盡職調查報告，希望能夠幫助到大家。
并購盡職調查報告1
一、我國企業(yè)海外并購現狀
隨著(zhù)我國改革開(kāi)放的不斷深化，我國企業(yè)在“走出去”的戰略指引下，不斷加快海外并購的步伐。根據德勤發(fā)布的《崛起的曙光：中國海外并購新篇章》的報告。報告中稱(chēng)，20xx年下半年至20xx年上半年，中國的海外并購活動(dòng)數量出現爆發(fā)式增長(cháng)，中國境外并購交易總共有143宗，總金額達342億美元。20xx年中國企業(yè)的海外并購投資者中排名第三，僅次于美國和法國。
雖然，我國企業(yè)海外并購的增速極快。但中國企業(yè)還普遍缺乏海外并購的實(shí)踐經(jīng)驗，根據歷史數據統計顯示，我國企業(yè)海外并購失敗的很大一部分原因是由于財務(wù)盡職調查流于形式、財務(wù)盡職調查不到位。財務(wù)盡職調查審計主要對盡職調查的調查方式的規范性、調查內容的完整性、調查結果的合理性進(jìn)行審計，是完善盡職調查，防范企業(yè)并購風(fēng)險的重要手段。
二、財務(wù)調查報告中存在的問(wèn)題
�。ㄒ唬┴攧�(wù)調查報告只是對于目標企業(yè)所有的資料進(jìn)行簡(jiǎn)單的羅列
目前相當一部分財務(wù)盡職報告并未深入地對目標企業(yè)的財務(wù)狀況作出分析。這主要是由于目標企業(yè)財務(wù)及相關(guān)人員對盡職調查普遍存在抵觸心理，而且目標企業(yè)大多數財務(wù)核算較為薄弱，資料管理較為混亂，財務(wù)部門(mén)迫于某種壓力，存在很多隱瞞事項。因此，這種方法會(huì )削弱盡職調查業(yè)務(wù)的作用，拿不到并購方想要的真實(shí)、完整的信息資料，使得盡職報告對于減少信息不對稱(chēng)的作用不甚明顯。
�。ǘ⿲τ诓①彿降耐度氘a(chǎn)出價(jià)值調查不準確，容易落入并購陷阱
我國企業(yè)的許多海外并購案被媒體進(jìn)行大肆宣傳，但其結果并沒(méi)有如預期的提高股東的價(jià)值。這主要是由于對并購的投入產(chǎn)出調查分析不準，未能判斷有沒(méi)有控制并購風(fēng)險的能力，對并購所要付出的成本和承擔的風(fēng)險估計不足，未能準確評價(jià)并購投資的回報率，未能有效地回避并購陷阱，導致并購失敗。
�。ㄈ┴攧�(wù)盡職報告過(guò)于高估目標企業(yè)的發(fā)展潛力
在并購虧損企業(yè)時(shí)，許多企業(yè)對于目標企業(yè)的發(fā)展情況盲目樂(lè )觀(guān)。缺乏對企業(yè)財務(wù)承擔能力的分析和考察，對企業(yè)的財務(wù)調查與分析只停留在賬目表面，沒(méi)有結合企業(yè)的市場(chǎng)份額、人力資源和銷(xiāo)售渠道等情況來(lái)綜合考慮，導致過(guò)高估計目標企業(yè)的發(fā)展潛能，分散并購方的資源，甚至使并購方背上沉重的包袱。
�。ㄋ模⿲δ繕似髽I(yè)的現金獲得能力調查分析不足，導致現金流危機
目標企業(yè)在一定程度上控制現金流的方向，在不同項目間進(jìn)行現金流調整。經(jīng)營(yíng)性現金流通常被外界信息使用者關(guān)注最多，它最容易被調整，人為提高其報告值，誤導會(huì )計信息使用者。同時(shí)目標企業(yè)往往是出現財務(wù)困境的企業(yè)，企業(yè)不僅需要大量的現金支持市場(chǎng)收購活動(dòng)，而且要負擔起目標企業(yè)的債務(wù)、員工下崗補貼等等。這些需要支付的現金對企業(yè)的現金獲得能力提出了要求，如果處理不當，會(huì )帶來(lái)現金流危機，使目標企業(yè)反而成為企業(yè)的現金黑洞。
三、審計在財務(wù)調查盡職報告中的作用
�。ㄒ唬⿲徲嬝攧�(wù)盡職調查報告的程序
財務(wù)盡職調查的目標是識別并量化對交易及交易定價(jià)有重大影響的事項，因此，主要的工作就是對收益質(zhì)量和資產(chǎn)質(zhì)量進(jìn)行分析。在財務(wù)盡職調查報告的實(shí)施階段應根據詳細的調查計劃和企業(yè)實(shí)際情況，實(shí)施規范性的調查程序，促進(jìn)調查結果的有效性，為企業(yè)的并購決策提供合理的判斷依據。
首先，對財務(wù)盡職調查報告的方案進(jìn)行審計。審計的主要內容有整體操作思路是否符合規范要求。以及審計盡職調查設立的調查方案中有關(guān)目標企業(yè)財務(wù)狀況的評估、驗資等是否履行了必要調查程序，從而促進(jìn)盡職調查方案的全面性。
其次，對財務(wù)盡職調查報告的方法進(jìn)行審計。對于財務(wù)調查報告的整體框架進(jìn)行審計，是否采用多種調查方法，以便得出盡可能全部的調查報告，避免做出不正確的決策。
再次，對財務(wù)盡職調查報告的步驟進(jìn)行審計。合理的調查步驟是避免“并購陷阱”的必要條件，審計人員應對每一階段的調查進(jìn)行審計，根據不同的并購類(lèi)型、目的、內容來(lái)審查并購中財務(wù)盡職調查的處理步驟是否符合目標企業(yè)財務(wù)狀況、資產(chǎn)價(jià)值調查業(yè)務(wù)規范、企業(yè)盈利能力分析規范等要求，確保企業(yè)并購活動(dòng)的順利進(jìn)行。
�。ǘ⿲徲嬝攧�(wù)盡職調查報告的內容
財務(wù)盡職調查報告并不是審計目標公司的財務(wù)報表，而是了解并分析目標公司的歷史財務(wù)數據。對目標公司的資產(chǎn)狀況、銷(xiāo)售收入、利潤、現金流等財務(wù)指標進(jìn)行全面調查，充分了解企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，更好地為企業(yè)的并購決策提供依據。
首先，對財務(wù)盡職調查的主體和目標進(jìn)行審計。進(jìn)行財務(wù)盡職調查要全面的理解企業(yè)的實(shí)施并購的目的和戰略，從而把握調查的方向，確定調查的內容。為防止財務(wù)盡職調查對于調查目標和主體的不確定，審計過(guò)程中應加強對于盡職調查活動(dòng)中的目標和主體的審核，以避免盡職調查的盲目性。
其次，對財務(wù)盡職調查的范圍和內容的審計。合理的評估目標企業(yè)的價(jià)值，做出正確的并購決策，需要全部的財務(wù)盡職調查報告作支持。因此，盡職調查如果僅對財務(wù)報告及其附注實(shí)施調查程序，可能無(wú)法全面分析目標企業(yè)的財務(wù)狀況。對于財務(wù)盡職調查范圍和內容的審計主要包括：
對目標企業(yè)資產(chǎn)價(jià)值評估調查的審計，對于不同的評估項目是否確定合理的價(jià)值評估類(lèi)型和評估范圍，以及反映目標企業(yè)財務(wù)狀況和資產(chǎn)價(jià)值評估相關(guān)的內容進(jìn)行有效的審計，促進(jìn)企業(yè)資產(chǎn)價(jià)值評估調查的正確性。
對目標企業(yè)財務(wù)指標的審計，對于盡職調查是否全面了解目標企業(yè)的財務(wù)組織構建情況，以及目標企業(yè)的資產(chǎn)總額、負債總額、凈資產(chǎn)價(jià)值等進(jìn)行審計。同時(shí)，審計盡職調查是否對目標企業(yè)的資產(chǎn)、負債、所有者權益項目的真實(shí)性、合法性進(jìn)行調查，促進(jìn)財務(wù)指標調查的全面性。
對目標企業(yè)關(guān)聯(lián)公司交易的審計，關(guān)聯(lián)交易的復雜性和隱蔽性使投資者對于目標企業(yè)的價(jià)值無(wú)法做出合理的判斷，審計的主要目的是對盡職調查中目標企業(yè)關(guān)聯(lián)方的識別以及對目標企業(yè)關(guān)聯(lián)方內部控制制度進(jìn)行合規性和實(shí)質(zhì)性的測試。從而促進(jìn)對目標企業(yè)財務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)能力的正確評價(jià)，促進(jìn)投資決策的合理性。
�。ㄈ⿲徲嬝攧�(wù)盡職調查的結果
有效的財務(wù)盡職調查結果，可以幫助企業(yè)判斷投資是否符合戰略目標及投資原則，合理評估和降低財務(wù)風(fēng)險。對于財務(wù)盡職調查結果的審計，主要是在財務(wù)盡職調查實(shí)施程序和財務(wù)盡職調查內容審計的基礎上對并購活動(dòng)的調查結構的真實(shí)、有效的審計，進(jìn)一步完善盡職調查的合理性和有效性。
并購盡職調查報告2
一、 公司基本情況
1. 公司基本法律文件
請提供公司成立時(shí)及以后每次發(fā)生變更的法律文件，包括但不限于：法人代碼證書(shū)、稅務(wù)登記證(國稅/地稅)、設立及每次變更時(shí)發(fā)起人/股東簽署的協(xié)議及其他有關(guān)設立和變更的政府批準文件。
請說(shuō)明公司是否存在可能被吊銷(xiāo)、注銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照的情況。
2. 公司的歷史沿革
請說(shuō)明：公司設立至今是否有合并、分立、增加和/或減少注冊資本、收購兼并等資產(chǎn)重組行為?該等行為是否已經(jīng)有關(guān)政府部門(mén)、公司的董事會(huì )和股東會(huì )批準，是否進(jìn)行公告?如有，請提供相關(guān)股東會(huì )決議、董事會(huì )決議、有關(guān)協(xié)議及政府部門(mén)的批準文件和審計報告、評估報告、驗資報告等。
3. 公司的.治理結構
請就公司治理結構圖進(jìn)行說(shuō)明。
請提供歷次董事及董事長(cháng)、董事會(huì )秘書(shū)姓名，并提供現任董事、董事長(cháng)、董事會(huì )秘書(shū)簡(jiǎn)歷及在公司及其他單位的任職證明文件、任期等。
請提供歷次監事及監事會(huì )負責人姓名，并提供現任監事簡(jiǎn)歷及在公司和其他單位任職證明文件、任期等。
4. 公司的股東結構及股東結構的變化
請提供公司現有股東姓名或者名稱(chēng)、出資額、出資方式、出資比例及出資取得方式(原始取得/受讓取得)，并提供現有股東的身份證復印件和/或法人營(yíng)業(yè)執照復印件。
請提供自公司設立至今的股東變動(dòng)情況，包括但不限于原始股東名單、變更時(shí)的股東會(huì )決議、股權轉讓協(xié)議等。
5. 公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)(境內外)
請提供關(guān)聯(lián)企業(yè)的名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系和業(yè)務(wù)范圍，并提供主要關(guān)聯(lián)企業(yè)成立的合同、章程、政府批準文件及營(yíng)業(yè)執照。(關(guān)聯(lián)企業(yè)包括：公司的母公司、公司的子公司及公司母公司的其他子公司、以及其他具有20%以上股權關(guān)系的企業(yè)，公司董事、高級管理人員在其中任重要職務(wù)的企業(yè)等)
6. 公司章程及章程的變化
請提供公司歷次變更的公司章程及章程變更時(shí)的股東會(huì )決議。
二、 公司經(jīng)營(yíng)狀況
7. 關(guān)于公司的主要業(yè)務(wù)(經(jīng)營(yíng)范圍)
請提供相關(guān)的主要業(yè)務(wù)的書(shū)面說(shuō)明，并說(shuō)明是否發(fā)生過(guò)變更及變更涉及的政府批準文件。
請提供公司目前擁有的有關(guān)業(yè)務(wù)方面的各種政府批文及資質(zhì)證書(shū)。
請說(shuō)明公司是否存在應辦而未辦業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)資質(zhì)資格文件的情形。
三、 公司財務(wù)狀況
8. 主要資產(chǎn)形成方面的文件
主要資產(chǎn)的合同、權屬證明或租賃協(xié)議。
主要資產(chǎn)有關(guān)的知識產(chǎn)權方面的文件，包括任何專(zhuān)利、商標、著(zhù)作權或專(zhuān)有技術(shù)的權屬證明、買(mǎi)賣(mài)合同、許可使用合同或其他相關(guān)文件。
主要資產(chǎn)是否附有任何抵押、質(zhì)押、留質(zhì)或其他第三方權利，如有，請提供相關(guān)文件。
9. 公司財務(wù)結構分析
公司非經(jīng)常性損益占利潤總額的比例。
公司存貨的主要構成，包括庫存商品的名稱(chēng)、生產(chǎn)日期、庫存原因及市場(chǎng)最低價(jià)格。
有無(wú)為其他機構或個(gè)人提供擔保而存在的或有負債。
10. 公司財務(wù)資料(20--年12月31日)
總賬科目余額表。
貨幣資金余額明細表;各賬戶(hù)銀行存款對賬單及余額調節表。
應收、應付余額明細表，應收及庫存存貨賬齡分析表。
長(cháng)期投資余額明細表，本期新增或變更的長(cháng)期股權投資的相關(guān)協(xié)議、被投資單位的營(yíng)業(yè)執照、章程、驗資報告等法律文件，被投資單位20--年度會(huì )計報表及審計報告。
固定、無(wú)形資產(chǎn)余額及折舊明細表，20--年度增加、減少的固定、無(wú)形資產(chǎn)明細表(標明日期、類(lèi)別、固定資產(chǎn)原值、固定資產(chǎn)減值準備、累計折舊、殘值率、折舊期限、增減固定資產(chǎn)會(huì )計憑證號);固定、無(wú)形資產(chǎn)單項價(jià)值在---萬(wàn)元以上的，若原始價(jià)值是以評估值作為入帳依據的，對評估機構及評估方法作出說(shuō)明;主要資產(chǎn)是否有任何未解決或潛在的訴訟、仲裁或其他糾紛，如有，請加以說(shuō)明。
長(cháng)、短期借款余額明細表，借款借據及相關(guān)文件。
主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、主營(yíng)業(yè)務(wù)成本、其他業(yè)務(wù)利潤明細表(按月份、品種、數量及金額列示20--年及上年同期數據)， 收入確認的原則說(shuō)明，大額收入入帳的依據，成本的核算方法; 損益類(lèi)項目變動(dòng)幅度較大的原因;投資收益明細表(按被投資單位、損益調整金額列示20--年及上年同期數據);營(yíng)業(yè)外收入、營(yíng)業(yè)外支出明細表(按項目和月份列示20--年及上年同期數據)。
經(jīng)營(yíng)費用、管理費用、財務(wù)費用按月份列示20--年及上年同期數據。
股本、資本公積、盈余公積、利潤分配余額明細表及相關(guān)文件。
公司近三年(審計)財務(wù)報告。
公司近三年及最近一期的利潤表、利潤分配表、資產(chǎn)負債表、現金流量表。
11. 公司所涉及的稅收文件
公司使用的稅率(各個(gè)稅種)及任何稅收優(yōu)惠的批文。
公司使用的稅收方面的法規或政策性文件。
公司欠稅或其他稅務(wù)糾紛的說(shuō)明與有關(guān)文件(如有)。
稅務(wù)機關(guān)是否對公司進(jìn)行過(guò)稽查?如有，請說(shuō)明稽查的情況。
12. 公司與股東和股東控制的企業(yè)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭情況
公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間是否存在關(guān)聯(lián)交易，如有，請提供主要關(guān)聯(lián)交易合同，并提供有關(guān)批準文件。
對上述關(guān)聯(lián)交易，請詳細說(shuō)明關(guān)聯(lián)交易的內容、數量、單價(jià)、總金額、占同類(lèi)業(yè)務(wù)的比例、定價(jià)政策及其決策依據。
公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)存在同業(yè)競爭的領(lǐng)域與范圍(如有)。
13. 公司的聲明
期后事項說(shuō)明、或有事項說(shuō)明、債務(wù)重組的說(shuō)明、承諾事項的說(shuō)明等。
14. 會(huì )計師事務(wù)所
請提供公司近三年聘用的會(huì )計師事務(wù)所營(yíng)業(yè)執照、資質(zhì)證書(shū)復印件。
四、 公司人力資源情況
15. 管理層及管理層的變化
請提供公司歷任總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì )計師、總經(jīng)濟師、總工程師等高級管理人員名單、職務(wù)，并提供現任高級管理人員的簡(jiǎn)歷、工資情況介紹，并提供相關(guān)聘用合同、聘用期限、在其他單位任職情況。
16. 核心技術(shù)人員情況
請提供核心技術(shù)人員簡(jiǎn)歷，內容包括基本信息：姓名、職務(wù)、性別、年齡、學(xué)歷、專(zhuān)業(yè)、職稱(chēng)、職業(yè)培訓、專(zhuān)長(cháng);專(zhuān)業(yè)信息：技術(shù)掌握程度、薪酬(股權、工資、其他)、與本企業(yè)的關(guān)系(專(zhuān)職、顧問(wèn)、協(xié)作、兼職、其他)、與本企業(yè)的契約關(guān)系(合同、固定、臨時(shí))、技術(shù)類(lèi)相關(guān)獎項(專(zhuān)利、發(fā)明)、本技術(shù)領(lǐng)域工作經(jīng)歷(擁有何種核心技術(shù)、參與研發(fā)的項目名稱(chēng)及結論)。
17. 勞動(dòng)合同情況
請提供公司與員工簽署的勞動(dòng)合同書(shū)樣本。公司是否與員工簽定保密協(xié)議、不競爭協(xié)議、培訓協(xié)議?如有，請提供樣本。
公司是否與所有員工簽定勞動(dòng)合同，請提供勞動(dòng)合同簽定明細表，內容應包括員工勞動(dòng)合同起止時(shí)間、用工方式(固定、臨時(shí))。
18. 崗位設置情況
請提供公司崗位設置結構，公司崗位分類(lèi)(如銷(xiāo)售、技術(shù)、管理、職能等)、崗位名稱(chēng)、崗位薪酬等級、任職條件等。
19. 薪酬情況
請提供公司最近一個(gè)月的職工工資花名冊。
公司是否存在拖欠員工工資和/或獎金的情況?如有，請說(shuō)明。
20. 福利情況
請提供最近一期繳納的有關(guān)社會(huì )保險費的憑證(包括但不限于養老保險、失業(yè)保險、醫療保險、工傷、住房公積金)，以及勞動(dòng)保障行政主管部門(mén)或社會(huì )保險經(jīng)辦機構出具的公司已經(jīng)繳清有關(guān)社會(huì )保險費的證明文件。
21. 人員流動(dòng)情況
請提供20--至20--年內離職員工信息，內容包括：姓名、性別、年齡、部門(mén)、崗位、職務(wù)、入司離司時(shí)間、離職原因(辭職、辭退、退休)等。
公司是否存在停薪留職及退休人員，如有，請提供相關(guān)信息，并請說(shuō)明其保險繳納情況。
22. 員工培訓
請提供公司本年度員工培訓記錄。
23. 勞動(dòng)糾紛情況
公司有無(wú)勞動(dòng)仲裁或勞動(dòng)糾紛案件?如有，請簡(jiǎn)要說(shuō)明情況。
24. 公司人事制度
請提供員工手冊，包括但不限于員工獎懲、考勤、休假、薪酬、福利、培訓、績(jì)效考核、晉升、離職等有關(guān)員工管理的規章制度。
五、 公司法律糾紛情況
25. 公司的重大債權債務(wù)
請提供公司應收款和應付款的清單(包括但不限于對方當事人姓名、債權債務(wù)數額、有無(wú)擔保、賬期、是否追索等)，并提供金額較大的應收款和應付款的合同、入賬憑證等。
公司是否存在與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的應收款、應付款?如有，請詳細列明并提供有關(guān)協(xié)議。
公司是否存在與個(gè)人之間的應收款、應付款?如有，請詳細列明并提供有關(guān)協(xié)議。
公司能否清償到期債務(wù)?
26. 公司的擔保
請詳細提供公司就其自身債務(wù)及他人(包括關(guān)聯(lián)企業(yè))債務(wù)向有關(guān)債權人提供擔保(保證、抵押、質(zhì)押、留置)或反擔保的文件(包括主債務(wù)合同、擔保合同、反擔保合同和擔保登記文件等)。
請提供公司接受他人(包括關(guān)聯(lián)企業(yè))提供的擔保的相關(guān)所有文件資料。
27. 公司重大經(jīng)營(yíng)合同
請提供公司將要或正在履行的重大合同(包括銀行借款合同、采購及銷(xiāo)售合同、知識產(chǎn)權開(kāi)發(fā)或轉讓合同、重大資產(chǎn)的租賃等)。
28. 公司訴訟、仲裁及潛在的爭議糾紛
請提供近兩年來(lái)與公司有關(guān)的訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關(guān)文件，包括起訴書(shū)、案件受理通知書(shū)、答辯狀、判決書(shū)、行政處罰通知書(shū)及決定書(shū)等。
請提供公司因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權、產(chǎn)品質(zhì)量、安全衛生、人身權、土地等方面的原因招致(或可能招致)訴訟的有關(guān)文件或有關(guān)請求文件。
公司可能面臨的有關(guān)訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關(guān)文件。
如公司無(wú)以上情形，請出具書(shū)面說(shuō)明，并分別說(shuō)明公司無(wú)以上情形。
29. 公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的合法性
請提供公司經(jīng)營(yíng)中涉及的工商、稅務(wù)、勞動(dòng)、質(zhì)量監督等方面的合法合規情況。
30. 公司主要經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)
請提供公司所有或使用的房屋所有權證、土地使用權證、機器設備、機動(dòng)車(chē)、專(zhuān)利、商標、著(zhù)作權等產(chǎn)權證明文件和相關(guān)協(xié)議。
如公司以非所有權方式取得有關(guān)財產(chǎn)的使用權的，請提供相關(guān)協(xié)議(如租賃合同、許可使用合同等)和相關(guān)的權屬證明。
如上述財產(chǎn)存在產(chǎn)權糾紛，請公司提供有關(guān)產(chǎn)權糾紛的文件;如無(wú)糾紛請公司出具書(shū)面說(shuō)明。
31. 公司對外投資
請提供公司對外投資的有關(guān)協(xié)議、批準文件，投資項目或投資公司的基本情況。
六、 公司其他情況
32. 公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)對環(huán)保的影響
請說(shuō)明公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)是否涉及環(huán)保問(wèn)題，是否存在可能給環(huán)境造成污染的情況?如有，請提供公司在環(huán)境保護方面所采取的措施的有關(guān)文件或書(shū)面說(shuō)明。
33. 公司的產(chǎn)品質(zhì)量標準
請提供公司正在執行的產(chǎn)品質(zhì)量標準、質(zhì)量控制和檢驗措施、公司產(chǎn)品的質(zhì)量認證文件，并提供公司的產(chǎn)品售后服務(wù)承諾及質(zhì)量服務(wù)體系。
34. 請提供公司認為其他應提供的相關(guān)文件資料。
并購盡職調查報告3
一、甲公司的設立、出資和存續
�。ㄒ唬┕驹O立
根據H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢(xún)結果，及目標公司提供的《準許設立/開(kāi)業(yè)登記證書(shū)》、《企業(yè)設立登記申請書(shū)》、《公司股東（發(fā)起人）出資信息》、《董事、監事、經(jīng)理信息》、《公司章程》、《*設驗字（20xx）第A(yíng)468號驗資報告》，目標于20xx年10月18日設立。
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甲公司現有注冊資本為670.4萬(wàn)元，于20xx年10月14日之前，分四次，以貨幣的方式出資完畢。
1、根據H市*會(huì )計師事務(wù)所有限公司于20xx年10月15日出具的《*設驗字（20xx）第A(yíng)*號驗資報告》, 甲公司第一期出資130萬(wàn)元人民幣已在20xx年10月15日之前以貨幣的形式繳足。
2、根據H市*會(huì )計師事務(wù)所有限公司于20xx年5月12日出具的*驗字（20xx）第058號《驗資報告》, 甲公司第二期出資130萬(wàn)元人民幣已在20xx年5月12日之前以貨幣的形式繳足。
3、根據H市*會(huì )計師事務(wù)所有限公司于20xx年6月21日出具的*驗字（20xx）第134號《驗資報告》, 甲公司第三期出資184.5萬(wàn)元人民幣已在20xx年6月21日之前以貨幣的形式繳足。
4、根據H市*會(huì )計師事務(wù)所有限公司于20xx年10月12日出具的*驗字（20xx）第258號《驗資報告》, 甲公司第三期出資225.9萬(wàn)元人民幣已在20xx年10月12日之前以貨幣的形式繳足。
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根據目標公司提供的20xx年5月16日的營(yíng)業(yè)執照及H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢(xún)，目標公司合法存續。
20xx年5月24日，獲H市省質(zhì)量技術(shù)監督局頒發(fā)的《特種設備制造許可證》，許可制造第一類(lèi)壓力容器；第二類(lèi)低、中壓力容器。有效期至20xx年5月23日。該證在H省工商網(wǎng)站上查詢(xún)合法有效
根據H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢(xún)，目標公司20xx年通過(guò)年檢。公司應于每年3月1日至6月30日進(jìn)行年檢，但未查到20xx年年檢信息
公司基本信息：
名稱(chēng)：甲公司
公司注冊地址：*
公司辦公地址： *
公司類(lèi)型：自然人出資的有限責任公司
注冊號：*
注冊資本670.4萬(wàn)，出資形式貨幣。
經(jīng)營(yíng)范圍：*
分公司基本信息：
名稱(chēng)：甲公司*分公司
營(yíng)業(yè)場(chǎng)所：*
經(jīng)營(yíng)范圍：*
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根據《公司登記管理條例》、《國公司法》等法律法規的規定，目標公司符合設立條件，在兩內以貨幣方式繳納了全部出資，履行了驗資、變更登記等手續，公司資質(zhì)和出資合法有效，公司存續合法。
因未查到20xx年的年檢信息，根據有關(guān)法律，一年未年檢的，工商行政管理部門(mén)可撤銷(xiāo)企業(yè)法人的營(yíng)業(yè)執照。
二、甲公司的股權變更
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根據目標公司提供的《股權轉讓協(xié)議》、《公司變更申請書(shū)》、《股東會(huì )決議》、《公司章程》，公司共經(jīng)歷了四次股權變更：
1、設立登記時(shí)的股權情況：設立時(shí)注冊資本650萬(wàn)元，股東及持股比例如下，
姓名 持股比例 姓名 持股比例
A：40% E：25%
B：10% F：10%
C：5% G：8%
D：1% J：1%
2、20xx年6月17日股東變更情況：
F退出公司，分別將認繳的15萬(wàn)元、50萬(wàn)元股權轉讓給原股東A，和第三人K，K為公司新股東。
A持股比例增至42.31%
K持股比例為7.69%
其他持股比例不變
3、20xx年7月23日股權變更情況
E退出公司，分別將認繳的股權轉讓給其他股東，及第三人L，L為公司新股東，K將7.69%的股權轉讓給A。轉讓后，股東持股比例如下：
姓名 持股比例 姓名 持股比例
A：58.49% B：14.63%
C：7.31% G：9.9%
D：1.46% J：1.46%
K：4.5% L：2.25%
4、20xx年5月1日股東變更情況：增資至670.4萬(wàn)元，K分別向A、C、D、J轉讓部分股權。G分別向第三人M、N、P、Q及原股東D轉讓部分股權。L和B向A轉讓部分股權。M、D、R、S共增資20.4萬(wàn)元。轉讓、增資后的股權比例如下：
姓名 持股比例 姓名 持股比例
A：59.66% B：11.93%
C：7.46% D：4.47%
G：4.33% K：2.98%
M：1.49% N：1.49%
J：1.49% L：1.49%
R：0.75% S：0.66%
P：0.6% Q：0.6%
T：0.15%
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根據《公司法》，《公司章程》、《股權轉讓協(xié)議》、《公司股東決議》合法有效，股權轉讓行為、其他股東放棄優(yōu)先購買(mǎi)權的行為符合法律規定及約定。公司股東變更合法有效目標公司的股權轉讓行為符合當時(shí)的法律、法規和其他規范性文件的規定，并已履行了必要的法律手續。
三、甲公司章程及法人治理結構
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公司章程于20xx年10月14日訂立，于20xx年6月10日、20xx年4月23日、20xx年5月1日分別修訂。
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1、股東會(huì )：股東會(huì )表決權：公司章程列明的事項須經(jīng)三分之二以上股東表決通過(guò)（注：非按出資比例行使表決權）。股東會(huì )按實(shí)繳出資股數行使表決權（注：非按出資比例行使表決權）。股東會(huì )會(huì )議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過(guò)。但修改章程、增加或減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式，必須經(jīng)三分之二以上表決權的股東通過(guò)。
2、公司設董事會(huì )，成員為5人，由股東選舉產(chǎn)生，任期三年，連選可連任。每年一次定期會(huì )議。董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì )會(huì )議應由三分之二以上董事出度。董事會(huì )作出決議，必須經(jīng)全體董事過(guò)半數通過(guò)。但董事會(huì )作出聘任或解聘總經(jīng)理的決議，需經(jīng)全體董事一致通過(guò)。董事會(huì )作出解聘總經(jīng)理的決定，如總經(jīng)理是董事的，總經(jīng)理無(wú)表決權。其他董事一致同意，決議生效。
3、公司設不設監事會(huì )，設監事1人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。監事任期三年，連選可連任。
4、公司設總經(jīng)理一名。
5、公司法定代表人A
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1、公司章程的變更程序合法有效
2、特別要注意公司章程對股東權益的特別約束
�。�1）任何股東未經(jīng)其他股東和董事會(huì )的事先書(shū)面同意，不得質(zhì)押其在公司的全部或部分股權或以其他方式在股權上設置債務(wù)擔保
�。�2）股東不得與公司從事相同的業(yè)務(wù)，與公司同業(yè)競爭
�。�3）公司章程例舉股東大會(huì )特別事項須經(jīng)三分之二以上的股東表決通過(guò)，而非按出資比例行使表決權。
3、以下約定的有效性存爭議，且有可能侵犯小股東的利益，請特別注意。
《公司章程》第二十五條約定：“一、經(jīng)股東會(huì )決議，公司可以回購股東的股份：公司連續三年盈利，且平均凈資產(chǎn)收益率達20%以上；公司支付收購費手，剩余的流動(dòng)資金流足以滿(mǎn)足公司一年內的經(jīng)營(yíng)管理需要�！�
對于有限責任公司強制回購股東股份的約定的法律效力問(wèn)題，實(shí)踐及理論中都存在爭議，因此這一條如果適用有可能引起爭議。
另外，由于股東會(huì )是資本多數決，（本章程規定回購股份由三分之二以上股東表決通過(guò)，是人數多數決），通過(guò)股東會(huì )決議強制回購某股東股權，可能侵犯小股東的利益。
《公司章程》第二十八條：“經(jīng)股東會(huì )決定，公司可以用定向募集的方式增加注冊資金。......四、對新增加的投資，按新增加的投資與股共會(huì )確定的不低于凈資產(chǎn)的公司資產(chǎn)及增加的總投資之和的比例，確定投資比例�！边@一款內容不明確。
四、甲公司知識產(chǎn)權
�。ㄒ唬┲R產(chǎn)權情況
序號 | 名稱(chēng) | 類(lèi)型 | 生效日 | 有效期 | 權利權人 | 發(fā)明人 |
1 | * | 實(shí)用新型 | 20xx年4月18日 | 10年 | 目標公司 | G、T、U |
2 | * | 實(shí)用新型 | 20xx年4月18日 | 10年 | 目標公司 | K、G、V、U、W、T |
3 | * | 實(shí)用新型 | 20xx年4月18日 | 10年 | 目標公司 | K、G、V、U、W、T、X |
4 | * | 實(shí)用新型 | 20xx年4月18日 | 10年 | 目標公司 | G、V、W |
5 | * | 實(shí)用新型 | 20xx年1月16日 | 10年 | 目標公司 | G、T、V、W、U、X |
6 | * | 實(shí)用新型 | 20xx年1月23日 | 10年 | 目標公司 | G、K、T、V |
7 | * | 實(shí)用新型 | 20xx年1月23日 | 10年 | 目標公司 | G、K、Y、U、W |
8 | * | 實(shí)用新型 | 20xx年2月13日 | 10年 | 目標公司 | G、K、V、X |
9 | * | 實(shí)用新型 | 20xx年3月28日 | 10年 | 目標公司 | A |
10 | * | 發(fā)明專(zhuān)利 | 實(shí)質(zhì)審查 | 目標公司 | G、V、T | |
11 | * | 發(fā)明專(zhuān)利 | 實(shí)質(zhì)審查 | 目標公司 | G、T、V | |
12 | * | 發(fā)明專(zhuān)利 | 實(shí)質(zhì)審查 | 目標公司 | G、T、V | |
13 | * | 注冊商標 | 20xx年8月21日 | 10年 | 目標公司 |
�。ǘ┖诵募夹g(shù)人員情況
序號 | 姓名 | 參與專(zhuān)利 | 持股情況 | 崗位情況 | 保密協(xié)議 | 備注 |
1 | G | 參與11項專(zhuān)利 | 股東，持股4.33% | 總經(jīng)理、董事 | 簽 | |
2 | V | 參與9項專(zhuān)利 | 無(wú) | 員工，技術(shù)部副部長(cháng)，監事 | 簽 | |
3 | T | 參與9項專(zhuān)利 | 股東，持股0.15% | 員工，技術(shù)部 | 簽 | |
4 | U | 參與5項專(zhuān)利 | 無(wú) | 員工，技術(shù)部 | ||
5 | K | 參與5項專(zhuān)利 | 股東，持股2.98% | 董理 | 20xx.3.31離職 | |
6 | W | 參與5項專(zhuān)利 | 無(wú) | 原公司員工 | 20xx.6.1離職 | |
7 | X： | 參與3項專(zhuān)利 | 無(wú) | 公司員工，技術(shù)部 | ||
8 | A | 參與1項專(zhuān)利 | 股東，持股59.67% | 董事長(cháng)、財務(wù)負責人 |
�。ǘ┓稍u價(jià)
經(jīng)在國家知識產(chǎn)權局網(wǎng)站、國家工商行政管理總局網(wǎng)站上查詢(xún)，以上目標公司所有的專(zhuān)利、商標合法有效。
核心技術(shù)人員共8人，其中在崗6人，已離職的2人；公司股東3人，公司主要管理崗4人。
兩名離職員工對專(zhuān)利的繼續研發(fā)和更新不構成實(shí)質(zhì)性的影響，公司與關(guān)鍵技術(shù)人員簽訂了競業(yè)禁止協(xié)議。
五、甲公司固定資產(chǎn)
�。ㄒ唬┕潭ㄙY產(chǎn)狀況
根據目標提供的固定資產(chǎn)清單，公司固定資產(chǎn)主要是生產(chǎn)設備和辦公設備，總價(jià)值71.4545萬(wàn)元。無(wú)抵押、無(wú)被有關(guān)部門(mén)查封、扣押，無(wú)非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。
�。ǘ┓稍u價(jià)
固定資產(chǎn)所有權合法有效。
目標公司的宣傳冊中有“甲公司生產(chǎn)加工廠(chǎng)位于*縣城，占地10畝�！钡谋硎��？蛇M(jìn)一步核實(shí)分公司的固定資產(chǎn)情況，目標公司和分公司是否還擁有土地使用權、房屋所有權，以及租賃辦公場(chǎng)所的情況
六、甲公司財務(wù)
�。ㄒ唬┴攧�(wù)狀況
�。�1）根據20xx年3月25日，H市*會(huì )計師事務(wù)所有限公司，《*審字（20xx）004－13號審計報告》，20xx年實(shí)收本金130萬(wàn)元，累計虧損17.983224萬(wàn)元。公司總資產(chǎn)是115.128522萬(wàn)元，總負債是3.111746萬(wàn)元，凈資產(chǎn)是112.016776萬(wàn)元。
�。�2）根據20xx年4月25日，H市*會(huì )計師事務(wù)所有限公司《*審字（20xx）第086號審計報告》，20xx年，實(shí)收總本金260萬(wàn)元，當年虧損112.86萬(wàn)元，累計虧損130.84萬(wàn)元。公司總資產(chǎn)是157.183389萬(wàn)元，總負責是28.027539萬(wàn)元，凈資產(chǎn)是129.155850萬(wàn)元。
�。�3）根據目標公司編制的20xx年財務(wù)報表，20xx年實(shí)收總本金670.4萬(wàn)元，當年虧損116.652314萬(wàn)元，累計虧損248.05萬(wàn)元。公司總資產(chǎn)是429.652520萬(wàn)元，總負債是7.30632萬(wàn)元，凈資產(chǎn)是422.3462萬(wàn)元。
�。ǘ┓稍u價(jià)
1、從三年的財務(wù)報表看，公司一直處于虧損狀態(tài)。公司股份的價(jià)值等于公司凈資產(chǎn)的價(jià)值，根據20xx年的財務(wù)報表，公司股份的價(jià)值應是422.3462萬(wàn)元。我公司欲收購目標公司30%的股權，其實(shí)際價(jià)值應是126.70386萬(wàn)元。
2、目標公司未提供20xx年的財務(wù)報表，以上數值會(huì )有變化，應核實(shí)20xx年的財務(wù)報表，根據公司凈資產(chǎn)計算股權的實(shí)際價(jià)值。
3、實(shí)際購目標公司的股權價(jià)格可參考歷年財務(wù)狀況、知識產(chǎn)權的運用前景等因素，綜合考量。
4、具體財務(wù)狀況及納稅情況還應咨詢(xún)專(zhuān)業(yè)財會(huì )人員。
七、甲公司重大合同、擔保和法法律糾紛
�。ㄒ唬┖贤�、擔保、法律糾紛的情況
根據目標公司提供的情況，有兩項合同（1）7月天津國環(huán)熱力公司供暖合同已開(kāi)工；（2）石家莊發(fā)電項目合同也將于近期落地。未提供擔保信息、未提供法律糾紛的信息。
�。ǘ┓稍u價(jià)
合同內容無(wú)重大法律風(fēng)險。無(wú)對外擔保、無(wú)法律糾紛。
八、甲公司公司的勞動(dòng)用工
�。ㄒ唬﹦趧�(dòng)用工狀況
1、社保繳納情況。目標公司只提供了20xx年1月繳納五險的憑證，未提供公司成立三年來(lái)的繳納社保的明細。
2、員工構成：公司共有在崗人員14人，其中總經(jīng)理、副總經(jīng)理、部門(mén)副主管等管理層共4人；技術(shù)部7人，生產(chǎn)部2人，分公司1人。
3、勞動(dòng)合同狀況：均為三致四年的固定期限勞動(dòng)合同，有三人未有勞動(dòng)合同信息。
4、學(xué)歷結構：本科8人，中專(zhuān)1人，碩士生1人，另有4人無(wú)學(xué)歷信息。
�。ǘ┓稍u價(jià)
目標公司提供了相產(chǎn)關(guān)社保證明，已依法繳納社保。
在中國人民法院網(wǎng)被執行人信息查詢(xún)網(wǎng)中查詢(xún)，公司主要股東和公司管理人員未有被執的案件。
公司以技術(shù)人員為主體，勞動(dòng)用工關(guān)系較短。
有基本的勞動(dòng)關(guān)系管理制度。
有公司保密管理制度，公司部分股東及核心技術(shù)人員簽訂了保密協(xié)議。
本報告謹供本次股權收購的直接相關(guān)人員審閱。未經(jīng)本所律師書(shū)面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說(shuō)明與題述事宜無(wú)關(guān)的其他事務(wù)及行為。
謹致
商祺！
報告人：xxx
xxx律師事務(wù)所
年月日
并購盡職調查報告4
并購活動(dòng)對企業(yè)而言是一項復雜的系統工程，信息不對稱(chēng)是企業(yè)并購過(guò)程中最重要的風(fēng)險之一，財務(wù)盡職調查是降低并購過(guò)程中信息不對稱(chēng)風(fēng)險的主要手段之一，通過(guò)了解資產(chǎn)負債、內部控制、經(jīng)營(yíng)管理的真實(shí)情況和分析企業(yè)盈利能力、現金流，有利于充分揭示目標企業(yè)財務(wù)風(fēng)險和危機，有利于確定收購價(jià)格和收購條件，有利于設計并購方案和合理構建整合方案。
一、財務(wù)盡職調查理論概述
財務(wù)盡職調查是指在并購企業(yè)與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)雙方協(xié)商，并購企業(yè)對目標企業(yè)與本次收購有關(guān)的財務(wù)事項進(jìn)行的一系列現場(chǎng)調查、資料分析等活動(dòng)。財務(wù)盡職調查目的是為并購企業(yè)防范和減輕由于信息不對稱(chēng)或者信息欺詐所帶來(lái)的風(fēng)險或不確定性，應遵循獨立性、專(zhuān)業(yè)性、謹慎性、全面性以及重要性的原則，包括制訂財務(wù)盡職調查計劃、組建財務(wù)盡職調查團隊、經(jīng)營(yíng)以及財務(wù)數據的收集和研判和財務(wù)盡職調查報告的提交等工作流程。
財務(wù)盡職調查是通過(guò)對目標企業(yè)歷史和現狀的深入了解而對其未來(lái)進(jìn)行預測，因此在調查過(guò)程中，財務(wù)專(zhuān)業(yè)人員需要運用以下方法：審閱，通過(guò)財務(wù)報表及其他財務(wù)資料審閱，發(fā)現關(guān)鍵及重大財務(wù)因素;分析性程序，如趨勢分析、結構分析等，對各種渠道取得資料的分析，發(fā)現異常及重大問(wèn)題;訪(fǎng)談，與企業(yè)內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通;小組內部溝通，調查小組成員來(lái)自不同背景及專(zhuān)業(yè)，相互溝通有利于全面了解目標企業(yè)財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。
在財務(wù)盡職調查時(shí)，產(chǎn)業(yè)型橫向或縱向并購方應當以目標企業(yè)的資產(chǎn)運營(yíng)質(zhì)量、凈資產(chǎn)和增長(cháng)率為核心重點(diǎn)，關(guān)注各項風(fēng)險的同時(shí)兼顧投資后盈利水平和未來(lái)獲取現金流情況等，以期保證并購方能實(shí)施對規模經(jīng)濟、開(kāi)源節流的目標需求。
二、家居電商企業(yè)的財務(wù)特點(diǎn)
家居產(chǎn)品種類(lèi)繁多，日新月異，規格不一，對采購和庫存管理要求極高，否則容易造成退貨和庫存積壓，從而占用資金和庫容。家居電商以線(xiàn)上現金交易為主，客單價(jià)低，交易頻率高，突出現金管理和銀行賬戶(hù)管理的必要性。家居電商競爭門(mén)檻較低，為了獲取較多的平臺流量，需要不菲的廣告宣傳費用，也需要線(xiàn)下的體驗，必須支付不斷上漲的店鋪租金。
三、家居電商企業(yè)財務(wù)盡職調查流程
�。ㄒ唬蕚潆A段
擬定調查計劃，確定調查目標、調查時(shí)間和調查范圍，對重點(diǎn)調查領(lǐng)域、人員安排和預計調查費用等做出說(shuō)明。并購雙方需要簽訂保密協(xié)議，以確保被調查的企業(yè)的商業(yè)機密的安全性，同時(shí)參與財務(wù)盡職調查的人員也需要簽訂保密協(xié)議。
�。ǘ⿲�(shí)施階段
收集目標企業(yè)的主要業(yè)務(wù)、財務(wù)信息等相關(guān)的資料，全面了解目標企業(yè)的財務(wù)情況。通過(guò)取得目標企業(yè)的營(yíng)業(yè)執照、驗資報告、章程、組織架構圖，財務(wù)調查人員可以了解目標企業(yè)全稱(chēng)、成立時(shí)間、歷史沿革、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質(zhì)、主營(yíng)業(yè)務(wù)等，同時(shí)需要了解控股和參股子公司、關(guān)聯(lián)方、財務(wù)管理模式、財務(wù)部財務(wù)人員結構、會(huì )計電算化程度和企業(yè)管理系統的應用情況等信息。家居電商企業(yè)在資產(chǎn)、負債、收入等方面有其特點(diǎn)，財務(wù)盡職調查重點(diǎn)如下表：
表1 家居電商企業(yè)財務(wù)盡職調查重點(diǎn)
在資料和信息收集完畢之后，財務(wù)盡職調查人員應該對所獲取的資料運用分析性程序等方法進(jìn)行整理，進(jìn)行真偽信息的辨別和錯誤信息的確認。
�。ㄈ╉椖靠偨Y階段
盡職調查人員根據去偽存真后的信息和資料進(jìn)行總結分析，將整個(gè)調查過(guò)程中遇見(jiàn)的實(shí)際情況和主要問(wèn)題以總結的形式，進(jìn)行文字整理。對家居電商企業(yè)財務(wù)盡職調查中，需要特別關(guān)注存貨管理和稅務(wù)風(fēng)險，需要考慮在并購整合時(shí)如何提高存貨管理效率以及防范稅務(wù)風(fēng)險。
�。ㄋ模﹫蟾骐A段
財務(wù)盡職調查的所有過(guò)程都是為最終的結果報告而準備的，在科學(xué)、客觀(guān)的基礎上，根據目標企業(yè)的實(shí)際信息，進(jìn)行最終的財務(wù)風(fēng)險分析和確認，陳述目標企業(yè)的可投資性和風(fēng)險性，提出最終的建議和結論，形成財務(wù)盡職調查報告。
四、結語(yǔ)
財務(wù)盡職調查結果是并購方判斷目標企業(yè)并購價(jià)值和并購風(fēng)險的重要手段之一，對并購活動(dòng)是否可以順利進(jìn)行產(chǎn)生直接的影響。家居企業(yè)在處理家居電商企業(yè)并購項目時(shí)，必須針對家居電商企業(yè)財務(wù)特點(diǎn)進(jìn)行重點(diǎn)調查，防范特有的并購風(fēng)險。
并購盡職調查報告5
并購主體 必須調查交易主體設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時(shí)法律、法規和規范性文件的規定，包括交易主體設立過(guò)程中有關(guān)資產(chǎn)評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時(shí)法律、法規和規范性文件的規定，涉及國有資產(chǎn)時(shí)是否取得有關(guān)批準。此外，還要調查交易主體現時(shí)是否合法存續，是否存在持續經(jīng)營(yíng)的法律障礙，其經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)方式是否符合有關(guān)法律、法規和規范性文件的規定，其未來(lái)的存續是否存在限制性因素等等。
組織結構 主要調查企業(yè)的組織機構圖、規章制度、歷次董事會(huì )、股東會(huì )、監事會(huì )的決議、會(huì )議記錄等。對在有關(guān)部門(mén)備案的文件，應當到有關(guān)部門(mén)去核查驗證。
關(guān)聯(lián)方 主要調查與并購主體存在法律上的關(guān)聯(lián)關(guān)系的各方以及其他利益相關(guān)者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實(shí)際控制人、債權人、債務(wù)人、消費者、監管部門(mén)等。同時(shí)視乎客戶(hù)的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調查范圍，因為道德風(fēng)險可能會(huì )引發(fā)其他諸如經(jīng)營(yíng)、法律、財務(wù)等風(fēng)險。當然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調查手段很少，因此在實(shí)際調查當中這方面的調查多數流于形式。
主要財產(chǎn) 調查體現為以下幾個(gè)方面：首先，權屬查證。有形財產(chǎn)如土地使用權、房產(chǎn)、設備等，無(wú)形財產(chǎn)如商標、專(zhuān)利、著(zhù)作權或特許經(jīng)營(yíng)權等，主要審查財產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權屬證書(shū)，若未取得，還需調查取得這些權屬證書(shū)是否存在法律障礙;其次，權利限制。調查財產(chǎn)是否存在權利被限制例如抵押、質(zhì)押等情況，調查財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權糾紛或潛在糾紛;第三，現場(chǎng)核實(shí)。調查財產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問(wèn)題。
經(jīng)營(yíng)狀況 主要包括行業(yè)發(fā)展的來(lái)龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢(xún)協(xié)議、研究和開(kāi)發(fā)協(xié)議;供貨商的情況;主要購貨合同和供貨合同以及價(jià)格確定、相關(guān)條件及特許權規定;市場(chǎng)開(kāi)拓、銷(xiāo)售、特許經(jīng)營(yíng)、委托代理、以及獨立銷(xiāo)售商的名單;消費者的清單;有關(guān)存貨管理程序的情況;主要競爭者的名單;產(chǎn)品銷(xiāo)售模式及其配套文件等;作出的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量保證文件;有關(guān)廣告、公共關(guān)系的書(shū)面協(xié)議等等。
債權債務(wù) 企業(yè)的債權債務(wù)對未來(lái)的權益會(huì )產(chǎn)生重大影響，但又難以?xún)H從表面文件發(fā)現，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業(yè)的應收應付款項應當重點(diǎn)調查其合法性和有效性;在調查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時(shí)效的同時(shí)，核查其是否存在潛在的風(fēng)險;在調查企業(yè)對外或有負債情況時(shí)，應著(zhù)重對抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風(fēng)險進(jìn)行核查。此外，對于企業(yè)經(jīng)營(yíng)過(guò)程當中常見(jiàn)的因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全等原因產(chǎn)生的侵權之債也應當納入債權債務(wù)的調查范圍之內逐一予以核實(shí)，環(huán)境保護 應當調查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和已經(jīng)投資和擬投資項目是否符合有關(guān)環(huán)境保護的要求，是否具有相關(guān)的環(huán)境評測報告和證書(shū)。
產(chǎn)品質(zhì)量 企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監督標準，是否具有相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量證書(shū)。
財務(wù)調查 財務(wù)狀況是企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財務(wù)狀況和數據往往有不同的處理方式，有時(shí)候并不真實(shí)反映企業(yè)的真實(shí)狀況。因此，有必要對財務(wù)數據作必要的調查，這類(lèi)調查一般是委托會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行的，主要包括以下內容：銷(xiāo)售收入;產(chǎn)品銷(xiāo)售成本;市場(chǎng)開(kāi)拓情況;研發(fā)的投入與收益情況;原始財務(wù)報表;經(jīng)過(guò)審計的財務(wù)報表;采用新的會(huì )計準則與原有會(huì )計準則的不同之處所產(chǎn)生的影響;會(huì )計政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響，等等。
人力資源 在這方面應調查的信息資料需包括以下內容：主要人才的個(gè)人檔案;聘用合同資料;勞動(dòng)行政管理部門(mén)有關(guān)員工福利規定的文件;保密協(xié)議;知識產(chǎn)權協(xié)議;競業(yè)禁止協(xié)議;經(jīng)營(yíng)管理者和關(guān)鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現狀;員工利益的未來(lái)安排，如退休金、股票期權、獎金、利益分享、保險、喪失勞動(dòng)能力補助、儲蓄、離職、節假日、度假和因病離職的待遇等;人才流動(dòng)的具體情況;員工糾紛的具體情況，等等。
保險 調查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責任保險、產(chǎn)品責任保險、火險或其他災害險、董事或經(jīng)營(yíng)管理者的責任險，以及雇員的養老、失業(yè)、工傷保險等。
訴訟或處罰 針對企業(yè)可能存在尚未了結的或可預見(jiàn)的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪(fǎng)相關(guān)部門(mén)的形式予以調查核實(shí)。另外，還應當調查企業(yè)高級管理層如董事長(cháng)、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結的或可預見(jiàn)的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
優(yōu)惠政策 由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財政補貼的情形，則要對相應的政策是否合法、合規、真實(shí)、有效予以特別關(guān)注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏(yíng)利的關(guān)鍵。
地方政策 鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規定僅僅是原則性的，各地區的行政規章在理解和執行上往往有很大差異，例如報批時(shí)間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構成直接影響，有時(shí)甚至直接影響交易結構。因此，在盡職調查報告當中加入此部分調查非常有必要。主要包括兩類(lèi)內容，一是地方政府、部門(mén)針對本行政區域內所有企業(yè)的普遍規定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環(huán)境保護、安全衛生等;一類(lèi)是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類(lèi)許可證等。
上述盡職調查內容和結論將會(huì )對并購當事人未來(lái)的利益、風(fēng)險產(chǎn)生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據則是已經(jīng)發(fā)生的事實(shí)一一“來(lái)龍”。調查就是要理清其中的來(lái)龍去脈，進(jìn)而對從政策、產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、財務(wù)、法律、人員等等諸多方面的風(fēng)險、收益進(jìn)行整體評估。整體評估的結果將構成并購的基礎。
并購盡職調查報告6
并購主體
必須調查交易主體設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時(shí)法律、法規和規范性文件的規定，包括交易主體設立過(guò)程中有關(guān)資產(chǎn)評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時(shí)法律、法規和規范性文件的規定，涉及國有資產(chǎn)時(shí)是否取得有關(guān)批準。此外，還要調查交易主體現時(shí)是否合法存續，是否存在持續經(jīng)營(yíng)的法律障礙，其經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)方式是否符合有關(guān)法律、法規和規范性文件的規定，其未來(lái)的存續是否存在限制性因素等等。
組織結構
主要調查企業(yè)的組織機構圖、規章制度、歷次董事會(huì )、股東會(huì )、監事會(huì )的決議、會(huì )議記錄等。對在有關(guān)部門(mén)備案的文件，應當到有關(guān)部門(mén)去核查驗證。
關(guān)聯(lián)方
主要調查與并購主體存在法律上的關(guān)聯(lián)關(guān)系的各方以及其他利益相關(guān)者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實(shí)際控制人、債權人、債務(wù)人、消費者、監管部門(mén)等。同時(shí)視乎客戶(hù)的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調查范圍，因為道德風(fēng)險可能會(huì )引發(fā)其他諸如經(jīng)營(yíng)、法律、財務(wù)等風(fēng)險。當然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調查手段很少，因此在實(shí)際調查當中這方面的調查多數流于形式。
主要財產(chǎn)
調查體現為以下幾個(gè)方面：首先，權屬查證。有形財產(chǎn)如土地使用權、房產(chǎn)、設備等，無(wú)形財產(chǎn)如商標、專(zhuān)利、著(zhù)作權或特許經(jīng)營(yíng)權等，主要審查財產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權屬證書(shū)，若未取得，還需調查取得這些權屬證書(shū)是否存在法律障礙;其次，權利限制。調查財產(chǎn)是否存在權利被限制例如抵押、質(zhì)押等情況，調查財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權糾紛或潛在糾紛;第三，現場(chǎng)核實(shí)。調查財產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問(wèn)題。
經(jīng)營(yíng)狀況
主要包括行業(yè)發(fā)展的來(lái)龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢(xún)協(xié)議、研究和開(kāi)發(fā)協(xié)議;供貨商的情況;主要購貨合同和供貨合同以及價(jià)格確定、相關(guān)條件及特許權規定;市場(chǎng)開(kāi)拓、銷(xiāo)售、特許經(jīng)營(yíng)、委托代理、以及獨立銷(xiāo)售商的名單;消費者的清單;有關(guān)存貨管理程序的情況;主要競爭者的名單;產(chǎn)品銷(xiāo)售模式及其配套文件等;作出的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量保證文件;有關(guān)廣告、公共關(guān)系的書(shū)面協(xié)議等等。
債權債務(wù)
企業(yè)的債權債務(wù)對未來(lái)的權益會(huì )產(chǎn)生重大影響，但又難以?xún)H從表面文件發(fā)現，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業(yè)的應收應付款項應當重點(diǎn)調查其合法性和有效性;在調查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時(shí)效的同時(shí)，核查其是否存在潛在的風(fēng)險;在調查企業(yè)對外或有負債情況時(shí)，應著(zhù)重對抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風(fēng)險進(jìn)行核查。此外，對于企業(yè)經(jīng)營(yíng)過(guò)程當中常見(jiàn)的因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全等原因產(chǎn)生的侵權之債也應當納入債權債務(wù)的調查范圍之內逐一予以核實(shí)，環(huán)境保護應當調查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和已經(jīng)投資和擬投資項目是否符合有關(guān)環(huán)境保護的要求，是否具有相關(guān)的環(huán)境評測報告和證書(shū)。
產(chǎn)品質(zhì)量
企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監督標準，是否具有相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量證書(shū)。
財務(wù)調查
財務(wù)狀況是企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財務(wù)狀況和數據往往有不同的處理方式，有時(shí)候并不真實(shí)反映企業(yè)的真實(shí)狀況。因此，有必要對財務(wù)數據作必要的調查，這類(lèi)調查一般是委托會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行的，主要包括以下內容：銷(xiāo)售收入;產(chǎn)品銷(xiāo)售成本;市場(chǎng)開(kāi)拓情況;研發(fā)的投入與收益情況;原始財務(wù)報表;經(jīng)過(guò)審計的財務(wù)報表;采用新的會(huì )計準則與原有會(huì )計準則的不同之處所產(chǎn)生的影響;會(huì )計政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響，等等。
人力資源
在這方面應調查的信息資料需包括以下內容：主要人才的個(gè)人檔案;聘用合同資料;勞動(dòng)行政管理部門(mén)有關(guān)員工福利規定的文件;保密協(xié)議;知識產(chǎn)權協(xié)議;競業(yè)禁止協(xié)議;經(jīng)營(yíng)管理者和關(guān)鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現狀;員工利益的未來(lái)安排，如退休金、股票期權、獎金、利益分享、保險、喪失勞動(dòng)能力補助、儲蓄、離職、節假日、度假和因病離職的待遇等;人才流動(dòng)的具體情況;員工糾紛的具體情況，等等。
保險
調查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責任保險、產(chǎn)品責任保險、火險或其他災害險、董事或經(jīng)營(yíng)管理者的責任險，以及雇員的養老、失業(yè)、工傷保險等。
訴訟或處罰
針對企業(yè)可能存在尚未了結的或可預見(jiàn)的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪(fǎng)相關(guān)部門(mén)的形式予以調查核實(shí)。另外，還應當調查企業(yè)高級管理層如董事長(cháng)、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結的或可預見(jiàn)的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
優(yōu)惠政策
由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財政補貼的情形，則要對相應的政策是否合法、合規、真實(shí)、有效予以特別關(guān)注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏(yíng)利的關(guān)鍵。
地方政策
鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規定僅僅是原則性的，各地區的行政規章在理解和執行上往往有很大差異，例如報批時(shí)間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構成直接影響，有時(shí)甚至直接影響交易結構。因此，在盡職調查報告當中加入此部分調查非常有必要。主要包括兩類(lèi)內容，一是地方政府、部門(mén)針對本行政區域內所有企業(yè)的普遍規定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環(huán)境保護、安全衛生等;一類(lèi)是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類(lèi)許可證等。
上述盡職調查內容和結論將會(huì )對并購當事人未來(lái)的利益、風(fēng)險產(chǎn)生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據則是已經(jīng)發(fā)生的事實(shí)一一“來(lái)龍”。調查就是要理清其中的來(lái)龍去脈，進(jìn)而對從政策、產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、財務(wù)、法律、人員等等諸多方面的風(fēng)險、收益進(jìn)行整體評估。整體評估的結果將構成并購的基礎。
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